民生证券股份有限公司关于重庆梅安森科技股份有限公司调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额事项的核查意见
重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“梅安森”或“公司”）于2021年3月5日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金各项目具体的投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为本次向特定对象发行股票的保荐机构，对公司调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意重庆梅安森科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2020】3061号）文，同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
公司本次向特定对象发行股票19,118,955股，发行价格为8.07元/股，2021年2月25日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（中喜验字【2021】第00014号），经审验，截至2021年2月24日17:00时止，民生证券指定的收款银行账户已收到发行人本次向特定对象发行股份认购对象的认购资金人民币154,289,966.85元。
2021年2月25日，民生证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中喜验字【2021】第00015号），截至2021年2月25日止，发行人已收到募集资金总额154,289,966.85元，扣除发行费用6,385,961.29元（不含增值税）后，募集资金净额为147,904,005.56元，新增股本为人民币19,118,955.00元，增加资本公积人民币128,785,050.56元。
二、本次募集资金投资项目投入金额调整情况
根据《重庆梅安森科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集说明书》，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过19,500.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
| 序号 | 项目 | 项目总投资 （万元） | 募集资金投入 （万元） |
| 1 | 基于5G+AI技术的智慧矿山大数据管控平台项目 | 13,216.41 | 10,000.00 |
| 2 | 基于5G+AI技术的智慧城市管理大数据管控平台项目 | 6,842.10 | 5,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 4,500.00 | 4,500.00 |
| 合计 | 24,558.51 | 19,500.00 | |
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中喜验字【2021】第00015号）显示，本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为147,904,005.56元，少于拟募集资金总额。
根据《重庆梅安森科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集说明书》以及经公司第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于修订公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》：“募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。”现公司拟对原募集资金投资项目拟投入募集资金金额作出相应调整，具体调整如下：
| 序号 | 项目 | 项目总投资 （万元） | 调整前 募集资金投入 （万元） | 调整后 募集资金投入 （万元） |
| 1 | 基于5G+AI技术的智慧矿山大数据管控平台项目 | 13,216.41 | 10,000.00 | 7,600.00 |
| 2 | 基于5G+AI技术的智慧城市管理大数据管控平台项目 | 6,842.10 | 5,000.00 | 3,800.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 4,500.00 | 4,500.00 | 3,390.40 |
| 合计 | 24,558.51 | 19,500.00 | 14,790.40 | |
三、本次调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额所履行的程序
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股
票募集资金投资项目投入金额的议案》，同意鉴于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币147,904,005.56元，少于拟募集资金总额，公司对原募集资金投资项目拟投入募集资金金额做出相应调整。根据公司2020年5月27日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本次调整事项无需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，公司监事会审核后，监事会认为公司此次调整是根据公司向特定对象发行股票实际情况做出，符合公司发展的实际情况，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事核查后，发表独立意见如下：经核查，鉴于公司本次向特定对象发行股票募集资金的实际情况，公司董事会决定调整本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，调整事项履行了必要的程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害投资者利益的情形，我们一致同意公司调整本次向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额。
四、保荐机构核查意见
经核查，公司根据本次向特定对象发行股票的实际情况决定调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的相关事宜，已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，不存在损害投资者利益的情形，民生证券对公司调整本次向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于重庆梅安森科技股份有限公司调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
唐明龙 姚利民
民生证券股份有限公司
2021年3月5日