公告编号：2021-008证券代码：832885 证券简称：星辰科技 主办券商：东兴证券
桂林星辰科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2021年3月3日
2.会议召开地点：公司三楼会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2021年2月20日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长吕虹先生
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作会议决议合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于<2020年度财务决算报告>的议案》
1.议案内容：
本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作会议决议合法有效。
根据全国股转公司的法律法规及《公司章程》等规定，公司编制了《2020年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于< 2021年度财务预算报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。根据全国股转公司的法律法规及《公司章程》等规定，公司编制了《2021年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据全国股转公司的法律法规及《公司章程》等规定，公司编制了《2021年度财务预算报告》。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2020年度总经理工作报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据法律、法规和公司章程的规定，由公司总经理就2020年度总经理工作情况做《2020年度总经理工作报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据法律、法规和公司章程的规定，由公司总经理就2020年度总经理工作情况做《2020年度总经理工作报告》。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2021年度经营计划>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。审议公司《2021年度经营计划》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
审议公司《2021年度经营计划》。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2020年度独立董事工作报告>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据法律、法规和公司章程的规定，由公司独立董事就2020年度独立董事工作情况做《2020年度独立董事工作报告》。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据法律、法规和公司章程的规定，由公司董事长就2020年度董事会工作情况做《2020年度董事会工作报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据法律、法规和公司章程的规定，由公司董事长就2020年度董事会工作情况做《2020年度董事会工作报告》。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2020年年度报告及年度报告摘要>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
审议公司《2020年年度报告及年度报告摘要》。
具体内容详见 2021 年 3月5 日在全国中小企业转让系统指定信息平台上披露的《2020年年度报告》（公告编号2021-010）、《2020年年度报告摘要》（公告编号2021-009）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
审议公司《2020年年度报告及年度报告摘要》。
具体内容详见 2021 年 3月5 日在全国中小企业转让系统指定信息平台上披露的《2020年年度报告》（公告编号2021-010）、《2020年年度报告摘要》（公告编号2021-009）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
公告编号：2021-008本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于2020年年度权益分派预案的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
为持续回报公司投资人对公司的信任和支持，与所有股东分享公司经营发展的成果，公司拟向股东分配2020年利润。根据公司2021年3月5日披露的2020年年度报告，截至2020年12月31日，挂牌公司合并报表归属于母公司的未分配利润为76,155,391.35元，母公司未分配利润为78,807,210.32元。母公司资本公积为27,751,624.88元（其中股票发行溢价形成的资本公积为27,751,624.88元，其他资本公积为0元）。公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，按每10股派发现金股利人民币2.50 元（含税），实际分派结果以中国证券登记结算有限公司核算的结果为准。如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将采用分派比例不变原则对本次权益分派方案进行调整，实际分派结果以中国证券登记结算有限公司核算的结果为准。上述权益分派所涉个税依据《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》（财政部税务总局证监会公告2019年第78号）执行。本次权益分派所涉及税费按国家相关法规执行。具体内容详见2021年3月5日在全国中小企业转让系统指定信息平台上披露的《2020年年度权益分派预案公告》（公告编号：2021-012）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于预计2021年日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定的要求以及公司业务发展及生产经营情况，公司对2021年度发生日常性关联交易情况进行了预计。上述关联交
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
易，不影响公司的独立性且不存在损害公司及除关联股东以外其他股东利益的情形。
具体内容详见2021年3月5日在全国中小企业转让系统指定信息平台上披露的《关于预计2021年日常性关联交易的公告》（公告编号2021-011）。
因董事吕虹、丘斌、马锋、吕爱群、包江华、吕斌与本议案所述事项存在关联关系，依据相关规定对本议案回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于拟续聘2021年度审计机构的议案》
1.议案内容：
因董事吕虹、丘斌、马锋、吕爱群、包江华、吕斌与本议案所述事项存在关联关系，依据相关规定对本议案回避表决。
大信会计师事务所(特殊普通合伙)是经国家财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券和期货相关业务资格、国家军工保密资质的会计师事务所，且拥有丰富的审计经验。桂林星辰科技股份有限公司拟续聘该会计师事务所为公司2021年年度审计机构。
具体内容详见2021年3月5日在全国中小企业转让系统指定信息平台上披露的《拟续聘会计师事务所公告》（公告编号2021-020）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
大信会计师事务所(特殊普通合伙)是经国家财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券和期货相关业务资格、国家军工保密资质的会计师事务所，且拥有丰富的审计经验。桂林星辰科技股份有限公司拟续聘该会计师事务所为公司2021年年度审计机构。
具体内容详见2021年3月5日在全国中小企业转让系统指定信息平台上披露的《拟续聘会计师事务所公告》（公告编号2021-020）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于<2020年度审计报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度的财务报告进行审计，出具《桂林星辰科技股份有限公司2020年度审计报告》。
具体内容详见2021年3月5日在全国中小企业转让系统指定信息平台上披露的《2020年度审计报告》（公告编号：2021-013）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于<内部控制自我评价报告>及其鉴证报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据有关法律、法规及公司章程等的相关规定，公司拟对截至2020年12月31日的内部控制设计的合理性及运行的有效性进行自评，编制了《桂林星辰科技股份有限公司内部控制自我评价报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了鉴证，并出具了《桂林星辰科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。具体内容详见2021年3月5日在全国中小企业转让系统指定信息平台上披露的《内部控制自我评价报告》（公告编号：2021-014），《内部控制鉴证报告》（公告编号：2021-015）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据有关法律、法规及公司章程等的相关规定，公司拟对截至2020年12月31日的内部控制设计的合理性及运行的有效性进行自评，编制了《桂林星辰科技股份有限公司内部控制自我评价报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了鉴证，并出具了《桂林星辰科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
具体内容详见2021年3月5日在全国中小企业转让系统指定信息平台上披露的《内部控制自我评价报告》（公告编号：2021-014），《内部控制鉴证报告》（公告编号：2021-015）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于<2020年度募集资金使用情况的专项报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则》（试行）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《2020年度募集资金使用情况的专项报告》。
具体内容详见2021年3月5日在全国中小企业转让系统指定信息平台上披露的《关于2020年度募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2021-016）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司拟向银行申请贷款授信的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据日常运营和发展的需要，为补充公司流动资金，拟向中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）桂林分行申请3000万元的贷款授信额度，授信期限为一年。公司控股股东桂林星辰电力电子有限公司以其持有的桂林银行股份有限公司的股权作质押，为公司此次贷款授信向中国银行提供担保，同时桂林星辰电力电子有限公司承担连带责任保证。
具体的授信金额、授信期限、授信模式以及借款利率等以公司与银行实际签订的授信合同为准。担保具体条款以桂林星辰电力电子有限公司与中国银行桂林分行签署的担保合同为准。
控股股东桂林电力电子有限公司为公司提供担保，不收取任何费用，属于公司单方面受益的交易行为，可免予按照关联交易方式审议，因此关联董事无需回避表决。
具体内容详见2021年3月5日在全国中小企业转让系统指定信息平台上披露的《关于公司拟向银行申请贷款授信的公告》（公告编号：2021-017）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据日常运营和发展的需要，为补充公司流动资金，拟向中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）桂林分行申请3000万元的贷款授信额度，授信期限为一年。公司控股股东桂林星辰电力电子有限公司以其持有的桂林银行股份有限公司的股权作质押，为公司此次贷款授信向中国银行提供担保，同时桂林星辰电力电子有限公司承担连带责任保证。
具体的授信金额、授信期限、授信模式以及借款利率等以公司与银行实际签订的授信合同为准。担保具体条款以桂林星辰电力电子有限公司与中国银行桂林分行签署的担保合同为准。
控股股东桂林电力电子有限公司为公司提供担保，不收取任何费用，属于公司单方面受益的交易行为，可免予按照关联交易方式审议，因此关联董事无需回避表决。
具体内容详见2021年3月5日在全国中小企业转让系统指定信息平台上披露的《关于公司拟向银行申请贷款授信的公告》（公告编号：2021-017）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于<非经常性损益审核报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度的财务报告进行审计，出具《桂林星辰科技股份有限公司非经常性损益审核报告》。
具体内容详见2021年3月5日在全国中小企业转让系统指定信息平台上披
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
露的《非经常性损益审核报告》（公告编号：2021-018）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于进一步确定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在
精选层挂牌之发行规模及超额配售权的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
为进一步完善本次发行的稳定股价方案，维护广大投资者的利益，公司拟对本次发行方案相关条款进行明确，具体如下：
公司本次拟向不特定合格投资者发行规模不低于100万股且不超过2,100万股股票，具体发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经中国证监会核准后确定。公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%；包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过2,100万股。
同时为保障超额配售选择权的有效实施，公司拟进一步明确本次发行对象范围，具体包括符合条件的战略投资者、已开通全国中小企业股份转让系统精选层股票交易权限的合格投资者等。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
为进一步完善本次发行的稳定股价方案，维护广大投资者的利益，公司拟对本次发行方案相关条款进行明确，具体如下：
公司本次拟向不特定合格投资者发行规模不低于100万股且不超过2,100万股股票，具体发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经中国证监会核准后确定。公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%；包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过2,100万股。
同时为保障超额配售选择权的有效实施，公司拟进一步明确本次发行对象范围，具体包括符合条件的战略投资者、已开通全国中小企业股份转让系统精选层股票交易权限的合格投资者等。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修订<关于向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。为了更好地发挥稳定股价的作用，公司对《关于向不特定合格投资者公开发
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案》进行了修订。
具体内容详见2021年3月5日在全国中小企业转让系统指定信息平台上披露的《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案》（公告编号：2021-019）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决
公司董事会拟召集公司全体股东于2021年4月2日上午10:00点，召开公司2020年年度股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。
具体内容详见 2021年3月5日在全国中小企业转让系统指定信息平台上披露的《关于召开2020年年度股东大会通知公告》（公告编号：2021-023）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司董事会拟召集公司全体股东于2021年4月2日上午10:00点，召开公司2020年年度股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。
具体内容详见 2021年3月5日在全国中小企业转让系统指定信息平台上披露的《关于召开2020年年度股东大会通知公告》（公告编号：2021-023）。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案不涉及回避表决情况。《桂林星辰科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》
桂林星辰科技股份有限公司
董事会2021年3月5日