证券代码：832885 证券简称：星辰科技 主办券商：东兴证券
桂林星辰科技股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后
三年内稳定公司股价措施的预案
为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护桂林星辰科技股份有限公司（以下称“公司”）股价健康稳定，当公司股份向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌后出现某些特殊情况时，为稳定公司股价，公司特制定本预案。
一、稳定公司股价的原则
公司将正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，当公司股价出现启动股价稳定措施的具体条件时，根据《公司法》、《证券法》及中国证监会、全国股转公司颁布的规范性文件的相关规定，并根据公司实际情况，公司或有关方将启动有关稳定股价的措施，以维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
二、启动/终止股价稳定措施的具体条件
1、启动股价稳定措施的具体条件
（1）自公司股票在精选层挂牌之日起1个月内，如公司股票收盘价格连续5个交易日的收盘价均低于本次发行价格，且同时满足监管机构对于增持或回购公司股份等行为的规定，则公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员应启动稳定股价措施。
（2）自公司股票在精选层挂牌之日起第2个月至3年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产是指经审计的公司最近一期合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数除以该期审计基准日时公司的股份总数；最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产应相应进行调整，下同），且同时满足监管机构对于增持或回
购公司股份等行为的规定，则公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员应启动稳定股价措施。
2、终止股价稳定措施的具体条件
触发股价稳定预案时至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（1）若因公司股票在精选层挂牌之日起的第一个月内连续五个交易日的收盘价均低于本次发行价格而启动股价稳定预案的，公司股票连续5个交易日的收盘价均高于本次发行价格；
（2）若因公司股票在精选层挂牌之日起的第二个月至三年内，公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产而启动股价稳定预案的，如果公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产。
（3）继续回购或增持股份将导致公司股权分布不符合精选层挂牌条件，或者不符合监管机构对于股份回购、增持等相关规定。
（4）控股股东、实际控制人用于购买股份的金额已达上一会计年度从公司获取的现金分红，公司回购股份的数量或用于购买股份的金额已达到上限，董事、高级管理人员用于购买股份的金额已达上一会计年度从公司获取的税后薪酬的50%。
（5）各相关主体增持公司股份将触发控股股东、实际控制人的要约收购义务。
三、稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的具体条件达成时，公司将及时按照以下顺序采取措施稳定公司股价。稳定公司股价的具体措施包括：（1）控股股东、实际控制人增持公司股票；（2）公司回购公司股票；（3）董事、高级管理人员增持公司股票。
1、控股股东、实际控制人增持公司股票
（1）自公司股票精选层挂牌交易后三年内触发启动条件，为稳定公司股价之目的，控股股东、实际控制人应在符合全国中小企业股份转让系统关于增持公司股票的相关规定、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合精选层挂牌条件的前提下，对公司股票进行增持；
（2）公司控股股东、实际控制人承诺，用于增持公司股票的资金金额不超过上一会计年度从公司获取的现金分红；
（3）公司控股股东及实际控制人增持公司股票的增持价格原则上不高于本次发行价格（适用于公司股票在精选层挂牌之日起的第1个月内）或公司最近一期经审计的每股净资产的110%（适用于公司股票在精选层挂牌之日起的第2个月至3年内）
（4）如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东及实际控制人可不再实施增持公司股份。控股股东及实际控制人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合精选层挂牌条件。
2、公司回购股票
（1）在启动股价稳定措施的条件满足时，若采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在 5个交易日内召开董事会，讨论公司向公司股东回购股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案并向证券监督管理部门、全国股转系统等主管部门报送相关材料（如需）方可实施相应的股份回购方案。
（2）公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。公司股东大会对回购股票做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票；
（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、法规及规范性文件的规定之外，还应符合下列各项：1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；2）公司单次回购股份不超过公司总股本的1%；3）单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司发行后总股本的2%。
（4）公司用于回购股票的资金为自有资金，回购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。公司为稳定股价之目的进行股票回购的，回购价格原则上不高于本次发行价格（适用于公司股票在精选层挂牌之日起的第1个月内）或公司最近一期经审计的每股净资产的110%（适用于公司股票在精选层挂牌之日起的第2个月至3年内）。
3、董事、高级管理人员增持公司股票
（1）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：公司回购股票及公司控股股东、实际控制人增持公司股票达到承诺上限，或依照相关法律规定和增持方案，不再继续实施增持公司股票计划后， 仍符合采取稳定股价措施的情形的，为稳定公司股价，公司董事、高级管理人员应在符合全国中小企业股份转让系统关于增持公司股票的相关规定、获得监管部门的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合精选层挂牌条件的前提下，对公司股票进行增持；
（2）有义务增持的董事、高级管理人员承诺：用于增持公司股票的资金金额不超过其上一年度从公司领取的税后薪酬的50%；
（3）有增持义务的公司董事、高级管理人员增持股票的增持价格原则上不高于本次发行价格（适用于公司股票在精选层挂牌之日起的第1个月内）或公司最近一期经审计的每股净资产的110%（适用于公司股票在精选层挂牌之日起的第2个月至3年内）。
四、稳定股价措施的启动程序
1、公司回购股票的启动程序
（1）公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的五个交易日内作出回购股份的决议；
（2）公司董事会应在作出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；
（3）公司应在股东大会作出决议并在启动回购符合监管机构相应规则之日起开始启动回购，并在60个交易日内实施完毕；
（4）公司回购股份方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，回购的股份按照董事会或股东大会决定的方式处理。
2、控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股票的启动程序
（1）公司董事会应在控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起10个交易日内发布增持公告；
（2）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在30个交易日内实施完毕。
五、稳定股价程序的约束措施
在启动股价稳定措施的前提满足时，如上述责任主体未采取上市稳定股价的具体措施，则该等主体承诺接受以下约束措施：
1、公司违反承诺的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
2、公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施
如公司控股股东、实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在股东大会、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果公司控股股东、实际控制人未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司领取股东分红，同时公司控股股东、实际控制人持有的公司股份将不得转让，直至公司控股股东、实际控制人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
3、有增持义务的董事及高级管理人员违反承诺的约束措施
有增持义务的董事及高级管理人员承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如相关董事及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，将在股东大会、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如有增持义务的董事及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则相关董事及高级管理人员将在前述事项发生之日起停止在公司处领取薪酬或股东分红（如有），同时相关董事及高级管理人员持有的公司股份（如有）不得转让，直至相关董事及高级管理人员按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
六、其他说明