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关于青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件

的审核问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2021〕3-20号

深圳证券交易所：

由兴业证券股份有限公司转来的《关于青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》(审核函〔2020〕010955号，以下简称审核问询函)奉悉。我们已对审核问询函所提及的青木数字技术股份有限公司(以下简称青木股份公司或公司)财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

一、关于员工持股平台。招股说明书披露，允嘉合伙、允培合伙、允杰合伙和允尚合伙为发行人员工持股平台。请发行人补充披露：(1)员工持股平台的人员构成及确定标准、人员变动情况、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配办法、股份锁定期、变更和终止的情形，是否存在发行人或第三方为员工参加持股提供奖励、资助、补贴等安排；(2)员工持股平台中各出资人出资资金来源及合法合规性，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；(3)发行人是否建立相关流转、退出机制以及股权管理机制；

(4)报告期内员工持股平台各股东股份的增减变动情况，涉及增资及退出的，请补充披露增资及退出的背景、价格公允性以及股份支付确认情况，是否存在应确认股份支付未确认情形。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明发行人历史上股权变动过程中，员工持股平台增资/受让股份的价格与同时期其他第三方增资入股或股份转让价格、相关权益公允价值的差异，发行人历史上是否存在应计而未计的股份支付费用，如有，请说明相关费用金额及对发行人净资产的影响。(审核问询函第3题)

(一) 员工持股平台的人员构成及确定标准、人员变动情况、管理模式、决

策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配办法、股份锁定期、变更和终止的情形，是否存在发行人或第三方为员工参加持股提供奖励、资助、补贴等安排

1. 员工持股平台相关安排

(1) 人员构成及确定标准

广州市允嘉企业管理合伙企业(有限合伙)( 以下简称允嘉合伙)、广州市允培投资合伙企业(有限合伙)( 以下简称允培合伙)、广州市允杰投资合伙企业(有限合伙)( 以下简称允杰合伙)和珠海市允尚投资咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称允尚合伙)为公司的员工持股平台，截至本说明出具日，其人员构成为公司、子公司及分公司的员工(含1名离职员工)和公司董事、股东刘旭晖。员工持股平台的合伙人需依法具备担任合伙企业合伙人的主体资格，且合伙人需在公司(含公司控制企业及分支机构)服务满五年。

(2) 人员变动情况详见本说明一(四)。

(3) 管理模式、决策程序

公司的员工持股平台均为有限合伙企业，其全体合伙人均受各合伙协议和对应的财产份额管理办法的约束。持股平台合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。合伙人对合伙企业以下事项作出决议时，应经包含普通合伙人在内的代表合伙企业66.67%(含本数)以上财产份额的合伙人审议通过：

1) 改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点及合伙期限；

2) 处分合伙企业的不动产；

3) 转让或者处分合伙企业的知识产权；

4) 以合伙企业名义为他人提供担保。

(4) 存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配办法、股份锁定期、变更和终止的情形

公司各员工持股平台的存续期情况如下：

平台名称	存续期
允嘉合伙	20年
允培合伙	20年
允杰合伙	30年
允尚合伙	长期

经合伙人大会审议通过，可以对合伙期限进行变更，即各员工持股平台均可变更存续期为长期。

未经合伙企业普通合伙人同意，有限合伙人不得通过任何方式处置(包括但不限于转让财产份额、将财产份额委托他人管理等)其持有的合伙企业财产份额、不得将其持有的合伙企业财产份额进行质押或者设定其他权利负担，亦不得退伙。未经公司控股股东吕斌(仅为该管理办法之目的，公司控股股东仅指吕斌)同意，普通合伙人不得通过任何方式处置(包括但不限于转让财产份额、将财产份额委托他人管理等)其持有的合伙企业财产份额、不得将其持有的合伙企业财产份额进行质押或者设定其他权利负担，亦不得退伙。

发生财产份额强制转让情形的，合伙企业合伙人须将其持有的合伙企业相关财产份额转让给公司控股股东指定的主体(适用于允嘉合伙、允培合伙、允杰合伙)或刘旭晖(仅适用于允尚合伙)：

1) 依法不再具备担任合伙企业合伙人的主体资格的；

2) 合伙人持续持有合伙企业相关财产份额的前提之一系合伙人需与公司签署劳动合同且服务满五年(以下称五年服务期)，若公司与合伙人之间解除或终止劳动合同(包括但不限于合伙人自公司主动离职、合伙人被公司辞退、劳动合同到期后不续签等情形)的，则服务期计算期间自劳动合同解除或终止之日起自动终止；若因前述原因导致合伙人在公司服务期未满五年的，届时该部分未满五年服务期对应的合伙企业财产份额需全部进行转让；

3) 未经公司同意，合伙人擅自从事与公司业务相同或相似的业务经营；

4) 合伙人擅自转让或受让合伙企业财产份额的；

5) 合伙人有违法犯罪行为的；

6) 合伙人给公司造成重大损失(以公司员工手册约定为准)的；

7) 合伙人擅自披露其持有合伙企业财产份额数额等事项的；

8) 合伙人持有的合伙企业财产份额被人民法院告知需强制执行的；

9) 合伙人被除名的；

10)合伙人大会确定的其他情形。

发生财产份额非强制转让情形的，合伙企业普通合伙人、公司控股股东有权要求前述合伙人将届时所持合伙企业财产份额全部或部分转让给公司控股股东指定的主体(适用于允嘉合伙、允培合伙、允杰合伙)或刘旭晖(仅适用于允尚合

伙)：

1) 违反公司内部管理及规章制度；

2) 违反财产份额管理办法约定，擅自在外兼职或任职的；

3) 合伙人于公司“部门271绩效考核”评定中连续两次被评为“1”(不及格)；

4) 相关财产份额对应的五年服务期届满后，合伙人因任何原因(分死亡与未死亡两种情形)与公司解除劳动合同的。

公司向中国证监会提交首次公开发行股票并上市申请后直至公司首次公开发行的股票上市交易之日，合伙企业不得通过任何方式(包括但不限于股份转让、公司回购、委托他人管理等)处置其持有的公司股份，不得将持有的公司股份进行质押或者设定其他权利负担。

公司首次公开发行股票上市交易之日起十二个月内为禁售期，在该期间内，合伙企业不得通过任何方式(包括但不限于股份转让、公司回购、委托他人管理等)处置其持有的公司股份。如法律、法规和规范性文件及合伙企业在公司首次公开发行股票并上市中公开作出的相关承诺另有规定、约定的，从其规定、约定。

(5) 是否存在发行人或第三方为员工参加持股提供奖励、资助、补贴等安排

公司员工持股计划参加对象的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不存在公司或第三方为公司员工参加持股提供奖励、资助、补贴等安排。

(二) 员工持股平台中各出资人出资资金来源及合法合规性，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排

经员工持股平台现行合伙人书面确认，各合伙人出资资金来源合法合规，且不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。

(三) 发行人是否建立相关流转、退出机制以及股权管理机制

公司已建立员工持股平台股权相关流转、退出机制及股权管理机制，详见本说明一(一)。

(四) 报告期内员工持股平台各股东股份的增减变动情况，涉及增资及退出的，请补充披露增资及退出的背景、价格公允性以及股份支付确认情况，是否存在应确认股份支付未确认情形

1. 允嘉合伙

允嘉合伙自2015年8月5日设立以来至2017年1月1日前的变动情况如下：

(1) 2015年8月5日，吕斌、卢彬各出资150万元设立允嘉合伙；

(2) 2016年7月20日，卢彬将30万元财产份额(部分实缴)以20万元转让给赵爱华、将120万元财产份额(部分实缴)以80万元的价格转让给吕斌；

(3) 2016年12月15日，赵爱华减少未实缴出资额5万元，吕斌减少未实缴出资额45万元，允嘉合伙出资额合计减少50万元。同时，赵爱华将5万元财产份额以5万元转让给允培合伙，吕斌将45万元财产份额以45万元转让给允培合伙；

(4) 2016年12月25日，吕斌将所持有的财产份额以2元/元财产份额的价格转让给赵爱华、杜成松等人。

上述转让完成后，截至2017年1月1日，允嘉合伙的出资结构如下：

序号	合伙人姓名	出资额(万元)	出资比例
1	赵爱华	78.2310	31.29%
2	允培合伙	50.0000	20.00%
3	杜成松	24.2900	9.72%
4	王广翠	14.2500	5.70%
5	王政	11.5150	4.61%
6	赵海波	11.0833	4.43%
7	蒋剑波	9.5000	3.80%
8	吕斌	8.7413	3.50%
9	王欣	4.7500	1.90%
10	刘孟权	3.9939	1.60%
11	莫虾妹	2.9925	1.20%
12	曾广平	2.8856	1.15%
13	宋丽娜	2.8856	1.15%
14	李嘉威	2.3987	0.96%
15	韦龙腾	1.7100	0.68%
16	余国强	1.5833	0.63%
17	邱正	1.5333	0.61%
18	黎恒菱	1.4250	0.57%
19	李惠娇	1.3110	0.53%
20	曾婷	1.3110	0.53%
21	唐春红	1.3110	0.53%
22	李梅茂	1.3110	0.53%
23	李明珉	1.2825	0.51%
24	杨雪萍	1.2825	0.51%

序号	合伙人姓名	出资额(万元)	出资比例
25	陈杨	1.2825	0.51%
26	欧路	1.2825	0.51%
27	刘洋	1.2825	0.51%
28	李章铭	0.8550	0.34%
29	姚瑶	0.8550	0.34%
30	朱林沨	0.8550	0.34%
31	梁子键	0.5700	0.23%
32	胡子卉	0.5400	0.22%
33	胥平	0.5400	0.22%
34	钱淑君	0.3600	0.14%
合计		250.0000	100.00%

报告期内，允嘉合伙历次合伙人及所持财产份额增减变动情况如下：

序号

变更时间[注1]

姓名

变动背景/变动情况[注2]

转让单价(元/元财产份额)

转让总价(万元)

变动后财产份额(万元)[注3]

是否确认股份支付费用

1	2017年1月16日	胥平	离职/退出	2.00	1.08		不适用
2	2017年4月11日	余国强		2.00	3.17
3	2017年4月24日	杨雪萍		2.00	2.57
4	2017年5月18日	宋丽娜		2.00	5.77
5	2017年8月25日	刘洋		2.00	2.57
6	2017年10月25日	梁子键		2.00	1.14
7	2017年12月21日	朱林沨	2017年股权激励/进入	5.00	1.35	1.13	是
8	2017年12月21日	胡子卉		5.00	1.35	0.81
9	2017年12月21日	肖桂林		5.00	10.00	2.00
10	2017年12月21日	张宏		5.00	4.05	0.81
11	2017年12月21日	平勇涛		5.00	2.50	0.50
12	2017年12月21日	何俊		5.00	15.00	3.00

13	2018年2月26日	李惠娇	离职/退出	2.00	2.62		不适用
14	2018年3月27日	欧路		2.00	2.57
15	2018年5月24日	何俊		5.00	15.00
16	2018年7月13日	张宏		5.50	4.46
17	2018年11月16日	允培合伙[注4]	退伙/退出	1.00	50.00
18	2018年12月7日	吕斌[注5]	增资/进入	1.00	40.00	56.44	不适用
19	2018年12月25日	杜成松	2018年股权激励/进入	5.00	1.35	24.56	是
20	2018年12月25日	刘孟权		5.00	40.00	11.99
21	2018年12月15日	曾婷		5.00	1.35	1.58
22	2018年12月15日	唐春红		5.00	1.35	1.58

序号	变更时间[注1]	姓名	变动背景/变动情况[注2]	转让单价(元/元财产份额)	转让总价(万元)	变动后财产份额(万元)[注3]	是否确认股份支付费用
23	2018年12月15日	李梅茂		5.00	1.35	1.58
24	2018年12月15日	朱林沨		5.00	5.00	2.13
25	2018年12月15日	王广翠		5.00	100.00	34.25
26	2018年12月15日	王欣		5.00	15.00	7.75
27	2018年12月15日	赵静霞		5.00	4.05	0.81
28	2018年12月15日	武振宇		5.00	15.00	3.00
29	2018年12月15日	龚政		5.00	4.05	0.81
30	2018年12月15日	李炜杰		5.00	4.05	0.81
31	2018年12月15日	彭秋云		5.00	4.05	0.81
32	2018年12月15日	梁传达		5.00	4.05	0.81
33	2018年12月15日	刘志辉		5.00	4.05	0.81

34	2019年3月12日	梁传达	离职/退出	5.00	4.05		不适用
35	2019年4月19日	平勇涛		5.50	2.75
36	2019年6月28日	武振宇		5.00	15.00
37	2019年8月30日	唐春红		5.00	6.48
38	2019年8月30日	唐春红		4.00	1.14
39	2019年10月31日	王欣		4.00	19.00
40	2019年10月31日	王欣		5.00	15.00
41	2019年11月21日	韦龙腾		4.00	1.14
42	2019年11月21日	韦龙腾		5.00	7.13
43	2019年12月25日	陈慧莹	2019年股权激励/进入	7.00	21.00	3.00	是
44	2019年12月25日	綦丹丹		7.00	12.76	1.82
45	2019年12月25日	伍佩珊		7.00	12.76	1.82
46	2019年12月25日	姚瑶		7.00	1.89	1.13
47	2019年12月25日	李章铭		7.00	1.89	1.13
48	2019年12月25日	莫虾妹		7.00	1.89	3.26
49	2019年12月25日	肖桂林		7.00	2.84	2.41
50	2019年12月25日	李嘉威		7.00	4.25	3.01
51	2019年12月25日	朱林沨		7.00	20.13	2.88
52	2019年12月25日	刘孟权		7.00	17.50	14.49
53	2020年3月27日	刘志辉	离职/退出	5.40	4.37		不适用
54	2020年4月10日	李明珉		5.00	6.41
55	2020年4月30日	李炜杰		5.40	4.37
56	2020年7月3日	蒋剑波		5.00	47.50

[注1] 除吕斌、允培合伙、蒋剑波的变动，其他变动的变更时间以财产份额转让协议

的签署日为基准；吕斌、允培合伙变动以工商变更时间为基准；蒋剑波的退出日期以蒋剑波接到允嘉合伙向其发出《除名通知》的时间为基准

[注2]员工所持允嘉合伙的财产份额与其持有公司的股数相对应，1元财产份额对应1股

[注3]员工的进入或退出均为与吕斌的股权转让，因此每名员工转入或转出的财产份额变动对应吕斌同期转出或转入的财产份额变动，故表格中未体现吕斌该类情况下的财产份额变化

[注4]2016年12月15日，吕斌将其所持允嘉合伙45万元财产份额以45万元的价格转让给允培合伙，赵爱华将其所持允嘉合伙5万元财产份额以5万元的价格转让给允培合伙，至此，允培合伙通过允嘉合伙间接持有公司1%的股份；2018年11月16日，允培合伙从允嘉合伙处退伙，允嘉合伙向其返还50万元财产份额，同日，允嘉合伙将其所持公司50万股以50万元的价格转让给允培合伙，因此允培合伙自允嘉合伙退出实为由间接持有公司股份变为直接持有，故按照1元/元财产份额的价格退出。上述变动均不涉及股份支付

[注5]2018年12月7日，允嘉合伙由250万元出资额减至240万元，其中允培合伙退出时返还50万元，吕斌增资40万元，系吕斌将其在允能合伙的财产份额平移至允嘉合伙。上述变动均不涉及股份支付

报告期内允嘉合伙中退出情况(除允培合伙)均为员工离职，按照允嘉合伙的财产份额管理办法中相关约定价格将所持财产份额转还吕斌，退出时不涉及股份支付。报告期内允嘉合伙中进入情况均为对公司骨干员工的股权激励，由吕斌将其所持允嘉合伙的财产份额按照与各员工签署的财产份额转让协议中约定数量和价格进行授予，价格公允。授予价格与同时期非关联股东之间股权转让价格的差额作为该报告期的股份支付费用，不存在股份支付未确认情形。

2. 允培合伙

允培合伙自2016年11月11日设立以来至2017年1月1日前的变动情况如下：

(1) 2016年11月11日，吕斌出资180万元、赵爱华出资20万元设立允培合伙；

(2) 2016年12月21日，赵爱华减少未实缴出资额出资额15万元，吕斌减少未实缴出资出资额135万元，允培合伙出资出资额合计减少150万元；

(3) 2016年12月25日，吕斌将所持有的财产份额以2元/元财产份额的价格转让给赵爱华等人。

上述转让完成后，截至2017年1月1日， 允培合伙的出资结构如下：

序号	合伙人姓名	出资额(万元)	出资比例
1	赵爱华	7.0190	14.04%
2	吕斌	5.0000	10.00%
3	柒敏	2.5650	5.13%
4	欧晓彬	2.5650	5.13%
5	王世玺	2.5650	5.13%
6	于晶	2.5650	5.13%
7	庄汉坤	1.7100	3.42%
8	陈丽拉	1.7100	3.42%
9	颜冰雪	1.7100	3.42%
10	龚萍	1.4250	2.85%
11	施炜	1.1400	2.28%
12	罗璐	1.1400	2.28%
13	林淑琴	1.1400	2.28%
14	唐嘉慧	1.1400	2.28%
15	李苑	1.0800	2.16%
16	段世友	1.0260	2.05%
17	邱正	1.0000	2.00%
18	侯婉彬	0.9000	1.80%
19	黄耀良	0.7200	1.44%
20	钟志敏	0.7200	1.44%
21	张文静	0.7200	1.44%
22	方锐旭	0.7200	1.44%
23	武法冲	0.5700	1.14%
24	刘京	0.5700	1.14%
25	战凯	0.5700	1.14%
26	何齐	0.5700	1.14%
27	郑少真	0.5700	1.14%
28	吴江梅	0.5700	1.14%
29	陈贤	0.5400	1.08%
30	康芹	0.5400	1.08%
31	刘高鹏	0.5400	1.08%
32	范文博	0.3600	0.72%
33	古能跃	0.3600	0.72%
34	陈苑莹	0.3600	0.72%
35	黄玲	0.3600	0.72%
36	梁娟	0.3600	0.72%
37	刘玉龙	0.3600	0.72%
38	潘伟强	0.3600	0.72%

序号	合伙人姓名	出资额(万元)	出资比例
39	罗婷玉	0.3600	0.72%
40	周靖	0.3600	0.72%
41	牛轲	0.3600	0.72%
42	肖捷	0.3600	0.72%
43	王芳菁	0.3600	0.72%
44	余霞	0.3600	0.72%
合计		50.0000	100.00%

报告期内，允培合伙历次合伙人及所持财产份额增减变动情况如下：

序号	变更时间[注1]	姓名	变动背景/变动情况[注2]	转让单价(元/元财产份额)	转让总价(万元)	变动后财产份额数量(万元)[注3]	是否确认股份支付费用
1	2017年3月15日	黄玲	离职/退出	2.00	0.72		不适用
2	2017年3月15日	梁娟		2.00	0.72
3	2017年3月15日	肖捷		2.00	0.72
4	2017年10月30日	龚萍		2.00	2.85
5	2017年10月30日	施炜		2.00	2.28
6	2017年10月30日	林淑琴		2.00	2.28
7	2017年10月30日	黄耀良		2.00	1.44
8	2017年10月30日	刘京		2.00	1.14
9	2017年10月30日	何齐		2.00	1.14
10	2017年10月30日	范文博		2.00	0.72
11	2017年10月30日	王芳菁		2.00	0.72
12	2017年10月30日	刘高鹏		2.00	1.08
13	2017年12月21日	欧晓彬	2017年股权激励/进入	5.00	0.90	2.75	是
14	2017年12月21日	王世玺		5.00	0.90	2.75
15	2017年12月21日	段世友		5.00	0.90	1.21
16	2017年12月21日	郑少真		5.00	0.90	0.75
17	2017年12月21日	刘玉龙		5.00	0.90	0.54
18	2017年12月21日	陈聪		5.00	4.00	0.80
19	2017年12月21日	李金娣		5.00	2.70	0.54
20	2017年12月21日	陈娟		5.00	1.80	0.36
21	2017年12月21日	康芹	离职/退出	2.00	1.08		不适用
22	2018年9月12日	陈丽拉		2.00	3.42
23	2018年9月12日	颜冰雪		2.00	3.42
24	2018年9月12日	武法冲		2.00	1.14
25	2018年9月12日	战凯		2.00	1.14
26	2018年9月12日	吴江梅		2.00	1.14
27	2018年9月12日	李苑		3.00	3.24

序号	变更时间[注1]	姓名	变动背景/变动情况[注2]	转让单价(元/元财产份额)	转让总价(万元)	变动后财产份额数量(万元)[注3]	是否确认股份支付费用
28	2018年9月12日	陈苑莹		3.00	1.08
29	2018年9月12日	方锐旭		2.00	1.44
30	2018年9月12日	陈聪		5.50	4.40
31	2018年11月30日	郑少真		3.00	1.71
32	2018年11月30日	郑少真		5.50	0.99
33	2018年12月7日	吕斌[注4]	增资/进入	1.00	22.87	42.55	不适用
34	2018年12月17日	于晶	2018年股权激励/进入	5.00	0.90	2.75	是
35	2018年12月17日	罗璐		5.00	0.90	1.32
36	2018年12月17日	刘玉龙		5.00	2.50	1.04
37	2018年12月17日	周靖		5.00	3.40	1.04
38	2018年12月17日	牛轲		5.00	3.40	1.04
39	2018年12月17日	陈娟		5.00	6.08	1.58
40	2018年12月17日	植健彬		5.00	2.70	0.54
41	2018年12月17日	罗伟杰		5.00	5.00	1.00
42	2018年12月17日	徐金泽		5.00	2.70	0.54
43	2018年12月17日	区嘉莹		5.00	2.70	0.54
44	2018年12月17日	胡慧		5.00	2.70	0.54
45	2018年12月17日	陈丽		5.00	2.70	0.54
46	2018年12月17日	柯敏		5.00	2.70	0.54
47	2018年12月17日	张秀香		5.00	2.70	0.54
48	2018年12月17日	杨风华		5.00	2.70	0.54
49	2018年12月17日	邵锦英		5.00	2.70	0.54
50	2018年12月17日	谢思源		5.00	2.70	0.54
51	2018年12月17日	黄杰俊		5.00	2.70	0.54
52	2018年12月17日	陈晓祥		5.00	2.70	0.54
53	2018年12月17日	郑宗杰		5.00	2.70	0.54
54	2018年12月17日	谢萍		5.00	9.11	1.82
55	2019年1月13日	区嘉莹	离职/退出	5.00	2.70		不适用
56	2019年3月14日	潘伟强		3.00	1.08
57	2019年4月19日	牛轲		3.00	1.08
58	2019年4月19日	牛轲		5.00	3.40
59	2019年5月10日	柯敏		5.00	2.70
60	2019年6月4日	罗婷玉		3.00	1.08
61	2019年6月18日	陈娟	部分转让/减少	5.00	6.08	0.36	不适用
62	2019年7月1日	胡慧	离职/退出	5.00	2.70		不适

序号	变更时间[注1]	姓名	变动背景/变动情况[注2]	转让单价(元/元财产份额)	转让总价(万元)	变动后财产份额数量(万元)[注3]	是否确认股份支付费用
63	2019年8月23日	古能跃		4.00	1.44		用
64	2019年9月30日	谢思源		5.00	2.70
65	2019年12月6日	罗伟杰		5.00	5.00
66	2019年12月19日	胡晓灵	2019年股权激励/进入	7.00	5.67	0.81	是
67	2019年12月19日	张瑜		7.00	8.51	1.22
68	2019年12月19日	刘敏		7.00	5.67	0.81
69	2019年12月19日	胡迪		7.00	5.67	0.81
70	2019年12月19日	刘玉龙		7.00	1.89	0.27
71	2019年12月19日	段世友		7.00	1.89	0.27
72	2019年12月19日	郑宗杰		7.00	1.89	0.27
73	2019年12月19日	周靖		7.00	1.89	0.27
74	2019年12月19日	陈丽		7.00	1.89	0.27
75	2019年12月19日	徐金泽		7.00	4.73	0.68
76	2020年3月13日	陈晓祥	离职/退出	5.00	2.92		不适用
77	2020年4月10日	植健彬		5.40	2.92
78	2020年6月17日	侯婉彬		5.00	4.50
79	2020年7月17日	黄杰俊		5.40	2.92
80	2020年7月24日	庄汉坤[注5]	离职/部分保留	5.00	4.28	0.86	不适用
81	2020年9月10日	张秀香	离职/退出	5.40	2.92		不适用
82	2021年1月4日	胡迪	离职/退出	7.00	5.67		不适用

[注1]变更时间均以财产份额转让协议的签署日或工商变更时间为基准[注2]员工所持允培合伙的财产份额与其持有公司的股数相对应，1元财产份额对应1股

[注3]员工的进入、减少或退出均为与吕斌的股权转让，因此每名员工转入或转出的财产份额变动对应吕斌同期转出或转入的财产份额变动，故表格中未体现吕斌该类情况下的财产份额变化

[注4]2018年12月7日，吕斌向允培合伙出资22.8625万元，系吕斌将其在允能合伙的财产份额平移至允培合伙，允培合伙出资额由50万元增至72.8625万元。上述变动不涉及股份支付

[注5]庄汉坤已不在公司处任职，离职时在公司服务期已届满五年，根据允培合伙《财产份额管理办法》中的相关规定，庄汉坤离职后可以保留其原所持允嘉合伙财产份额(1.71万元)的50%

报告期内允培合伙中退出情况均为员工离职，减少情况为员工转让部分股份，

按照允培合伙的财产份额管理办法中相关约定决定退出数量及价格，不涉及股份支付。报告期内允培合伙中进入情况均为对公司骨干员工的股权激励，由吕斌将其所持允培合伙的财产份额按照与各员工签署的财产份额转让协议中约定数量和价格进行授予。授予价格与同时期非关联股东之间股权转让价格的差额作为该报告期的股份支付费用，不存在股份支付未确认情形。

3. 允杰合伙

2018年11月设立时，允杰合伙的合伙人情况如下：

序号	合伙人姓名	出资额(万元)	出资比例
1	王平	50.5000	26.63%
2	李海青	50.5000	26.63%
3	周荣海	33.3825	17.60%
4	吕斌	30.0000	15.82%
5	郑世拓	25.2500	13.32%
合计		189.6325	100.00%

允杰合伙系由允能合伙部分合伙人出资设立的持股平台。允能合伙将其所持公司189.6325万股股份转让给允杰合伙实际系允能合伙的部分合伙人吕斌、王平、李海青、周荣海、郑世拓将其通过允能合伙间接持有的公司189.6325万股股份变更为通过允杰合伙间接持有，未实际改变该等189.6325万股股份的实际权益状态，因此按照1元/元财产份额的价格出资，定价公允。上述出资不涉及股份支付。报告期内，允培合伙历次合伙人及所持财产份额增减变动情况如下：

序号	变更时间[注1]	姓名	变动背景/变动情况[注2]	转让单价(元/元财产份额)	转让总价(万元)	变动后财产份额数量(万元)[注3]	是否确认股份支付费用
1	2018年12月18日	翟红亮	2018年股权激励/进入	5.00	75.00	15.00	是
2	2019年11月30日	翟红亮	离职/退出	5.00	75.00	0.00	不适用
3	2019年12月25日	王广翠	2019年股权激励/进入	7.00	105.00	15.00	是

[注1]变更时间均以财产份额转让协议的签署日为基准[注2]员工的进入或退出均为与吕斌的股权转让，因此每名员工转入或转出的财产份额变动对应吕斌同期转出或转入的财产份额变动，故表格中未体现吕斌该类情况下的财产份额变化

[注3]员工所持允杰合伙的财产份额与其持有公司的股数相对应，1元财产份额对应1股

4. 允尚合伙

2020年7月设立时，允尚合伙的合伙人情况如下：

序号	合伙人姓名	出资额(万元)	出资比例
1	刘旭晖	63.00	90.00%
2	闵欣欣[注]	7.00	10.00%
合计		70.00	100.00%

[注]闵欣欣系刘旭晖之配偶

报告期内，允尚合伙历次合伙人及所持财产份额增减变动情况如下：

序号	变更时间[注1]	姓名	变动背景/变动情况[注2]	转让单价(元/元财产份额)	转让总价(万元)	变动后财产份额(万元)	是否确认股份支付费用
1	2020年7月15日	闵欣欣	向员工转让份额/退出	13.10	91.70		不适用
2	2020年7月15日	李克亚	2020年股权激励/进入	13.10	91.70	7.00	是
3	2020年7月15日	刘旭晖	向员工转让份额/减少	13.10	597.98	17.35	不适用
4	2020年7月15日	黄全能	2020年股权激励/进入	13.10	196.50	15.00	是
5	2020年7月15日	李克亚		13.10	39.30	10.00
6	2020年7月15日	李梦持		13.10	65.50	5.00
7	2020年7月15日	周斌		13.10	19.65	1.50
8	2020年7月15日	张晓敏		13.10	15.92	1.22
9	2020年7月15日	董光兵		13.10	15.92	1.22
10	2020年7月15日	刘钊		13.10	15.92	1.22
11	2020年7月15日	陈水章		13.10	15.92	1.22
12	2020年7月15日	赵坤		13.10	15.92	1.22
13	2020年7月15日	王静		13.10	15.92	1.22
14	2020年7月15日	朱佳蕾		13.10	15.92	1.22
15	2020年7月15日	綦丹丹		13.10	15.43	1.18
16	2020年7月15日	朱林沨		13.10	13.10	1.00
17	2020年7月15日	代武星		13.10	10.61	0.81
18	2020年7月15日	赵凌飞		13.10	10.61	0.81
19	2020年7月15日	司徒兆欣		13.10	10.61	0.81
20	2020年7月15日	马振中		13.10	10.61	0.81

序号	变更时间[注1]	姓名	变动背景/变动情况[注2]	转让单价(元/元财产份额)	转让总价(万元)	变动后财产份额(万元)	是否确认股份支付费用
21	2020年7月15日	江思涯		13.10	10.61	0.81
22	2020年7月15日	吴春海		13.10	10.61	0.81
23	2020年7月15日	白贵兴		13.10	7.96	0.61
24	2020年7月15日	王嘉欣		13.10	7.07	0.54
25	2020年7月15日	陈家祥		13.10	7.07	0.54
26	2020年7月15日	孙艳玲		13.10	7.07	0.54
27	2020年7月15日	邱正		13.10	6.11	0.47
28	2020年7月15日	李梅茂		13.10	5.31	0.41
29	2020年7月15日	陆薇		13.10	5.24	0.40
30	2020年7月15日	李霞		13.10	9.43	0.72
31	2020年7月15日	徐金泽		13.10	3.73	0.29
32	2020年7月15日	王世玺		13.10	3.54	0.27
33	2020年7月15日	于晶		13.10	3.54	0.27
34	2020年7月15日	陈贤		13.10	3.54	0.27
35	2020年7月15日	周靖		13.10	2.49	0.19
36	2020年7月15日	赵爱华		13.10	1.31	0.10

[注1]变更时间均以财产份额转让协议的签署日为基准[注2]员工所持允尚合伙的财产份额与其持有公司的股数相对应，1元财产份额对应1股报告期内允尚合伙中进入情况均为对公司骨干员工的股权激励，由刘旭晖及闵欣欣将其所持允尚合伙的财产份额按照与各员工签署的财产份额转让协议中约定数量和价格进行授予，其中李克亚7万元财产份额来自闵欣欣的转让，3万元财产份额来自刘旭晖的转让，其他员工的财产份额均来自刘旭晖的转让。授予价格参考北京中企华资产评估有限责任公司于2020年7月15日出具的以2019年10月31日为基准日的《青木数字技术股份有限公司股权价值咨询项目咨询报告》(中企华评咨字(2020)第3897号)，不涉及股份支付。

(五) 请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明发行人历史上股权变动过程中，员工持股平台增资/受让股份的价格与同时期其他第三方

增资入股或股份转让价格、相关权益公允价值的差异，发行人历史上是否存在应计而未计的股份支付费用，如有，请说明相关费用金额及对发行人净资产的影响公司历史上历次股权变动过程中所涉及的股份支付费用已全部确认，不存在应计而未计的股份支付费用。公司历史上员工持股平台增资/受让股份的价格与同时期非关联股东之间股权转让价格或评估机构出具的估值报告中的估值价格差异情况如下：

序号	授予日[注1]	事件	增资/受让价格(元/股)	公允价(元/股)	股份支付确认金额(元)	股份支付确认时间
1	2016年7月20日	卢彬向赵爱华以20万元的价格转让允嘉合伙30万元财产份额	1.00[注2]	6.00 [注4]	1,000,000.00	2016年度
2	2016年11月22日	赵爱华向允嘉合伙出资5万元，以实缴前期受让的财产份额	1.00[注3]		250,000.00	2016年度
3	2016年12月3日	公司股东会决定通过允嘉合伙、允培合伙授予骨干员工股份	2.00		8,450,348.00	2016年度
4	2017年12月21日	公司2017年第四次临时股东大会决定通过允嘉合伙、允培合伙授予骨干员工股份	5.00	10.00 [注5]	472,500.00	2017年度
5	2018年11月30日	公司2018年第三次临时股东大会决定通过允嘉合伙、允培合伙、允杰合伙授予骨干员工股份	5.00	13.00 [注6]	5,537,400.00	2018年度
6	2018年12月7日	吕斌向允嘉合伙增资40万元，获得40万元财产份额	1.00		不适用[注7]	不适用
7	2018年12月7日	吕斌向允培合伙增资22.8675万元，获得22.8675万元财产份额	1.00		不适用[注8]	不适用
8	2019年12月1日	公司2019年第三次临时股东大会决定通过允嘉合伙、允培合伙、允杰合伙授予骨干员工股份	7.00	13.10 [注9]	2,105,262.50	2019年
9	2020年4月21日	公司2020年第一次临时股东大会决定通过允尚合伙授予骨干员工股份	13.10			不适用

[注1]赵爱华的股权激励授予日为财产份额转让协议签署日期，其他员工股权激励授予日为股东大会日期，吕斌增资日期为工商变更日期(不适用股份支付)[注2]及[注3]2016年7月20日，卢彬以20万元的价格将其所持允嘉合伙30万元财产份额转让给赵爱华(其中10万元财产份额尚未实缴，转让后实缴义务由赵爱华承担，故转让价格为20万元)； 2016年11月22日，赵爱华向允嘉合伙支付出资额5万元，至此，赵爱华认缴允嘉合伙30万元财产份额，实缴25万元；2016年12月15日，允嘉合伙减资50万元，其中赵爱华减资5万元，吕斌减资45万元，至此，赵爱华认缴允嘉合伙25万元财产

份额，实缴25万元；同日，赵爱华与允培合伙签署财产份额转让协议，约定将其所持允嘉合伙5万元财产份额以5万元价格转让给允培合伙； 2016年12月28日，赵爱华对允培合伙实缴出资额5万元，至此，赵爱华实际将其通过允嘉合伙持有公司股份转为通过允培合伙持有，因此其与允培合伙的转让价格为1元/元财产份额。综上，截至2018年12月31日，赵爱华通过允嘉合伙持有公司20万股，通过允培合伙持有公司5万股，共支付25万元，因此赵爱华实际按照1元/股的受让价格获得公司股份

[注4]按照2016年11月卢彬对外转让公司股份的价格确认公允价格[注5]按照2018年1月孙建龙对外转让公司股份的价格确认公允价格[注6]按照2019年1月孙建龙对外转让公司股份的价格确认公允价格[注7]及[注8]2018年11月30日，允能合伙由852.5万元减资至600万元(吕斌减资

92.8675万元，其中40万元用于向允嘉合伙增资，22.8675万元用于向允培合伙增资，30万元用于出资允杰合伙)。因此上述变动实为吕斌将其在允能合伙间接持有的公司92.8675万股变为通过允嘉合伙持有40万股，通过允培合伙持有22.8675万股和通过允杰合伙持有30万股，未改变其该部分股份的实际权益状态，故按照1元/股价格增资，且不涉及股份支付费用[注9]根据北京中企华资产评估有限责任公司于2020年7月15日出具的以2019年10月31日为基准日的《青木数字技术股份有限公司股权价值咨询项目咨询报告》(中企华评咨字(2020)第3897号)，截至2019年10月31日，公司股东全部权益市场法测算估值为65,500万元。公司总股本为5,000万股，因此公允价按照13.10元/股确认综上所述，公司历史上历次股权变动过程中所涉及的股份支付费用已全部确认，不存在应计而未计的股份支付费用。

(六) 核查程序及核查意见

针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：

1. 查阅公司工商档案、员工花名册、与股权激励相关的会议文件；

2. 查阅允嘉合伙、允培合伙、允杰合伙、允尚合伙、允能合伙的工商档案；

3. 查阅允嘉合伙、允培合伙、允杰合伙、允尚合伙的合伙协议及财产份额管理办法；

4. 查阅公司历次被激励员工与吕斌、刘旭晖及其配偶签署的财产份额转让协议，及离职员工退伙时与吕斌签署的财产份额转让协议；

5. 获取并核查允嘉合伙、允培合伙、允杰合伙公司账户的银行流水，允尚合伙中员工向刘旭晖及其配偶支付财产份额转让款的交易记录，卢彬、赵爱华、吕斌与核查相关的银行流水记录；

6. 查阅卢彬与赵爱华签署的财产份额转让协议，卢彬与吕斌签署的财产份额转让协议，赵爱华与允培合伙签署的财产份额转让协议，吕斌与允培合伙签署的财产份额转让协议，卢彬与郭海彬签署的股权转让合同，孙建龙与陈兰君签署的财产份额转让协议，孙建龙与广州京智青木投资合伙企业有限合伙签署的财产份额转让协议，核实公司股权激励公允价值的确定依据是否合理；

7. 查阅北京中企华资产评估有限责任公司出具的《青木数字技术股份有限公司股权价值咨询项目咨询报告》(中企华评咨字2020第3897号)；8. 对公司员工持股平台中的合伙人进行访谈，对其出资来源、是存在委托持股、信托持股或其他利益安排等事项进行签字确认。

经核查，我们认为：

1. 公司员工持股平台的人员构成及确定标准、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配办法、股份锁定期、变更和终止的情形均在允嘉合伙、允培合伙、允杰合伙及允尚合伙的《财产份额管理办法》中有明确规定，人员变动情况在历次合伙人共同签署的合伙协议中亦有明确体现，不存在公司或第三方为员工参加持股提供奖励、资助、补贴等安排；

2. 公司员工持股平台中各出资人出资资金来源主要为个人储蓄、理财收益等，出资来源合法合规，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排；

3. 公司已建立员工持股平台股权相关流转、退出机制以及股权管理机制；

4. 报告期内公司员工持股平台各股东股份的增减变动情况主要为员工因股权激励入伙或离职退伙，历次转让价格合理，需确认股份支付的情况均按照同期公允价格确认股份支付费用，不存在应确认股份支付未确认情形。

二、关于财务总监。2018年初，公司的董事会秘书、财务总监为王欣。2020年5月，王欣因个人原因辞去公司财务总监、董事会秘书的职务，公司聘任李克亚为财务总监、董事会秘书。请公司补充披露公司2018年初之前的财务总监的人选，离职原因和去向，王欣的离职原因及去向，是否对公司财务报表及财务数据存在质疑或与公司及主要股东存在(潜在)纠纷。请保荐人、申报会计师发表明确意见。(审核问询函第5题)

(一) 请公司补充披露公司2018年初之前的财务总监的人选，离职原因和去向，王欣的离职原因及去向，是否对公司财务报表及财务数据存在质疑或与

公司及主要股东存在(潜在)纠纷

2018年初，公司总经理为吕斌，副总经理为卢彬，董事会秘书、财务总监为王欣。王欣于2016年6月27日入职公司，担任财务总监，公司2017年1月改制后，王欣担任财务总监和董事会秘书。

2019年1月14日，公司召开第一届董事会第十三次会议，会议审议并通过了《关于聘任总经理的议案》，为了公司长远战略发展，吕斌辞去总经理职务，公司聘任卢彬为总经理，其副总经理职务自动解除。

2019年10月31日，王欣因无法兼顾家庭和工作，且希望以家庭为重从而辞任公司财务总监和董事会秘书的职务，离职时对公司财务报表及财务数据不存在质疑，与公司及公司主要股东不存在纠纷或潜在纠纷，离职后就职于创新型保险公司。2020年5月10日，公司召开第二届董事会第一次会议，会议审议并通过了《关于聘用李克亚先生为财务总监的议案》及《关于聘用李克亚先生为董事会秘书的议案》，公司聘任李克亚为财务总监、董事会秘书。

(二) 核查程序及核查意见

1. 查阅公司与王欣签订的劳动合同、公司向王欣出具的离职证明等文件；

2. 对王欣进行访谈，了解其离职原因及离职后安排，与公司及公司股东是否存在纠纷，对公司财务报表是否存在质疑，访谈记录经其签字认可；

3. 查阅与王欣任职相关的董事会、股东大会等决议文件。

经核查，我们认为：原财务总监王欣自2016年入职公司后担任财务总监和董事会秘书，2019年10月因个人原因辞任公司财务总监和董事会秘书的职务，离职时对公司财务报表及财务数据不存在质疑，与公司及公司主要股东不存在纠纷或潜在纠纷。

三、关于与品牌商合作。招股说明书披露，公司先后服务国内外100多个知名品牌，包括H&M、ECCO、Bershka、Zara Home、Skechers、Emporio Armani、APM、Samsonite、FION、ACNE Studios等。请公司：(1)补充披露报告期内公司是否存在向同一品牌提供不同服务的具体情况，如是，请进一步披露品牌名称、不同服务的收入金额及毛利率情况，公司对同一品牌的不同服务是否单独签订合同、不同服务是否构成单项履约义务，公司相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定；(2)补充披露报告期内同一品牌服务内容变化情况及变动原因，

相关模式变动是否属于行业服务模式的趋势性变动、是否与同行业可比公司相关模式变化趋势一致；(3)补充披露报告期内公司来自不同平台的收入、毛利、毛利率、占比情况和变动原因、向不同电商平台采购情况，公司对单一电商平台是否存在依赖，如是，请披露应对措施及其有效性；(4)补充披露报告期内渠道分销和电商渠道业务中前五大品牌相关产品的购销存情况，采购、销售及库存之间是否具有匹配性。请保荐人、申报会计师发表明确意见。(审核问询函第14题)

(一) 补充披露报告期内公司是否存在向同一品牌提供不同服务的具体情况，如是，请进一步披露品牌名称、不同服务的收入金额及毛利率情况，公司对同一品牌的不同服务是否单独签订合同、不同服务是否构成单项履约义务，公司相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定

报告期内，公司存在向同一品牌提供不同服务的情况，各期前十大品牌收入占所有品牌收入的比例分别为79.80%、78.45%、72.84%和68.24%，占比较高，因此以下主要对各期前十大品牌提供不同服务的情况进行分析。其中，各期前十大品牌包括斯凯奇、ECCO、贝亲、Baleno、G2000、Bershka、FION、EA、开云眼镜、达芙妮、H&M、Ventry、APM Monaco、Chuchu、Monki、Tromborg和Acne共17个品牌。

1. 报告期内，公司向各期前十大品牌提供不同服务的情况如下：

品牌名称	是否提供不同服务	服务类型	是否构成单项履约义务	说明	是否单独签订合同	主要合同内容
斯凯奇	是	电商代运营服务	是	公司主要通过斯凯奇的天猫指定旗舰店、淘宝指定店铺、京东旗舰店、网易考拉旗舰店和苏宁易购旗舰店等提供电商代运营服务；报告期内曾在指定淘宝店铺从事极少量电商渠道零售业务；2017年4月起，公司基于品牌方需求为斯凯奇提供品牌数字营销服务；同时公司为斯凯奇提供少量技术解决方案和消费者运营服务	是	斯凯奇集团授权公司为其旗下品牌斯凯奇指定旗舰店进行运营服务，包括旗舰店开设与运营、数据分析、运营节奏把控等
		渠道分销及电商渠道零售	是		是	授权公司在指定互联网平台零售店铺使用斯凯奇标识经销商品
		品牌数字营销	是		是	公司为斯凯奇集团旗下品牌斯凯奇指定旗舰店提供线上、线下传播服务，如活动策划、KOL合作、平面拍摄等服务
		技术解决方案	是		是	客户通过淘宝服务市场订购软件
		消费者运营服务	是		否，包含在电商代运营服务合同中	公司为斯凯奇集团旗下指定旗舰店提供会员营销及管理服务
ECCO	是	电商代运营服务	是	公司主要通过ECCO的天猫指定旗舰店、京东旗舰店、官方商城、网易考拉旗舰店、唯品会店铺提供电商代运营服务；2017年2月起，公司基于品牌方需求提供品牌数字营销服务；同时公司通过OMS、CRM软件(含定制化服务)为ECCO提供技术解决方案；另外公司还为ECCO提供少量的短信服务和会员管理相关的消费者运营服务	是	爱步贸易(上海)有限公司授权公司为其开展的电子商务进行托管运营，包括网店开设与运营、渠道入驻与管理、网店页面设计等
		品牌数字营销	是		是	公司为爱步贸易(上海)有限公司旗下品牌ECCO提供活动方案策划服务、活动视频录制等
		技术解决方案	是		是	爱步贸易(上海)有限公司授权公司在OMS系统现有功能基础上进行定制功能开发
		消费者运营服务	是		否，短信服务包含在电商代运营服	公司为爱步贸易(上海)有限公司旗下品牌ECCO提供短信、彩

					务合同及技术解决方案合同	信服务
贝亲	否
班尼路	是	电商代运营服务	是	公司主要通过Baleno的天猫指定旗舰店提供电商代运营服务，同时公司还为Baleno提供少量的品牌数字营销、技术解决方案和消费者运营服务	是	广州友谊班尼路服饰有限公司授权公司为其旗下指定旗舰店进行运营服务，包括旗舰店开设与运营、渠道入驻与管理、视觉设计等
		品牌数字营销	是		收入仅0.2万元，未签订合同
		技术解决方案	是		是	客户通过淘宝服务市场订购软件
		消费者运营服务	是		否，包含在电商代运营服务合同中	公司为广州友谊班尼路服饰有限公司旗下在指定旗舰店提供会员管理服务
G2000	是	电商代运营服务	是	公司主要通过G2000的天猫指定旗舰店、京东指定旗舰店和拼多多指定旗舰店提供电商代运营服务，同时公司还为G2000提供少量的品牌数字营销、技术解决方案和消费者运营服务	是	G2000集团授权公司为其旗下指定旗舰店进行运营服务，包括旗舰店开设与运营、渠道入驻与管理、视觉设计等
		品牌数字营销	是		是	公司为G2000集团提供线上、线下传播服务，如活动策划、KOL合作、平面拍摄等服务
		技术解决方案	是		是	客户通过淘宝服务市场订购软件
		消费者运营服务	是		否，包含在电商代运营服务合同中	公司为G2000集团旗下指定旗舰店提供会员管理服务
Bershka	是	电商代运营服务	是	公司主要通过Bershka的天猫指定旗舰店提供电商代运营服务；2017年起，公司基于品牌需求为Bershka提供品牌数字营销	是	Inditex集团授权公司为Bershka官方旗舰店提供运营服务，包括流量运营服务、设计服

				服务；同时，公司还为Bershka提供少量的消费者运营服务		务等
		品牌数字营销	是		是	公司为Inditex集团策划及执行社交媒体广告投放和社交媒体营销活动等Bershka品牌推广活动
		消费者运营服务	是		否，包含在电商代运营服务合同中	公司为Inditex集团旗下Bershka官方旗舰店提供会员管理服务
FION	是	电商代运营服务	是	公司主要通过FION的天猫指定旗舰店和京东指定旗舰店提供电商代运营服务；2017年起，公司基于品牌需求为FION提供品牌数字营销服务；同时公司还为FION提供少量的技术解决方案和消费者运营服务	是	广东菲安妮皮具股份有限公司授权公司为其旗下指定旗舰店进行运营服务，包括旗舰店开设与运营、渠道入驻与管理、视觉设计等
		品牌数字营销	是		是	公司为广东菲安妮皮具股份有限公司旗下品牌“Fion菲安妮”形象和产品进行推广，协助FION市场中心进行品牌营销推广规划
		技术解决方案	是		是	客户通过淘宝服务市场订购软件
		消费者运营服务	是		否，包含在电商代运营服务合同中	公司为广东菲安妮皮具股份有限公司旗下指定旗舰店提供会员管理服务
Emporio Armani	是	电商代运营服务	是	公司主要通过Emporio Armani的天猫指定旗舰店提供电商代运营服务；公司基于品牌需求为Emporio Armani提供品牌数字营销服务；2017年11月起，公司通过CRM软件及数据银行(含定制化服务)为Emporio Armani提供技术解决方案和消	是	富思集团委托公司协助其旗下EA品牌天猫旗舰店的运营，包括商品企划、视觉营销等
		品牌数字营销	是		是	公司为富思集团旗下EA指定旗舰店提供线上、线下传播服务，如活动策划、KOL合作、平面拍

				费者运营服务		摄等服务
		技术解决方案	是		是	公司为富思集团提供CRM软件
		消费者运营服务	是		部分包含在电商代运营合同，部分单独签订合同	公司通过CRM软件向品牌方提供消费者运营服务；公司通过数据银行新增数据银行运营服务
开云眼镜	是	渠道分销及电商渠道零售	是	公司主要通过北京京东世纪贸易有限公司开展开云眼镜的渠道分销业务；同时公司还为开云眼镜提供少量的消费者运营服务	是	开云瑷维(上海)眼镜贸易有限公司授权公司向指定网络零售商转售产品以使得指定网络零售商可通过网络上零售店铺向终端消费者销售产品，并授权公司负责网上零售店铺的日常经营
		消费者运营服务	是		是	客户通过公司CRM系统订购短信服务
达芙妮	是	电商代运营服务	是

					是	上海爱携信息科技有限公司授权公司为其旗下天猫商城达芙妮官方旗舰店提供日常运营服务，包括网站建设、网站运营、货品规则等
		技术解决方案	是		收入仅0.08万元，未签订合同
H&M	是	电商代运营服务	是	公司主要通过H&M的天猫指定旗舰店提供电商代运营服务；公司基于品牌需求为H&M提供品牌数字营销；同时公司还为H&M提供技术解决方案和会员管理相关的消费者运营服务	是	海恩斯莫里斯(上海)商业有限公司授权公司为其旗下H&M指定旗舰店进行运营服务，包括旗舰店开设与运营、渠道入驻与管理、视觉设计等
		品牌数字营销	是		是	基于品牌需求提供线上、线下传播服务，如直播、平面拍摄、内容营销、造型服务等服务

		技术解决方案	是		非定制化软件包含在电商代运营服务合同中，定制化软件单独签合同	海恩斯莫里斯(上海)商业有限公司授权公司在官网、CRM系统中作定制功能开发，如官网的优化开发、微信广告ONEX社交跟踪集成、CRM优化开发的服务
		消费者运营服务	是		是	公司为海恩斯莫里斯(上海)商业有限公司旗下H&M指定旗舰店提供提供短信、彩信服务和会员管理服务
Ventry	否
APM Monaco	是	电商代运营服务	是	公司主要通过APM Monaco天猫指定旗舰店、京东指定旗舰店、微商城和小红书平台指定店铺提供电商代运营服务；2019年起，公司基于品牌需求为APM Monaco提供品牌数字营销服务；同时公司还为APM Monaco提供少量的技术解决方案和消费者运营服务	是	APM集团授权公司为其旗下品牌APM Monaco指定旗舰店进行运营服务，包括官方旗舰店设立及维护、流量运营服务、设计服务等
		品牌数字营销	是		是	APM集团委托公司为其旗下品牌APM Monaco指定旗舰店提供网络广告投放服务
		技术解决方案	是		非定制化软件包含在电商代运营服务合同中，定制化软件单独签合同	公司根据品牌方需求为其定制开发“天猫C2B商品定制系统”
		消费者运营服务	是		否，包含在电商代运营服务合同	公司为APM Manaco提供短信、彩信服务
Chuchu	否
Monki	是	电商代运营服务	是

是	海恩斯莫里斯(上海)商业有限公司授权公司为其旗下Monki指定旗舰店进行运营服务，包括旗舰店开设与运营、渠道入驻与管

				消费者运营服务		理、视觉设计等
		品牌数字营销	是		是	公司基于品牌需求为Monki提供线上、线下传播服务，如Monki官方微信、微博、淘账号、天猫品牌号账号运营，Monki官方社交媒体规划服务等。
		消费者运营服务	是		是	公司为海恩斯莫里斯(上海)商业有限公司旗下Monki指定旗舰店提供短信、彩信服务和会员管理服务
Tromborg	否
Acne	是	电商代运营服务	是	公司通过Acne的天猫旗舰店提供电商代运营服务；2019年，Acne授权公司在OMS系统进行定制开发；同时公司还为Acne提供少量的消费者运营服务	是	埃恳尼(上海)商贸有限公司授权公司为其旗下指定旗舰店进行运营服务，包括旗舰店开设与运营、渠道入驻与管理、视觉设计等
		技术解决方案	是		是	埃恳尼(上海)商贸有限公司授权公司在OMS系统现有功能基础上进行定制功能开发
		消费者运营服务	是		否，包含在电商代运营服务合同中	公司为埃恳尼(上海)商贸有限公司旗下指定旗舰店提供会员管理服务

报告期内，公司在为上述品牌提供不同服务时，部分品牌不同的服务内容单独签订合同，此情况下各服务内容构成了单项履约义务；部分品牌不同的服务内容签订同一份合同，但该合同中均明确列示了不同服务所对应的服务内容、服务收费标准等，不同服务可明确单独区分，因此符合新收入准则第九条所述的单项履约义务的条件，公司相关收入确认符合企业会计准则的规定。

2. 公司向同一品牌提供不同服务的收入金额及毛利率情况

报告期内，公司向上述品牌提供不同服务的品牌包括斯凯奇、ECCO、班尼路、G2000、Bershka、FION、Emporio Armani、开云眼镜、达芙妮、H&M、APM Monaco、Monki和Acne共13个品牌，不同服务的收入金额和毛利率情况列示如下：

(1) 电商代运营服务

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
收入(万元)	8,028.85	15,682.95	13,506.60	12,889.22
占同类业务收入比例	73.34%	75.69%	76.44%	77.55%
毛利率	63.38%	59.69%	60.72%	67.80%
同类业务毛利率	59.87%	56.77%	57.86%	61.89%

由上表可得知，报告期内，公司向上述品牌提供的电商代运营服务收入占同类业务收入的比例均超过70.00%，占比较高，毛利率水平高于同类业务总体毛利率水平，主要系公司电商代运营服务模式的毛利率受运营服务品牌服务费率、品牌店铺销售额及相关人员工资影响，上述品牌较为完善和成熟，具备较强的消费者认可度，且具有明显的规模优势，其规模效应一定程度上影响其毛利率波动，规模越大相应的毛利率越高。

(2) 渠道分销及电商渠道零售

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
收入(万元)		194.93	1,449.07	563.36
占同类业务收入比例		1.82%	13.09%	15.71%
毛利率		16.83%	31.30%	30.77%
同类业务毛利率	31.32%	20.75%	18.07%	18.82%

由上表可得知，报告期内，公司向上述品牌(主要为开云眼镜)提供的渠道分销及电商渠道零售收入占同类业务收入的比例均低于20%，占比较低，该等品牌毛利率水平在2017-2018年度高于同类业务总体毛利率水平，主要系公司渠道分销及电商渠道零售业务中母婴品牌业务收入占比较高，而母婴行业近年来竞争激烈，其毛利率低于奢侈消费品的开云眼镜；该等品牌2019年毛利率较低主要系

公司结束与开云眼镜合作，并通过低价处理等方式完成库存产品销售清货。

(3) 品牌数字营销服务

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
收入(万元)	640.60	2,353.50	876.42	913.98
占同类业务收入比例	47.73%	84.84%	86.55%	87.26%
毛利率	17.20%	31.62%	32.54%	42.56%
同类业务毛利率	32.46%	33.97%	32.88%	41.02%

由上表可得知，报告期内，公司向上述品牌提供的品牌数字营销服务收入占同类业务收入的比例在2017-2019年度均超过80%，在2020年1-6月占比较低，该等品牌毛利率水平在2017-2019年与同类业务毛利率水平持平，而在2020年1-6月毛利率低于同类业务毛利率水平，主要系品牌数字营销服务毛利率主要受品牌策划项目类型影响，公司根据品牌方的需求及预算情况向品牌方报价并通过协商沟通确定最终收费金额，同时根据客户需求及项目预算采购媒介等成本，不同客户及不同项目需求不同，导致项目成本存在较大差异，不同项目之间毛利率差异较大。

(4) 技术解决方案

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
收入(万元)	482.80	506.48	0.16	13.28
占同类业务收入比例	93.68%	87.02%	0.11%	14.26%
毛利率	60.63%	60.04%	100.00%	100.00%
同类业务毛利率	63.11%	65.22%	100.00%	100.00%

由上表可得知，报告期内，公司向上述品牌提供的技术解决方案收入占同类业务收入的比例在2017-2018年度较低，在2019年度及2020年1-6月较高，主要系2017-2018年该类业务正处于开拓期，收入较小，与2019年度和2020年1-6月无可比性，而2019年度和2020年1-6月技术解决方案总体涉及的品牌数量也较少，因此公司为前十大品牌提供技术解决方案的业务收入占该类别业务收入的比例较高。

上述品牌涉及的技术解决方案毛利率及技术解决方案总体毛利率在2017-2018年度均为100.00%，主要系：2017-2018年度公司技术解决方案收入主要为对外销售标准版软件的收入，该等软件主要系公司报告期初研发形成，相关投入已计入报告期初损益，在2017-2018年度销售该软件时仅发生零星较小的支出，公司未单独归集其成本而直接计入了发生当期的期间费用。2019年度及

2020年1-6月上述品牌涉及的技术解决方案毛利率及技术解决方案总体毛利率差异较小。

(5) 消费者运营服务

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
收入(万元)	311.29	309.25	202.39	185.76
占同类业务收入比例	30.27%	22.77%	31.20%	63.51%
毛利率	34.66%	30.37%	32.02%	27.18%
同类业务毛利率	34.58%	31.66%	39.52%	29.46%

由上表可得知，报告期内，公司向上述品牌提供的消费者运营服务收入占同类业务收入的比例在2018-2019年及2020年1-6月较为平稳，而在2017年占比较高，主要系2017年该类业务正处于开拓期，公司服务的品牌数量少，规模较小导致。报告期各期上述品牌毛利率与同类业务总体毛利率不存在重大差异。 (二) 补充披露报告期内同一品牌服务内容变化情况及变动原因，相关模式变动是否属于行业服务模式的趋势性变动、是否与同行业可比公司相关模式变化趋势一致

报告期各期前十大品牌中，存在同一品牌服务内容变化情况如下：

品牌/业务类型	2017年度	2018年度	2019年度	2020年1-6月
斯凯奇
电商代运营服务	√	√	√	√
技术解决方案			√
消费者运营服务	√	√	√	√
渠道分销及电商渠道零售		√
品牌数字营销	√	√	√	√
ECCO
电商代运营服务	√	√	√	√
技术解决方案			√	√
消费者运营服务	√	√	√	√
品牌数字营销	√	√	√	√
班尼路
电商代运营服务	√	√	√	√
技术解决方案			√
消费者运营服务	√	√	√	√
品牌数字营销				√
Bershka

品牌/业务类型	2017年度	2018年度	2019年度	2020年1-6月
电商代运营服务	√	√	√	√
消费者运营服务		√	√	√
品牌数字营销	√	√	√	√
FION
电商代运营服务	√	√	√	√
技术解决方案			√
消费者运营服务	√	√	√	√
品牌数字营销	√		√	√
Emporio Armani
电商代运营服务	√	√	√	√
技术解决方案	√		√
消费者运营服务	√	√	√	√
品牌数字营销	√	√	√	√
开云眼镜
技术解决方案		√	√	√
消费者运营服务		√	√	√
渠道分销及电商渠道零售	√	√	√
H&M
电商代运营服务		√	√	√
技术解决方案		-	√	√
消费者运营服务		√	√	√
品牌数字营销		√	√	√
APM Monaco
电商代运营服务		√	√	√
技术解决方案			√
消费者运营服务			√	√
品牌数字营销			√	√
Monki
电商代运营服务		√	√	√
消费者运营服务		√	√	√
品牌数字营销			√
Acne
电商代运营服务			√	√
技术解决方案			√
消费者运营服务			√	√

注：标记“√”的为当年产生了该类业务收入，未标记的为当年未产生该类业务收入

电商销售服务，包含电商代运营、渠道分销、电商渠道零售，是公司业务的核心。报告期内，公司对主要品牌的核心服务内容未发生变化，只是在电商销售服务的基础上，拓展了服务内容，增加了品牌数字营销服务或技术解决方案及消费者运营服务。斯凯奇品牌2018年曾尝试过在代运营业务的基础上拓展零售业务，但效果未达预期因而并未继续推进。除此以外报告期内公司与主要品牌的合作模式不存在由代运营模式变更为分销零售模式，或由分销零售模式变更为代运营模式。各期前十大品牌中，以代运营为主的品牌包括：斯凯奇、ECCO、班尼路、G2000、Bershka、FION、Emporio Armani、达芙妮、H&M、APM Monaco、Acne、Monki，以分销零售为主的品牌包括：贝亲、开云眼镜、Ventry、Chuchu、Tromborg。同一品牌服务内容的变化主要是由于对技术解决方案及消费者运营服务的拓展，和品牌数字营销各年度间的波动导致。技术解决方案及消费者运营服务是公司拓展电商服务内涵的积极尝试，，对于以其他类型业务建立起合作关系的品牌，公司都积极的开拓其对于与技术解决方案及消费者运营服务的需求，如斯凯奇、ECCO、班尼路、Bershka、FION 、EmporioArmani、开云眼镜、H&M 、APM Monaco、Chuchu、Acne等。品牌数字营销业务与客户当年的广告投放计划和预算有关，不同年度间差异较大，与其他业务收入的变动关联性较低，如班尼路、FION、APM Monaco、Monki等。

同行业公司与品牌商之间的合作模式，通常会固定的采取代运营模式或分销零售模式，相互之间转化的情形较少，合作模式的变动往往只涉及代运营模式或分销零售模式以外的其他业务模式。公司与同行业公司主要业务模式变化情况一致。

(三) 补充披露报告期内公司来自不同平台的收入、毛利、毛利率、占比情况和变动原因、向不同电商平台采购情况，公司对单一电商平台是否存在依赖，如是，请披露应对措施及其有效性

报告期内，公司电商销售服务框架下的三类业务可以区分平台，包括电商代运营、渠道分销和电商渠道零售业务。电商销售服务来自不同平台的收入、毛利、毛利率、占比情况如下：

单位：万元

平台	收入				毛利				毛利率
	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
天猫	10,653.71	18,628.99	13,889.65	13,085.05	6,613.24	10,785.90	7,838.59	8,396.80	62.07%	57.90%	56.43%	64.17%
唯品会	4,168.71	8,555.69	9,727.35	3,024.19	758.97	1,566.61	2,155.33	554.43	18.21%	18.31%	22.16%	18.33%
京东	1,620.43	2,711.15	3,812.02	3,007.24	1,072.57	1,542.14	2,125.91	1,798.92	66.19%	56.88%	55.77%	59.82%
其他	1,097.80	1,511.63	1,312.25	1,090.04	174.47	85.97	104.39	211.20	15.89%	5.69%	7.96%	19.38%
合计	17,540.65	31,407.46	28,741.27	20,206.53	8,619.25	13,980.61	12,224.22	10,961.34	49.14%	44.51%	42.53%	54.25%
平台	收入占比				成本占比				毛利占比
	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
天猫	60.74%	59.31%	48.33%	64.76%	45.29%	45.01%	36.64%	50.71%	76.73%	77.15%	64.12%	76.60%
唯品会	23.77%	27.24%	33.84%	14.97%	38.22%	40.11%	45.84%	26.71%	8.81%	11.21%	17.63%	5.06%
京东	9.24%	8.63%	13.26%	14.88%	6.14%	6.71%	10.21%	13.07%	12.44%	11.03%	17.39%	16.41%
其他	6.26%	4.81%	4.57%	5.39%	10.35%	8.18%	7.31%	9.51%	2.02%	0.61%	0.85%	1.93%
合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

2017年度，公司的营业收入主要来自于电商代运营业务，渠道分销及电商渠道零售业务相比报告期其他年度小。而公司电商代运营业务主要在天猫平台上开展，因此2017年度，公司来自天猫平台的营业收入占比较高。2018年度，随着公司渠道分销及电商渠道零售业务收入的增加，公司来自唯品会的分销收入增长明显，公司来自天猫平台营业收入占比有所降低。2019年度及2020年1-6月，随着公司电商渠道零售业务的增长，而该类业务又主要在天猫平台上开展，导致公司来自天猫平台的营业收入占比较2018年度又有所增加。由于报告期内公司终止了与开云眼镜和Ventry品牌在京东平台上的合作，因此，公司对京东平台的营业收入占比总体呈下降趋势。

天猫平台的毛利率波动趋势与公司电商代运营业务的波动趋势基本一致。2017年公司电商代运营客户结构有所调整，当年第一大电商代运营客户斯凯奇逐步减少了与公司合作的店铺，相关店铺的毛利率较高，因而拉低了2018年度及2019年度公司电商代运营业务总体的毛利率。2020年1-6月，公司电商代运营客户结构与2019年相比保持稳定，而收入则较2019年同期有明显增长，规模效应导致毛利率上升。

唯品会和京东平台的毛利率波动一方面受分销业务影响，另一方面受平台上代运营业务的比例影响。由于代运营业务的毛利率较分销业务高，2018年公司在唯品会平台上来自斯凯奇品牌的电商代运营业务收入较高，从而拉高了当年毛利率，2019年该店铺中止了合作，导致毛利率又有所回落。2020年1-6月公司在京东平台上代运营的斯凯奇品牌店铺增多，收入增加，同时2019年即完成了开云眼镜的清货，导致2020年1-6月京东平台代运营业务的占比提升，毛利率增加。报告期内，公司向电商平台采购的主要是广告、物流服务费等，对主要平台采购的具体金额如下：

单位：万元

平台	采购金额
	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
阿里巴巴	785.72	1,320.49	585.26	115.57
唯品会	43.00	218.49	119.27	72.01
京东	82.25	55.15	181.39	51.29

报告期内，公司主要在天猫、京东、唯品会等电商平台开展业务，来自天猫的收入占比较高。随着电子商务行业的不断发展，电商平台已经逐渐成为一种基

础设施。公司作为专业的服务商和代理商，熟悉各大电商平台的运营规则和营销手段，可以灵活选择不同类型的电商平台开展业务。由于天猫为代表的大型电商平台目前占据的市场份额较高，公司在其平台上实现的营业收入规模相应也较高，这符合目前的市场格局。 (四) 补充披露报告期内渠道分销和电商渠道零售业务中前五大品牌相关产品的购销存情况，采购、销售及库存之间是否具有匹配性 报告期内，各期渠道分销和电商渠道零售业务中前五大品牌的购销存情况如下：

单位：万件(套)

期间	品牌	期初库存数量①	本期采购数量②	本期销售数量③	其他④[注1]	期末库存数量⑤=①+②-③-④	购销比⑥=②/③
2020年1-6月	贝亲	36.02	117.18	90.97	24.44	37.79	1.29
	Chuchu	20.53	36.79	26.98	0.15	30.19	1.36
	Tromborg	0.94	4.35	2.53	0.10	2.66	1.72
	Solid Gold		2.92	2.01		0.91	1.45
	宇津		5.21	4.59	0.01	0.61	1.14
	小计	57.49	166.45	127.08	24.70	72.16	1.31
2019年度	贝亲	49.48	261.75	233.74	41.47	36.02	1.12
	Chuchu	11.50	39.72	28.17	2.52	20.53	1.41
	Ventry	0.26	2.03	1.99		0.30	1.02
	Bfree	18.40	2.44	20.31	0.52	0.01	0.12
	Swagger		7.58	5.11	0.11	2.36	1.48
	小计	79.64	313.52	289.32	44.62	59.22	1.08
2018年度	贝亲	60.42	258.53	249.03	20.44	49.48	1.04
	开云眼镜	1.01	2.23	1.42		1.82	1.57
	Ventry	0.82	2.27	2.83		0.26	0.80
	Chuchu		23.34	11.18	0.66	11.50	2.09
	Bfree		21.28	2.70	0.18	18.40	7.88
	小计	62.25	307.65	267.16	21.28	81.46	1.15
2017年度	贝亲		152.54	75.74	16.38	60.42	2.01
	开云眼镜		1.48	0.47		1.01	3.15
	Ventry		1.48	0.66		0.82	2.24
	BWT		0.95	0.34		0.61	2.79
	辉柏嘉	0.01				0.01
	小计	0.01	156.45	77.21	16.38	62.87	2.03

[注1]其他主要系(1) 公司促销活动中的少量样品赠送；(2) 公司存在将采购的多件单

品组合成套装及将采购的一件套装拆分成多件单品进行销售的情形，由上述情形导致的库存数量变动在“其他”列示

由上表可得知，由于存在采购与销售不同期的情况，报告期各期公司前五大品牌购销比在数值1.00上下有少量浮动，属于正常情况。故以下仅分析购销比偏高(大于1.30)，或偏低(低于0.70)品牌的相关原因及合理性。

2017年，前五大品牌购销比均高于1.30，数值较高，主要系：相较2016年，2017年系公司渠道分销及电商渠道零售业务快速发展的一年，贝亲、开云眼镜、Ventry、BWT均于2017年年中才开始经营，该情况导致该等品牌销售出库的期间大多并未包含1个完整的会计年度，如贝亲系公司2017年9月开始运营的品牌，因此其销售出库期间仅为2017年9-12月；此外，由于公司在2017年首次开展规模较大的渠道分销及电商渠道零售业务，对产品的备货、销货周期、采购周期及消费者偏好等均缺乏相应的历史参考数据，以及出于维护长远合作考虑，合作首年一般采购备货相对较多，购销比均相对较高。

2018年，开云眼镜品牌购销比为1.57，数值较高，主要系该品牌主要是通过京东渠道销售，2018年度公司基于未来市场需求情况向品牌方定制了较多中低档特别款眼镜(主要为PUMA特别款)，但销售情况不如预期，导致2018年当年的购销比较高，2019年经各方协商，该类商品最终退回给了品牌方。Chuchu品牌购销比为2.09，数值较高，主要系这该品牌系2018年开始合作，对产品的备货、销货周期、采购周期及消费者偏好等均缺乏相应的历史参考数据，以及出于维护长远合作考虑，合作首年一般采购备货相对较多，购销比相对较高。Bfree品牌购销比为7.88，数值较高，主要系该品牌系公司从上家代理商承接过来的品牌，为了维护该品牌的价格体系，公司将上家代理商结存的该品牌存货也一并全部承接导致。

2019年，Chuchu品牌购销比为1.41，数值略高，主要系：

(1) 2019年公司在天猫平台新增Chuchu海外旗舰店，公司采取保税备货模式需将进口的产品存放在保税仓，且无法从公司其他仓库进行调货，公司需要单独进行备货；

(2) 该品牌中的奶瓶、洗护及个护等品类的产品采购是按单件统计，但销售时存在部分组合一起销售的情况。

Bfree品牌购销比为0.12，数值偏低，主要系2019年合作期间，公司发现

该品牌商在商品发展战略方面与公司存在不一致，公司基于此判断如果持续合作，品牌商长期配合度可能会下降，因此公司决定终止该品牌的合作运营，停止了向品牌方的采购，同时将该品牌的代理销售权及存货一并进行了转让，导致购销比较低。Swagger品牌购销比为1.48，数值较高，主要系主要系品牌首年合作，备货金额较多，购销比相对较高。

2020年1-6月，Chuchu和Tromborg品牌购销比分别为1.36和1.72，数值偏高，主要系为应对海外疫情影响，公司提前进行了备货，导致当期存货采购增加。Solid Gold品牌购销比为1.45，数值偏高，主要系Solid Gold为2020年1-6月新增的品牌，公司对产品的备货、销货周期、采购周期及消费者偏好等均缺乏相应的历史参考数据，以及出于维护长远合作考虑，合作首年一般采购备货相对较多，购销比均相对较高。

综上，报告期内渠道分销和电商渠道零售业务中前五大品牌的采购、销售及库存数据在2017年存在一定程度的不匹配符合公司业务开展的实际情况，原因真实、合理，而在2018-2019年及2020年1-6月基本匹配。

(五) 请保荐人、申报会计师发表明确意见

针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：

1. 取得公司与主要品牌商签订的合同，了解公司向同一品牌提供不同服务的具体情况，判断相关收入确认是否符合企业会计准则的规定；

2. 对品牌商进行访谈，了解公司与品牌商之间的合作模式；

3. 获取并复核各业务类型、品牌、电商平台维度下的财务数据，了解并分析财务数据波动的原因；

4. 对公司财务负责人及业务人员进行访谈，了解不同业务类型的合作模式和会计核算方式，了解主要品牌服务内容变化情况及变动原因；

5. 取得公司向电商平台的采购合同，检查采购内容和采购金额；

6. 了解同行业公司开展业务的主要电商平台，获取收入和采购的财务数据，了解行业内各方的合作模式；获取并检查渠道分销和电商渠道零售业务主要品牌的购销存明细，并对其合理性进行分析。

经核查，我们认为：

1. 公司收入确认符合企业会计准则的规定，不同服务构成单项履约义务；

2. 公司对同一品牌服务内容的变化符合行业特点；

3. 公司业务主要在个别电商平台上展开，该情形符合行业特点，但公司具有跨平台开展业务和适应新平台规则的能力，不过分依赖单一平台；

4. 公司主要品牌的采购、销售及库存之间具有匹配性。

四、关于主要客户。报告期内，公司前五大客户贡献收入占当期收入的比例分别为58.94%、60.19%、60.39%和52.85%。请公司：(1)分不同业务类型，补充披露报告期内不同业务下前五大品牌或客户名称、品牌类型(服装、美妆、母婴等)、贡献收入金额、成本、毛利和毛利率情况，相关指标变动原因；(2)补充披露公司与上述主要品牌方相关授权或服务协议的主要条款、主要权利义务关系、协议期限、报告期内及期后续约情况；(3)按不同业务模式分类披露报告期内品牌变动原因、品牌流失情况，包括但不限于品牌方名称、流失时间和原因、相关品牌方在报告期内产生的收入金额及占比、相关品牌方是否与公司竞争对手开展合作；(4)补充披露公司获取主要品牌方客户的开拓方式(如招投标、竞争性谈判、单一来源采购等)，不同获取方式对应的收入金额及占比；(5)结合上述情况，进一步披露公司维持与品牌方合作稳定性的具体措施；(6)结合同行可比公司情况，分品牌代运营、渠道和零售模式补充披露公司相关品牌集中度的合理性、相关集中度是否符合行业特征，公司对主要品牌或主要分销渠道(如唯品会)是否存在重大依赖及相关应对措施；(7)补充披露公司不同业务类型服务的主要客户行业分布、相关行业收入金额及报告期内变动原因，相关客户所在行业政策及市场环境变化对公司业务经营的影响；(8)补充披露境外销售的基本内容，包括但不限于客户情况、销售金额、品牌及合作业务模式。请保荐人、申报会计师说明对客户的走访和函证情况，包括走访范围、占比、函证比例、回函比例、回函结果等；对上述事项进行核查并发表明确意见。(审核问询函第15题)

(一) 分不同业务类型，补充披露报告期内不同业务下前五大品牌或客户名称、品牌类型(服装、美妆、母婴等)、贡献收入金额、成本、毛利和毛利率情况，相关指标变动原因

1. 电商代运营、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务等业务相关数据详见本说明十(一)。

2. 渠道分销

报告期内，公司渠道分销业务收入合计前五大品牌的销售情况如下：

单位：万元

品牌	行业	收入				成本				毛利率
		2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
贝亲	母婴	3,532.99	7,693.91	8,190.47	2,702.69	3,178.95	6,716.72	7,336.47	2,371.00	10.02%	12.70%	10.43%	12.27%
开云眼镜	配饰		166.01	1,309.43	559.12		143.29	896.56	386.61		13.69%	31.53%	30.85%
Chuchu	母婴	192.99	183.53	138.00		96.95	107.47	90.50		49.77%	41.44%	34.42%
Bfree	母婴		369.72	17.33			374.78	14.30			-1.37%	17.51%
Solid Gold	宠物食品	234.65				146.85				37.42%

(1) 贝亲：贝亲报告期各期毛利率总体波动幅度较小，其中2018年及2020年1-6月毛利率较其他两期略低，且2020年1-6月为报告期最低主要系：

1) 公司贝亲品牌所涉及的具体产品品类较多，不同品类的产品毛利率也会存在一定区别，报告期各期不同品类产品的销售数量占比的波动会对公司该品牌综合毛利率产生一定的影响，导致各期毛利率有所波动，但总体较为平稳，波动幅度较小；

2) 公司贝亲品牌产品主要向友昌母婴用品(中国)有限公司所属集团(包括友昌母婴用品(中国)有限公司、上海友昌婴儿用品有限公司、北京慧思远贸易有限公司及天津腾云高科商贸有限公司，以下简称友昌集团)采购，报告期各期公司根据实际采购及付款情况计提的采购返利金额分别为143.37万元、28.67万元、264.33万元及16.60万元，2018年度及2020年1-6月实际采购及付款情况均未达到年度采购目标因而未能享受到当年度的年度返利，该采购返利对公司各期营业成本也产生一定的影响，进而影响所售产品的毛利

率；

3) 公司自2020年1月1日起执行新收入准则，将商品发送给分销商发生的销售物流费作为合同履约成本在营业成本中列示，该因素在一定程度上使得2020年1-6月毛利率略低。

(2) 开云眼镜：开云眼镜2017-2018年度毛利率较为平稳，2019年下降明显主要系：

1) 由于公司经营战略的调整，2019年开始逐步终止与开云瑷维(上海)眼镜贸易有限公司(以下简称开云瑷维)合作，因此公司在该年度按一定折扣销售了部分库存，对最终仍未销售出去的，公司将其退回了开云瑷维，但退货中部分商品开云瑷维是按公司原采购成本的一定折扣与公司进行退货结算的，该部分存货原采购成本与实际退货成本的差额直接计入了退货当期即2019年度的营业成本，导致2019年度毛利率较低；

2) 公司向开云瑷维采购的主要产品为GUCCI、PUMA、AMQ等品牌的眼镜，不同品牌之间以及同一品牌不同品类之间的毛利率均不一样，由于2019年度公司销售较多低档眼镜产品，如PUMA特别款，该款产品为2018年底新推出的低档特别款，毛利率相对较低，导致2019年公司销售开云眼镜的产品毛利率较其他年度低。

(3) Chuchu：Chuchu品牌合作期间毛利率持续上升，主要系：公司与Chuchu自2018年开始进行合作，JEX CO., LTD.所属集团 (包括JEX CO., LTD.及捷古斯(上海)婴幼儿用品有限公司，以下简称JEX集团)为公司Chuchu品牌的供应商。合作伊始，公司主要向JEX集团的境内子公司捷古斯(上海)婴幼儿用品有限公司采购商品 ；2019年开始公司直接与境外JEX CO., LTD.谈判争取了更优的直接采购价格，公司对Chuchu的采购渠道逐步变成了主要向其境外的供应商主体JEX CO., LTD.直接采购，因而2018年该品牌毛利率相对较低，其后有所提高。(4) Bfree：Bfree品牌为公司2018年新增的母婴品牌， 2019年度毛利率较低主要系：2019年合作期间，公司发现该品牌商在商品发展战略方面与公司存在一定的分歧，公司基于上述情况判断该品牌商未来的配合度会下降，因此决定终止该品牌的合作运营，将该品牌下的商品以分销的形式低价全部销售。

(5) Solid Gold为2020年1-6月新增合作品牌。

3. 电商渠道零售

报告期内，公司电商渠道零售业务收入主要品牌的销售情况如下：

品牌	行业	收入				成本				毛利率
		2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
Chuchu	母婴	1,095.62	1,160.71	285.91		436.75	450.72	139.23		60.14%	61.17%	51.30%
Ventry	家居	61.08	539.44	779.42	193.14	30.91	252.48	357.12	81.33	49.39%	53.20%	54.18%	57.89%
Tromborg	美妆个护	497.08	80.80			151.88	34.25			69.45%	57.62%
宇津	母婴	297.67				99.15				66.69%
贝亲	母婴	37.78	194.21	52.90		42.84	279.10	67.13		-13.40%	-43.71%	-26.90%
Solid Gold	宠物食品	256.98				141.38				44.98%

(1) Chuchu：2019年电商渠道零售业务毛利率较2018年上升主要系：公司与Chuchu自2018年开始进行合作，JEX CO., LTD.所属集团(包括JEX CO., LTD.及捷古斯(上海)婴幼儿用品有限公司，以下简称JEX集团)为公司Chuchu品牌的供应商。合作伊始，公司主要向JEX集团的境内子公司捷古斯(上海)婴幼儿用品有限公司采购商品；2019年开始公司直接与境外JEX CO., LTD.谈判争取了更优的直接采购价格，公司对Chuchu的采购渠道逐步变成了主要向境外的供应商主体JEX CO., LTD.直接采购，因而2018年该品牌毛利率相对较低，其后有所提高。

(2) Ventry：2017年电商渠道零售业务的主要产品为Ventry乳胶枕品牌，该品牌产品毛利率较高。2018年相比2017年毛利率下降主要是由于公司对Ventry品牌采取了促销售手段以拉动的销售增长，同时其他毛利率较低的品牌销售金额有所增加。2020年1-6

月Ventry毛利率下降，是因为该品牌商标遭到抢注，公司集中促销一批存货后关闭了店铺，待商标问题解决后再进行合作。

(3) Tromborg：2020年1-6月电商渠道零售业务毛利率相比2019年增长幅度较大，主要是由于毛利率较高的美妆个护品牌Tromborg收入占比上升，公司与Tromborg自2019年开始进行合作。由于其为新进入中国市场的品牌，公司作为其总代理投放了大量推广费用，导致当年扣除推广费用后产生亏损，因此2020年双方经沟通后，品牌方给与了一部分赠品，导致当年毛利率上升。

(4) 宇津：2020年1-6月新增品牌。

(5) 贝亲：贝亲品牌毛利率为负系公司低价处置了部分有效期小于1年的产品，公司与贝亲品牌的合作主要是唯品会渠道的分销业务，零售规模较小。

(6) Solid Gold为2020年1-6月新增合作品牌。

(二) 补充披露公司与上述主要品牌方相关授权或服务协议的主要条款、主要权利义务关系、协议期限、报告期内及期后续约情况

1. 电商代运营业务

公司获得品牌商的代运营授权均为店铺维度的独家授权，即对于同一家店铺，品牌商独家授权一家服务商提供代运营服务。

截至2020年6月30日，公司仍在合作的品牌如下表所示，与主要品牌商的协议约定及截至本说明出具日的续约情况如下：

品牌	合作/授权时间	服务内容	报告期内是否续约	续约安排
ECCO	2016.3.1- 2020.12.31	网店开设与运营，渠道入驻与管理，网店页面设计，产品图片拍摄和产品信息编辑，在线客服服务(包括售前咨询和售后服务)，短信发货通知，营销推广，活动策划和活动工具应用，活动执行，网店运营维护，产品仓储和物流，产品退换货，电子商务前后台系统维护，数据分析，会员管理和与平台的沟通	是	正在洽谈中，已顺延至2021.3.31
斯凯奇	2012.4.12- 2023.2.28	不同店铺服务内容存在差异，主要包括店铺开设与运营、运营节奏把控、店铺运营所需的产品图片的拍摄、视觉设计管理、数据分析、营销推广、会员营销及管理、在线客服、电商平台账户托管、与平台日常对接、数据分析、账务核对等	是	目前尚未到期，协议期满前3个月双方仍未签订书面协议，协议自动顺延3个月
班尼路	2015.5.5- 2021.4.30	旗舰店开设与运营、渠道入驻与管理、视觉设计、数据分析、营销推广、会员管理、在线客服、后台系统及依托于旗舰店的分销商拓展及管理等	是	目前尚未到期，协议期满前一个月若双方均未以书面形式提出异议，则协议自动延期
H&M	2018.3.17-至今	信息技术集成，店铺设计、数字资产和内容管理，与品牌商客户服务和仓库团队进行整体协调并进行培训，商品规划和库存分配，在天猫平台上的营销，报告和分析，客户服务协调，会计核算，H&M天猫店铺网站维护，	否	合同未直接约定结束时间
Emporio Armani	2016.8.1- 2020.12.31	协助品牌商运营授权店铺，通过授权店铺向甲方消费者提供商品销售、商品推广和售后服务	是	已达成续约意向，合同拟定中
Bershka	2017.3.13- 2021.3.12	流量运营服务，市场营销服务，设计服务(包括适用于所有格式的横幅以	是	目前尚未到期

品牌	合作/授权时间	服务内容	报告期内是否续约	续约安排
		及创作材料)，会员管理服务，商品管理服务
Monki	2018.4.22- 2021.4.21	管理，店铺运营，物流，会计和报告，客户服务等	否	目前尚未到期
FION	2015.5.1- 2020.12.31	成为甲方"FION"产品的互联网电子商务平台外包运营合作伙伴，服务内容包括旗舰店开设与运营、品牌定位、品牌塑造与传播、视觉管理、日常运营、数据分析、营销推广、客户服务、会员管理、客户洞察、在线客服、线上渠道监管、品牌维权等	是	天猫已达成续约意向，合同签订中；京东因规模较小，拟结束合作
新秀丽	2015.8.1- 2021.12.31	天猫和京东、唯品会渠道的合作伙伴，服务内容包括旗舰店开设与运营、渠道入驻与管理、货品规划、视觉设计、数据分析、营销推广、会员管理、在线客服、后台系统、结算等	是	目前尚未到期，协议期满前一个月若双方均未以书面形式提出异议，则本协议合作期限自动延期
APM Monaco	2018.12.20-2020.12.31	流量运营服务，市场营销服务，设计服务，客户服务，会员管理服务，商品管理服务，运营报表服务	否	已达成续约意向，合同签订中
Dissona	2018.9.1- 2020.8.31	成为品牌授权品牌产品的互联网电子商务平台旗舰店的合作伙伴，服务内容包括旗舰店开设与运营、分销体系建设与管理、品牌定位、品牌塑造与传播、视觉管理、日常运营、数据分析、营销推广、客户服务、会员管理、客户洞察、在线客服、线上渠道监管等	否	否[注]
Acne	2019.3.7- 2022.8.1	流量运营服务，市场营销服务，设计服务，客户服务，会员管理服务，商品管理服务，运营报表服务	是	目前尚未到期
Zara Home	2019.2.1- 2021.1.31	流量运营服务，市场营销服务，设计服务，会员管理服务，商品管理服务，产品上新及日常维护服务，运营报表服务	是	已达成续约意向，合同拟定中
Exception	2017.11.22-2020.12.31	“EXCEPTION”产品的互联网电子商务平台外包运营的合作伙伴,服务内容包括旗舰店开设与运营、品牌定位、品牌塑造与传播、视觉管理、日常运营、数据分析、营销推广、客户服务、会员管理、客户洞察、客服服务(含电话、线上方式)、线上渠道监管、品牌维权等	否	已续约至2021.12.31
Mido	2017.9.20-	店铺运营与管理、订单处理服务、视	是	目前尚未到期

品牌	合作/授权时间	服务内容	报告期内是否续约	续约安排
	2021.3.31	觉设计、数据分析、营销推广、会员管理、在线客服、后台系统管理等
Stuart Weitzman	2018.10.1- 2020.8.3

			是	否
Filorga	2019.1.1- 2021.12.31	Filorga 电商合作伙伴，服务内容包括旗舰店开设与运营、视觉设计、数据分析、营销推广、会员管理、在线客服、后台系统、货品预估及库存周转把控等	否	目前尚未到期，协议期满前一个月若双方均未以书面形式提出异议，则本协议合作期限自动顺延一年
Pazzion	2017.10.15-2023.10.14	“Pazzion”产品的互联网电子商务平台外包运营的合作伙伴。服务内容包括旗舰店开设与运营、品牌定位、品牌塑造与传播、视觉管理、日常运营、数据分析、营销推广、客户服务、会员管理、客户洞察、在线客服、线上渠道监管、品牌维权等	否	目前尚未到期，协议期满前一个月若双方均未以书面形式提出异议，则本协议合作期限自动延期
卡米龙	2015.8.1- 2021.12.31	天猫和京东、唯品会渠道的合作伙伴，服务内容包括旗舰店开设与运营、渠道入驻与管理、货品规划、视觉设计、数据分析、营销推广、会员管理、在线客服、后台系统、结算等	是	目前尚未到期，协议期满前一个月若双方均未以书面形式提出异议，则本协议合作期限自动延期
美旅	2015.3.16- 2021.12.31	渠道拓展与渠道关系维系、视觉设计、数据分析、会员管理、客服、后台系统操作等	是	目前尚未到期，协议期满前一个月若双方均未以书面形式提出异议，则本协议合作期限自动延期
Gillivo	2018.9.1- 2020.8.31	成为品牌授权品牌产品的互联网电子商务平台旗舰店的合作伙伴，服务内容包括旗舰店开设与运营、分销体系建设与管理、品牌定位、品牌塑造与传播、视觉管理、日常运营、数据分析、营销推广、客户服务、会员管理、客户洞察、在线客服、线上渠道	否	否

品牌	合作/授权时间	服务内容	报告期内是否续约	续约安排
		监管等
千百度	2020.3.15- 2023.3.14	为旗舰店提供电子商务运营外包服务，包括品牌定位、品牌塑造与传播、视觉管理、日常运营、数据分析、营销推广、客户服务、会员管理、客户洞察、在线客服、线上渠道监管等	否	目前尚未到期，如协议期满后一个月内双方未能就继续合作事宜达成协议，则本协议合作期限自动延期
Club Monaco	2019.1.1- 2021.12.31	授权品牌产品的互联网电子商务平台旗舰店的合作伙伴，服务内容包括旗舰店开设与运营、分销体系建设与管理、品牌定位、品牌塑造与传播、视觉管理、日常运营、数据分析、营销推广、客户服务、会员管理、客户洞察、在线客服、线上渠道监管等内容	否	目前尚未到期
Rituals	2019.11.1- 2022.3.26	店铺运营，店铺视觉设计，客户服务，天猫内容营销方案策划，客户关系管理系统及数据银行，新零售，与天猫平台的系统对接	否	目前尚未到期
Lipault	2016.7.1- 2021.12.31	天猫和京东、唯品会渠道的合作伙伴，服务内容包括旗舰店开设与运营、渠道入驻与管理、货品规划、视觉设计、数据分析、营销推广、会员管理、在线客服、后台系统、结算等	是	目前尚未到期
Hipp	2020.1.1- 2022.12.31	天猫平台hipp喜宝官方旗舰店的合作伙伴，服务内容包括店铺商品运营，营销策划、活动运营，店铺流量推广，数据分析服务，店铺平面设计，店铺内容运营，售前售中售后客户服务，天猫平台对接及关系维护	否	目前尚未到期
IRVINS	2020.1.6- 2021.1.6	官方旗舰店设立及维护，流量运营服务，市场营销服务，设计服务，客户服务，会员管理服务，商品管理服务	否	已达到目标销售额，协议自动延续1年
OPPO.realme	2020.2.24- 2020.6.30	电子商务代运营服务：包括但不仅限于店铺日常运营服务、品牌定位、视觉管理、数据分析等	否	否
MICHAEL KORS	2019.7.1- 2020.12.31	协助品牌商运营授权店铺，通过授权店铺向甲方消费者提供商品销售、商品推广和售后服务	是	已达成续约意向，合同拟定中
Mio	2020.3.15- 2023.3.14	为旗舰店提供电子商务运营外包服务，包括品牌定位、品牌塑造与传播、视觉管理、日常运营、数据分析、营销推广、客户服务、会员管理、客户洞察、在线客服、线上渠道监管等	否	目前尚未到期, 如协议期满后一个月内双方未能就继续合作事宜达

品牌	合作/授权时间	服务内容	报告期内是否续约	续约安排
				成协议，则本协议合作期限自动延期
Niko and?	2020.5.10- 2023.6.9	授权品牌产品的旗舰店的合作伙伴，服务内容包括旗舰店开设与运营、视觉管理、日常运营、数据分析、营销推广、客户服务、客户洞察等	否	目前尚未到期
Weleda	2020.6.1- 2023.5.31	旗舰店的日常运营管理服务，旗舰店的页面设计、制作和发布服务，旗舰店的流量运营服务，旗舰店的客户服务和退换货管理，旗舰店的会员管理服务，旗舰店的商品管理服务，旗舰店内数据的管理和分析服务，运营报表服务	否	目前尚未到期

[注1]续约安排为“否”即公司与品牌商已结束合作，下同

2. 渠道分销

截至2020年6月30日，公司仍在合作的品牌如下表所示，与主要品牌商的协议约定及截至本说明出具日的续约情况如下：

品牌	授权范围	授权时间	服务内容	报告期是否有续约	期后续约
贝亲	唯品会	2017.8.22-2022.12.31	在指定网络零售平台独家销售产品。	是	目前尚未到期
Chuchu	中国大陆地区线上和线下渠道，中国地区的跨境电子商务平台	2018.3.1-2024.2.29(含自动续约条款)	销售品牌母婴产品并提供相关服务，以及转授权其他经销商销售。	否	若采购额达到特定标准，自动续约
Bfree	中华人民共和国境内(香港、澳门、台湾地区除外)，线上渠道	2018.2.1-2024.1.31	授予独家经营许可权，可以在规定渠道销售品牌商品，以及再许可其他经销商线上销售。	否	目前尚未到期
Solid Gold	中国大陆(含线上线下渠道及跨境电商渠道)	2020.2.21-2023.2.20	销售品牌商品	否	如双方无异议，则自动续约
Tromborg	中国(全渠道)	2019.7.1-2024.10.1	独家经销指定产品	否	目前尚未到期
Swagger	中国渠道(包括跨境电商)	2019.4.1-2024.3.31	在授权区域内向指定的销售商转售授权产品。	否	如双方无异议，则自动续约
宇津	中国本土、香	2020.2.1-2022.2.1	负责“宇津”品牌在	否	目前尚未到期

品牌	授权范围	授权时间	服务内容	报告期是否有续约	期后续约
	港及澳门地区		授权范围内可销售产品的推广、销售以及售后事宜

3. 电商渠道零售

截至2020年6月30日，公司仍在合作的品牌如下表所示，与主要品牌商的协议约定及截至本说明出具日的续约情况如下：

4. 品牌数字营销

公司与主要客户的主要服务协议约定如下：

客户	服务内容	协议期限	定价方式	结算条款	信用期安排	报告期是否多次签订
APM集	提供微商城和小红书	2019至2020年度	按平台按	每季度结算	收到发票后	是

品牌	授权范围	授权时间	服务内容	报告期是否有续约	期后续约
Chuchu	中国大陆地区线上和线下渠道，中国地区的跨境电子商务平台	2018.3.1-2024.2.29(含自动续约条款)	销售品牌母婴产品并提供相关服务，以及转授权其他经销商销售	否	若采购额达到特定标准，自动续约
Ventry	天猫	2017.1.1-2020.8.5	销售指定产品	否	否
Tromborg	中国(全渠道)	2019.7.1-2024.10.1	独家经销指定产品	否	目前尚未到期
宇津	中国本土、香港及澳门地区	2020.2.1-2022.2.1	负责“宇津”品牌在授权范围内可销售产品的推广、销售以及售后事宜	否	目前尚未到期
贝亲	拼多多	2019.1.1-2021.6.30	销售“Pigeon/贝亲”系列产品	是	目前尚未到期
Solid Gold	中国大陆(含线上线下渠道及跨境电商渠道)	2020.2.21-2023.2.20	销售品牌商品	否	如双方无异议，则自动续约
Swagger	中国渠道(包括跨境电商)	2019.4.1-2024.3.31	在授权区域内向指定的销售商转售授权产品	否	如双方无异议，则自动续约
高露洁	中华人民共和国境内电子商务平台	2020.1.1-2024.12.31	独家经售指定产品	否	目前尚未到期

客户	服务内容	协议期限	定价方式	结算条款	信用期安排	报告期是否多次签订
团	的运营服务、KOL合作、日常广告投放服务	多次签订，通常为分月签订	月收费	一次，公司应在每季度结束后的次月10日前向品牌商开具发票	15日内
	具体项目推广服务委托、艺人合作	2020.1.9至今，多次签订，短期合同	按照合同规定的服务费	按项目进度付款	无	是
Inditex集团	为Bershka提供指定社交平台的运营推广服务	2017.3.1- 2018.10.31；2019.2.1- 2021.1.31	按服务内容按月收费	按月结算/按服务进度结算	收到发票后45日内/服务完成之日后30日后的第一个付款日(1或15日)	是
	为Bershka品牌活动提供拍摄服务并负责邀请微博达人	2018.1.1- 2018.2.28	按照合同约定的服务费			否
	为Bershka品牌与外界合作活动提供拍摄服务，运营指定社交媒体账号并进行广告投放	2018.2.1- 2018.8.31	按照合同约定的服务费			否
	为Zara Home提供流量运营、市场营销、设计、会员及商品管理等合同约定服务	2019.2.1- 2021.1.31	提成佣金，完成约定目标获得额外奖金			是
	根据品牌指导，有针对性的在社交媒体进行数字化营销和宣传，包括不限于社交达人合作、广告投放、微信小程序研发等	2018.9.1- 2021.1.31	按照报价单约定价格			是
海恩斯莫里斯(上海)商业有限公司	在指定平台提供日常直播服务	2020.5.5- 2020.11.30	按照报价单的价格，以每月实际场次的结算单为准	按月结算	收到发票后30日内	否
	为H&M淘宝及天猫直播提供推流服务	2020.1.1- 2020.1.31	按照合同规定的服务费	按项目结算	收到发票后30日内	否
富思集团	在指定平台为品牌提供策划和执行推广服务	2017.9.1- 2020.12.31	按月计算服务费	按月结算	收到发票后10日内	是
	针对特定活动提供推广服务	短期合作服务协议	按照报价单的价格	按项目结算	按合同约定条款不同	是
欧莱雅(中国)有限公司	合同约定服务范围及内容，主要包括设计媒体投放策略、内容制作及投放	2019.12.1- 2020.12.31	按照报价和/或价目表	确认服务后收款	收到发票后60日内	否
爱步贸易(上海)有限公司	为品牌号提供运营维护服务	2019.1.16- 2021.1.15	按照各项服务内容的报价收费	按项目结算/按月结算	活动结束后30天内/收到发票后规定时间内/	是

客户	服务内容	协议期限	定价方式	结算条款	信用期安排	报告期是否多次签订
	针对特定活动提供方案策划、视频录制、直播等服务	多个短期合作服务协议	按照各项服务内容的报价收费		合同约定时间	是
斯凯奇集团	针对特定活动提供方案策划及推广执行服务	多个短期合作服务协议	按照合同规定的服务费	按项目进度结算	收到发票后10/20日内	是
广东菲安妮皮具股份有限公司	提供品牌营销推广对接、品牌内容运营管理、项目推广等服务	2017.2.1- 2017.12.31	按照合同规定的服务费	按月结算	每月15日前付款	否
	针对特定活动提供方案策划及推广执行服务	多个短期合作服务协议	按照合同规定的服务费	按项目进度结算	按合同约定时间/项目交付进度	是
亚马逊集团	协助运营亚马逊官方开店渠道，包括官方网站、官方微信订阅号等	2019.8.1- 2021.9.30	按月计算服务费	收到发票后按照合同约定时间内付款	收到发票后60日内	是
芳姿集团	提供Filorga天猫品牌号平台的运营推广服务	2019.4.1- 2019.12.31	按照各项服务内容的报价收费	按项目进度结算/按月结算	收到发票后付款	否

5. 技术解决方案及消费者运营服务

公司与主要客户的主要服务协议约定如下：

客户	服务内容	协议期限	定价方式	结算条款	信用期安排	报告期是否多次签订
海恩斯莫里斯(上海)商业有限公司	H&M定制解决方案的设计、配置、安装、适应、开发、测试、部署、托管、运维等	2019.4.8- 2022.4.7	根据系统功能约定	根据项目进度结算	收到发票后30日内	否
迅销(中国)商贸有限公司	为品牌提供会员运营服务	2019.6.24- 2020.6.23	按照合同规定价格	按项目进度结算	收到发票后30日内	否
	提供青木数据磨坊软件	2018.6.1- 2019.5.31	规定软件定制开发费用	按项目进度结算		否
	为品牌提供短信服务	2018.8.3- 2020.4.30	按每条短信计费	预充值		是
东莞市永盛通信科技有限公司	提供天猫平台代投放业务	2019.4.8- 2021.4.7	根据KPI收取提成	按月/季度结算	收到发票后15日内	是
好来化工(中山)有限公司	提供数据银行服务；提供线上线下的营销活动；	2019.10.15-2021.1.15	固定服务费+按具体营销活动结算	按月结算/按项目结算	每月25日内/收到发票后10/30日内	是
斯凯奇集团	为品牌提供短信服务	2012.5-2023.2.28	按每条短信计费	按月结算	收到发票后15/20日内	是
爱步贸易(上海)有限公司	提供数据银行及策略分析服务	2020.4.1- 2020.06.30	根据服务内容的单价	按项目结算	收到发票后45日内	否
	授予品牌数据磨坊的使用权	2019.7.06- 2021.1.09	按照软件费用	按项目进度结算	收到发票后45日内	否
	提供青木OMS的	2018.12.15-	按照每人每天	按项目结	收到发票后	是

客户	服务内容	协议期限	定价方式	结算条款	信用期安排	报告期是否多次签订
	定制开发服务	2019.3.15；2019.9.1- 2019.12.31	的价格收费	算	30日内
	为品牌提供短信服务	2016.3.1- 2020.12.31	按每条短信计费	按月结算	对账确认后10个工作日内	是
上海百雀羚日用化学有限公司	提供授权店铺的CRM运营服务	2020.7.1- 2020.12.31	规定月度基础服务费	按月结算	按合同约定(每月10日前)	否
杭州网阔电子商务有限公司	阿里妈妈广告投放服务	2019.10.28-2019.11.10	按照合同规定价格	按项目结算	合同约定时间	是
博世(中国)投资有限公司	提供青木数据磨坊软件	2018.6.1- 2021.5.31	每年按照项目实施进度计费	按合同规定时间点结算/按季度结算	收到发票后120日付款	否
广州友谊班尼路服饰有限公司	为品牌提供短信服务	2015.5.1- 2021.4.30	按每条短信计费	按月结算	对账确认后10个工作日内	否
广州市从一到九电子商务有限公司	提供青木数据磨坊软件	2018.8.10- 2019.8.9	按照软件不同模块的定价收费	预充值	无	否
好孩子(中国)商贸有限公司	为品牌提供短信服务	2014.3.1- 2017.12.31	按每条短信计费	按月结算	按合同约定(每月15日)/对账确认后10个工作日内	是
稻草人皮具	提供青木数据磨坊软件	2017.3.15- 2020.3.15	每年按照项目实施进度计费	按合同规定时间点结算	合同签订后15日内	否
G2000集团	为品牌提供短信服务	2016.6.1- 2019.7.31	按每条短信计费	按月结算	收到发票后10日内	否

(三) 按不同业务模式分类披露报告期内品牌变动原因、品牌流失情况，包括但不限于品牌方名称、流失时间和原因、相关品牌方在报告期内产生的收入金额及占比、相关品牌方是否与公司竞争对手开展合作

1. 电商代运营

(1) 合作品牌数量及变动情况

报告期各期，公司电商代运营业务合作的品牌数量如下：

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
合作品牌数量	34	34	35	33
增加	7	8	10	13
减少	7	9	8	4

各期合作品牌的变动情况及原因如下：

期间	变动情况	品牌	变动原因
2020年1-6月	新增	千百度	品牌商看好公司业务能力，通过邀约招标、商务谈判等方式与公司开展业务
		Hipp

期间	变动情况	品牌	变动原因
		IRVINS
		OPPO.realme
		Mio
		Niko and?
		Weleda
	减少	G2000	与品牌商协商解约
		Topgloria	与品牌商协商解约
		Superga	与品牌商协商解约
		Scarpa	与品牌商协商解约
		Minimoto	品牌较难适应电商化调整，协商后结束合作
		Gippro	品牌商转换销售渠道
		Armani Exchange	与品牌商协商解约
2019年度	新增	Acne	品牌商看好公司业务能力，通过邀约招标、商务谈判等方式与公司开展业务
		Zara Home
		Filorga
		迪卡侬
		Club Monaco
		Rituals
		MICHAEL KORS
		ELLE
	减少	SKAP	品牌商决定自建团队
		FED	合同到期，品牌计划退出内地市场
		玖熙	品牌退出中国内地市场
		Oakley	与品牌商协商解约
		Camper	与品牌商协商解约
		SPERRY	与品牌商协商解约
		Petco	政策原因，品牌退出中国市场
		沃音乐	与品牌商协商解约
		Sunglass Hut	与品牌商协商解约
2018年度	新增	H&M	品牌商看好公司业务能力，通过邀约招标、商务谈判等方式与公司开展业务
		Monki
		APM Monaco
		Dissona
		Stuart Weitzman
		Gillivo
		Minimoto
		Gippro
		Petco

期间	变动情况	品牌	变动原因
		Armani Exchange
	减少	金利来	与品牌商协商解约
		鞋柜	合同到期，品牌商希望自建团队
		Map	与品牌商协商解约
		Police	与品牌商协商解约
		达芙妮	合同到期，品牌商希望自建团队
		Crisella	与品牌商协商解约
		T100	与品牌商协商解约
		LACOSTE	与品牌商协商解约
2017年度	新增	Bershka	品牌商看好公司业务能力，通过邀约招标、商务谈判等方式与公司开展业务
		Execption
		Mido
		Pazzion
		SUPERGA
		Oakley
		Camper
		沃音乐
		Police
		Crisella
		Sunglass Hut
		T100
		Lacoste
	减少	法国大使	与品牌商协商解约
		Texwood	与品牌商协商解约
		稻草人	与品牌商协商解约
		Lisavicky	与品牌商协商解约

报告期各期持续发生业务往来的品牌为截至报告期末仍在合作且非2020年1-6月新增品牌，共计27个，该等品牌收入情况如下：

单位：万元

期 间	营业收入	占电商代运营业务比
2020年1-6月	10,216.02	93.32%
2019年度	18,861.70	91.04%
2018年度	13,922.03	78.79%
2017年度	11,539.98	69.44%

上述流失品牌在报告期内产生的金额及占比如下：

单位：万元

品牌名称

2019年度

2018年度

2017年度

	金额	占比	金额	占比	金额	占比
G2000	802.40	3.87%	1,489.61	8.43%	1,234.53	7.43%
Topgloria	155.65	0.75%	319.92	1.81%	396.62	2.39%
Superga	169.61	0.82%	240.59	1.36%	51.73	0.31%
Scarpa	32.06	0.15%	211.89	1.20%	206.76	1.24%
Minimoto	73.90	0.36%	142.83	0.81%
Gippro	180.48	0.87%	17.09	0.10%
Armani Exchange	4.51	0.02%	46.15	0.26%
SKAP			128.22	0.73%	275.71	1.66%
FED			55.84	0.32%	335.95	2.02%
玖熙			122.17	0.69%	264.29	1.59%
Oakley			54.26	0.31%	253.14	1.52%
Camper	0.01	0.00%	134.21	0.76%	66.26	0.40%
SPERRY			6.40	0.04%	139.03	0.84%
Petco			135.51	0.77%
沃音乐			19.23	0.11%	94.69	0.57%
Sunglass Hut			12.65	0.07%	25.49	0.15%
金利来					141.92	0.85%
鞋柜					107.34	0.65%
Map			6.97	0.04%	98.59	0.59%
Police			0.16	0.00%	84.50	0.51%
达芙妮			-0.02	0.00%	473.11	2.85%
Crisella			1.17	0.01%	43.96	0.26%
T100					28.47	0.17%
LACOSTE					3.16	0.02%
合计	1,418.63	6.85%	3,144.84	17.80%	4,325.26	26.02%

[注]2020年1-6月减少(流失)品牌指公司于2019年中与品牌商结束合作且2020年1-6月没有收入的品牌，因此未列示公司报告期内流失品牌2020年1-6月的收入及占比

结束合作后，品牌商可能关闭店铺、自行运营店铺或寻求其他第三方服务商合作。

2. 渠道分销

报告期内，渠道分销业务品牌变动情况如下：

期 间	变动情况	品牌	变动原因
2020年1-6月	新增	Solid Gold	品牌商看好公司业务能力，通过邀约招标、商务谈判等方式与公司开展业务
		宇津

	减少	开云眼镜	2019.04.30结束合作，2018年开始公司将分销项目合作品类重点聚焦在母婴品类上，因此逐渐减少其他品类的合作
2019年度	新增	Tromborg	品牌商看好公司业务能力，通过邀约招标、商务谈判等方式与公司开展业务
		Swagger
	减少	BWT	2018.04.20结束合作，双方协商解约
2018年度	新增	Chuchu	品牌商看好公司业务能力，通过邀约招标、商务谈判等方式与公司开展业务
		Bfree
2017年度	新增	开云眼镜	品牌商看好公司业务能力，通过邀约招标、商务谈判等方式与公司开展业务
		贝亲
		BWT

流失品牌报告期各期渠道分销业务收入及其占渠道分销业务总收入的比例如下： 单位：万

元

品牌名称	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
开云眼镜	166.01	1.96%	1,309.43	13.47%	559.12	16.50%
BWT			64.62	0.66%	127.52	3.76%
合计	166.01	1.96%	1,374.05	14.14%	686.64	20.26%

2018年至2020年6月，渠道分销业务流失品牌流失上一年收入占该业务收入比例分别为0.00%、0.66%、1.96%，流失的品牌的收入金额及占比较小，对公司渠道分销业务的持续发展不产生重大影响。

主要合作品牌与公司结束合作后，开云眼镜改为和上海鲲驰贸易发展有限公司合作；BWT在结束合作后暂时由品牌商自行运营。

3. 电商渠道零售

报告期内，电商渠道零售业务品牌变动情况如下：

期 间	变动情况	品牌	变动原因
2020年1-6月	新增	宇津	品牌商看好公司业务能力，通过邀约招标、商务谈判等方式与公司开展业务
		Solid Gold
		高露洁
	减少	Bfree	2019年结束合作，因公司与品牌商在商品发展战略方面存在分歧，因此取消了合作
		开云眼镜	2019年04月30结束合作，2018年开始公司将分销项目合作品类重点聚焦在母婴品类上，因此逐渐减少其他品类的合

期 间	变动情况	品牌	变动原因
			作
2019年度	新增	Tromborg	品牌商看好公司业务能力，通过邀约招标、商务谈判等方式与公司开展业务
		Swagger
2018年度	新增	Chuchu
		Bfree
2017年度	新增	Ventry
		开云眼镜
	减少	辉柏嘉	与品牌商协商解约

流失品牌报告期各期电商渠道零售业务收入及其占电商渠道零售业务总收的比例如下：

单位：万元

品牌名称	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
Bfree	60.59	2.74%	93.56	6.92%
开云眼镜	28.91	1.31%	43.74	3.24%	4.24	2.15%
辉柏嘉					0.04	0.02%
合计	89.50	4.05%	137.30	10.15%	4.28	2.17%

2018年至2020年6月，电商渠道零售业务流失品牌流失上一年收入占该业务收入比例分别为0.00%、0.00%、4.05%，流失的品牌的收入金额及占比较小，对公司电商渠道零售业务的持续发展不产生重大影响。

4. 品牌数字营销

公司品牌数字营销业务主要通过项目形式签约，服务客户较多且粘性不强，品牌的年度变化属于正常情况，公司与主要客户合作关系稳定，APM Monaco、Bershka、H&M、Emporio Armani、理肤泉、ECCO、斯凯奇自首次合作以来延续至今，占报告期各期品牌数字营销收入比例为60.51%、75.47%、84.12%、73.58%。

5. 技术解决方案及消费者运营服务

公司技术解决方案及消费者运营服务客户较为分散，尤其销售标准版系统的客户数量较多、金额较小，各年间变动较大系正常情况。

(四) 补充披露公司获取主要品牌方客户的开拓方式(如招投标、竞争性谈判、单一来源采购等)，不同获取方式对应的收入金额及占比

电子商务服务行业市场化程度较高，服务商信息公开透明，公司获得主要客户/品牌的方式包括邀约招标和商务谈判两种。邀约招标指公司通过邮件形式收

到品牌商正式的招标文件，公司根据品牌商需求制定投标方案，包含公司介绍、对品牌发展的规划、针对品牌商的合作需求给出对应解决方案等，品牌商对比不同服务商方案后选择与公司达成合作。商务谈判指品牌商与公司直接联系，沟通合作方案和商务条款。

报告期各期，公司不同业务模式下前五大客户/品牌按开拓方式分类的收入金额及占比如下：

单位：万元

业务开拓方式	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
电商代运营
邀约招标	6,632.16	100.00%	13,243.33	100.00%	11,317.18	100.00%	9,624.44	88.66%
商务谈判							1,230.69	11.34%
渠道分销
邀约招标
商务谈判	4,115.78	100.00%	8,476.82	100.00%	9,719.85	100.00%	3,389.33	100.00%
电商渠道零售
邀约招标					95.90	7.33%
商务谈判	2,266.31	100.00%	2,122.02	100.00%	1,211.79	92.67%	197.42	100.00%
品牌数字营销
邀约招标	528.06	54.04%	319.50	13.32%	451.59	50.39%	402.46	44.74%
商务谈判	449.07	45.96%	2,079.01	86.68%	444.55	49.61%	497.10	55.26%
技术解决方案及消费者运营服务
邀约招标	641.33	72.79%	635.44	61.21%	161.42	47.53%	138.59	72.87%
商务谈判	239.70	27.21%	402.71	38.79%	178.23	52.47%	51.60	27.13%

[注]渠道分销、电商渠道零售选取前五大品牌进行统计，即公司与品牌商(供应商)开展合作的模式

(五) 结合上述情况，进一步披露公司维持与品牌方合作稳定性的具体措施

公司与主要品牌商合作稳定，电商销售服务中，公司截至2020年6月30日仍合作的品牌共40个，上述品牌报告期各期收入及占比情况如下：

电商销售服务	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
持续合作品牌收入(万元)	16,947.04	28,804.83	23,464.62	14,435.81
占比电商销售服务收入比	96.62%	91.71%	81.64%	71.44%

公司在报告期内逐渐开拓新品牌，提升合作品牌的范畴和质量，扩大业务规

模。公司2018年起开拓了H&M、APM Monaco、Acne等国际知名品牌并保持了良好的合作关系，电商销售服务收入持续增长。

公司在日常工作中不断积累电商销售经验、提升运营能力、加强对技术和数据的运用，实现最终销售增长。未来，公司将加强业务开发能力，一方面横向拓展合作行业，规避行业风险，另一方面纵向延伸合作深度，积极参与到品牌方的线上渠道拓展、商品企划等战略规划中；公司继续加强自主研发能力，增强市场竞争力；积极争取与品牌方延长合同期限，甚至提前达成续约意向；公司将通过持续的人才招募与培养，提升整体团队业务水平，从而为客户提供更好的服务，进一步加强客户粘性。

(六) 结合同行可比公司情况，分品牌代运营、渠道和零售模式补充披露公司相关品牌集中度的合理性、相关集中度是否符合行业特征，公司对主要品牌或主要分销渠道(如唯品会)是否存在重大依赖及相关应对措施

报告期各期，电商代运营前五大客户销售收入占该业务全部收入的比例分别为65.31%、64.05%、63.92%、60.58%，渠道分销前五大品牌销售收入占该业务全部收入的比例分别为100.00%、100.00%、100.00%、99.61%，电商渠道零售前五大品牌销售收入占该项业务全部收入的比例分别为100.00%、96.71%、95.95%、

92.07%。

电商代运营收入与品牌销售规模相关，优质品牌由于其自身的高知名度和丰富的营销资源，可以享受较大的流量优势，保持较高的销售额。公司倾向于与具有良好品牌基础的优质品牌长期稳定合作，同时战略性放弃部分中小品牌，因此收入集中度较高。

渠道分销、电商渠道零售业务中，公司通常选择与尚未打开中国市场的国际品牌合作，帮助其进入中国市场。为了实现品牌的持续稳定发展，公司通常与品牌商约定较长的合作期限，考虑到商品采购的资金占用、存货销售风险，公司谨慎选择合作品牌。渠道分销业务品牌集中度较高系贝亲商品销售规模较大，贝亲系公司的战略项目，通过开展合作，能有效提升公司在母婴行业的知名度和运营经验，为公司后续引入Chuchu、宇津等母婴品牌奠定基础。公司电商渠道零售业务品牌集中度较高系公司开展业务时间不长，合作品牌数量有限。

合作品牌方面，同行业可比公司亦呈现品牌集中度较高的特征，各业务模式下的前五名品牌集中度对比如下，由于不同公司对相似业务的命名方式存在差异，

为便于比较，下表以业务实质作为分类标准：

业务类型	可比公司[注1]	2019年度	2018年度	2017年度	业务名称
电商代运营	丽人丽妆	77.24%	68.86%	62.54%	品牌营销运营服务
	壹网壹创	79.82%[注2]	83.39%	87.08%	品牌线上管理
	凯淳股份	87.31%	93.26%	89.94%	品牌线上运营
	平均	81.47%	81.81%	79.87%
	青木股份公司	63.92%	64.05%	65.31%
渠道分销	若羽臣	78.54%	88.48%	86.09%	渠道分销
	青木股份公司	100.00%	100.00%	100.00%
电商渠道零售	丽人丽妆	49.34%	48.32%	51.08%	电商零售
	若羽臣	60.06%	59.09%	61.12%	线上代运营零售
	平均	54.70%	53.71%	56.10%
	青木股份公司	95.95%	96.71%	100.00%

[注1]公司通过可比公司公开数据统计其不同业务的品牌集中度，部分可比公司信息缺失系未获得公开数据

[注2]壹网壹创2019年数据为2019年1-6月

分销渠道方面，同行业可比公司亦呈现客户(渠道)集中度较高的特征，壹网壹创2017年、2018年、2019年1-6月分销客户集中度分别为48.67%、96.03%、

96.56%，其中2018年、2019年1-6月向唯品会销售金额占渠道分销收入比例分别为90.85%、91.41%。

报告期各期，公司渠道分销、电商渠道零售业务品牌集中度较高，尤其是渠道分销业务对贝亲品牌在唯品会渠道的分销收入存在一定依赖，主要系合作品牌数量较少导致，但该等业务模式的发展并不存在对单一品牌和单一渠道构成重大依赖的情况，随着公司代理品牌的不断成长和增多，公司对单一品牌、单一渠道的依赖程度将进一步降低。

未来，公司将不断积累运营经验，提高综合服务能力，在保持与主要品牌稳定合作关系的同时，不断提升合作品牌的数量和质量。此外，公司将不断提高通过技术和数据服务品牌商的能力，继续落实多行业多模式的均衡发展策略，避免对单一品牌、单一渠道的重大依赖。

(七) 补充披露公司不同业务类型服务的主要客户行业分布、相关行业收入金额及报告期内变动原因，相关客户所在行业政策及市场环境变化对公司业务经营的影响

公司电商代运营合作的品牌主要分布于鞋履、服装、配饰、箱包等大服饰行

业，随着公司服务行业的延伸，家居、美妆个护等大消费行业客户贡献收入金额及占比逐步上升。其中，公司2018年度鞋履行业收入下降系结束与斯凯奇部分店铺、达芙妮的合作，2018年度服装行业收入上升系开始和H&M、Monki的合作，2019年度配饰行业收入上升系APM Monaco、Emporio Armani销售额大幅增加。报告期各期，相关行业收入金额及变动情况如下：

单位：万元

电商代运营	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
鞋履	3,978.90	36.35%	6,920.82	33.40%	7,655.37	43.33%	10,189.89	61.31%
服装	3,430.17	31.33%	7,119.85	34.36%	6,061.16	34.30%	3,400.12	20.46%
配饰	1,573.45	14.37%	2,948.88	14.23%	1,327.61	7.51%	969.57	5.83%
箱包	842.57	7.70%	2,308.93	11.14%	1,850.89	10.48%	1,210.98	7.29%
家居	299.22	2.73%	456.30	2.20%
美妆个护	319.40	2.92%	345.06	1.67%
其他	503.52	4.60%	619.26	2.99%	774.21	4.38%	849.22	5.11%
合计	10,947.22	100.00%	20,719.10	100.00%	17,669.25	100.00%	16,619.77	100.00%

报告期各期，公司渠道分销及电商渠道零售合作的品牌主要分布于母婴、配饰、美妆个护、宠物食品等行业，配饰行业收入下降系逐渐结束开云眼镜的合作，新增美妆个护品牌系Tromborg及Swagger，新增宠物食品品牌系Solid Gold，新增母婴品牌系Chuchu、Bfree、宇津。相关行业收入金额及变动情况如下：

单位：万元

渠道分销	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
母婴	3,738.09	90.47%	8,247.16	97.29%	8,345.80	85.86%	2,702.69	79.74%
配饰			166.01	1.96%	1,309.43	13.47%	559.12	16.50%
美妆个护	159.20	3.85%	63.64	0.75%
宠物食品	234.65	5.68%
其他					64.62	0.66%	127.52	3.76%
合计	4,131.94	100.00%	8,476.82	100.00%	9,719.85	100.00%	3,389.33	100.00%

单位：万元

电商渠道 零售	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
母婴	1,431.07	58.14%	1,415.51	64.01%	432.37	31.98%
美妆个护	712.19	28.93%	227.66	10.29%
家居	61.26	2.49%	539.47	24.39%	779.42	57.64%	193.14	97.83%
宠物食品	256.98	10.44%

电商渠道 零售	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
其他			28.91	1.31%	140.38	10.38%	4.28	2.17%
合计	2,461.49	100.00%	2,211.55	100.00%	1,352.17	100.00%	197.42	100.00%

报告期内，公司电商销售服务主要合作品牌所在行业未出现对公司业务产生不利影响的行业政策及市场环境变化。根据《中国电子商务报告(2019)》，从电子商务商品品类行业数据看，服装鞋帽针纺织品网络零售额排名第一，占实物商品网络零售额的24.5%。此外，公司主要为行业内优质品牌提供代运营服务，品牌市场竞争力较强。

(八) 补充披露境外销售的基本内容，包括但不限于客户情况、销售金额、品牌及合作业务模式

电商代运营、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务模式下，公司境外销售主要系与品牌商注册地为境外的主体签订合同并提供服务，实际业务发生地点通常在境内。渠道分销模式下，公司境外销售系向境外分销商销售商品。

报告期各期，公司境外销售前五大客户分别为：

单位：万元

序号	客户名称	销售收入	占境外收入比	品牌	合作业务模式
2020年1-6月
1	FZG HOLDINGS LIMITED	222.40	22.85%	Filorga	电商代运营、技术解决方案及消费者运营服务
2	Fossil Asia Pacific Limited	150.61	15.47%	Emporio	电商代运营、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务
				Armani
3	BIB-WHITE GEARS MGT S LD	148.57	15.26%	Solid Gold	渠道分销
4	Rituals Cosmetics Hong Kong Limited	127.72	13.12%	Rituals	电商代运营、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务
5	BOQII CORPORATION LIMITED	74.58	7.66%	Solid Gold	渠道分销
	合计	723.87	74.37%
2019年度
1	FZG HOLDINGS LIMITED	370.34	41.62%	Filorga	电商代运营、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务
2	Fossil Asia Pacific	269.34	30.27%	Emporio	电商代运营、品

序号	客户名称	销售收入	占境外收入比	品牌	合作业务模式
	Limited			Armani	牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务
3	ITX_MERKEN,B.V	90.52	10.17%	Bershka	品牌数字营销
4	Rituals Cosmetics Hong Kong Limited	65.62	7.37%	Rituals	电商代运营、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务
5	ITX Global Solutions Limited	50.7	5.70%	Bershka	品牌数字营销
	合计	846.52	95.14%
2018年度
1	PETCO HONG KONG LIMITED	139.08	33.30%	Petco	电商代运营、技术解决方案及消费者运营服务
2	ITX MERKEN B.V.	112.3	26.89%	Bershka	品牌数字营销
3	Fossil Asia Pacific Limited	106.44	25.49%	Emporio Armani,Fossil	电商代运营、技术解决方案及消费者运营服务
4	Skechers_HongKong_Limited	54.89	13.14%	斯凯奇	电商代运营、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务
5	SAMSONITE ASIA LIMITED	3.72	0.89%	美旅	电商代运营
	合计	416.44	99.72%
2017年度
1	Skechers HongKong Limited	239.13	82.15%	斯凯奇	电商代运营、技术解决方案及消费者运营服务
2	Crisella Company Limitid	44.17	15.17%	Crisella	电商代运营、技术解决方案及消费者运营服务
3	ITX MERKEN,B.V	7.78	2.67%	Bershka	品牌数字营销
	合计	291.08	100.00%

(九) 请保荐人、申报会计师说明对客户的走访和函证情况，包括走访范围、占比、函证比例、回函比例、回函结果等

1. 走访

我们对公司报告期内主要客户进行走访，走访的客户主要包括各期前十大客户，访谈内容包括双方交易内容、关联关系等情况。具体走访情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
走访客户营业收入	15,065.66	30,265.31	25,627.60	18,139.52

营业收入总额	20,426.35	36,121.48	30,554.46	21,639.59
所占比例	73.76%	83.79%	83.88%	83.83%

2. 函证

报告期各期末，我们对客户的销售额进行函证，并对函证结果进行核对与评价，针对回函不符的客户编制回函调节表，针对未回函的客户执行替代测试具体情况如下：

(1) 发函及回函比例

单位：万元

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
当期营业收入①	20,426.35	36,121.48	30,554.46	21,639.59
发函金额②	15,755.75	30,141.68	25,585.46	18,679.16
发函比例③=②/①	77.13%	83.45%	83.74%	86.32%
回函金额④	15,340.36	30,031.83	25,514.41	18,679.16
回函金额占发函金额的比例⑤=④/②	97.36%	99.64%	99.72%	100.00%
回函金额占当期营业收入的比例⑥=④/①	75.10%	83.14%	83.50%	86.32%
替代测试金额⑦	415.39	109.85	71.05
替代测试占发函金额比例⑧=⑦/②	2.64%	0.36%	0.28%
替代测试占当期营业收入的比例⑨=⑦/①	2.03%	0.31%	0.24%
回函金额+替代测试金额占发函金额的比例合计⑩=⑤+⑧	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
回函金额+替代测试金额占当期营业收入的合计?=⑥+⑨	77.13%	83.45%	83.74%	86.32%

(2) 回函不一致的情况：

报告期内，销售额发函金额与回函金额差异金额较小，回函不一致的客户主要系代运营服务客户，存在差异的原因主要为公司与其存在入账时间差，具体情况如下：

单位：万元

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
发函金额	15,755.75	30,141.68	25,585.46	18,679.16
其中：已回函部分(a)	15,340.36	30,031.83	25,514.41	18,679.16
其中：未回函部分	415.39	109.85	71.05
回函金额(b)	15,800.82	29,987.65	24,764.18	18,685.44
回函差异(a-b)	-460.46	44.18	750.23	-6.28

(3) 针对差异的核查程序

1) 了解并核实差异形成的原因及其合理性；

2) 取得公司与形成上述差异的品牌方(客户)签订的合同及结算单检查其销售的真实性，了解公司对其代运营服务收入的计算方法，抽取其主要店铺执行代运营服务收入的重新计算程序，同时，抽取该等客户与公司的代运营服务费结算单，并与账面记录进行核对，检查公司是否记录于正确的会计期间。

(4) 对未回函部分实施替代测试

未回函的主要系电商代运营服务和消费者运营服务的客户，针对未回函的客户执行对应的替代程序。针对电商代运营服务客户，我们检查了公司与其签订的合同，了解公司对其代运营服务收入的计算方法，抽取其主要店铺执行代运营服务收入的重新计算程序，同时，抽取该等客户与公司的代运营服务费结算单，并与账面记录进行核对；针对消费者运营服务客户，我们检查了相应的销售合同和订单、客户确认邮件、销售发票以及期后收款凭证等资料。

(十) 核查程序及核查意见

针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：

1. 取得公司与主要品牌方、客户签订的授权或服务协议并查阅其主要条款；

2. 对公司主要客户进行走访，对公司与其的合作历史、合作模式、销售结算方式等访谈确认；

3. 取得公司营业收入明细表，核查报告期内公司对主要客户营业收入的变动情况，并分析其合理性；

4. 访谈公司业务负责人，对各业务类型下主要业务合作情况等核实确认；

5. 取得并查阅行业研究报告，可比公司的年报、招股说明书、官方网站等公开资料，收集、分析公司所属行业的品牌集中度等行业特征情况等；

6. 获取并查阅公司报告期内的收入明细，统计公司境外销售情况。

经核查，我们认为：

1. 公司已分不同业务类型，披露报告期内不同业务下前五大品牌或客户名称、品牌类型(服装、美妆、母婴等)、贡献收入金额、成本、毛利和毛利率情况，相关指标变动原因；

2. 公司已披露与主要品牌方相关授权或服务协议的主要条款、主要权利义务关系、协议期限、报告期内及期后的续约情况；

3. 公司已按不同业务模式分类披露报告期内品牌变动原因、品牌流失情况，报告期内，公司与主要品牌商保持了长期稳定的合作关系，品牌流失比例较低；

4. 报告期内，公司主要品牌方客户的开拓均通过邀约招标或商务谈判进行；

5. 公司在日常工作中不断积累电商销售经验、提升运营能力、加强对技术和数据的运用，实现最终销售增长。未来，公司将加强业务开发能力、继续加强自主研发能力、积极争取与品牌方延长合同期限、持续的人才招募与培养为客户提供更好的服务，进一步加强客户粘性；

6. 报告期各期，公司渠道分销、电商渠道零售业务品牌集中度较高，但该等业务模式的发展并不存在对单一品牌和单一渠道构成重大依赖的情况；相关情况符合行业特征；公司针对品牌集中度较高的情况已采取了相应的应对措施；

7. 公司已补充披露不同业务类型服务的主要客户行业分布、相关行业收入金额及报告期内变动原因；已补充披露相关客户所在行业政策及市场环境变化对发行人业务经营的影响；公司的相关说明符合实际情况；

8. 公司已补充披露境外销售情况。

五、关于供应商。报告期内，公司向五大供应商采购金额占当期采购额比例分别为73.60%、71.57%、66.21%及58.11%，供应商集中度逐年下降。请公司：

(1)分不同业务类型补充披露报告期内公司与前五大供应商情况、合作渊源、采购内容、采购数量(按大类)、采购平均单价、采购和结算方式、发货方式、付款周期、期末欠款金额等；(2)结合分销或零售模式下主要品牌的各大类产品报告期内的销量、销售金额和占比情况，补充披露报告期内主要品牌相关产品的采购量、采购金额和占比与相关销售数据的匹配性；(3)补充披露公司向友昌集团采购的不同大类产品数量、对应单价、销售数量和购销比等，相关指标变动原因及采购金额合理性，公司渠道分销业务是否对友昌集团存在依赖；(4)补充披露公司报告期各期外购服务的具体内容、金额，外购服务主要用于何种业务模式，向北京海港城科技有限公司采购服务的具体内容、采购单价及具体核算方式，相关采购金额合理性；(5)补充披露公司向顺丰、申通等物流企业采购金额与相关产品销量、物流单价、包裹数量等的匹配关系；(6)补充披露报告期内公司前五大供应商变动原因、公司供应商集中度逐年下降是否符合行业特征；

(7)补充披露公司短信发送业务中短信资源的采购来源、采购单价及其公允性、采购数量及购销数量的匹配性。请保荐人、申报会计师说明对供应商的走访和函证情况，包括走访范围、占比、函证比例、回函比例、回函结果等；并对上

述事项发表明确意见。(审核问询函第16题)

(一) 分不同业务类型补充披露报告期内公司与前五大供应商情况、合作渊源、采购内容、采购数量(按大类)、采购平均单价、采购和结算方式、发货方式、付款周期、期末欠款金额等

1. 电商销售服务业务下，公司主要向供应商采购商品。报告期各期，公司与前五大供应商的采购情况如下：

供应商名称注1]	合作渊源	采购内容	采购数量(万件/万套/万单)注2]	平均单价(元)	采购方式	结算方式	发货方式	付款周期	期末欠款 (万元)
2020年1-6月
友昌集团	2017年开始合作	贝亲商品	117.18	27.68	框架合同+采购订单	银行转账	供应商发货到公司仓库	预付货款	2.66
		仓储费						月结，合同约定付款时间
JEX集团	2018年开始合作	Chuchu商品	36.79	16.50	框架合同+采购订单	银行转账	供应商发货到公司仓库或第三方仓库	在收到订单的书面确认后15个工作日内通过远期信用证付款	10.98
阿里巴巴集团	2015年开始阿里云合作	服务器，技术服务费，营销推广费，仓储服务等			网上直接下订单	账户预充值/支付宝扣款		预付	6.62注5]
顺丰集团	2016年开始合作	物流服务	25.20	21.72注3]	框架合同+账单	银行转账		月结，结算周期过后60天内付款	259.61
COLGATE-PALMOLIVEASIAPACIFICLIMITED	2020年开始合作	高露洁商品	2.10	215.55	框架合同+采购订单	银行转账	供应商发货到第三方仓库	预付货款	2.63
2019年度
友昌集团	2017年开始合作	贝亲商品	261.75	26.18	框架合同+采购订单	银行转账	供应商发货到公司仓库	预付货款	4.57
		仓储费						月结，合同约定付款时间
顺丰集团	2016年开始合作	物流服务	38.63	24.89注3]	框架合同+账单	银行转账		月结，结算周期过后60天内付款	330.86

供应商名称注1]	合作渊源	采购内容	采购数量(万件/万套/万单)注2]	平均单价(元)	采购方式	结算方式	发货方式	付款周期	期末欠款 (万元)
JEX集团	2018年开始合作	Chuchu商品	39.71	15.80	框架合同+采购订单	银行转账	供应商发货到公司仓库或第三方仓库	在收到订单的书面确认后15个工作日内通过远期信用证付款	60.33
阿里巴巴集团	2015年开始合作	服务器，技术服务费，营销推广费，仓储服务等			网上直接下订单	账户预充值/支付宝扣款		预付	41.57注5]
T.S.GEN CO.,LTD	2017年开始合作	Ventry商品	2.03	126.01	框架合同+采购订单	银行转账	供应商发货到第三方仓库	预付货款
2018年度
友昌集团	2017年开始合作	贝亲商品	258.53	26.35	框架合同+采购订单	银行转账	供应商发货到公司仓库	预付货款	4.55
		Bfree商品	19.16	26.13
		仓储费						月结，合同约定付款时间
顺丰集团	2016年开始合作	物流服务	29.43	28.13[注3]	框架合同+账单	银行转账		月结，结算周期过后60天内付款	324.42
开云瑷维(上海)眼镜贸易有限公司	2017年开始合作	GUCCI、PUMA、AMQ等品牌的眼镜	2.23	306.29[注4]	框架合同+采购订单	银行转账	供应商发货到公司仓库	交付之日起60天内支付	167.37
JEX集团	2018年开始合作	Chuchu商品	23.34	18.20	框架合同+采购订单	银行转账	供应商发货到公司仓库或第三方仓库	签收货物并在开票日后60天内付款	147.69
阿里巴巴集团	2015年开始合作	服务器，技术服务费，营销推广费，仓储服务等			网上直接下订单	账户预充值/支付宝扣款		预付	58.63注5]
2017年度
友昌集团	2017年开始合作	贝亲商品	152.54	30.59	框架合同+采购订单	银行转账	供应商发货到公司仓库	预付货款
开云瑷维(上海)眼	2017年开始合	GUCCI、PUMA、	1.48	889.91[注4]	框架合同+	银行转账	供应商发货到	交付之日起60天内

供应商名称注1]	合作渊源	采购内容	采购数量(万件/万套/万单)注2]	平均单价(元)	采购方式	结算方式	发货方式	付款周期	期末欠款 (万元)
镜贸易有限公司	作	AMQ等品牌的眼镜			采购订单		公司仓库	支付
顺丰集团	2016年开始合作	物流服务	21.28	24.16[注3]	框架合同+账单	银行转账		月结，结算周期过后60天内付款	209.85
申通集团	2016年开始	物流服务	35.11	8.76	框架合同+账单	银行转账		月结，次月15日前付款	94.33
T.S.GEN CO.,LTD	2017年开始合作	Ventry商品	14,758	126.33	框架合同+采购订单	银行转账	供应商发货到第三方仓库	预付货款

[注1]受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采购额，下同[注2]对商品采购，单位为万件或万套；对物流服务采购，单位为万包裹件数[注3]公司向顺丰集团的采购单价较高系公司主要为ECCO、Stuart Weitzman等鞋履品牌，包裹重量和体积较大，单笔快递费用较高[注4]公司向开云瑷维采购商品的单价在2018年度较低主要系2018年度公司基于未来市场需求情况向品牌方定制了较多中低档特别款眼镜(主要为PUMA特别款)，该等产品采购价格相对较低[注5]阿里巴巴集团期末欠款系预提未收到发票的采购款项

2. 品牌数字营销业务下，公司主要向供应商采购内容营销服务、艺人及KOL合作、广告投放等服务。报告期各期，公司与前五大供应商的采购情况如下：

供应商名称	合作渊源	采购内容	采购数量	平均单价[注1]	采购方式	结算方式	付款周期	期末欠款 (万元)
2020年1-6月
上海盟聚信息科技有限公司	2019年开始合作	广告投放	11		按项目制签订合同	银行转账	根据项目进度，按合同约定付款	45.41
燊琳集团	2017年开始合作	内容营销服务	10		按项目制签订合同	银行转账	根据项目进度，按合同约定付款	24.08
火速网络	2018年开始合作	广告投放	11		按项目制签订合同	银行转账	根据项目进度，按合同约定付款	10.96
北京真龙广告有限公司	2019年开始合作	广告投放	4		按项目制签订合同	银行转账	根据项目进度，按合同约定付款
润德源典文化传媒三河有限	2019年开始合作	艺人合作	1		按项目制签订合同	银行转账	根据项目进度，按合同约定付

供应商名称	合作渊源	采购内容	采购数量	平均单价[注1]	采购方式	结算方式	付款周期	期末欠款 (万元)
公司							款
2019年度
黑方金圆集团	2019年开始合作	艺人合作	2		按项目制签订合同	银行转账	根据项目进度，按合同约定付款
北京鸿玉鑫隆科技有限公司	2017年开始合作	广告投放，KOL合作	10		按项目制签订合同	银行转账	根据项目进度，按合同约定付款
上海盟聚信息科技有限公司	2019年开始合作	广告投放	16		按项目制签订合同	银行转账	根据项目进度，按合同约定付款	27.48
北京景诚互动科技有限公司	2019年开始合作	广告投放	13		按项目制签订合同	银行转账	根据项目进度，按合同约定付款
火速网络	2018年开始合作	广告投放	21		按项目制签订合同	银行转账	根据项目进度，按合同约定付款
2018年度
燊琳集团	2017年开始合作	广告投放，艺人合作	17		按项目制签订合同	银行转账	根据项目进度，按合同约定付款
北京鸿玉鑫隆科技有限公司	2017年开始合作	广告投放，KOL合作	8		按项目制签订合同	银行转账	根据项目进度，按合同约定付款	5.62
新浪集团	2017年开始合作	广告投放	2		按项目制签订合同	银行转账	根据项目进度，按合同约定付款	8.00
广州市畅飞广告有限公司	2018年开始合作	活动执行	1		按项目制签订合同	银行转账	根据项目进度，按合同约定付款
广州幸福家科技有限公司	2017年开始合作	内容营销服务	7		按项目制签订合同	银行转账	根据项目进度，按合同约定付款	0.75
2017年度
杭州九言科技股份有限公司	2016年开始合作	广告制作与发布	4		按项目制签订合同	银行转账	根据项目进度，按合同约定付款
广州十三文化传播有限公司	2017年开始合作	KOL合作	1		按项目制签订合同	银行转账	根据项目进度，按合同约定付款	0.70
厦门市前沿科技开发有限公	2017年开始合作	广告投放	1		按项目制签订合同	银行转账	根据项目进度，按合同约定付	23.58

供应商名称	合作渊源	采购内容	采购数量	平均单价[注1]	采购方式	结算方式	付款周期	期末欠款 (万元)
司							款
广州桃叶园网络科技有限公司	2017年开始合作	艺人合作，内容营销服务	8		按项目制签订合同	银行转账	根据项目进度，按合同约定付款	12.29
北京唱吧科技股份有限公司	2017年开始合作	广告投放	2		按项目制签订合同	银行转账	根据项目进度，按合同约定付款

[注1]公司与品牌数字营销业务供应商按项目制签订合同，不同项目服务内容有差异，无法衡量单价

3. 技术解决方案及消费者运营服务下，公司主要向供应商采购技术开发服务、短信、云服务器等。报告期各期，公司与前五大供应商的采购情况如下：

供应商名称	合作渊源	采购内容	采购数量(万条/万封)[注1]	平均单价(元)	采购方式	结算方式	付款周期	期末欠款 (万元)
2020年1-6月
北京海港城科技有限公司	2019年开始合作	软件外包研发费	根据工作量结算		框架合同	银行转账	月结，收到付款通知及发票后5个工作日内付款	3.66
阿里巴巴集团	2015年开始阿里云合作	服务器，短信			网上直接下订单	账户预充值		6.62
成都思而科软件有限公司	2019年开始合作	软件外包研发费			按项目制签订合同；框架合同	银行转账	根据项目进度，按合同约定付款；定期结算，收到发票后5个工作日内付款	23.04
安徽左一通信科技有限公司	2019年开始合作	短信	3,084.14	0.03	框架合同	预存款
安徽省鸿联九五信息产业有限公司	2015年开始合作	短信	2,320.13	0.03	框架合同	银行转账	月结，收到发票7个工作日内付款	13.00
2019年度
阿里巴巴集团	2015年开始阿里云合作	服务器，短信			网上直接下订单	账户预充值		41.57
安徽省鸿联九五信息产业有限公司	2015年开始合作	短信	6,260.55	0.03	框架合同	银行转账	月结，每月25日前支付	8.97
成都思而科软件有	2019年开始合	软件外包研发费			按项目制签订	银行转账	根据项目进度，按合	-

供应商名称	合作渊源	采购内容	采购数量(万条/万封)[注1]	平均单价(元)	采购方式	结算方式	付款周期	期末欠款 (万元)
限公司	作				合同		同约定付款
北京海港城科技有限公司	2019年开始合作	软件外包研发费			框架合同	银行转账	月结，收到付款通知及发票后5个工作日内付款	79.73
广州爱斯通信科技有限公司	2018年开始合作	软件外包研发费			按项目制签订合同；框架合同	银行转账	根据项目进度，按合同约定付款；月结，收到发票后5个工作日内付款	2.70
2018年度
阿里巴巴集团	2015年开始阿里云合作	服务器，短信			网上直接下订单	账户预充值		58.63
安徽省鸿联九五信息产业有限公司	2015年开始合作	短信	6,187.33	0.02	框架合同	银行转账	月结，每月25日前支付	15.00
深圳市欣易辰信息科技有限公司	2018年开始合作	短信	1,140.55	0.02	框架合同	银行转账	月结，收到发票后5个工作日内付款
广州爱斯通信科技有限公司	2018年开始合作	软件外包研发费			按项目制签订合同	银行转账	根据项目进度，按合同约定付款	2.70
上海创蓝文化传播有限公司	2018年开始合作	短信	181.98	0.02	框架合同	银行转账	月结，收到发票后5个工作日内付款	6.00
2017年度
安徽省鸿联九五信息产业有限公司	2015年开始合作	短信	6,008.62	0.03	框架合同	银行转账	月结，每月25日前支付	11.32
阿里巴巴集团	2015年开始合作	服务器，短信			网上直接下订单	账户预充值		10.43
威勃庞尔(上海)信息科技有限公司	2015年开始合作	邮件	2,500.00	0.005	框架合同	银行转账	一次性支付
北京易成时代科技有限公司	2017年开始合作	worktile专业版技术服务费			直接采购	账户预充值

[注1]短信采购的单位为万条，邮件采购单位为万封 (二) 结合分销或零售模式下主要品牌的各大类产品报告期内的销量、销售金额和占比情况，补充披露报告期内主要品牌相关产品的采购量、采购金额和

占比与相关销售数据的匹配性为更好地分析采购与销售的匹配性，引入购销比指标(即采购数量/销售数量)进行分析。由于存在采购与销售不同期的情况，报告期各期公司购销比在数值上下有少量浮动，属于正常情况，因此以下仅分析购销比偏高(高于1.30)或偏低(低于0.70)品牌的相关原因及合理性。 报告期各期，渠道分销及电商渠道零售模式下收入合计占同类业务收入比例超过95%的品牌的各大类产品的销量、销售金额和占比情况、采购量、采购金额和占比与相关销售数据的匹配性列示如下：

1. 2020年1-6月

单位：万件(套)、万元

品牌	品类	销售			采购			购销比
		数量	金额	占比	数量	金额	占比
贝亲	奶瓶	15.48	1,005.10	15.24%	21.65	1,265.77	23.79%	1.40
	洗护	39.66	1,211.41	18.37%	44.82	970.95	18.25%	1.13
	奶嘴	14.48	427.67	6.49%	21.95	405.88	7.63%	1.52
	个护	4.91	165.17	2.51%	6.38	185.40	3.48%	1.30
	其他	7.93	207.56	3.15%	7.91	180.03	3.38%	1.00
	纸巾类	3.12	118.96	1.80%	12.38	100.09	1.88%	3.97
	婴儿水杯	1.45	72.55	1.10%	1.69	75.24	1.41%	1.17
	电器类	0.18	44.16	0.67%	0.21	43.60	0.82%	1.17
	套装类	3.76	318.19	4.83%	0.19	15.97	0.30%	0.05
	小计	90.97	3,570.77	54.16%	117.18	3,242.93	60.94%	1.29
Chuchu	奶瓶	4.02	351.94	5.34%	8.56	245.01	4.60%	2.13
	奶嘴	2.77	95.89	1.45%	3.60	41.05	0.77%	1.30
	洗护	13.25	509.86	7.73%	16.74	222.33	4.18%	1.26
	个护	5.81	252.69	3.83%	6.69	95.63	1.80%	1.15
	套装	0.03	2.90	0.04%
	其他	1.10	75.33	1.14%	1.20	18.13	0.34%	1.09
	小计	26.98	1,288.61	19.53%	36.79	622.15	11.69%	1.36
Tromborg	护肤品	2.30	571.36	8.67%	3.96	298.25	5.60%	1.72
	洗护用品	0.23	35.74	0.54%	0.39	37.81	0.71%	1.70
	小计	2.53	607.10	9.21%	4.35	336.06	6.31%	1.72
Solid Gold	宠物食品	2.01	491.63	7.46%	2.92	422.71	7.94%	1.45
宇津	个护	4.59	309.78	4.70%	5.21	106.34	2.00%	1.14

品牌	品类	销售			采购			购销比
		数量	金额	占比	数量	金额	占比
合计		127.08	6,267.89	95.06%	166.45	4,730.19	88.88%	1.31

注：上表中的收入和采购占比均系占同类业务收入和采购金额的比例

2020年1-6月，公司渠道分销和电商渠道零售业务主要品牌的各大类产品采购销售数据基本匹配。贝亲品牌中的奶瓶和奶嘴购销比分别为1.40和1.52，数值较高，主要系奶瓶、奶嘴采购是按单件统计，销售存在组合一起销售的情况，导致购销比较高；纸巾类购销比为3.97，数值较高，主要系纸巾通常被用作公司产品组合销售所致；套装类购销比为0.05，数值较低，主要系公司仅采购少量套装类产品，销售时视销售需求情况重新组包成套装销售导致销量增加所致。Chuchu品牌中的奶瓶购销比为2.13，数值较高，主要系奶瓶采购是按单件统计，销售存在组合一起销售的情况，以及应对海外疫情影响，公司提前进行备货，导致购销比较高；套装类购销比为0，主要系公司将产品采购是按单件统计，销售时将产品组合销售。Tromborg品牌的护肤品和洗护用品购销比分别为1.72和

1.70，数值较高，主要系为应对海外疫情影响，公司提前进行备货，加强采购所致。Solid Gold的宠物食品购销比为1.45，数值较高，主要系Solid Gold为2020年1-6月新增的品牌，公司对产品的备货、销货周期、采购周期及消费者偏好等均缺乏相应的历史参考数据，以及出于维护长远合作考虑，合作首年一般采购备货相对较多，购销比均相对较高。

2. 2019年度

单位：万件(套)、万元

品牌	品类	销售			采购			购销比
		数量	收入	占比	数量	金额	占比
贝亲	奶瓶	41.10	2,547.66	23.84%	41.96	2,460.66	31.29%	1.02
	洗护	98.27	2,646.08	24.76%	106.10	2,229.31	28.35%	1.08
	奶嘴	42.92	983.44	9.20%	44.16	856.66	10.89%	1.03
	个护	11.02	368.09	3.44%	12.61	296.98	3.78%	1.14
	其他	25.47	598.72	5.60%	23.98	485.82	6.18%	0.94
	纸巾类	8.39	218.09	2.04%	28.63	195.11	2.48%	3.41
	婴儿水杯	4.08	183.85	1.72%	3.28	147.10	1.87%	0.80
	电器类	0.41	89.78	0.84%	0.49	116.19	1.48%	1.20
	套装类	2.08	252.41	2.36%	0.54	64.99	0.83%	0.26
	小计	233.74	7,888.12	73.80%	261.75	6,852.82	87.15%	1.12

品牌	品类	销售			采购			购销比
		数量	收入	占比	数量	金额	占比
Chuchu	奶瓶	5.18	474.95	4.44%	7.00	219.74	2.79%	1.35
	奶嘴	4.25	166.03	1.55%	4.79	65.20	0.83%	1.13
	洗护	7.56	283.00	2.65%	10.94	149.49	1.90%	1.45
	个护	7.87	280.04	2.62%	12.54	180.29	2.29%	1.59
	套装类	0.01	0.55	0.01%
	其他	3.30	139.67	1.31%	4.45	36.92	0.47%	1.35
	小计	28.17	1,344.24	12.58%	39.71	651.64	8.28%	1.41
Ventry	成人枕	1.56	454.54	4.25%	1.62	227.01	2.89%	1.04
	儿童婴幼儿枕	0.43	84.90	0.79%	0.41	29.36	0.37%	0.95
	小计	1.99	539.44	5.04%	2.03	256.37	3.26%	1.02
Bfree	奶瓶	8.58	272.30	2.55%	0.57	16.49	0.21%	0.07
	奶嘴	10.83	141.14	1.32%	1.87	16.97	0.22%	0.17
	其他	0.90	16.87	0.16%			0.00%
	小计	20.31	430.31	4.03%	2.44	33.46	0.43%	0.12
合计		284.21	10,202.11	95.45%	305.94	7,794.29	99.12%	1.08

注：上表中的收入和采购占比均系占同类业务收入和采购金额的比例

2019年，公司渠道分销和电商渠道零售业务主要品牌的各大类产品采购销售数据基本匹配。贝亲品牌中的纸巾类购销比为3.41，数值较高，主要系纸巾通常被用作公司产品组合销售所致；套装类购销比为0.26，数值较低，主要系公司仅采购少量套装类产品，销售时视销售需求情况重新组包成套装销售导致销量增加所致。Chuchu品牌中各大类产品的购销比总体偏高，原因之一为：2019年公司在天猫平台新增Chuchu海外旗舰店，公司采取保税备货模式需将进口的产品存放在保税仓，且无法从公司其他仓库进行调货，公司需要单独进行备货。除此原因之外，各大类产品具体而言：奶瓶、洗护和个护购销比分别为1.35、

1.45和1.59，数值较高，系奶瓶、洗护及个护等采购是按单件统计，但销售时存在部分组合一起销售的情况；套装类购销比为0，主要系公司将产品采购是按单件统计，销售时将产品组合销售；其他类主要系销售附带的赠品，其购销比为

1.35，数值较高，主要系采购的赠品很少单独对外销售，通常是同其他商品组合进行销售。Bfree品牌的各大类产品购销比均低于0.7，主要系公司根据市场销售情况及对品牌产品竞争力下降的考虑，主动与品牌方终止合作，当期采购减少所致。

3. 2018年度

单位：万件(套)、万元

品牌	品类	销售			采购			购销比
		数量	收入	占比	数量	金额	占比
贝亲	奶瓶	49.67	2,865.45	25.88%	44.55	2,579.52	28.45%	0.90
	洗护	81.33	2,067.56	18.67%	95.72	1,860.60	20.52%	1.18
	奶嘴	45.77	996.20	9.00%	44.34	795.81	8.78%	0.97
	个护	15.07	545.79	4.93%	11.40	386.82	4.27%	0.76
	其他	36.51	845.57	7.64%	32.14	603.53	6.66%	0.88
	纸巾类	13.24	377.98	3.41%	23.79	241.60	2.66%	1.80
	婴儿水杯	4.90	176.39	1.59%	5.68	203.20	2.24%	1.16
	电器类	0.57	100.56	0.91%	0.57	88.15	0.97%	1.00
	套装类	1.97	267.88	2.42%	0.34	52.29	0.58%	0.17
	小计	249.03	8,243.38	74.45%	258.53	6,811.52	75.13%	1.04
开云眼镜	高档眼镜	0.69	1,072.87	9.69%	0.51	450.65	4.97%	0.74
	中低档眼镜	0.73	280.30	2.53%	1.72	232.08	2.56%	2.36
	小计	1.42	1,353.17	12.22%	2.23	682.73	7.53%	1.57
Ventry	成人枕	2.34	678.96	6.13%	1.90	253.22	2.79%	0.81
	儿童婴幼儿枕	0.49	100.46	0.91%	0.37	29.00	0.32%	0.76
	小计	2.83	779.42	7.04%	2.27	282.22	3.11%	0.80
Chuchu	奶瓶	3.07	226.78	2.05%	6.45	228.18	2.52%	2.10
	奶嘴	1.54	55.07	0.50%	3.58	60.03	0.66%	2.32
	洗护	2.60	49.29	0.45%	4.07	37.00	0.41%	1.57
	个护	1.36	36.10	0.33%	1.99	26.09	0.29%	1.46
	套装类	0.05	19.71	0.18%
	其他	2.56	36.95	0.33%	7.25	73.35	0.81%	2.83
	小计	11.18	423.90	3.84%	23.34	424.65	4.69%	2.09
合计		264.46	10,799.87	97.55%	286.37	8,201.12	90.46%	1.08

注：上表中的收入和采购占比均系占同类业务收入和采购金额的比例

2018年度，公司渠道分销和电商渠道零售业务主要品牌的各大类产品采购销售数据基本匹配。贝亲品牌中的纸巾类购销比为1.80，数值较高，主要系纸巾通常被用作公司产品组合销售所致；套装类购销比为0.17，数值较低，主要系公司仅采购少量套装类产品，销售时视销售需求情况重新组包成套装销售导致销量增加所致。开云眼镜品牌的中低档眼镜购销比为2.36，数值较高，主要系2018年度公司基于未来市场需求情况向品牌方定制了较多中低档特别款眼镜(主要为PUMA特别款)，但实际该等产品销售情况不及预期，导致2018年当年的购

销比较高，2019年经各方协商，该类商品最终退回给了品牌方。Chuchu品牌的套装类购销比为0，主要系公司将产品采购是按单件统计，销售时将产品组合销售；其他大类产品购销比均高于1.30，数值较高，主要系公司公司与品牌方首次合作进行前期备货采购量较大所致。

4. 2017年度

单位：万件(套)、万元

品牌	品类	销售			采购			购销比
		数量	收入	占比	数量	金额	占比
贝亲	奶瓶	18.36	1,082.62	30.18%	36.18	1,912.24	29.95%	1.97
	洗护	23.45	580.54	16.19%	46.09	961.70	15.06%	1.97
	奶嘴	12.44	313.11	8.73%	19.05	427.74	6.70%	1.53
	个护	4.82	196.37	5.47%	9.92	432.96	6.78%	2.06
	其他	12.56	313.36	8.74%	27.62	525.74	8.24%	2.20
	纸巾类	1.97	62.59	1.74%	10.60	219.02	3.43%	5.38
	婴儿水杯	1.54	48.53	1.35%	2.49	73.27	1.15%	1.62
	电器类	0.28	56.26	1.57%	0.49	95.11	1.49%	1.75
	套装类	0.32	49.31	1.37%	0.10	18.49	0.29%	0.31
	小计	75.74	2,702.69	75.34%	152.54	4,666.27	73.09%	2.01
开云眼镜	高档眼镜	0.34	451.41	12.59%	1.03	1,059.01	16.59%	3.03
	中低档眼镜	0.13	111.95	3.12%	0.45	257.61	4.04%	3.46
	小计	0.47	563.36	15.71%	1.48	1,316.62	20.63%	3.15
Ventry	成人枕	0.51	162.02	4.52%	1.20	165.41	2.59%	2.35
	儿童婴幼儿枕	0.15	31.12	0.87%	0.28	21.02	0.33%	1.87
	小计	0.66	193.14	5.39%	1.48	186.43	2.92%	2.24
合计		76.87	3,459.19	96.44%	155.50	6,169.32	96.64%	2.02

注：上表中的收入和采购占比均系占同类业务收入和采购金额的比例

2017年，公司渠道分销及电商渠道零售业务主要品牌的各大类产品采购销售数据存在一定程度的不匹配。贝亲、开云眼镜和Ventry品牌各大类产品绝大部分均高于1.30，数值较高，主要系相较2016年，2017年系公司渠道分销及电商渠道零售业务快速发展的一年，上表列示的品牌均于2017年年中才开始经营，该情况导致该等品牌销售出库的期间大多并未包含1个完整的会计年度，如贝亲系公司2017年9月开始运营的品牌，因此其销售出库期间仅为2017年9-12月；此外，由于公司在2017年开展首次规模较大的渠道分销及电商渠道零售业务，

对产品的备货、销货周期、采购周期及消费者偏好等均缺乏相应的历史参考数据，以及出于维护长远合作考虑，合作首年一般采购备货相对较多，购销比相对较高。 (三) 补充披露公司向友昌集团采购的不同大类产品数量、对应单价、销售数量和购销比等，相关指标变动原因及采购金额合理性，公司渠道分销业务是否对友昌集团存在依赖除2018年外，公司其他年度向友昌集团采购的产品均为贝亲品牌相关产品，仅2018年度存在少量其他品牌商品的采购，报告期各期，公司向友昌集团采购的贝亲产品占向其采购商品总额的比例分别为100.00%、93.15%、100.00%及

100.00%，因此以下主要对公司向友昌集团采购贝亲品牌的不同大类产品数量、对应单价、销售数量和购销比进行分析。公司贝亲品牌产品仅向友昌集团采购，因此本说明五(二)中贝亲品牌各大类产品购销数量的匹配性分析即为向友昌采购贝亲品牌的各大类产品购销数量的匹配性分析。

采购金额合理性分析：公司于2017年9月开始运营贝亲品牌，该品牌产品均是向友昌集团采购，并主要通过分销的形式销售给平台客户唯品会，报告期各期，公司向友昌集团采购及向唯品会分销的贝亲品牌金额列示如下：

单位：万元

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
向友昌集团采购额①	3,242.93	6,852.83	6,811.51	4,666.28
向唯品会分销收入金额②	3,532.99	7,693.91	8,145.16	2,702.69
采购额与销售额的比例③=①/②	0.92	0.89	0.84	1.73

从上表可知，除2017年度外，公司报告期其他年度向友昌集团采购贝亲产品的金额占向唯品会分销贝亲品牌收入金额比例较为稳定，公司对友昌集团各期的采购金额主要取决于分销客户唯品会对终端消费者的销售情况，并考虑一定的安全库存。2017年度该比例较高主要系：公司于2017年9月开始运营贝亲品牌，由于公司首次涉足母婴领域的项目，对该品牌产品的备货及销货周期、采购周期、消费者偏好等均缺乏相应的历史参考数据，因此公司基于当时的市场预判采购了较多的存货并发往唯品会指定的地点，由其进行分销。

综上所述，公司报告期各期向友昌集团采购金额具有合理性。

公司向友昌集团采购贝亲品牌对应分销收入占渠道分销业务收入的比例列

示如下：

单位：万元

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
贝亲品牌分销收入①	3,532.99	7,693.91	8,145.16	2,702.69
渠道分销业务总收入②	4,131.94	8,476.82	9,719.85	3,389.33
占比③=①/②	85.50%	90.76%	83.80%	79.74%

综上所述，报告期各期，公司渠道分销、电商渠道零售业务品牌集中度较高，尤其是渠道分销业务对贝亲品牌在唯品会渠道的分销收入存在一定依赖，主要系合作品牌数量较少导致，但该等业务模式的发展并不存在对单一品牌和单一渠道构成重大依赖的情况，随着公司代理品牌的不断成长和增多，公司对单一品牌、单一渠道的依赖程度将进一步降低。

(四) 补充披露公司报告期各期外购服务的具体内容、金额，外购服务主要用于何种业务模式，向北京海港城科技有限公司采购服务的具体内容、采购单价及具体核算方式，相关采购金额合理性

1. 采购内容

报告期内，公司主要采购内容如下：

单位：万元

项目	采购内容	业务模式	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
商品采购	渠道分销、电商渠道零售模式下采购商品	渠道分销，电商渠道零售	5,321.64	7,864.81	9,067.86	6,383.84
营销推广	电商销售服务中品牌及商品的宣传推广，为提供品牌数字营销采购广告资源与服务	渠道分销，电商渠道零售，品牌数字营销	1,525.19	2,309.78	901.13	764.54
仓储物流	仓储物流租赁及服务	电商销售服务	1,185.85	1,872.05	1,586.66	1,039.40
技术服务	软件使用费，平台服务费，短信采购费，技术服务	电商销售服务，技术解决方案与消费者运营服务	1,175.08	1,602.80	680.30	281.54
房屋租赁	租赁费		449.95	1,035.36	892.55	729.28
其他	辅料费、外务外包费用、办公费等		208.14	656.90	630.14	486.16
合计			9,865.84	15,341.70	13,758.64	9,684.76

2. 向北京海港城的采购

公司向北京海港城采购内容系北京海港城以软件开发驻场外包的形式，为公司提供“数据磨坊”系统相关功能的开发，由公司提供场地，北京海港城提供外包开发服务人员到公司指定场地进行开发。实际合作研发项目包括电商平台的能力升级与兼容性深入改造研究、组合营销扩容与提速技术研究、基于电商评论的舆情信息提取分析技术研究、可视化组合营销系统、多平台社交会员管理系统、数据磨坊重构系统。公司与北京海港城每月根据单月项目完成的工作量结算费用，公司每月15日前编制《费用结算单》，双方确认无误后，公司向海港城付款并确认研发费用。公司与北京海港城在框架合同里明确约定项目驻场外包报价，并约定项目报价上限，双方确认无误后付款，采购金额真实合理。

(五) 补充披露公司向顺丰、申通等物流企业采购金额与相关产品销量、物流单价、包裹数量等的匹配关系

公司向顺丰、申通等物流企业采购金额包括公司在提供电商代运营服务过程中发生的物流快递费、公司渠道分销及电商渠道零售业务发生的物流快递费以及公司日常行政办公管理等发生的物流快递费。其中，在提供电商代运营服务的过程中，公司仅是根据少部分客户的需求为其提供配套的仓储及物流服务，产生该部分仓储物流费用的产品所有权归属于品牌方，不属于公司存货，公司日常行政办公管理等发生的物流快递费与产品销量等也无关系；因此以下仅对公司渠道分销及电商渠道零售业务发生的物流快递费与公司对应业务的销量、物流单价及包裹数量等进行分析，该等数据的匹配性分析详见本说明八(三)。

(六) 补充披露报告期内公司前五大供应商变动原因、公司供应商集中度逐年下降是否符合行业特征

报告期各期，公司前五大供应商变动情况及原因如下：

期 间	变动情况	供应商	变动原因
2020年1-6月	新增	北京海港城科技有限公司	自2019年12月开始合作，签订合作研发协议，主要系“数据磨坊”系统开发
	减少	广州市海珠区凤阳街凤和江贝第一经济合作社	房屋租赁，每月租金基本不变，因其他供应商采购金额变化，故排名出现波动
2019年度	新增	广州市海珠区凤阳街凤和江贝第一经济合作社	房屋租赁，每月租金基本不变，因其他供应商采购金额变化，故排名出现波动
	减少	开云瑷维(上海)眼镜贸易有限公司	2019.04.30结束合作，2018年开始公司将分销项目合作品类重点聚焦在母婴品类上，因此逐渐减少其他品类的合作

2018年度	新增	阿里巴巴集团	公司业务规模扩大且加大技术投入，数据存储需求增加，向阿里租赁服务器规模增加
		JEX集团	2018年起开始合作
	减少	广州市海珠区凤阳街凤和江贝第一经济合作社	房屋租赁，每月租金基本不变，因其他供应商采购金额变化，故排名出现波动
		申通集团	公司应品牌方要求，主要使用顺丰提供快递服务，申通的采购金额下降

报告期各期，公司向前五大供应商的采购占比分别为73.60%、71.57%、66.21%和58.11%，占比较高，良好的合作历史使公司与主要供应商之间建立了相对稳定和友好的合作关系。公司供应商集中程度逐年下降主要系渠道分销、电商渠道零售业务逐渐引入更多品牌，且合作品牌的销量逐年提升。可比公司报告期内前五大供应商的采购占比如下：

公司名称	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
丽人丽妆		64.79%	74.94%	82.48%
壹网壹创		90.78%[注1]	91.53%	91.03%
若羽臣		63.32%	73.04%	61.92%
凯淳股份	80.50%[注2]	79.96%	82.03%	80.00%
平均	80.50%	74.71%	80.39%	78.86%
青木股份公司	58.11%[注3]	66.21%	71.57%	73.60%

[注1]统计时间为2019年1-6月[注2]统计时间为2020年1-3月[注3]统计时间为2020年1-6月

报告期内公司渠道分销、电商渠道零售业务正处于成长期，公司逐渐引入更多品牌，向Chuchu、宇津、Solid Gold等品牌商的采购金额也不断增加，因此采购集中度逐年下降，而可比公司的分销、零售类业务大多处于成熟期，除丽人丽妆外其他公司前五大供应商采购占比各年间波动不大，因此，报告期内公司供应商集中度逐年下降具有合理性。

(七) 补充披露公司短信发送业务中短信资源的采购来源、采购单价及其公允性、采购数量及购销数量的匹配性

短信服务业务供应商的采购情况如下：

1. 公司短信服务业务采购情况

报告期内，公司短信服务业务的主要采购情况如下：

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
采购数量(万条)	11,698.73	22,005.54	14,641.18	6,826.74

采购额(万元)	290.53	592.37	349.60	176.62
采购平均单价(分/条)	2.48	2.69	2.39	2.59

注：上表的短信服务业务采购数量仅包含短信采购量，不包括公司向威勃庞尔(上海)信息科技有限公司采购的电子邮件

2. 前五大短信服务业务供应商的采购情况

报告期各期，公司前五大短信服务业务供应商采购情况如下：

2020年1-6月
序号	供应商	采购金额(万元)	采购占比	采购平均单价(分/条)
1	阿里巴巴集团	102.73	35.36%	2.20
2	安徽左一通信科技有限公司	87.32	30.06%	2.83
3	安徽省鸿联九五信息产业有限公司	60.11	20.69%	2.59
4	京东集团	28.30	9.74%	2.25
5	上海创蓝文化传播有限公司	9.97	3.43%	2.83
合计		288.43	99.28%	2.47
2019年度
序号	供应商	采购金额(万元)	采购占比	采购平均单价(分/条)
1	阿里巴巴集团	304.71	51.44%	2.57
2	安徽省鸿联九五信息产业有限公司	176.97	29.87%	2.83
3	上海创蓝文化传播有限公司	53.08	8.96%	2.17
4	京东集团	28.30	4.78%	3.00
5	安徽左一通信科技有限公司	22.32	3.77%	2.83
合计		585.38	98.82%	2.70
2018年度
序号	供应商	采购金额	采购占比	采购平均单价(分/条)
1	阿里巴巴集团	179.49	51.34%	2.52
2	安徽省鸿联九五信息产业有限公司	140.31	40.13%	2.27
3	深圳市欣易辰信息科技有限公司	25.61	7.33%	2.25
4	上海创蓝文化传播有限公司	4.19	1.20%	2.30
合计		349.60	100.00%	2.39
2017年度
序号	供应商	采购金额	采购占比	采购平均单价(分/条)

1	安徽省鸿联九五信息产业有限公司	154.63	82.28%	2.57
2	阿里巴巴集团	21.99	11.70%	2.69
3	威勃庞尔(上海)信息科技有限公司[注]	11.32	6.02%	0.45
合计		187.94	100.00%	2.02

[注1]威勃庞尔(上海)信息科技有限公司为电子邮件供应商，电子邮件的采购单价低于短信的平均采购单价如上表所见，报告期内，公司前五大短信服务业务供应商占采购总额的比例分别为100%、100%、98.82%和99.28%，供应商集中程度较高，主要是公司报告期初短信服务业务的规模相对较小，基于成本效益原则，集中采购有利于增强议价能力，因此供应商集中度较高。随着报告期内短信服务业务呈现持续增长，为了满足客户和业务增长的需求以及降低集中采购风险，公司积极开拓新的合格供应商，从而使得单一供应商集中度呈现下降趋势，符合公司的实际经营情况，具有合理性。报告期内，公司短信采购平均单价与同行业可比公司对比情况如下：

单位：分/条

公司名称	短信采购平均单价
	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
南讯股份	2.60	2.31	2.17	2.24
光云科技		2.28	2.27	2.41
青木股份公司	2.48	2.69	2.39	2.59

注1：可比公司数据来自其招股说明书，部分数据未披露

注2：2017年度公司的短信采购平均单价为剔除掉威勃庞尔(上海)信息科技有限公司的电子邮件采购额影响后的金额

报告期内，公司短信采购的平均单价基本保持在2.00-3.00分/条的区间内，与同行业可比公司的价格区间相匹配，公司短信采购的单价具有公允性。

(3)公司短信服务业务采购数量与销售数量的差异情况

报告期内，公司短信服务业务采购数量与销售数量的差异如下：

单位：万条

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度	合计
销售数量	12,698.98	24,931.00	15,087.70	6,698.86	59,416.54
采购数量	11,698.73	22,005.54	14,641.18	6,826.74	55,172.19
差异条数	1,000.25	2,925.46	446.52	-127.88	4,244.35
差异率	7.88%	11.73%	2.96%	-1.91%	7.14%

报告期内，短信服务业务采购数量与销售数量存在差异的主要原因是公司以“短信发送成功数”作为与短信供应商结算数量的确定基础，而销售数量则是以“短信发送数”作为与客户结算数量的确定基础。不同的确定基础导致公司短信服务业务的采购量和销售量存在差异。由于部分手机号存在空号、无法接收短信等情况，故公司报告期内总体的短信销售数量要大于采购数量。2017年度公司短信销售数量小于采购数量的主要原因是该业务当年尚处于起步阶段，业务量较少，公司采取赠送短信的促销手段来吸引客户。该部分短信未向客户收费，也未统计进入销售数量，导致销售数量要小于采购数量。往后随着公司该业务量的持续增长，赠送短信的数量也随之减少。报告期内，公司短信采购数量和销售数量的差异整体维持在较低水平，符合行业惯例。 (八) 请保荐人、申报会计师说明对供应商的走访和函证情况，包括走访范围、占比、函证比例、回函比例、回函结果等

1. 关于走访

公司对外采购主要包括向品牌商采购商品，以及云服务器、技术服务、物流服务等。我们对公司报告期内主要供应商进行走访，包括各期前五大供应商及其他交易额较高的供应商，了解其基本情况、交易内容、是否存在关联关系等信息，报告期各期走访覆盖率约为80%，具体走访占比如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
走访供应商采购额	7,715.69	11,688.37	11,842.43	8,039.56
采购总额	9,865.84	15,341.70	13,758.64	9,684.76
占比	78.21%	76.19%	86.07%	83.01%

2. 关于函证

我们对报告期主要供应商的采购额进行了函证，并对函证结果进行核对与评价，针对回函不符的供应商编制了回函调节表，具体情况如下：

(1) 发函及回函比例

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
当期采购金额①	9,865.84	15,341.70	13,758.64	9,684.76
发函采购金额②	7,232.79	10,606.77	10,888.91	7,493.27

发函比例③=②/①	73.31%	69.14%	79.14%	77.37%
回函金额④	7,067.27	10,606.72	10,820.09	7,461.76
回函金额占发函金额比例⑤=④/②	97.71%	100.00%	99.37%	99.58%
回函金额占当期采购金额的比例⑥=④/①	71.63%	69.14%	78.64%	77.05%
替代测试金额⑦	165.52	0.05	68.82	31.51
替代测试金额占发函金额的比例⑧=⑦/②	2.29%		0.63%	0.42%
替代测试金额占当期采购金额的比例⑨=⑦/①	1.68%		0.50%	0.33%
回函金额+替代测试金额占发函金额的比例合计⑩=⑤+⑧	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
回函金额+替代测试金额占当期采购金额的比例合计?=⑥+⑨	73.31%	69.14%	79.14%	77.37%

(2) 回函不一致的情况：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
发函采购金额	7,232.79	10,606.77	10,888.91	7,493.27
其中：已回函部分(a)	7,067.27	10,606.72	10,820.09	7,461.76
其中：未回函部分	165.52	0.05	68.82	31.51
回函金额(b)	8,185.29	10,600.01	10,561.01	7,719.67
回函差异c=a-b	-1,118.02	6.71	259.08	-257.91

报告期各期，公司发函采购额与回函金额存在一定的差异，主要系公司和供应商入账的时间性差异，前三年差异较小，2020年1-6月差异较大主要系：SolidGold Pet, LLC为公司Solid Gold品牌的供应商，公司向其采购的产品主要从美国及加拿大发货，采用的主要运输方式为海运，货物从出发港装船到目的港一般需要1-2月，到港后公司再办理相关报关进口手续以及验收入库手续(如所采购产品入公司自有租赁仓库则验收入库手续相对较快，而入菜鸟保税仓手续繁杂，入库时间相对较长)。

综上，该公司的回函差异主要系Solid Gold Pet, LLC已发货但公司尚未办理完成报关验收入库等手续所导致的存货入库时间性差异。

具体差异情况如下：

交易主体	发函采购金额(万美元)	回函采购金额(万美元)	差异(万美元)	差异折算成人民币(万元)
青木香港控股有限公司	19.55	87.31	-67.76	-476.49
广州启投电子商务有限公司	28.67	119.89	-91.22	-641.43
小计	48.22	207.20	-158.98	-1,117.92

其中青木香港控股有限公司发函回函差异如下：

单位：万美元

广州启投电子商务有限公司发函回函差异如下：

单位：万美元

采购订单编号	船期	到港日期	公司货物入库及财务入账时间	发函金额	回函金额	差异
QM-20200320-1	2020/4/3	2020/5/15	2020年5月	6.52	6.52
QM-20200320-09	2020/4/9	2020/5/30	2020年6月	6.52	6.52
QM-20200320-4	2020/4/23	2020/5/27	2020年6月	7.98	7.98
QM-20200320-10	2020/4/23	2020/5/27	2020年6月	7.66	7.66
QM-20200320-16	2020/5/14	2020/7/2	2020年7月		6.52	-6.52
QM-20200501-04	2020/6/2	2020/7/19	2020年7月		6.52	-6.52
QM-20200320-13	2020/6/4	2020/7/28	2020年8月		6.52	-6.52
QM-20200501-01	2020/6/4	2020/7/19	2020年7月		6.52	-6.52
QM-20200501-03	2020/6/11	2020/7/26	2020年8月		6.52	-6.52
QM-20200501-05	2020/6/11	2020/7/26	2020年7月		6.52	-6.52
QM-20200501-06	2020/6/12	2020/7/26	2020年8月		6.52	-6.52
QM-20200501-08	2020/6/18	2020/8/7	2020年8月		6.52	-6.52
QM-20200501-09	2020/6/18	2020/8/7	2020年8月		6.52	-6.52
QM-20200501-10	2020/6/18	2020/7/29	2020年8月		6.52	-6.52

采购订单编号	船期	到港日期	公司货物入库及财务入账时间	发函金额	回函金额	差异
QM-20200320-2	2020/4/7	2020/5/30	2020年6月	6.52	6.52
QM-20200320-3	2020/4/16	2020/5/17	2020年6月	6.52	6.52
QM-20200320-05	2020/4/23	2020/5/27	2020年7月		7.66	-7.66
QM-20200320-08	2020/5/7	2020/6/12	2020年6月	6.52	6.52
QM-20200320-12	2020/5/14	2020/7/2	2020年7月		6.52	-6.52
QM-20200320-07	2020/5/14	2020/7/2	2020年7月		6.52	-6.52
QM-20200320-11	2020/5/25	2020/6/30	2020年7月		6.52	-6.52
QM-20200320-17	2020/5/25	2020/6/30	2020年7月		6.52	-6.52
QM-20200320-15	2020/6/3	2020/7/28	2020年8月		7.98	-7.98
QM-20200501-02	2020/6/4	2020/7/19	2020年7月		6.52	-6.52
QM-20200501-07	2020/6/18	2020/8/7	2020年8月		6.52	-6.52
QM-20200501-11	2020/6/18	2020/8/7	2020年8月		6.52	-6.52
QM-20200501-12	2020/6/25	2020/8/6	2020年8月		6.52	-6.52
小计				19.55	87.31	-67.76

QM-20200501-15	2020/6/25	2020/8/6	2020年8月		6.52	-6.52
QM-20200501-13	2020/6/25	2020/8/6	2020年8月		6.52	-6.52
QM-20200501-14	2020/6/25	2020/8/6	2020年8月		6.52	-6.52
QM-20200501-17	2020/6/30	2020/8/26	2020年9月		6.52	-6.52
小计				28.67	119.89	-91.22

综上，剔除Solid Gold Pet, LLC上述原因导致的入账时间性差异外，2020年1-6月采购额发函与回函金额差异较小。

(3) 针对差异的核查程序

1) 了解并核实差异形成的原因及其合理性；

2) 取得回函差异相关的采购合同、采购发票、入库单以及银行付款凭证等资料，检查采购的真实性以及公司是否记录于正确的会计期间。

(4) 对未回函部分实施替代测试

针对未回函的供应商均执行替代程序，检查对应的采购合同、入库单以及银行付款凭证等佐证资料。

(九) 核查程序及核查意见

针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：

1. 获取并检查了公司主要供应商、物流服务商的采购合同；

2. 获取并复核了前五大供应商对应主要品牌下的各大类产品报告期内的销量、销售金额和占比情况，对报告期内主要品牌相关产品的采购量、采购金额和占比与相关销售数据的匹配性进行了合理性分析；

3. 与公司主要供应商、物流服务商进行实地走访、对公司相关负责人进行访谈，对主要供应商的合作历史、合作模式、变动情况、结算方式等访谈确认；

4. 分析报告期内相关物流费用与公司产品销量、物流单价、包裹数量等的匹配关系；

5. 阅读同行业公司公开资料，比较分析同行业公司供应商集中度情况；

6. 选取样本，对报告期内主要供应商采购金额及各期末应付账款情况进行函证，对于回函差异部分，分析并解释差异原因等。

经核查，我们认为：

1. 公司已分不同业务类型补充披露了报告期内与前五大供应商的合作渊源、采购内容、采购数量(按大类)、采购平均单价、采购和结算方式、发货方式、付款周期、期末欠款金额等情况；

2. 公司与主要品牌方客户的合作关系稳定，客户采购与销售规模基本匹配；

3. 公司已补充披露向友昌集团采购的情况；公司对贝亲品牌在唯品会渠道的分销收入存在一定依赖，但该等业务模式的发展并不存在对单一品牌和单一渠道构成重大依赖的情况；未来随着公司渠道分销业务的不断成长，贝亲品牌的分销收入占比将会降低；

4. 公司已补充披露报告期各期外购服务的具体情况；公司向北京海港城科技有限公司采购服务的具体内容系合作研发，相关采购具有合理性；

5. 公司向顺丰、申通等物流企业采购金额与相关产品的销量、物流单价、包裹数量等数据相匹配；

6. 公司已补充披露报告期内前五大供应商变动原因；报告期内，公司供应商集中度逐年下降具有合理性；

7. 公司短信发送业务的采购单价公允，购销数量具有匹配性；

8. 我们已对供应商进行走访和函证，走访、函证覆盖率整体较高，并执行了替代程序，回函结果未见重大差异。

六、关于收入。报告期各期，公司电商代运营的收入分别为16,619.77万元、17,669.25万元、20,719.10万元和10,947.22万元，渠道分销业务的收入分别为3,389.33万元、9,719.85万元、8,476.82万元和4,131.94万元，零售业务收入分别为197.42万元、1,352.17万元、2,211.55万元和2,461.49万元，品牌数字营销业务的收入分别为1,047.40万元、1,012.58万元、2,774.16万元和1,342.11万元，技术解决方案及消费者运营服务业务的收入分别为385.66万元、800.62万元、1,939.86万元和1,543.59万元。请公司：(1)补充披露报告期内公司电商代运营主要品牌方约定的分成比例及变动原因、分成比例是否发生不利变化、是否为趋势性变动、分成比例是否符合同行业公司普遍情况；固定服务费、固定+变动服务费、变动服务费等不同计费模式在报告期内实现收入的金额及占比；报告期内公司该业务收入与主要代运营品牌产品销售额、实际可回款额、固定收费金额的匹配关系，该业务收入变动的原因及合理性；(2)补充披露报告期内公司渠道分销业务收入2018年增长而2019年下滑、零售业务收入逐年增长且2020年1-6月增幅较大的原因及合理性，公司销售模式是否发生重大变化，是否符合行业趋势及与同行业可比公司的比较情况；2020年1-6

月渠道分销和零售业务收入变动与收入季节性波动趋势是否相符；(3)结合品牌数字营销业务相关服务费计算过程、主要客户服务费收入增长情况等，补充披露公司品牌数字营销业务收入增长的原因、相关收入规模与服务量(如有)的匹配关系；(4)补充披露公司零售业务和电商代运营业务合作的主要品牌(前五大)对应网店的交易次数、平均单次交易金额、客户数量、人均消费金额、地区分布、发货分布情况、购买间隔时间等，以及人均消费金额变动原因及合理性；每年新客户的数量、新客户贡献收入金额及交易次数、平均单次交易金额、平均新增客户人均消费金额；公司是否存在“刷单”行为；(5)补充披露分销模式下，公司能否掌握终端销售客户的相关信息，若是，请进一步披露不同平台分销模式下终端客户的数量、交易次数、平均单次交易金额、人均消费金额、地区分布、发货分布情况、购买间隔时间，以及相关指标变动的合理性；(6)补充披露报告期内公司对相关客户采用的促销方式(包括但不限于积分、赠送、返点、折扣等)、相关金额及会计处理方法；(7)补充披露消费者运营服务业务收入与当期发送短信数量、短信单价的匹配关系；除短信服务收入外，该业务其它收入的具体核算方式，收入金额与相关业务量的匹配关系。请保荐人和申报会计师说明对公司是否存在“刷单”行为、分销模式产品最终销售情况、收入截止性测试等所采取的核查程序、主要核查程序的对应核查比例、核查证据和核查结论；并对上述其他事项发表明确意见。(审核问询函第17题)

(一) 补充披露报告期内公司电商代运营主要品牌方约定的分成比例及变动原因、分成比例是否发生不利变化、是否为趋势性变动、分成比例是否符合同行业公司普遍情况；固定服务费、固定+变动服务费、变动服务费等不同计费模式在报告期内实现收入的金额及占比；报告期内公司该业务收入与主要代运营品牌产品销售额、实际可回款额、固定收费金额的匹配关系，该业务收入变动的原因及合理性报告期内公司电商代运营主要品牌方约定的分成比例及变动原因、分成比例是否发生不利变化、是否为趋势性变动、分成比例是否符合同行业公司普遍情况；报告期内公司该业务收入与主要代运营品牌产品销售额、实际可回款额、固定收费金额的匹配关系，该业务收入变动的原因及合理性已申请豁免披露。报告期各期，公司固定服务费、变动服务费、固定+变动服务费收费模式对应的代运营收入为如下：

单位：万元

定价模式	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
变动	6,893.34	62.97%	12,330.19	59.51%	8,518.92	48.21%	4,503.75	27.10%
固定+变动	4,053.88	37.03%	8,388.91	40.49%	9,131.09	51.68%	12,021.33	72.34%
固定					19.23	0.11%	94.69	0.57%
合计	10,947.22	100.00%	20,719.10	100.00%	17,669.25	100.00%	16,619.77	100.00%

注：部分品牌在同一时期包含多种收费模式，如对代运营的不同渠道、不同店铺采用不同的收费方式，对不同类型服务采用不同的收费方式，均统计为“固定+变动服务费”

(二) 补充披露报告期内公司渠道分销业务收入2018年增长而2019年下滑、零售业务收入逐年增长且2020年1-6月增幅较大的原因及合理性，公司销售模式是否发生重大变化，是否符合行业趋势及与同行业可比公司的比较情况；2020年1-6月渠道分销和零售业务收入变动与收入季节性波动趋势是否相符

1. 渠道分销业务收入2018年增长而2019年下滑的原因及合理性

(1) 渠道分销业务的基本情况

报告期各期，渠道分销业务的收入分别为3,389.33万元、9,719.85万元、8,476.82万元和4,131.94万元，占公司营业收入的比例分别为15.66%、31.81%、

23.47%和20.23%。

渠道分销是公司在电商代运营的基础上逐渐拓展的业务。该种模式下，公司基于品牌商或品牌授权代理商的分销授权，向其采购商品后，再分销给唯品会、京东自营这类B2C电商平台以及其他分销商，再由分销商通过自己的渠道销售给终端消费者。

下游分销商为B2C电商平台的，其采取非买断模式，并由公司提供营销推广、店铺运营、客服支持等运营支持服务，待获取销货清单后确认收入。下游分销商为非电商平台的，其采用买断模式，公司在按客户要求发货并经客户或客户下游的终端消费者确认收货后，公司根据客户签收记录、物流签收记录等确认收入。

报告期内，公司渠道分销业务以销售给B2C平台(唯品会、京东)为主，具体金额如下：

单位：万元

业务	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
唯品会	3,532.99	85.50%	7,693.91	90.76%	8,145.16	83.80%	2,702.69	79.74%

业务	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
京东			181.34	2.14%	1,121.81	11.54%	557.43	16.45%
其他	598.95	14.50%	601.57	7.10%	452.88	4.66%	129.21	3.81%
合计	4,131.94	100.00%	8,476.82	100.00%	9,719.85	100.00%	3,389.33	100.00%

公司通过唯品会销售的主要是贝亲品牌的婴儿用品。公司与贝亲品牌于2017年开始合作，报告期内合作一直较为稳定。公司通过京东销售的主要是开云集团旗下的GUCCI、PUMA、AMQ等品牌的眼镜产品，由于公司的经营战略调整，2019年开始逐步终止合作。公司渠道分销业务在2018年由于与贝亲品牌的合作而增长迅速，在2019年由于终止了与开云集团的合作有所下降。

(2) 渠道分销收入波动的原因

公司渠道分销业务的收入波动主要与品牌的合作周期有关。报告期内，公司渠道分销业务累计收入前五大品牌如下：

单位：万元

品牌	收入
	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度	合计
贝亲	3,532.99	7,693.91	8,190.47	2,702.69	22,120.06
开云眼镜		166.01	1,309.43	559.12	2,034.56
Chuchu	192.99	183.53	138.00		514.52
Bfree		369.72	17.33		387.05
Solid Gold	234.65				234.65
其他	171.31	63.64	64.62	127.52	427.09
合计	4,131.94	8,476.82	9,719.85	3,389.33	25,717.94

由上表可见，公司渠道分销业务收入2018年增长的主要原因是贝亲品牌的收入增长。公司与贝亲品牌在2017年后期开始合作，因此当年销售金额较低，其后基本保持稳定。2019年由于公司与开云眼镜停止了合作，因此当年渠道分销业务的收入金额有所下降。

2. 电商渠道零售业务收入逐年增长且2020年1-6月增幅较大的原因及合理性

报告期各期，电商渠道零售业务的收入分别为197.42万元、1,352.17万元、2,211.55万元和2,461.49万元，占公司营业收入的比例分别为0.91%、4.43%、

6.12%和12.05%，收入金额及占营业收入的比例增长迅速。

电商渠道零售指公司基于品牌商或品牌授权代理商的授权，向其采购商品后，

经过自有店铺直接销售给终端消费者，在终端消费者确认收货后，公司电商平台账户会自动收到货款，并生成收款记录，公司每月末根据电商平台显示的收款金额确认收入。该模式下，公司拥有店铺所有权，独立制定并执行详细的销售计划，对产品销售各环节全面把控。公司以货品买断的形式向品牌商或品牌代理商进行采购，承担采购商品的库存风险，承担销售相关的费用。

公司电商渠道零售业务的收入增长主要来自合作品牌数量的增加。报告期内，公司电商渠道零售业务主要品牌的名称、类型及收入金额如下：

单位：万元

品牌	类型	收入
		2020年 1-6月	2019年度	2018年度	2017年度	合计
Chuchu/ Chuchu Baby	母婴	1,095.62	1,160.71	285.91		2,542.24
Ventry	乳胶枕	61.08	539.44	779.42	193.14	1,573.07
Tromborg	美妆个护	497.08	80.80			577.88
宇津	母婴	297.67				297.67
贝亲	母婴	37.78	194.21	52.90		284.89
Solid Gold	宠物食品	256.98				256.98
其他		215.28	236.39	233.94	4.28	689.90
合 计		2,461.49	2,211.55	1,352.17	197.42	6,222.63

渠道零售业务在报告期内增速明显，主要是因为公司逐步拓展了合作的品牌。报告期内渠道零售业务新增的合作品牌主要涉及Chuchu、宇津、贝亲等母婴品牌，Tromborg等美妆个护品牌，Solid Gold等宠物食品品牌。公司为Chuchu、Tromborg、宇津等品牌的中国区总代理。主要品牌中，除Ventry外均为报告期内新增的合作品牌。2020年1-6月电商渠道零售业务较2019年增长较多主要是受到Chuchu品牌收入高于2019年收入，同时新引入品牌Tromborg、宇津、SolidGold知名度提升而带来的收入所影响。

3. 公司销售模式是否发生重大变化，是否符合行业趋势及与同行业可比公司的比较情况

公司电商销售服务模式下，主要包括电商代运营、渠道分销和电商渠道零售三种业务类型，三种业务类型的销售模式有所差异。从收入占比上看，电商代运营服务的占比有所降低，渠道分销业务的占比在20%上下波动，电商渠道零售业务的占比持续增长。另一方面，公司电商销售服务以外的业务(包括品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务)收入占比在报告期内有所提升。

电商代运营、渠道分销和电商渠道零售三种业务类型中，公司承担的风险报酬虽然有所差异，但是均属于电商销售框架下的业务，整体商业流程相似。品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营业务则属于电商销售服务的衍生业务。公司与同行业可比公司的各项业务占比虽有所差异，但主要系各家经营侧重有所不同，其整体业务都处于电商销售的经营环节之中。报告期内，公司各类业务模式均贯穿报告期始终，收入规模持续增长，主营业务和销售模式未发生重大变化。报告期内，公司各业务类型的收入金额及占比如下：

单位：万元

业务类别	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
电商销售服务	17,540.65	85.87%	31,407.46	86.95%	28,741.27	94.07%	20,206.53	93.38%
-电商代运营	10,947.22	53.59%	20,719.10	57.36%	17,669.25	57.83%	16,619.77	76.80%
-渠道分销	4,131.94	20.23%	8,476.82	23.47%	9,719.85	31.81%	3,389.33	15.66%
-电商渠道零售	2,461.49	12.05%	2,211.55	6.12%	1,352.17	4.43%	197.42	0.91%
品牌数字营销	1,342.11	6.57%	2,774.16	7.68%	1,012.58	3.31%	1,047.40	4.84%
技术解决方案及消费者运营服务	1,543.59	7.56%	1,939.86	5.37%	800.62	2.62%	385.66	1.78%
合 计	20,426.35	100.00%	36,121.48	100.00%	30,554.46	100.00%	21,639.59	100.00%

报告期内，可比公司各类型业务占比增减变动的趋势存在一定差异，具体如下：

(1) 公司及可比公司电商代运营业务的收入占比情况

公司	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
宝尊电商	55.68%	52.98%	53.33%	45.58%
丽人丽妆	4.79%	3.39%	6.35%	4.92%
壹网壹创	33.13%	22.91%	22.60%	28.24%
若羽臣		12.48%	10.21%	10.53%
凯淳股份		22.46%	17.42%	22.27%
行业平均	31.20%	22.85%	21.98%	22.31%
青木股份公司	53.59%	57.36%	57.83%	76.80%

报告期内，宝尊电商的代运营业务收入占比有所增加，其余则基本保持稳定。青木股份公司报告期初电商代运营业务收入占比明显高于可比公司，随着渠道分销业务和电商渠道零售收入规模扩大，电商代运营业务收入占比逐年下降，向行业平均水平靠拢。

(2) 公司及可比公司渠道分销业务的收入占比情况

公司	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
壹网壹创	22.32%	20.42%	14.96%	1.51%
若羽臣		44.01%	40.57%	35.86%
凯淳股份		31.36%	24.90%	12.25%
行业平均	22.32%	31.93%	26.81%	16.54%
青木股份公司	20.23%	23.47%	31.81%	15.66%

注：宝尊电商和丽人丽妆未披露分销收入情况

青木股份公司的分销业务收入占比与同行业可比公司差异较小。

(3) 公司及可比公司电商渠道零售业务的收入占比情况

公司	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
丽人丽妆	94.76%	95.50%	92.55%	92.21%
壹网壹创	44.54%	56.61%	61.76%	70.24%
若羽臣		36.84%	40.71%	48.59%
凯淳股份		27.26%	37.01%	40.90%
行业平均	69.65%	54.05%	58.01%	62.98%
青木股份公司	12.05%	6.12%	4.43%	0.91%

注：宝尊电商未披露零售业务收入情况电商渠道零售业务的收入占比期初较低，但增速较快，随着公司电商渠道零售业务下代理新品牌数量的增加，其收入占比不断提升。

公司品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务业务具有创新性，报告期内占营业收入的比重较低。

4. 2020年1-6月渠道分销和零售业务收入变动与收入季节性波动趋势是否相符

由于电商行业的特点，公司的主营业务收入具有较为明显的季节性。每年的二季度和四季度，受“618”、“双十一”、“双十二”等促销活动的影响，收入金额要明显高于其他季度。

报告期内，公司各季度营收情况如下：

图：青木股份公司分季度收入金额

单位：万元

2020年1-6月，公司渠道分销和电商渠道零售业务的收入延续了这种季节性，二季度的营收明显高于一季度，具体如下：

单位：万元

项目	2020年第一季度	2020年第二季度
渠道分销	1,803.96	2,327.98
电商渠道零售	833.91	1,627.58

(三) 结合品牌数字营销业务相关服务费计算过程、主要客户服务费收入增长情况等，补充披露公司品牌数字营销业务收入增长的原因、相关收入规模与服务量(如有)的匹配关系

品牌数字营销模式下，公司根据品牌商的营销推广需求，完成营销策划及落地执行并反馈营销成果，根据项目的服务内容和成本，综合考虑品牌的成熟度和预期利润水平，向品牌商收取相应的服务费。

报告期各期，品牌数字营销业务的收入分别为1,047.40万元、1,012.58万元、2,774.16万元和1,342.11万元，占公司营业收入的比例分别为4.84%、3.31%、

7.68%和6.57%。2019年品牌数字营销业务增长明显，主要是因为当年新增了APMMonaco、Filorga等品牌的数字营销业务。

公司主要采用项目制进行服务，相关服务费总额在签署合同时已确定，并在与客户确认服务完成后一次性确认收入，该项业务的收入规模随着服务项目数量的变化而变化，具体匹配关系详见本说明八(四)2。

品牌数字营销业务的前五大客户在报告期内的收入金额如下：

单位：万元

客户名称	收入
	2020年 1-6月	2019年度	2018年度	2017年度	合计
APM集团	373.22	1,365.88			1,739.10
Inditex集团	86.61	319.50	451.59	402.46	1,260.16
海恩斯莫里斯(上海)商业有限公司	75.85	370.32	93.82		539.99
富思集团	71.11	232.27	154.38	81.72	539.49
欧莱雅(中国)有限公司	366.36	38.59			404.95

公司开展品牌数字营销业务的核心竞争力在于团队营销创意能力以及对新媒体资源的成熟运营，包括电商平台、社交网站、直播平台、视频网站等平台资源，以及广告公司、摄影公司、艺术家个人、KOL等内容资源。互联网新媒体作为一种新兴传播形式，具有传统媒介无法比拟的优势，体现在传播多元化、个性化、交互性、快速性、广泛性和全球性、开放性、丰富性等。随着移动互联网的持续发展，消费者群体的注意力逐渐由传统媒体向新媒体转移。新媒体平台上的媒体资源极为丰富，新的推广方式层出不穷，产品的推广效果与推广策略密切相关，专业服务机构在其中能发挥显著作用。

在此背景下，公司品牌数字营销业务持续保持增长，服务的客户由2017年的21个，增长为2020年上半年的46个，前五大客户中有三家为报告期内新增客户。

(四) 补充披露公司零售业务和电商代运营业务合作的主要品牌(前五大)对应网店的交易次数、平均单次交易金额、客户数量、人均消费金额、地区分布、发货分布情况、购买间隔时间等，以及人均消费金额变动原因及合理性；每年新客户的数量、新客户贡献收入金额及交易次数、平均单次交易金额、平均新增客户人均消费金额；公司是否存在“刷单”行为

1. 电商代运营业务合作的主要品牌(前五大)网店主要情况

公司电商代运营业务合作的主要品牌(前五大)对应网店的交易次数、平均单次交易金额、客户数量、人均消费金额等信息已申请豁免披露。

2. 零售业务主要品牌(前五大)网店主要业务情况

报告期内，公司零售业务合作的前五大品牌分别为Chuchu、Ventry、Tromborg、宇津及贝亲，各品牌主要的店铺分别为天猫chuchu啾啾旗舰店、天猫Ventry海

外旗舰店、天猫TROMBORG海外旗舰店、天猫宇津海外旗舰店和拼多多启投母婴专卖店。各主要店铺的销售金额、交易次数、客户数量等数据具有真实性，人均消费金额变动合理，符合实际经营情况，不存在“刷单”行为，具体情况如下：

(1) 天猫chuchu啾啾旗舰店的主要业务情况及合理性真实性分析

1) 店铺销售情况

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
店铺销售额[注1]	1,120.25	1,267.26	385.98
其中：新客户销售额[注2]	1,002.74	1,194.05
交易次数(万次)[注3]	9.64	9.92	2.96
其中：新客户交易次数(万次)	8.70	9.38
平均单次交易金额(元/次)[注4]	116.27	127.76	130.41
其中：新客户平均单次交易金额(元/次)	115.24	127.24
客户数量(万人)[注5]	8.30	8.09	2.34
其中：新客户数量(万人)	7.63	7.77
人均消费金额(元/人)[注6]	134.97	156.62	164.79
其中：新客户人均消费金额(元/人)	131.48	153.67
购买间隔时间(月/次)[注7]	10.34	9.79	9.50

[注1]店铺销售额=当期店铺已付款的订单含税金额[注2]2019年起各年的新客户指，2018年至该年度之间未曾在该店铺完成过交易的手机号码[注3]交易次数=已完成付款的订单数量[注4]平均单次交易金额=店铺销售额/交易次数[注5]客户数量=已完成付款的ID数量[注6]人均消费金额=店铺销售额/客户数量[注7]购买间隔时间=12/(交易次数/客户数量)，统一使用12个月以增加可比性天猫chuchu啾啾旗舰店2018年的店铺销售额、交易次数和客户数量较其他年份低，主要原因是该店于2018年3月份才开始营业，店铺知名度尚未成熟，导致销售额偏低。2019年至2020年上半年，随着店铺市场推广力度的加大，销售额有明显增长。2020年上半年店铺的人均消费金额较低，主要原因是销售的主力产品结构发生了变化，2019年销售的主打产品是奶瓶，2020年主打产品是

清洗剂和洗衣液，客单价相比奶瓶较低。

2) 店铺收发货地区分布情况

报告期内，Chuchu发货地区主要集中于浙江省。收货地区主要集中于广东省、江苏省和浙江省等经济较大发达的地区。具体情况如下：

单位：万元

地区	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
广东省	154.09	13.75%	223.57	17.64%	96.71	25.06%
江苏省	114.85	10.25%	125.21	9.88%	31.81	8.24%
浙江省	115.90	10.35%	124.58	9.83%	31.55	8.17%
上海市	96.78	8.64%	95.21	7.51%	33.94	8.79%
北京市	67.65	6.04%	64.78	5.11%	20.01	5.19%
山东省	62.35	5.57%	60.17	4.75%	16.52	4.28%
福建省	41.66	3.72%	48.43	3.82%	16.30	4.22%
河南省	40.24	3.59%	45.34	3.58%	11.75	3.04%
安徽省	39.13	3.49%	40.44	3.19%	9.99	2.59%
辽宁省	40.61	3.62%	36.03	2.84%	9.59	2.48%
其他	346.99	30.98%	403.50	31.85%	107.81	27.94%
合计	1,120.25	100.00%	1,267.26	100.00%	385.98	100.00%

(2) 天猫Ventry海外旗舰店的主要业务情况及合理性真实性分析

1) 店铺销售情况

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
店铺销售额[注1]	73.27	611.79	920.72	252.98
其中：新客户销售额[注2]	65.18	589.36	917.14
交易次数(万次)[注3]	0.17	1.50	2.19	0.58
其中：新客户交易次数(万次)	0.15	1.45	2.18
平均单次交易金额(元/次)[注4]	436.37	407.27	420.06	433.33
其中：新客户平均单次交易金额(元/次)	435.10	407.49	419.99
客户数量(万人)[注5]	0.15	1.31	1.86	0.48
其中：新客户数量(万人)	0.13	1.26	1.85
人均消费金额(元/人)[注6]	485.21	467.84	495.68	526.93
其中：新客户人均消费金额(元/人)	483.88	467.48	495.46
购买间隔时间(月/次)[注7]	10.79	10.45	10.17	9.87

[注1]店铺销售额=当期店铺已付款的订单含税金额[注2]2018年起各年的新客户指，2017年至该年度之间未曾在该店铺完成过交易的手

机号码[注3]交易次数=已完成付款的订单数量[注4]平均单次交易金额=店铺销售额/交易次数[注5]客户数量=已完成付款的ID数量[注6]人均消费金额=店铺销售额/客户数量[注7]购买间隔时间=12/(交易次数/客户数量)，统一使用12个月以增加可比性

天猫Ventry海外旗舰店2020年1-6月的营业收入规模变小，主要原因是Ventry品牌的商标在国内被抢注，品牌商需优先解决法律问题，导致经营活动有所停滞。

2) 店铺收发货地区分布情况

报告期内，天猫Ventry海外旗舰店的发货地区主要集中于广东省。收货地区主要集中于广东省、浙江省和江苏省等经济较发达地区。具体情况如下：

单位：万元

地区	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
广东省	11.38	15.53%	90.39	14.77%	125.14	13.59%	37.27	14.73%
浙江省	7.56	10.32%	61.51	10.05%	92.31	10.03%	23.95	9.47%
江苏省	5.82	7.94%	52.72	8.62%	80.02	8.69%	20.97	8.29%
上海市	4.56	6.22%	40.27	6.58%	68.63	7.45%	22.58	8.93%
北京市	4.78	6.52%	39.71	6.49%	53.58	5.82%	13.87	5.48%
山东省	4.63	6.32%	35.63	5.82%	51.33	5.58%	17.09	6.76%
四川省	2.80	3.83%	25.32	4.14%	41.15	4.47%	10.94	4.32%
福建省	3.69	5.04%	22.66	3.70%	34.31	3.73%	10.72	4.24%
辽宁省	2.78	3.78%	22.44	3.67%	30.28	3.29%	9.32	3.69%
黑龙江省	2.33	3.18%	16.55	2.71%	23.44	2.55%	4.79	1.89%
其他	22.94	31.32%	204.59	33.45%	320.53	34.80%	81.48	32.20%
合计	73.27	100.00%	611.79	100.00%	920.72	100.00%	252.98	100.00%

(3) 天猫TROMBORG海外旗舰店的主要业务情况及合理性真实性分析

1) 店铺销售情况

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
店铺销售额[注1]	610.52	109.91
其中：新客户销售额[注2]	588.29
交易次数(万次)[注3]	1.77	0.33
其中：新客户交易次数(万次)	1.73
平均单次交易金额(元/	345.67	333.15

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
次)[注4]
其中：新客户平均单次交易金额(元/次)	340.53
客户数量(万人)[注5]	1.51	0.27
其中：新客户数量(万人)	1.49
人均消费金额(元/人)[注6]	403.39	401.12
其中：新客户人均消费金额(元/人)	394.38
购买间隔时间(月/次)[注7]	10.28	9.97

[注1]店铺销售额=当期店铺已付款的订单含税金额[注2]2020年起各年的新客户指，2019年至该年度之间未曾在该店铺完成过交易的手机号码[注3]交易次数=已完成付款的订单数量[注4]平均单次交易金额=店铺销售额/交易次数[注5]客户数量=已完成付款的ID数量[注6]人均消费金额=店铺销售额/客户数量[注7]购买间隔时间=12/(交易次数/客户数量)，统一使用12个月以增加可比性

天猫TROMBORG海外旗舰店于2019年8月份开始营业，由于该品牌首次进入中国市场，因此店铺前期的营业收入规模较小。随着公司的营销和推广力度加大，该店铺的销售额、交易次数、客户数量均呈增长趋势。2) 店铺收发货地区分布情况报告期内，天猫Tromborg海外旗舰店的发货地区主要集中于广东省。收货地区主要集中于广东省、上海市和北京市等经济较发达的地区。具体情况如下：

单位：万元

地区	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
广东省	100.30	16.43%	30.09	27.38%
上海市	60.57	9.92%	11.77	10.71%
北京市	55.20	9.04%	9.66	8.79%
浙江省	64.02	10.49%	9.50	8.65%
江苏省	49.36	8.08%	7.46	6.79%
福建省	19.07	3.12%	3.59	3.27%
四川省	25.74	4.22%	3.01	2.74%
河南省	19.68	3.22%	2.64	2.40%
山东省	22.11	3.62%	2.58	2.35%

地区	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
河北省	18.08	2.96%	2.13	1.94%
其他	176.39	28.90%	27.48	24.98%
合计	610.52	100.00%	109.91	100.00%

(4) 宇津天猫海外旗舰店的主要业务情况及合理性真实性分析

1) 店铺销售情况

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
店铺销售额[注1]	396.20
其中：新客户销售额
交易次数(万次)[注2]	3.54
其中：新客户交易次数(万次)
平均单次交易金额(元/次)[注3]	111.86
其中：新客户平均单次交易金额(元/次)
客户数量(万人)[注4]	3.36
其中：新客户数量(万人)
人均消费金额(元/人)[注5]	117.88
其中：新客户人均消费金额(元/人)
购买间隔时间(月/次)[注6]	11.39

[注1]店铺销售额=当期店铺已完成付款的订单含税金额[注2]交易次数=已完成付款的订单数量[注3]平均单次交易金额=店铺销售额/交易次数[注4]客户数量=已完成付款的ID数量[注5]人均消费金额=店铺销售额/客户数量[注6]购买间隔时间=12/(交易次数/客户数量)，统一使用12个月以增加可比性

2) 店铺收发货地区分布情况

报告期内，天猫宇津海外旗舰店的发货地区主要集中于浙江省。收货地区主要集中于浙江省、江苏省和广东省等经济较发达的地区。具体情况如下：

单位：万元

地区	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
浙江省	47.24	11.92%
江苏省	43.69	11.03%

地区	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
广东省	41.94	10.59%
上海市	28.06	7.08%
山东省	21.85	5.51%
北京市	21.75	5.49%
安徽省	17.40	4.39%
湖南省	16.51	4.17%
福建省	16.35	4.13%
湖北省	16.34	4.13%
其他	125.06	31.56%
合计	396.20	100.00%

(5) 拼多多启投母婴专卖店的主要业务情况及合理性真实性分析

1) 店铺销售情况

拼多多启投专卖店2019年12月19日至2020年6月30日的销售情况多维度集中度分析具体如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
店铺销售额[注1]	103.61	9.53
其中：新客户销售额[注2]	100.79
交易次数(万次)[注3]	1.21	0.15
其中：新客户交易次数(万次)	1.20
平均单次交易金额(元/次)[注4]	85.37	62.34
其中：新客户平均单次交易金额(元/次)	83.87
客户数量(万人)[注5]	1.04	0.13
其中：新客户数量(万人)	1.03
人均消费金额(元/人)[注6]	99.48	71.02
其中：新客户人均消费金额(元/人)	97.51
购买间隔时间(月/次)[注7]	10.30	10.53

[注1]店铺销售额=当期店铺已完成付款的订单含税金额[注2]2020年起各年的新客户指，2019年至该年度之间未曾在该店铺完成过交易的手机号码[注3]交易次数=已完成付款的订单数量[注4]平均单次交易金额=店铺销售额/交易次数[注5]客户数量=已完成付款的ID数量

[注6]人均消费金额=店铺销售额/客户数量[注7]购买间隔时间=12/(交易次数/客户数量)，统一使用12个月以增加可比性[注] 拼多多启投专卖店于2018年6月-2019年12月使用了外购第三方富勒OMS订单管理系统，并于2019年12月19日切换为公司自研的青木OMS订单管理系统。公司在切换系统时，从第三方订单管理系统中导出2018年6月至2019年11月订单明细并进行保存。但由于电商平台出于隐私保护目的，对消费者个人隐私数据进行加密存储。因此该部分数据中，消费者关键信息如手机号码、姓名、地址等无法支持多维度集中度分析。自2019年12月19日起，公司使用自研青木OMS订单管理系统，因此公司完整保存该时间段内的订单明细数据，以支持多维度集中度分析。该事项符合事实，不存在异常情况。基于公司电商渠道零售业务以电商平台显示的收款金额作为收入确认的依据，同时该店铺报告期内的收入额仅占公司总收入额的0.18%，因此该事项不会对公司收入产生实质性影响

2) 店铺收发货地区分布情况

报告期内，拼多多启投母婴专卖店的发货地区主要集中于广东省和浙江省。2020年上半年，店铺收货地区主要集中于广东省。具体情况如下：

单位：万元

地区	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
广东省	57.53	55.53%	1.26	13.22%
浙江省	4.10	3.96%	0.54	5.67%
广西壮族自治区	4.07	3.93%	0.15	1.57%
江苏省	4.06	3.92%	0.22	2.31%
辽宁省	3.44	3.32%	0.26	2.73%
山东省	2.19	2.11%	0.17	1.78%
甘肃省	2.00	1.93%	2.50	26.23%
湖北省	1.98	1.91%	0.15	1.57%
湖南省	1.96	1.89%	0.17	1.78%
四川省	1.91	1.84%	0.36	3.78%
其他	20.37	19.66%	3.75	39.36%
合计	103.61	100.00%	9.53	100.00%

(五) 补充披露分销模式下，公司能否掌握终端销售客户的相关信息，若是，

请进一步披露不同平台分销模式下终端客户的数量、交易次数、平均单次交易金额、人均消费金额、地区分布、发货分布情况、购买间隔时间，以及相关指标变动的合理性

分销模式下，公司将产品销售给唯品会、京东等B2C平台和其他经销商客户后，由其自营店铺向终端消费者销售，因此，公司不掌握终端销售客户的相关信息。

下游分销商为B2C电商平台的，其采取非买断模式，并由公司提供营销推广、店铺运营、客服支持等运营支持服务，待公司获取该等电商平台对外销售清单后确认收入。

下游分销商为非电商平台的，其采用买断模式，公司在按客户要求发货并经客户或客户下游的终端消费者确认收货后，公司根据客户签收记录、物流签收记录等确认收入。

由于顾客订单信息系分销商重要的商业资源，公司发货后仅能获取签收记录，对外销售清单等资料，无法掌握其向终端消费者的销售信息。

(六) 补充披露报告期内公司对相关客户采用的促销方式(包括但不限于积分、赠送、返点、折扣等)、相关金额及会计处理方法

公司各类业务中，仅在电商渠道零售业务模式下，可以在品牌方价格指导范围内自主定价，并对消费者直接实施各类促销行为。报告期内，公司在电商渠道零售业务中最终消费者的促销方式主要包括满减及折扣、组合销售和赠送，其相关金额及会计处理方法具体分析如下：

1. 满减及折扣

公司在电商渠道零售业务中给予最终消费者的折扣可以表现为销售价格的直接调整，满减及折扣(主要为折扣券)等形式，其中直接价格调整没有相对客观的统计口径，故以满减优惠及折扣券口径统计公司给予零售业务最终消费者的折扣。满减及折扣属于商业折扣，公司按满减后金额及折后金额确认产品销售收入。报告期内，满减优惠金额及折扣发生额分别为21.01万元、167.13万元、212.76万元和193.05万元。

2. 组合销售

促销活动中，组合销售主要系公司将多个商品进行组合销售、这种情况下，公司按照组合销售商品的成本之和结转相应成本，按照组合商品实际售价之后结转收入。通常情况下，组合销售价格会低于单独销售的价格，本质上是销售折扣(折扣金额亦没有相对客观的统计口径)，直接体现为销售收入的折让。

3. 赠送

促销活动中，公司会向消费者赠送小包装样品，且商品包装标明为赠品，不能用于单独销售，部分赠品由品牌方根据销售策略随正价商品配套无偿提供，因此无法单独确认其公允价值。总体而言，相关商品的价值较低，系公司促销手段的补充。

(七) 补充披露消费者运营服务业务收入与当期发送短信数量、短信单价的匹配关系；除短信服务收入外，该业务其它收入的具体核算方式，收入金额与相关业务量的匹配关系

消费者运营服务业务可以大致分为三种项目类型：短信服务、运营服务和推广服务。报告期内，公司短信服务收入与当期发送短信数量和短信平均销售单价的具体情况如下：

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度	合计
短信服务收入(万元)	515.95	899.34	584.30	275.85	2,275.44
发送短信数量(万条)	12,698.98	24,931.00	15,087.70	6,698.86	59,416.54
平均销售单价(分/条)	4.06	3.61	3.87	4.12	3.83

报告期内，公司根据发送的短信数量及合同约定的单价收费，短信服务收入随着发送短信数量的增长而呈上升趋势。

消费者运营服务业务下的运营服务与推广服务的核算方式和报告期内收入金额与相关业务量的匹配关系如下：

业务类型	项目	服务收入的核算方式	收入金额与业务量的匹配关系
消费者运营服务	运营服务	运营服务收入为消费者运营服务费收入。公司会根据服务的预估工作量、品牌基础条件、服务渠道等因素综合确定服务费用。公司开始投入服务后，会按月向客户收取固定的服务费用并确认收入	运营服务收入主要由预估工作量决定，与品牌基础条件和服务渠道数量相关。收入金额与业务量相匹配

(八) 请保荐人和申报会计师说明对公司是否存在“刷单”行为、分销模式产品最终销售情况、收入截止性测试等所采取的核查程序、主要核查程序的对应核查比例、核查证据和核查结论；并对上述其他事项发表明确意见

1. 针对是否存在“刷单”行为，我们执行的主要核查程序、核查范围及核查证据如下：

主要核查程序：

(1) 对平台费用、物流费用等与相应品牌收入的匹配关系进行分析，确认是

否存在异常；

(2) 查阅主要店铺后台记录，确认报告期内是否曾因虚假交易、刷单、刷评等行为受到平台处罚；

(3) 抽样选取订单，核对订单信息是否异常，并进行电话询问，核实交易的真实性；

(4) 会同IT核查团队，核查公司经营数据的完整性和准确性，未发现系统被篡改，公司信息系统能对公司的财务核算起到有效支持作用，公司相关系统的运行情况能够保证公司财务数据的真实性、准确性、完整性；核查用户的真实性与变动合理性，包括店铺的销售数据、各平台的运营指标、销售情况的地域分布、退货退款、物流信息等；对顾客行为进行核查，包括但不限于顾客下单行为如下单次数区间分布、客单价区间分布、大额订单购买、顾客支付时间是否合理等；核查系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额是否一致、网络带宽耗用情况。核查范围：使用公司订单和物流管理系统的店铺，涵盖主要零售和部分代运营店铺。

核查证据：客户订单、支付宝账单、电商平台后台数据；电商平台、物流公司的函证和对账单；与终端消费者进行电话访谈的录音记录；与主要品牌方的访谈记录；主要店铺后台处罚情况截屏；IT核查机构提供的核查报告。

经核查，我们认为：公司收入确认不存在“刷单”行为。

2. 针对分销模式产品最终销售情况，我们执行了以下主要核查程序：

分销模式下，公司将产品销售给非买断式平台客户(主要为唯品会、京东)和其他客户(主要为天猫、淘宝、京东等平台的中小卖家和线下分销商客户)，由上述分销商向终端消费者进行销售。

(1) 对于下游分销商为非买断式平台客户的，由公司提供营销推广、店铺运营、客服支持等运营支持服务，公司于期末根据经双方确认的当期对外销售清单确认收入。因此，该模式下公司确认的分销收入对应的存货均已实现终端销售。报告期各期，公司该业务模式下的分销收入占分销总收入的比例分别为96.19%、

95.34%、92.90%及85.50%，占比较高。我们主要检查了与非买断式平台客户签订的销售合同、各期对外销售清单、回款记录、销售发票等相关资料；

(2) 对于下游分销商为其他客户(主要为天猫、淘宝、京东等平台的中小卖家和线下分销商客户)的，公司在按客户要求发货并经客户或客户下游的终端消

费者确认收货后，根据客户签收记录、物流签收记录等确认收入。由于其采购公司商品采用买断模式，公司不掌握其终端销售情况。

经核查，我们认为：销售给非买断式平台客户的产品，公司于期末根据经双方确认的当期对外销售清单确认收入，因此该模式下公司确认的分销收入对应的存货均以实现终端销售，报告期各期，该模式下的分销收入占分销总收入的比例较高；销售给其他客户(主要为天猫、淘宝、京东等平台的中小卖家和线下分销商客户)的，由于其采购公司商品采用买断模式，公司不掌握其终端销售情况。

3. 针对收入截止性,我们执行的主要核查程序、核查范围及核查证据如下：

(1) 针对电商代运营服务收入：抽查报告期各期主要代运营品牌商出具的12月以及次年1月(2020年1-6月的截止测试为2020年6月及7月，下同)结算单，对应到其账面记录，核对结算单结算的周期与账面收入确认时点是否一致；抽查报告期各期账面12月以及次年1月确认的运营服务收入对应的结算单，结算单结算的周期与账面收入确认时点是否一致；

(2) 针对电商渠道分销业务收入：抽查报告期各期账面12月以及次年1月确认的大额渠道分销收入对应非买断式平台客户提供的对外销售清单及其他客户的签收记录、物流签收记录等，检查账面收入确认时点是否与平台客户提供对外销售清单的时点或签收时点一致；获取报告期各期12月份以及1月份公司收到的对外销售清单及签收记录并进行抽查，检查其在账面的确认时点是否与其平台客户提供对外销售清单的时点或签收时点一致；

(3) 针对电商渠道零售业务收入：抽查报告期各期账面12月份以及次年1月份确认的大额零售收入，核查其签收时间及到款时间，确定是否存在收入跨期；零售模式下，买家先收到货物，一定的时间后或买家确认收货后款项才会到账，故我们抽查报告期各期12月份以及次年1月份主要店铺支付宝流水，对应到其账面记录，确定是否存在收入跨期；

(4) 针对品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务业务收入：抽查报告期各期账面12月份以及次年1月份确认的上述业务收入对应的验收邮件或纸质验收单，检查验收邮件或纸质验收单上的验收月份是否与账面收入确认月份一致；获取报告期各期12月份以及1月份公司收到的验收邮件或纸质验收单并进行抽查，检查其在账面的确认时点是否与其验收时点一致。

经核查，公司确认的营业收入不存在跨期的现象。

(九) 核查程序及核查意见

针对上述其他事项，我们执行了以下主要核查程序：

1. 查阅了公司与主要电商代运营客户签署的合同，了解报告期内公司与相关客户的计费模式、分成比例及其变动情况；

2. 查阅同行业可比公司的招股说明书及年报等公开披露资料，检索其是否披露代运营业务的分成比例等相关信息；

3. 获取公司主要电商代运营客户店铺净销售额(店铺电商平台账户实际到账金额),根据合同约定的收费标准测算代运营服务收入与店铺净销售额之间的匹配关系，并对差异原因进行分析，结合上述情况分析公司电商代运营业务收入变动的原因及其合理性；

4. 获取公司电商代运营业务中采用固定服务费、固定+变动服务费、变动服务费等不同计费模式的客户报告期内实现收入金额及占比，分析其变动的原因及合理性；

5. 获取公司收入明细，对公司财务负责人和业务人员进行访谈，并与同行业公司进行对比，分析渠道分销、电商渠道零售业务收入变动的原因及其合理性，了解收入是否存在季节性波动；

6. 获取公司品牌数字营销业务下与主要客户签署的合同，了解收入的计算过程、确认方式，及对应的成本构成和结转情况，分析相关收入规模与服务量是否匹配；

7. 获取公司电商渠道零售业务和电商代运营业务下主要品牌的业务后台数据，了解对应网店的交易次数、平均单次交易金额、客户数量、人均消费金额、地区分布、发货分布情况、购买间隔时间等，分析人均消费金额变动原因及合理性。统计每年新客户的数量、新客户贡献收入金额及交易次数、平均单次交易金额、平均新增客户人均消费金额等数据。结合业务数据与财务数据，分析公司是否存在刷单情况；

8. 访谈公司财务负责人及相关财务人员，了解公司不同促销方式对应的金额和会计处理方法；

9. 了解公司消费者运营服务的业务模式，统计短信业务的单价、数量等数据并分析其匹配性，核查该业务其它收入的具体核算方式，收入金额与相关业务量是否匹配。

经核查，我们认为：

1. 公司电商代运营业务主要合作品牌分成比例基本保持稳定，个别品牌分成比例的下降系随着公司代运营服务规模的上升，公司与品牌商协商后进行的调整，符合行业规律，公司对主要品牌的代运营服务佣金收入与该等品牌的净销售额具有匹配性；

2. 公司渠道分销业务收入2018年增长而2019年下滑、零售业务收入逐年增长且2020年1-6月增幅较大的原因合理，符合公司实际业务开展情况；报告期内，公司销售模式未发生重大变化；由于电商行业的特点，公司的主营业务收入具有较为明显的季节性，2020年1-6月渠道分销和零售业务收入变动与收入季节性波动趋势相符；3. 公司品牌数字营销业务收入增长合理，相关收入规模与相关服务量具有匹配性；

4. 公司已补充披露电商渠道零售业务和电商代运营业务合作的主要品牌(前五大)对应网店的交易次数、平均单次交易金额、客户数量、人均消费金额、地区分布、发货分布情况、购买间隔时间、每年新客户的数量、新客户贡献收入金额及交易次数、平均单次交易金额、平均新增客户人均消费金额等信息；

5. 公司电商渠道零售业务和电商代运营业务合作的主要品牌人均消费金额变动原因合理，符合相关业务的实际开展情况；公司不存在刷单行为；

6. 渠道分销模式下，公司无法掌握终端销售客户的相关信息；

7. 公司已补充披露对相关客户采用的促销方式(包括但不限于积分、赠送、返点、折扣等)、相关金额及会计处理方法；

8. 公司已补充披露消费者运营服务业务收入中的短信服务收入与当期发送短信数量、短信单价的匹配关系以及除短信服务收入外，该业务其它收入的具体核算方式，收入金额与相关业务量的匹配关系；上述数据均具有匹配性；

9. 公司各业务类别的收入确认均不存在跨期情况。

七、关于收入确认方式。申报材料显示：(1)电商代运营业务中公司在每月销售完成后按照与品牌商(客户)约定的固定金额和/或按照各电商平台实际回款金额(即销售收款金额扣除退货款金额)扣除约定费用后的一定比例计算确认月度运营服务费收入。(2)渠道分销业务中，对非买断式平台客户(主要为唯品会、京东)，公司在期末根据经双方确认的当期对外销售清单确认收入；对其他

客户(主要为天猫、淘宝、京东等平台的中小卖家和线下分销商)，公司根据客户签收记录、物流签收记录确认收入。电商渠道零售业务中公司每月末根据电商平台对账单显示的收款金额确认收入。(3)短信服务业务中，公司定期与客户核对实际使用短信数量，并根据约定单价确认短信服务费收入。(4)品牌数字营销业务及消费者运营服务业务中，对收取固定服务费的品牌数字营销及消费者运营服务业务，公司根据每月应收取的服务费按月确认收入；对其他品牌数字营销及消费者运营服务业务，公司与客户协商确定服务内容和服务范围并提交活动方案，于相关服务完成并经客户确认后确认收入。请公司：(1)补充披露代运营模式下公司收取的固定服务费/变动服务费的标准或比例，各品牌服务费比例的差异以及同一品牌不同时期服务费比例的调整情况，公司的收入确认时点，是否符合企业会计准则的规定；(2)补充披露代运营业务中，按固定金额和实际回款金额一定比例结算的客户数量、品牌名称、对应贡献收入及占比，选择固定金额或分成结算方式的原因和相关客户特点、收入结算方式是否符合同行业公司情况；(3)补充披露渠道分销业务的主要分销渠道、公司与主要分销渠道(包括电商平台和其他分销渠道)相关协议的主要条款，包括但不限于定价方式、交货与验收条款、结算方式、信用期安排、退换货条款等，相关合作安排是否符合行业惯例；(4)补充披露报告期内分销模式收入中非买断式和其他分销客户对应收入金额、占分销模式收入比重及变动原因；向其他分销客户所销售的相关商品的最终销售情况、是否存在大量滞销的情形，已确认收入是否均获取客户验收证明；(5)结合报告期内公司线上销售的退货情况，补充披露收入确认时点是否符合谨慎性原则、是否考虑天猫商城等7天无理由退款的影响，公司预计负债计提的充分性；(6)补充披露公司与品牌数字营销业务及消费者运营服务业务主要客户所签订的相关协议主要条款，包括但不限于定价方式、结算条款、信用期安排、退换货条款等；(7)补充披露公司品牌数字营销业务及消费者运营服务业务中，客户对公司所提供服务的验收流程、服务收入的计算方式，报告期内相关收入金额与服务量或其他约定依据的匹配关系、相关收入是否均有对应的验收证明材料，公司客户关系管理服务收入中短期项目制和长期持续性合同对应收入、占比及变动原因；(8)补充披露短信服务业务中与客户约定的结算周期、以成功数还是发送数结算、相关收入确认在对账当月还是短信发送当月、相关成本结转与收入确认时点是否匹配。请保荐人、申报会计师发表明确意见。

(审核问询函第18题)

(一) 补充披露代运营模式下公司收取的固定服务费/变动服务费的标准或比例，各品牌服务费比例的差异以及同一品牌不同时期服务费比例的调整情况，公司的收入确认时点，是否符合企业会计准则的规定

1. 补充披露代运营模式下公司收取的固定服务费/变动服务费的标准或比例，各品牌服务费比例的差异以及同一品牌不同时期服务费比例的调整情况

代运营模式下公司收取的固定服务费/变动服务费的标准或比例如下：

收费模式	适用情形	结算依据	定价标准
固定	单项服务，如直播、营销服务	固定服务费	与品牌销售规模、服务范围、服务内容、团队配置、项目发展潜力、市场行情相关
变动	适用于销售体量较大的品牌	店铺净销售额(通常为平台支付宝、京东等账户的实际到账金额，需扣除当月退货款)乘以约定的服务费比率
固定+变动	适用于销售体量较小的品牌	固定服务费，加上店铺净销售额乘以约定比例的变动服务费

根据不同品牌销售规模、品牌知名度、营销策略的不同，公司为品牌商提供服务内容及工作量的差异，市场竞争情况，以及公司对长期合作的战略考量，不同品牌服务费比例存在较大差异。通常而言，品牌销售规模越大，更倾向于采取纯变动服务费模式，一般服务费率随规模增长有所降低；公司为品牌提供服务越丰富，团队配备成员越多，预估工作量越多，服务费越高；此外，公司会综合考虑项目发展潜力、长期合作意愿及竞争对手出价调整报价。

2. 公司各品牌服务费比例的差异以及同一品牌不同时期服务费比例的调整情况详见本说明六(一)。

3. 公司的收入确认时点，是否符合企业会计准则的规定

(1) 收入确认原则

公司在每月销售完成后按照与品牌商(客户)约定的固定金额和/或按照各电商平台实际回款金额(即销售收款金额扣除退货款金额)扣除约定费用后的一定比例计算确认月度运营服务费收入。

(2) 收入确认时点

公司在月度销售完成后确认代运营服务收入。

(3) 公司代运营业务收入确认原则符合企业会计准则的相关规定，具体分析如下：

1) 代运营服务收入的金额能够可靠计量

公司在月度销售完成后，基于已经完成的销售业绩，按照与品牌方(客户)约定的金额或计算方式计算代运营服务费，收入金额能够可靠计量；

2) 相关的经济利益很可能流入公司

公司通常采用月结的方式与品牌方(客户)进行结算，并得到品牌方(客户)确认，根据合同约定品牌方(客户)应在结算后或收到公司开具的发票后一定时间内付款，因此与代运营相关的运营服务收入很可能流入公司；

3) 交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量

公司代运营服务收入的主要成本是人工成本，于相关劳务发生时能够可靠地归集与计量。

综上，公司在服务费结算方式下的代运营服务收入确认原则符合企业会计准则的相关规定。

(二) 补充披露代运营业务中，按固定金额和实际回款金额一定比例结算的客户数量、品牌名称、对应贡献收入及占比，选择固定金额或分成结算方式的原因和相关客户特点、收入结算方式是否符合同行业公司情况

报告期各期，公司不同结算模式的收入金额及占比详见本说明六(一)。

公司电商代运营业务收取服务费的标准如下：

收费模式	品牌数量	品牌名称
固定服务费	1	为品牌提供专项服务采用固定收费模式
变动服务费	22	Bershka，H&M，ECCO，APM Monaco等
固定+变动服务费	35	Acne，班尼路，Emporio Armani，IRVINS，G2000等

[注]部分品牌在同一时期包含多种收费模式，如对代运营的不同渠道、不同店铺采用不同的收费方式，对不同类型服务采用不同的收费方式，均统计为“固定+变动服务费”

公司与品牌商协商确定服务收费模式。选择固定或变动服务费的主要考虑因素为服务内容，若公司为品牌商提供单项服务，可能约定收取固定服务费。选择变动或固定+变动服务费主要考虑因素为品牌销售体量，公司提供代运营服务存在规模效应，人力成本的增长速度不及销售额的增长，因此，对于销售额较小的品牌，公司倾向于选择固定+变动服务费的收费模式，以覆盖基本的运营成本。

同行业公司类似业务的收入结算方式如下，公司的收费模式符合行业惯例。

可比公司

同类业务名称

收入结算方式

可比公司	同类业务名称	收入结算方式
丽人丽妆	品牌营销运营服务	品牌营销运营服务的客户为品牌方，双方一般在合同中约定服务费的定价方式。其中，品牌运营服务费一般包括固定服务费及与销售业绩等挂钩的浮动服务佣金；品牌营销服务费一般综合考虑品牌成熟度及服务成本，并与品牌方沟通确定。
壹网壹创	品牌线上管理服务	品牌线上管理服务按销售额的一定比例收取服务费，并以此确认收入。 品牌线上管理服务收入确认原则为依据合同约定，公司按当期品牌企业的线上销售金额和计算比例确认当期服务收入；或根据合同约定，经品牌企业确认当期服务的内容和结果后，按其认可的金额确认当期服务收入。
若羽臣	线上代运营-服务费模式	公司一般不向品牌方或其授权代理商采购货物，主要根据客户的不同服务需求向其收取运营服务费，服务费一般采取固定服务费、提点服务费、固定服务费+提点服务费三种方式。
凯淳股份	品牌线上运营服务	结算方式为约定费用、提点费用、约定费用+提点费用，包括按月度/季度/半年度/项目结算约定费用，按月度结算提点费用，按月度/年度结算约定服务费和提点费用等。

(三) 补充披露渠道分销业务的主要分销渠道、公司与主要分销渠道(包括电商平台和其他分销渠道)相关协议的主要条款，包括但不限于定价方式、交货与验收条款、结算方式、信用期安排、退换货条款等，相关合作安排是否符合行业惯例公司渠道分销业务的主要分销渠道包括唯品会、京东、线下分销商和线上中小卖家，主要协议条款如下：

项目	唯品会	京东	其他分销商
定价方式	根据订单确认	根据订单确认	按照建议零售价给予折扣
交货与验收条款	根据《采购货品清单》相关约定进行交货；唯品会收到货品7-10个工作日完成验收	公司送货或通过第三方物流送货到京东指定位置，京东验收	通常为收到货款后发货；合同规定不同情况下运输费用的承担方；收货验收无误后确认收货
结算方式	按进度款结算及按月结算，对公账户银行转账	电汇，京东验收入库60天后开始结算	对公账户汇款
信用期安排	收到发票并核对无误后五个工作日	结算单核定付款日7个工作日内付款	通常为订单确认后，先收款后发货
退换货条款	不合格产品(含次品及坏品)、当次档期未销售完毕的合格品、消费者 退货及依据自然损耗产生的退货(自然损耗退货由双方另行约定)	京东库存过剩或滞销品、残次品、质量问题产品及"冷静期"退货(冷静期退货指：客户收到产品之日起七日内产生的无理由退货)	不同分销商和条款有差异，常见情形： (1)分销商必须在收货后三天内验收；如分销商在收货后发现产品存在质量问题，公司需在收到通知后三个工作日至产品所在地查验。 (2)公司给予分销商全年总进货额一定比例的换货比例。分销商换货

项目	唯品会	京东	其他分销商
			的产品保质期不得低于二分之一并不得影响甲方二次销售。

凯淳股份分销模式的主要客户包括京东商城、唯品会、天猫超市，若羽臣的分销客户主要为京东自营、唯品会、天猫超市等电商客户，壹网壹创线上分销模式的主要渠道为唯品会、天猫超市。

公司与唯品会、京东的合作安排符合行业惯例，与其他分销商的合作安排根据合作模式不同存在部分差异，符合商业模式和行业惯例。

(四) 补充披露报告期内分销模式收入中非买断式和其他分销客户对应收入金额、占分销模式收入比重及变动原因；向其他分销客户所销售的相关商品的最终销售情况、是否存在大量滞销的情形，已确认收入是否均获取客户验收证明

报告期内分销模式收入中非买断式和其他分销客户对应收入金额、占分销模式收入的比重如下：

单位：万元

业务类别	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
非买断	3,532.99	85.50%	7,875.25	92.90%	9,266.97	95.34%	3,260.12	96.19%
其他	598.95	14.50%	601.57	7.10%	452.88	4.66%	129.21	3.81%
合计	4,131.94	100.00%	8,476.82	100.00%	9,719.85	100.00%	3,389.33	100.00%

报告期内，公司分销模式下拥有全渠道授权的品牌不断增加，涉及Chuchu、宇津等母婴品牌，Tromborg等美妆个护品牌，Solid Gold等宠物食品品牌。相较贝亲、开云眼镜等指定了销售渠道，上述品牌公司可在全渠道进行销售，线下销售的比例因而有所增加，线下销售主要采取买断模式。

公司向上表中其他分销客户所销售的相关商品均属于买断式销售，且报告期公司对其销售金额总体较小，公司在按客户要求发货并经客户或客户下游的终端消费者确认收货后，根据客户签收记录、物流签收记录(即验收证明)等确认收入。综上，公司并不掌握其对终端的销售情况。

(五) 结合报告期内公司线上销售的退货情况，补充披露收入确认时点是否符合谨慎性原则、是否考虑天猫商城等7天无理由退款的影响，公司预计负债计提的充分性

1. 报告期内，公司电商渠道零售收入确认后退货的情况如下：

单位：万元

项目	最后7天零售收入①	期后退货金额②	期后退货率③=②/①
2020年1-6月	119.92	0.64	0.53%
2019年度	69.80	0.64	0.92%
2018年度	32.97	0.37	1.12%
2017年度	5.71

注：上述期后退货系截至2020年12月31日的退货情况天猫商城等7天无理由退货系指，商品在“七天无理由退换货”服务保障范围内的，买家在确认签收商品之日起7天内(按照物流签收后的第二天零时起计算时间，满168小时为7天)可以提出无理由退货。电商渠道零售模式下，消费者(客户)在电商平台上购买公司的商品并确认收货后，公司电商平台账户会自动收到货款，并生成收款记录，公司每月末根据电商平台对账单显示的收款金额确认收入。天猫自动确认收货规则是在发货1到7天时间内，物流会更新商品的物流信息，如果买家收到货，而没有在网上确认收货，10天之后天猫会自动确认收货。买家一般较少会主动确认收货，对于10天后自动确认收货的，公司相应的收入确认时点已经在无理由退换货保障期间结束后。如上表所示，电商渠道零售模式下期后退货率极低，涉及金额较小，即电商渠道零售模式下公司收入确认退货金额较少，收入确认符合谨慎性原则，公司未计提相关的预计负债。

2. 报告期内，公司渠道分销线上销售收入确认后退货的情况如下：

单位：万元

项目	当期分销线上销售收入①	期后退货金额②	期后退货率③=②/①
2020年1-6月	3,535.47	5.48	0.16%
2019年度	7,862.13	4.96	0.06%
2018年度	9,532.23
2017年度	3,387.64	19.09	0.56%

注：上述期后退货系截至2020年12月31日的退货情况渠道分销模式下，公司根据不同的客户类别分别确认收入：对非买断式平台客户(主要为唯品会、京东)在平台客户对外销售后，公司于期末根据经双方确认的当期对外销售清单确认收入；对其他客户(主要为天猫、淘宝、京东等平台的中小卖家)，在按客户要求发货并经客户或客户下游的终端消费者确认收货后，公司根据客户签收记录、物流签收记录等确认收入。如上表所示，渠道分销模式

下线上销售期后退货率极低，涉及金额较小，即渠道分销模式下公司线上销售收入确认退货金额较少，收入确认符合谨慎性原则，公司未计提相关的预计负债。

综上所述，报告期内公司线上销售的期后退货率极低，公司收入确认时点符合谨慎性原则，公司未计提相关的预计负债，具有合理性。

(六) 补充披露公司与品牌数字营销业务及消费者运营服务业务主要客户所签订的相关协议主要条款，包括但不限于定价方式、结算条款、信用期安排、退换货条款等

品牌数字营销业务及消费者运营服务业务主要客户所签订的相关协议主要条款详见本说明四(二)4及四(二)5。

上述两业务模式下，公司与客户均不存在退换货约定。

(七) 补充披露公司品牌数字营销业务及消费者运营服务业务中，客户对公司所提供服务的验收流程、服务收入的计算方式，报告期内相关收入金额与服务量或其他约定依据的匹配关系、相关收入是否均有对应的验收证明材料，公司客户关系管理服务收入中短期项目制和长期持续性合同对应收入、占比及变动原因

1. 公司品牌数字营销业务及消费者运营服务的客户验收流程、服务收入计算方式、报告期内相关收入金额与服务量或其他约定依据的匹配关系、相关收入对应的验收证明材料如下：

业务类型	明细项	客户验收流程	服务收入的计算方式	收入金额与服务量或其他依据的匹配关系	验收证明材料
品牌数字营销	日常推广	公司每阶段对上一阶段完成的服务提供工作成果报告，客户确认	合同约定月度服务费，通常根据具体服务项目，按月收取固定服务费	与推广渠道、投放数量相关	阶段性工作报告/邮件
	项目制	项目完成后，公司需向客户提供项目总结报告	合同内根据具体项目，约定项目总金额	收入与推广渠道、投放数量、明星/KOL选择相关	项目总结报告/邮件
	其他	客户通过电商平台下单，公司提供服务后，客户在平台后台点击确认	平台显示服务收费	与提供服务内容相关	后台确认
消费者运营服务	消费者运营服务	公司根据服务内容，每月或按项目进度将业务量的实际结果及考核结果(如有)提交给客户核	合同约定月度收费金额或项目收费	收入金额与服务内容、工作量、考核指标、数据体量	业务核对单/邮件

	对		相关
短信服务	公司每月将实际短信发送量的统计结果提交给客户核对，或直接通过“数据磨坊”平台核对短信发送量	根据短信发送量及合同约定的单价确认收入	收入金额与约定的短信单价及短信发送量相匹配	对账单/邮件/系统记录

2. 消费者运营服务收入中短期项目制和长期持续性合同对应收入、占比及变动原因长期持续性服务项目指公司定期与客户核对工作结果并结算，中短期项目制指公司根据项目完成进度与客户核对工作结果并结算。报告期各期，公司消费者运营服务收入中短期项目制和长期持续性合同对应的收入金额及占比如下：

单位：万元

业务类别	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
长期持续性项目	871.21	84.73%	1,234.20	90.89%	634.39	97.80%	275.85	94.31%
中短期项目制	157.01	15.27%	123.66	9.11%	14.26	2.20%	16.65	5.69%
合计	1,028.22	100.00%	1,357.86	100.00%	648.65	100.00%	292.50	100.00%

报告期内，公司消费者运营服务收入逐年快速增长，其中长期持续性项目所产生的收入占比较大，均在80%以上。2020年1-6月中短期项目制收入占比增加主要系公司承接大额的Unidesk营销投放项目，该项目为一次性服务类项目。

(八) 补充披露短信服务业务中与客户约定的结算周期、以成功数还是发送数结算、相关收入确认在对账当月还是短信发送当月、相关成本结转与收入确认时点是否匹配

公司短信收入确认的方法如下：公司根据合同或协议约定的单价并定期与客户核对实际使用的短信数量，据此确认短信服务费收入，具体包括以下两种情况：

1. 对于公司为电商代运营服务的客户提供的短信服务收入，客户与公司一般会在次月的代运营服务费结算单中核对上月实际发送 (含发送成功和失败的数据)的短信数量，核对完成后公司根据合同约定的单价计算确认短信服务费收入，该情况下公司确认短信收入的月份一般会比短信发送月份晚一个月。

2. 对于公司为非电商代运营服务的客户提供的短信服务收入，客户与公司会在短信发送当月月底核对当月实际发送(含发送成功和失败的数据)的短信数

量，核对完成后公司根据合同或平台充值协议约定的单价计算确认短信服务费收入，该情况下公司确认短信收入的月份与短信发送月份在同一个月。公司短信服务成本根据上述不同情况按收入成本配比性原则进行结转。综上所述，公司短信服务的成本结转与收入确认时点相匹配。

(九) 核查程序及核查意见

针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：

1. 查阅公司各类业务与主要客户、品牌商签订的合同，关注其主要条款，核查各业务类别收入确认时点和依据，了解代运营模式下固定服务费/变动服务费的标准、渠道分销业务的主要分销渠道，短信服务业务的结算周期和方式等；

2. 查阅同行业可比公司的招股说明书、年报等资料，了解其电商代运营业务的收入结算方式，渠道分销业务的相关合作安排和主要分销渠道，并与公司进行对比分析；

3. 选取样本，检查公司收入确认方式与金额是否与合同及协议相符，是否记录在正确的会计期间，对应成本结转是否与收入确认相匹配；

4. 获取公司非买断式分销客户和其他分销客户对应收入金额、占比，分析其金额及占比的变动原因，对公司业务人员进行访谈，了解公司向其他分销客户销售商品的业务模式，并了解公司是否能获取该等分销客户的终端销售数据；分析公司相关收入确认是否符合企业会计准则的规定；

5. 获取并核查公司线上销售的退货情况，判断其对公司收入确认和预计负债计提的影响；

6. 访谈公司品牌数字营销、消费者运营服务业务负责人，了解业务收入的相关验收流程、相关收入的计算方式，选取样本，检查报告期内主要客户相关收入的对应验收证明材料；

7. 获取公司消费者运营服务收入中短期项目制和长期持续性合同对应的收入金额及占比情况，并了解其变动原因；

8. 分析公司短信服务业务中相关成本结转与收入确认时点是否匹配。

经核查，我们认为：

1. 电商代运营模式下，公司主要采用固定服务费、变动服务费、固定+变动收费模式，根据不同品牌销售规模、品牌知名度、营销策略的不同，公司为品牌商提供服务内容及工作量的差异，市场竞争情况，以及公司对长期合作的战略考

量，不同品牌服务费比例存在较大差异；公司与主要合作品牌分成比例在报告期基本保持稳定，部分品牌分成比例下降系长期合作过程中，由于品牌销售体量增大，产生规模效应，电商代运营服务的成本的增长幅度相对较小，故双方协商降低服务费率，该情况符合行业规律。公司电商代运营业务的收入确认时点符合企业会计准则的相关规定；

2. 公司已补充披露电商代运营业务中，按固定金额和实际回款金额一定比例结算的客户数量、品牌名称、对应贡献收入及占比，选择固定金额或分成结算方式的原因和相关客户特点，公司电商代运营业务的收入结算方式符合同行业公司情况；

3. 公司已补充披露与主要分销渠道(包括电商平台和其他分销渠道)相关协议的主要条款，渠道分销业务下与主要客户的合作安排符合行业惯例；

4. 公司已补充披露报告期内分销模式收入中非买断式和其他分销客户对应收入金额、占分销模式收入比重及变动原因；公司向其他分销客户所销售的相关商品采取买断模式，公司不掌握其对终端的销售数据，公司在按客户要求发货并经客户或客户下游的终端消费者确认收货后，根据客户签收记录、物流签收记录(即验收证明)等确认收入，该收入确认时点符合企业会计准则的相关规定；

5. 公司渠道分销和电商渠道零售业务模式下的期后退货率较低，涉及金额小，收入确认符合谨慎性原则，未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定；

6. 公司已补充披露与品牌数字营销业务及消费者运营服务业务主要客户所签订的相关协议主要条款；

7. 公司已补充披露品牌数字营销业务及消费者运营服务业务中，客户对公司所提供服务的验收流程、服务收入的计算方式；品牌数字营销及消费者运营服务模式下，公司报告期内相关收入金额与服务项目数量或其他约定依据具有匹配关系，相关收入均有对应的验收证明材料；公司消费者运营服务收入逐年快速增长，其中长期持续性项目所产生的收入占比较大；

8. 公司已补充披露短信服务业务中与客户的具体约定；公司短信服务业务的成本结转与收入确认时点具有匹配性。

八、关于成本。报告期内，公司主营业务成本分别为10,069.26万元、17,589.01万元、20,388.92万元及10,690.64万元。其中，电商代运营业务成

本主要是人工成本。渠道分销、电商渠道零售的主要成本是商品采购成本。品牌数字营销业务的主要成本是广告采买成本。技术解决方案和消费者运营服务的主要成本是人工成本。请公司：(1)结合自身的运营模式，分不同业务补充披露各项业务中主要成本的核算及结转方法、成本核算的过程和控制的关键环节，并以举例方式披露成本核算过程的规范性、准确性，包括但不限于商品采购、物流费核算，直接人工和销售费用的归集和分配等；(2)补充披露报告期内各项业务类型下在成本中核算的员工人数、平均工资变动情况、人工成本变动的原因、人均工资水平与同行业和当地平均工资差异情况及人工成本与公司收入规模是否匹配；(3)结合公司不同业务快递物流方式差异，补充披露报告期内不同业务公司仓储物流成本、运输成本与当期产品销量、存货数量的匹配关系，单位物流成本和仓储成本变动原因及其合理性；(4)进一步细分披露品牌数字营销业务的项目服务成本中采购广告、流量和推广服务的具体供应商、报告期内采购金额、成本确认金额，采购额与相关采购和销售的相关服务量的匹配关系，相关广告或流量采买是否为客户指定采购；(5)补充披露技术解决方案及消费者运营服务的具体成本构成(人工成本、直接材料等)、短信服务成本核算的具体内容、成本金额与相关采购量的匹配关系。

请保荐人、申报会计师结合公司主要生产流程、《企业会计准则》的有关规定，说明对公司成本核算方法是否符合其实际经营情况、是否符合会计准则的要求、在报告期内是否保持了一贯性原则、相关内部控制是否能够确保公司成本核算完整、准确所采取的核查程序、核查比例、核查证据和核查结论，并对上述其他事项发表明确意见。(审核问询函第19题)

(一) 结合自身的运营模式，分不同业务补充披露各项业务中主要成本的核算及结转方法、成本核算的过程和控制的关键环节，并以举例方式披露成本核算过程的规范性、准确性，包括但不限于商品采购、物流费核算，直接人工和销售费用的归集和分配等

1. 公司各业务模式的业务流程及成本核算方法

公司主营业务系为品牌方提供品牌定位、店铺运营、渠道分销、整合营销、数据挖掘、仓储物流等全方位的电子商务综合服务，具体包括电商代运营服务、渠道分销、电商渠道零售、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务六种业务模式，其营业成本分为外购(含商品及服务)成本、项目服务成本、人工成本

等。区别于传统制造业，公司销售产品不需要生产，营业成本无需按原材料、直接人工、制造费用等进行归集和核算。

公司在上述不同业务模式中的营业成本核算方法汇总列示如下：

业务模式	电商代运营服务	渠道分销及电商渠道零售	品牌数字营销
收入类型	电商代运营服务收入	电商渠道零售及渠道分销收入	品牌数字营销收入
成本构成	主要为人工成本及提供代运营服务过程中发生的仓储物流成本	2017-2019年度：商品采购成本；2020年1-6月：除商品采购成本外，还包括销售(履约)过程中发生的物流快递费	人工成本及项目服务成本
成本归集、结转方法	按月归集所运营品牌店铺人工成本以及服务过程中的仓储物流成本。其中，专岗人员人工成本直接归集到品牌店铺运营成本中，对于少部分负责多个品牌店铺运营管理的项目经理人员人工成本，根据其工时占比在各个品牌店铺成本之间进行分摊；仓储物流成本仅归集和核算根据合同约定需由公司提供仓储物流服务的代运营客户所发生的相关成本，其中仓储成本，每月由仓储物流专员根据不同品牌所使用的仓储面积、所耗用的劳动用工等情况归集和分摊到不同的品牌，经品牌项目人员确认后，由仓储会计再次审核录入成本进行成本结转；物流服务成本为公司向第三方物流快递公司采购物流服务发生的成本，直接按所服务的品牌归集到相应的成本项目	商品成本按照月末一次加权平均法进行结转； 销售(履约)过程中发生的物流快递费直接计入所销售商品的成本。 此外，当公司满足供应商返利条件且返利金额足以可靠计量时，公司会根据与品牌方约定的返利条款冲减该品牌对应的存货成本及营业成本	品牌数字营销业务的成本由项目服务成本及人工成本所组成，其中项目服务成本主要包括采购广告、网络流量、明星推广等，报告期内占比分别为95.48%、85.82%、86.81%、81.39%，对该等成本，公司按项目进行归集。 公司有专门的部门及人员负责品牌数字营销业务的开展，各项目的人工成本按员工实际投入工时的比例进行分摊
成本核算的过程和控制的关键环节	1. 人工成本核算流程和关键控制环节： (1) 每月末各品牌运营项目负责人编制专岗人员出勤表和项目经理人员工时分摊表，部门负责人进行审核汇总；(2) 部门负责人审核汇总，将人员出勤表和工时分摊表发给人事专员审核，人事专员审核后，编制各个品牌项目的人工成本表，人事主管对人事专员编制的人工成本表进行审核确认；(3) 人事主管完成审核确认后，提交财务部审核确认，财务部完成最终审核确认后，录入财务系统核算结转当月人工成本，会计主管对上述结转的人工成本进行审核。 2. 仓储物流成本核算流程和关键控制环节： (1) 每月末仓储物流专员根据不同品牌所使用的仓储面积、所耗用的劳动用工等情况统计	1.商品采购流程和关键控制环节： (1) 当采购商品运抵公司仓库时，仓库人员对货品进行检验入库，核对实际收货数量及商品是否与订单一致，核实无误，收货员在采购订单上签名确认交至系统操作人员进行系统入库，统计库存商品的入库单信息，将商品名称、入库数量、采购价格等信息录入仓库管理系统，并生成入库信息表； (2) 财务人员定期针对入库信息与采购订单中商品名称、数量及金额对比审核； (3) 财务人员收到供应商发票后，根据实际发票金额在财务管理系统中调整商品暂估采购成本。 2. 渠道分销业务的成本核算流程和关键控制环节： 每月末，财务人员根据与第三方B2C分销商平台核对无误的对外	1. 人工成本核算流程和关键控制环节： (1) 项目负责人根据项目参与人员实际投入工时编制工时表，并由品牌数字营销业务部门负责人审核； (2) 人事专员根据品牌数字营销业务部门负责人审核的项目工时表按项目编制人力成本表，并由人事主管进行审核； (3) 人事主管完成审核后，提交财务部审核，财务部完成最终审核确认后，录入财务系统核算结转人工成本，并由会计主管对上述结转的人工成本进行审核。 2.项目服务成本核算流程和关键控制环节： (1) 对于所有广告采买成本等项目服务成本，业

业务模式	电商代运营服务	渠道分销及电商渠道零售	品牌数字营销
	归集分摊到各个品牌的仓储成本分摊表，仓储部门负责人进行审核； (2) 仓储负责人审核完成后，发各个品牌运营项目部确认相关成本分摊，品牌运营项目部确认相关成本分摊后，仓储物流会计审核录入财务系统进行成本归集和结转，并由会计主管进行复核； (3) 由于公司不直接提供物流快递服务，而是向第三方物流快递公司采购相关服务，因此物流快递成本直接根据各个品牌项目所实际使用的物流快递量和物流快递公司的结算金额归集相关成本，品牌运营项目部对使用量和金额审核确认后，仓储物流会计根据相关凭证录入财务系统，进行成本归集和结转，并由会计主管进行复核	销售清单或其他分销商签收记录，确认相关分销收入，同时根据当月实际已确认收入的销售数量，按照月末一次加权平均法计算出产品销售成本，在财务系统内生成结转成本的记账凭证，并由会计主管进行复核。 3. 电商渠道零售业务的成本核算流程和关键控制环节： (1) 消费者在第三方电商平台旗舰店完成下单付款后，相应订单信息自动同步到公司的订单管理系统； (2) 客服人员审核订单信息后，生成发货信息，并将发货信息指令推送到仓储管理系统，仓储人员根据订单进行货品配货、验货、包装、发货，而后将发货单据信息完整反馈到仓储管理系统，并同步到第三方电商平台系统； (3) 每月末，财务人员根据消费者确认收货且公司收到的货款记录确认零售收入，根据当月实际已确认收入的销售数量，按照月末一次加权平均法计算出产品销售成本，在财务系统内生成结转成本的记账凭证，并由会计主管进行复核。 4. 快递物流费成本确认流程和关键控制环节： 销售(履约)过程中发生的物流快递费直接计入所销售商品成本，每月末财务人员根据各品牌项目实际使用的物流快递量和物流快递公司的结算金额归集相关成本，在财务系统内生成结转成本的记账凭证，并由会计主管进行复核	务部人员均需要在公司OA管理系统进行提交审批，相应审批流程完成后，财务人员根据合同条款和发票等凭证进行成本归集核算，并由会计主管进行复核； (2) 对收取固定服务费的品牌数字营销服务项目，财务人员根据每月应收取的服务费按月确认收入；对于其他品牌数字营销服务项目，待相关服务内容完成并经客户确认后，财务人员根据合同约定的服务费金额确认收入；在确认上述收入的同时，公司结转对应的项目服务成本，并由会计主管对上述结转的人工成本进行审核
物流费的核算	在提供代运营服务过程中，根据合同约定需由公司提供物流快递服务的项目，发生的物流费计入代运营服务业务的成本	2017-2019年度销售过程中发生的物流费在销售费用-物流费中列示，2020年1-6月作为合同履约成本在营业成本中列示	不涉及

(续上表)

业务模式	技术解决方案	消费者运营服务
收入类型	技术解决方案收入	消费者运营服务收入(含短信收入)
成本构成	主要为人工成本及技术服务费	主要为短信成本、人工成本及技术服务费
成本归集、结转方法	按月归集专门从事技术解决方案的员工人工成本，此外按项目归集技术服务费等其他成本，待相关服务完成并经客户确认后确认收入，同时一并结转上述成本	公司根据合同约定的单价并定期与客户核对实际使用短信数量，据此确认短信服务费收入，相应的短信服务成本按与收入配比的原则同步进行结转；公司有专门的部门及人员负责消费者运营服务业务的开展，各项目的人工成本按员工实际投入工时的比例进行分摊；技术服务费按项目进行归集核算，待相关服务完成并经客户确认后确认收入，同时一并结转上述成本

业务模式	技术解决方案	消费者运营服务
成本核算的过程和控制的关键环节	1. 人力成本核算流程和关键控制环节： (1) 每月末人事专员根据项目人员情况表编制人工成本表，并由人事主管进行审核； (2) 人事主管完成审核后，提交财务部审核，财务部完成最终审核确认后，录入财务系统核算结转当月人工成本，并由会计主管对上述结转的人工成本进行审核。 2. 技术服务费等成本核算流程和关键控制环节： (1) 公司所有技术服务费等成本支出，业务部人员均需要在公司OA管理系统进行申请，相应审批流程完成后，财务人员根据合同条款和发票等原始凭证归集项目成本，并由会计主管进行审核； (2) 待相关服务完成并经客户确认后公司确认该等业务收入，同时结转对应的技术服务费等成本，并由会计主管进行审核	1. 短信成本核算流程和关键控制环节： 财务人员根据每月确认的短信服务收入按匹配性原则计算结转相应的短信成本，并由会计主管进行审核。 2. 人工成本核算流程和关键控制环节： (1) 项目负责人根据项目参与人员实际投入工时编制工时表，并由消费者运营服务业务部门负责人审核； (2) 人事专员根据消费者运营服务业务部门负责人审核的项目工时表按项目编制人工成本表，并由人事主管进行审核； (3) 人事主管完成审核后，提交财务部审核，财务部完成最终审核确认后，录入财务系统核算结转人工成本，并由会计主管对上述结转的人工成本进行审核。 3. 技术服务费等成本核算流程和关键控制环节： (1) 公司所有技术服务费等成本支出，业务部人员均需要在公司OA管理系统进行申请，相应审批流程完成后，财务人员根据合同条款和发票等原始凭证归集项目成本，并由会计主管进行审核； (2) 待相关服务完成并经客户确认后公司确认该等业务收入，同时结转对应的技术服务费等成本，并由会计主管进行审核
物流费的核算	不涉及	不涉及

2. 举例方式披露成本核算过程规范性、准确性

(1) 代运营服务成本

举例：按月归集公司提供代运营服务过程中的人工成本为100.00元，同时发生仓储物流成本10.00元。

会计分录为：

借：主营业务成本-人工成本 100.00

主营业务成本-仓储物流费 10.00

贷：应付职工薪酬 100.00应付账款/银行存款等 10.00

(2) 分销及零售成本

举例：根据月末一次加权平均法计算所销售产品应结转的商品采购成本为

100.00元，销售过程发生运费10.00元。

2017-2019年度：

分录1：结转销售成本借：主营业务成本 100.00贷：库存商品(发出商品) 100.00

分录2：确认运输费用借：销售费用-物流费 10.00贷：应付账款/银行存款等 10.002020年1-6月：将上述分录2中借方销售费用改为主营业务成本，其他与2017-2019年度一致。

(3) 品牌数字营销业务成本

品牌数字营销业务的成本由项目服务成本及人工成本所组成，其中项目服务成本主要包括采购广告、网络流量、明星推广等，报告期内占比分别为95.48%、

85.82%、86.81%、81.39%，对此类成本，公司按项目直接归集。

公司有专门的部门及人员负责品牌数字营销业务的开展，各项目的人工成本按员工实际投入工时的比例进行分摊。

公司开展品牌营销A项目所发生的广告采买、网络流量、明星推广等项目服务成本为100.00元，按实际投入工时比例分摊的人工成本为10.00元。

会计分录为：

借：主营业务成本-项目服务成本 100.00主营业务成本-人工成本 10.00

贷：应付账款/银行存款等 100.00

应付职工薪酬 10.00

(4) 技术解决方案及消费者运营服务业务的成本归集和核算方法与品牌数字营销业务基本一致。

(二) 补充披露报告期内各项业务类型下在成本中核算的员工人数、平均工资变动情况、人工成本变动的原因、人均工资水平与同行业和当地平均工资差异情况及人工成本与公司收入规模是否匹配

1. 各项业务类型下成本核算的人均工资水平情况

报告期内，公司各项业务类型下在成本中核算的平均员工人数和平均工资的情况如下：

单位：万元、万元/年

业务	项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
电商代运营服务	职工薪酬	2,987.96	5,368.31	4,371.85	3,978.98
	平均人数	777	742	653	652
	平均工资	7.69	7.23	6.70	6.10

品牌数字营销服务	职工薪酬	167.22	208.79	75.89	24.19
	平均人数	20	18	7	2
	平均工资	16.72	11.60	10.84	12.10
技术解决方案及消费者运营服务	职工薪酬	283.68	309.60	46.01	20.09
	平均人数	43	28	5	3
	平均工资	13.19	11.06	9.20	6.70
合计	职工薪酬	3,438.86	5,886.70	4,493.75	4,023.26
	平均人数	840	788	665	657
	平均工资	8.19	7.47	6.76	6.12

[注1]上表的职工薪酬仅包含正式员工的工资奖金[注2]平均人数=各月领薪的正式员工数量/当期月份数，并按四舍五入取整[注3]2020 年 1-6 月平均工资为年化数据报告期内，同行业可比公司及当地平均工资水平情况如下：

单位：万元/年

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
壹网壹创		10.23	9.35	9.38
若羽臣		11.52	10.99	10.41
凯淳股份		10.26	9.63	8.54
广州市平均工资		6.89	6.67	6.12

注1：同行业可比公司中，丽人丽妆未披露平均工资情况；凯淳股份平均工资取自其披露的《招股说明书》(申报稿)；壹网壹创、若羽臣平均工资取自其披露的《招股说明书》或《招股说明书》(申报稿)，其中壹网壹创2019年平均工资经年化计算注2：广州市平均工资为广州市城镇私营单位就业人员年平均工资，数据取自广州市统计局公布的《2017 年广州市城镇非私营和私营单位就业人员年平均工资情况》、《2018年广州市城镇非私营和私营单位就业人员年平均工资情况》和《2019年广州市城镇非私营和私营单位就业人员年平均工资情况》，2020 年相关数据暂未披露报告期内，各项业务类型下在成本中核算的职工薪酬、平均人数和平均工资均呈现上升趋势，其中平均工资高于当地平均工资水平，低于同行业可比公司，主要原因是公司前期以电商代运营业务为主，对应的客服人员和运营人员平均工资偏低，拉低了公司整体的平均工资水平。随着后期公司的电商代运营业务收入占公司总收入的比例逐渐下降、其他类型业务规模的逐步增加、员工薪酬待遇的提高，公司的平均工资水平也逐渐上升。

(2) 公司人工成本与收入规模的匹配关系

报告期内，公司各项业务类型人均营业收入金额情况如下：

单位：万元/人

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
电商代运营	28.18	27.92	27.06	25.49
品牌数字营销	134.21	154.12	144.65	523.70
技术解决方案及消费者运营服务	71.79	69.28	160.12	128.55

注1：人均营业收入=当年营业收入/当年平均人数注2：2020年1-6月人均营业收入为年化数由上表可知，电商代运营的人均营业收入低于其他业务类型，主要原因是该业务的客户较为分散，同时基于服务类型的差异，需要投入大量的客服人员和运营人员。电商代运营的主要成本是人工成本，随着收入和业务量的逐年增长，公司相对应配置的人员也随之增加。品牌数字营销的人均营业收入高于其他业务类型，主要原因是该业务以提供品牌营销策划、传播内容创作等高附加值的服务为主，因此人均创收相对较高。2017年度的品牌数字营销远高于其他年度，主要原因是该业务于2017年尚处于起步阶段，公司为了学习行业知识和积累实践经验，使用了外包服务，而只有少数负责外包服务对接的正式员工的职工薪酬归属于人工成本中，因此该年度的人均营业收入偏高。公司自2018年起逐渐增加人员投入，对应的人均营业收入也趋于稳定。报告期内，2017年度和2018年度的技术解决方案及消费者运营服务人均营业收入高于其他年度，主要原因是2017年和2018年的短信服务收入金额占技术解决方案及消费者运营服务收入总金额的比例偏高，而短信服务成本均为短信采购成本，不涉及人工成本的投入，导致该业务于2017年和2018年的人均营业收入金额偏高。若剔除掉短信服务收入的影响，该业务报告期内的人均营业收入分别为36.60万元/人、43.26万元/人、37.16万元/人和47.80万元/人，整体趋于稳定。综上所述，报告期内，公司人工成本核算下各项业务类型的人均营业收入符合实际经营情况，人工成本与收入规模相匹配。

(三) 结合公司不同业务快递物流方式差异，补充披露报告期内不同业务公司仓储物流成本、运输成本与当期产品销量、存货数量的匹配关系，单位物流成本和仓储成本变动原因及其合理性

1. 公司不同业务快递物流方式情况

业务类别	是否涉及快递物流	快递物流方式差异情况
电商销售服务
其中：电商代运营服务	是	公司在提供电商代运营服务的过程中，会给少部分客户同时提供物流服务，公司该等服务均是以小件包裹快递的方式送达给个人消费者
渠道分销	是	主要以大件运输的方式送达给分销商
电商渠道零售	是	均是以小件包裹快递的方式送达给个人消费者
品牌数字营销	否	不适用
技术解决方案及消费者运营服务	否	不适用

2. 公司不同业务仓储物流成本、运输成本与当期产品销量、存货数量的匹配关系，单位物流成本和仓储成本变动原因及其合理性在提供电商代运营服务的过程中，公司仅是根据少部分客户的需求为其提供配套的仓储及物流服务，产生该部分仓储物流费用的产品所有权归属于品牌方，不属于公司存货，因此以下不对该业务发生的仓储物流费与产品销量、存货数量等进行分析。报告期各期，公司渠道分销业务发生的物流费分别为72.53万元、66.74万元、72.00万元及36.31万元，总体金额较小。公司主要以大件运输的方式将产品送达给分销商，但公司与物流公司采用重量、体积、车次及货值等多种方式结算，鉴于整体金额较小，且物流计价单位维度较多，因此，分销业务的物流数量不进行列示。此外，由于公司所分销及零售的产品类别较多，不同产品的大小、形状各异，在仓库的摆放方式也有多种，部分存货可以多次叠加堆放，加之存货数量会随时发生变化，因此，无法采取准确客观的方法计算出与公司产品销量或资产负债表日存货结存数量相关的单位仓储成本。

综上所述，下面仅对电商渠道零售业务中发生的物流快递费与当期产品销量、销售金额、包裹数量、单位物流成本的匹配性、渠道分销业务中的物流快递费与对应收入的比例匹配性、渠道分销及电商渠道零售业务下发生的仓储费与其对应收入的比例的匹配性进行分析如下：

(1) 渠道分销及电商渠道零售业务仓储费与对应收入占比分析

单位：万元

期间

渠道分销及电商渠道零售业务仓储费

渠道分销及电商渠道零售业务收入

仓储费占收入比

2020年1-6月	89.44	6,593.44	1.36%
2019年度	235.00	10,688.37	2.20%
2018年度	199.97	11,072.02	1.81%
2017年度	117.80	3,586.75	3.28%

报告期各期，渠道分销及电商渠道零售业务仓储费占对应收入的比例有所波动，分别为3.28%、1.81%、2.20%及1.36%。2020年1-6月该指标略低主要系公司基于对仓储物流业务的集中管理需求和成本优化需求，于2019年6月关闭了主要用于渠道分销业务商品存放的广州番禺仓，并将相关商品转移到了杭州富阳仓(因广州番禺仓单位租金以及相关工作人员人工成本均高于杭州富阳仓，同时公司较多客户在江浙沪，将仓库搬至杭州可以更加快速的相应客户需求)，导致渠道分销和电商渠道零售业务仓储费降低，占收入比例有所下降。

2017年度该指标较高主要系贝亲品牌的影响，由于贝亲品牌渠道分销及电商渠道零售业务的仓储费及收入占渠道分销及电商渠道零售业务总体仓储费及收入的比例较高，因此贝亲品牌的相关数据对上述指标的影响较大，具体而言：

贝亲品牌渠道分销及电商渠道零售业务仓储费与对应收入占比如下：

单位：万元

期间	贝亲品牌渠道分销及电商渠道零售业务仓储费	贝亲品牌渠道分销及电商渠道零售业务收入	仓储费占收入比
2020年1-6月	70.63	3,570.77	1.98%
2019年度	181.20	7,888.11	2.30%
2018年度	175.43	8,243.38	2.13%
2017年度	96.08	2,702.69	3.55%

2017年度贝亲品牌渠道分销及电商渠道零售业务仓储费占收入的比例较高，主要系：公司于2017年9月开始运营贝亲品牌的唯品会分销项目，该项目为公司首次涉足母婴领域的项目，对该品牌产品的备货及销货周期、采购周期等均缺乏相应的历史参考数据，因此公司基于当时的市场预判备了较多的存货，但公司对唯品会分销收入系根据经双方确认的当期对外销售清单来确认，因此实现收入的时间在一定程度上会滞后于仓储费发生时间，导致2017年度该占比较高。

(2) 渠道分销业务中物流快递费与对应收入占比分析

单位：万元

期间	渠道分销业务物流快递费	渠道分销业务收入	物流快递费占收入比
2020年1-6月	36.31	4,131.94	0.88%

2019年度	72.00	8,476.82	0.85%
2018年度	66.74	9,719.85	0.69%
2017年度	72.53	3,389.33	2.14%

除2017年度外，报告期各期渠道分销业务物流快递费占分销收入的比例相对稳定，2017年度该指标较高主要系贝亲品牌的影响，由于贝亲品牌渠道分销业务的物流快递费及收入占渠道分销业务总体物流快递费及收入的比例较高，因此贝亲品牌的相关数据对上述指标的影响较大，具体而言：贝亲品牌渠道分销业务物流快递费与对应收入占比如下：

单位：万元

期间	贝亲品牌渠道分销业务物流快递费	贝亲品牌渠道分销业务收入	物流快递费占收入比
2020年1-6月	28.32	3,532.99	0.80%
2019年度	62.75	7,693.91	0.82%
2018年度	59.11	8,190.47	0.72%
2017年度	68.61	2,702.69	2.54%

2017年度贝亲品牌渠道分销业务物流快递费占收入的比例较高，主要系：

公司于2017年9月开始运营贝亲品牌的唯品会分销项目，该项目为公司首次涉足的母婴领域的项目，在运营初期，为更好的了解消费者的购买偏好，公司不断调整上架商品品类，因此货物在公司自有仓库和唯品会仓库中往来次数较多，产生的物流快递费较高，后期公司逐渐掌握了消费者喜好的商品品类，因此减少了货物在两地仓库之间的流动，导致物流快递费占收入的比例较低且相对稳定。

(3) 电商渠道零售业务中发生的物流快递费与当期产品销量、销售金额、包裹数量、单位物流成本的匹配性分析

期间	物流快递费①(万元)	零售业务收入②(万元)	物流快递费占收入比③=①/②	当期产品销量(套/件)④[注1]	包裹数量(件)⑤	单位物流成本⑥=①/⑤*10000(元/件)[注2]
2020年1-6月	130.63	2,461.49	5.31%	373,577.00	165,360.00	7.90
2019年度	148.86	2,211.55	6.73%	442,575.00	228,726.00	6.51
2018年度	62.75	1,352.17	4.64%	193,286.00	67,305.00	9.32
2017年度	10.42	197.42	5.28%	6,510.00	4,608.00	22.61

[注1]由于公司在采购过程中存在以单品形式计数入库，而在销售过程中依据市场情况和品牌方需要对单品进行搭配组合，即以套装形式出库销售的情形，也存在采购套装产品入库后进行拆分销售的情形，因此此表以实际销售的套数或件数之和作为当期产品销量

[注2]由于消费者采购时普遍存在同时采购多件商品的情况，因此计算单位物流成本时

采用包裹数量而未采用当期产品销量

1) 报告期内公司零售业务收入逐年增长，主要系公司逐步拓展了零售业务合作的品牌。随着收入的增加，物流快递费以及当期产品销量、包裹数量也呈上升趋势，2020年1-6月略微下降主要系公司零售业务涉及的产品较多，不同产品的重量、销售单价以及单一消费者购买的数量均会对快递费和包裹数量等产生影响。

2) 报告期各期，公司物流快递费占零售业务收入的比例分别为5.28%、4.64%、

6.73%及5.31%。2019年度该比例较高主要系：

① 相比其他年度，贝亲品牌2019年通过电商零售渠道低价处置了部分有效期小于1年的产品，该部分产品销售价格较低，但物流快递费并不会因此而下降，导致该品牌物流快递费占收入的比例较高；

② Swagger品牌为公司2019年新开发的以零售业务为主的品牌，由于其大部分销售属于跨境销售，采用的物流大多为跨境物流，因此其单位物流成本较高，也在一定程度上拉高了2019年度总体物流快递费占收入的比例。

3) 报告期各期，电商渠道零售业务单位物流成本分别为22.61元/件、9.32元/件、6.51元/件及7.90元/件。

2017年度明显高于其他年度主要系该年度零售收入中97.83%系销售Ventry品牌的收入，该品牌是通过跨境电商模式销售，采用的物流为跨境物流，因此其单位物流成本较高。

2018年较2017年单位物流成本下降明显，主要系2018年从国内发货的品牌(主要为Chuchu和贝亲)包裹量占比大幅提升，其主要采购圆通的快递服务，单位物流成本相对较低，进而拉低了整体的单位物流成本。

2019年单位物流成本继续下降主要系单位物流成本较低的Chuchu销售收入及包裹数量进一步提升，其2019年度零售收入及包裹数量占零售总收入及总包裹数量的比例分别为52.48%及61.74%，拉低了该年度总体单位物流成本。

2020年1-6月零售业务单位物流成本与2019年相比略有上升，主要是由于2020年公司新开设了Solid Gold和宇津两个品牌的跨境电商店铺，其通过跨境电商形式进行销售，跨境物流成本相比国内发货物流单位成本更高，从而导致整体单位物流成本略有上升。

综上所述，公司报告期内渠道分销及电商渠道零售业务的仓储物流成本与当

期产品销量、销售金额、包裹数量等基本匹配；电商渠道零售业务的单位物流成本变动原因符合公司实际业务开展情况，具有合理性。

(四) 进一步细分披露品牌数字营销业务的项目服务成本中采购广告、流量和推广服务的具体供应商、报告期内采购金额、成本确认金额，采购额与相关采购和销售的相关服务量的匹配关系，相关广告或流量采买是否为客户指定采购

1. 公司品牌数字营销业务的项目服务成本中采购广告、流量和推广服务的主要供应商相关情况如下(口径为：在报告期任何一期成为前五大供应商的，均将公司对其在整个报告期内的采购额全部列示，按此标准共有16家供应商)：

单位：万元

供应商名称[注1]	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度		该广告或流量的采买是否为客户指定采购
	采购金额(成本确认金额)[注2]	是否为当期前五大供应商	采购金额(成本确认金额)[注2]	是否为当期前五大供应商	采购金额(成本确认金额)[注2]	是否为当期前五大供应商	采购金额(成本确认金额)[注2]	是否为当期前五大供应商
上海盟聚信息科技有限公司	165.52	是	169.78	是					否
燊琳集团	91.54	是	91.80	否	72.05	是	18.93		否
火速网络	41.94	是	116.36	是	10.17				否
北京真龙广告有限公司	32.24	是	3.12	否					否
润德源典文化传媒三河有限公司	24.75	是							否
黑方金圆集团			207.55	是					否
北京鸿玉鑫隆科技有限公司			192.40	是	69.68	是	9.23		否
北京景诚互动科技有限公司			133.58	是					否
新浪集团			17.92	否	39.65	是	14.92		否
广州市畅飞广告有限公司					32.03	是			否
广州幸福家科技有限公司			13.68	否	25.85		34.75		否
杭州九言科技股份有限公司					1.90		104.55	是	否
广州十三文化传播有					36.09	是	48.77	是	否

限公司
厦门市前沿科技开发有限公司							47.17	是	否
广州桃叶园网络科技有限公司					3.71		46.43	是	否
北京唱吧科技股份有限公司							35.66	是	否
小计	356.00		946.19		291.12		360.41
品牌数字营销业务成本中的项目服务成本总额	737.80		1,590.11		583.26		589.80
向前五大供应商采购额占项目服务总成本的比例	48.25%		59.50%		49.91%		61.11%

[注1]受同一实际控制人或控股股东控制的企业按合并口径数据披露[注2]公司开展品牌数字营销业务过程中向广告、流量和推广服务等供应商的采购额即为公司品牌数字营销业务中计入项目服务成本的金额报告期各期公司品牌数字营销业务的项目服务成本中采购广告、流量和推广服务的前五大供应商变动较大，主要系：

(1) 随着客户需求及营销效果的不断变化，公司给客户提供营销服务的方式也会相应变化，如2017-2018年度微博、微信等是主流的营销传播平台，而2019年-2020年1-6月小红书、抖音等成了新增的主流平台，因此，为了取得更好的营销效果，公司需要找到适合新变化的供应商来为客户提供更优质的服务；

(2) 公司出于降低成本以及为客户提供更好更优质的服务角度出发，需要不断的筛选具有更高性价比的供应商；

(3) 因公司提供的品牌数字营销服务均为定制化的服务，不同年度不同项目的服务内容及表现形式均存在较大差别，因此公司也需向不同的供应商进行采购以取得最佳的营销效果。

2. 公司品牌数字营销业务的项目服务成本与品牌数字营销相关服务量的匹配关系

单位：万元

期间	品牌数字营销业务成本中的项目服务成本①	品牌数字营销业务收入②	服务项目数量③	收入与对应项目服务成本的比例④=②/①	项目平均收入⑤=②/③
2020年1-6月	737.80	1,342.11	58	1.82	23.14
2019年度	1,590.11	2,774.16	72	1.74	38.53
2018年度	583.26	1,012.58	38	1.74	26.65
2017年度	589.80	1,047.40	47	1.78	22.29

从收入与成本上看，报告期各期，公司品牌数字营销业务收入与其对应的项目服务成本的比均在1.70-1.85之间，较为稳定；从品牌数字营销业务收入与服务项目数量上看，收入和服务项目数量呈正向关系，即项目数量越多，收入越大；从项目平均收入上看，由于公司2016年下半年开始开展品牌数字营销业务，公司缺乏相关服务经验，因此2016及2017年度公司承接的项目标的相对较小；2019年由于整个电商平台营销活动的增加，客户的营销服务需求大幅增长，因此公司将主要精力聚焦在标的相对较大，难度相对较高但同时毛利率也相对高的项目，有针对性放弃了一些标的小的品牌营销项目，导致项目平均收入较高；2020年1-6月整个市场营销环境受到新冠疫情影响，品牌方对性价比的要求更高，公司整体采取薄利多销的应对策略，同时借机切入了一些之前较少涉及的品牌营销新领域，比如PR，直播，短视频等，导致项目数量增多，但项目平均收入较低。

综上所述，公司品牌数字营销业务的项目服务成本与品牌数字营销相关服务量基本匹配。

(五) 补充披露技术解决方案及消费者运营服务的具体成本构成(人工成本、直接材料等)、短信服务成本核算的具体内容、成本金额与相关采购量的匹配关系

报告期内，技术解决方案及消费者运营服务的主营业务成本构成详情如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
技术解决方案	190.10	22.03%	202.41	17.91%
其中：软件和技术服务费	144.15	16.71%	114.04	10.09%

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
人工成本	45.95	5.33%	88.37	7.82%
消费者运营服务	672.64	77.97%	927.98	82.09%	392.31	100.00%	206.34	100.00%
其中：短信服务	292.90	33.95%	582.08	51.49%	340.03	86.67%	183.39	88.88%
人工成本	254.40	29.49%	251.51	22.25%	51.10	13.03%	22.95	11.12%
软件和技术服务费	124.93	14.48%	94.39	8.35%	1.18	0.30%
差旅费	0.41	0.05%
合计	862.74	100.00%	1,130.39	100.00%	392.31	100.00%	206.34	100.00%

报告期内，技术解决方案业务的成本主要为软件和技术服务成本以及公司的人工成本。消费者运营服务的成本主要包括短信成本、人工成本、软件和技术服务成本以及公司的人工成本。

报告期内，短信服务业务成本均为短信采购的成本，短信采购量和成本金额匹配情况如下：

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
短信采购数量(万条)	11,698.73	22,005.54	14,641.18	6,826.74
短信成本(万元)	292.90	582.08	340.03	172.07
邮件采购数量(万封)				2,500.00
邮件成本(万元)				11.32
短信服务成本合计(万元)	292.90	582.08	340.03	183.39

如上表所示，短信服务成本金额与短信采购数量呈正比例关系。报告期初，短信成本占比较高，随着公司不断加大技术投入和拓展运营服务，短信成本的占比逐渐降低。通过技术开发和数据运营，公司对消费者需求的精准把握能力不断提升。

(六) 请保荐人、申报会计师结合公司主要生产流程、《企业会计准则》的有关规定，说明对公司成本核算方法是否符合其实际经营情况、是否符合会计准则的要求、在报告期内是否保持了一贯性原则、相关内部控制是否能够确保公司成本核算完整、准确所采取的核查程序、核查比例、核查证据和核查结论，并对上述其他事项发表明确意见

1. 公司上述各类别收入的业务模式如下：

(1) 电商代运营

1) 服务模式

电商代运营指公司为品牌商或品牌授权代理商在天猫、京东等电商平台开设的旗舰店，提供包括品牌定位及竞争策略制定、商品规划与执行、人群及流量运营、视觉设计、整合营销、客户服务及管理、仓储物流、技术支持服务等电子商务中的单环节、多环节或全链路的综合服务，助力品牌商或品牌代理商达成销售目标，提升品牌知名度及美誉度。店铺所有权通常属于品牌商或品牌代理商，公司仅作为店铺代运营服务商在电商平台运营店铺。

2) 采购模式

该模式下，公司不向品牌商或品牌代理商采购商品，不承担库存风险，亦不承担与品牌相关的推广投放支出。

3) 盈利模式

公司利润来源为服务收入和成本之间的差额。公司收入主要为服务费收入和仓储物流收入，服务费的收取方式包括固定服务费、固定服务费+变动服务费、变动服务费三种，其中固定服务费的定价主要根据公司对运营店铺投入的人力、物力和财力确定，变动服务费的定价通常根据实际销售金额乘以约定的服务佣金率计算确定。公司成本主要包括为提供代运营服务发生的人力成本和仓储物流成本。

(2) 渠道分销

1) 销售模式

渠道分销指公司基于品牌商或品牌授权代理商的分销授权，向其采购商品后，再分销给唯品会、京东自营等第三方B2C电商平台以及其他分销商，再由分销商通过自己的渠道销售给终端消费者。

2) 采购模式

该模式下，公司以货品买断的形式向品牌商或品牌代理商进行采购，公司拥有健全的采购管理体系，涵盖合同签订、下单、付款、收货、对账等业务环节。公司承担采购商品的库存风险，对库存的周转进行严格把控，根据历史销售业绩、当期销售计划、仓库存货的实时情况，定期制定采购计划。

3) 服务模式

如果下游分销商为第三方B2C电商平台，公司通常还需提供营销推广、店铺运营、客服支持等运营支持服务；如果下游分销商为非电商平台，公司只需要将

商品交付分销商即可，不提供其他运营服务。

4) 盈利模式

公司收入为商品分销收入，成本主要是商品采购成本，公司利润来源为商品购销差价(2020年1-6月需扣减销售物流费)。

(3) 电商渠道零售业务

1) 销售及服务模式

电商渠道零售指公司基于品牌商或品牌授权代理商的授权，向其采购商品后，通过自有店铺直接销售给终端消费者。公司拥有店铺所有权，独立制定并执行详细的销售计划，对产品销售各环节全面把控，并需提供与电商销售相关的全部运营服务。

2) 采购模式

该模式下，公司以货品买断的形式向品牌商或品牌代理商进行采购，承担采购商品的库存风险，公司采购流程与渠道分销业务相同。

3) 盈利模式

公司收入为商品零售收入，成本主要是商品采购成本，公司利润来源为商品购销差价(2020年1-6月需扣减销售物流费)。

上述三种业务主要差异如下：

项目	电商代运营	渠道分销	电商渠道零售
公司是否采购商品	否	是	是
店铺权属	品牌商或品牌授权代理商	下游分销商	公司(合作终止后店铺需关闭或转让)
盈利模式	向品牌商收取代运营服务费扣除人力等成本	商品购销差价[注1]
营销费用承担	品牌商或品牌授权代理商	通常由公司承担[注2]
授权范围	具体店铺，通常为独家授权	特定区域或渠道，通常为独家授权	特定区域或电商平台，通常为独家授权

[注1]根据《企业会计准则第14号——收入(财会〔2017〕22号)》《发行监管问答——关于申请首发企业执行新收入准则相关事项的问答》，公司于2020年1月1日起执行新收入准则，公司将商品发送给分销商、消费者的销售物流费在营业成本中列示[注2]渠道分销和电商渠道零售模式下，营销费用通常由公司承担，品牌商为激励销售及管控价格体系，可能给予服务商一定支持，即公司开展促销或营销活动时，经协商可能由品牌商对过程中发生的费用给予公司部分促销或营销费用支持

(4) 品牌数字营销业务

品牌数字营销业务指公司基于品牌商的营销需求，以提升品牌知名度和美誉度为目标而提供的综合性营销服务，包括品牌营销传播策略制定、传播内容创作、大型营销活动的策划及实施、新媒体投放等。

1) 销售及服务模式

该模式下，公司与品牌商通常采取项目制合作方式，公司根据品牌商的营销推广需求，完成营销策划及落地执行，并反馈营销成果。公司根据项目的服务内容和成本，综合考虑品牌的成熟度和预期利润水平，向品牌商收取相应的服务费。

2) 采购模式

公司成本主要包括项目服务采购成本及人力成本。项目服务采购包括向电商平台、社交网站、直播平台、视频网站等广告投放平台采购媒介资源，以及向广告公司、摄影公司、艺术家个人、KOL运营机构等采购营销内容、资源及服务；人力成本指公司执行品牌数字营销项目的员工成本。

3) 盈利模式

公司收取的服务费与项目服务采购成本、人力成本的差额，构成品牌数字营销业务的盈利来源。

(5) 技术解决方案

技术解决方案业务中，公司可以提供标准化的 IT 系统，或结合品牌商需求进行系统定制开发，或基于自研产品、外部采购产品、外部授权产品，进行系统定制化开发和集成，将系统与品牌商其他系统、电商后台打通，衔接各个业务环节，实现全链路集成的 IT 解决方案，实现包括订单管理(OMS)、店铺及商品页面制作和自动化发布管理(青木小白)、客户关系管理(数据磨坊)等功能，上述收入即为该模式下的收入来源，成本主要包括软件开发相关的人力成本和外包成本，收入和成本之间的差额为盈利来源。

(6) 消费者运营服务

消费者运营服务指为品牌商提供消费者运营综合解决方案。公司借助平台数据化运营工具采集消费者数据，借助消费者运营中台“数据磨坊”进行数据融合和分析，通过行业洞察、品牌人群洞察等发现商业机会，最后结合站内外广告投放、内容运营、会员运营等手段实现公域、私域人群精准营销。

消费者运营服务主要收入来源包括运营服务收入和短信收入。运营服务收入为消费者运营服务费收入，该收入一般根据服务的具体内容、服务渠道、服务品

牌营销力综合确定；短信收入指公司提供以短/彩信形式触达目标消费者所收取的服务费，公司根据提供的短信数量及合同约定单价收费。

该模式下，向客户收取的各项服务费为收入的主要来源，成本主要是提供消费者运营服务的人力成本和短信采购成本，收入与成本的差额是盈利来源。

2. 公司各业务模式下的成本核算方法及内部控制详见本说明八(一)1。

3. 企业会计准则中关于成本核算的有关规定

《企业会计准则—基本准则》中规定：企业为生产产品、提供劳务等发生的可归属于产品成本、劳务成本等的费用，应当在确认产品销售收入、劳务收入等时，将已销售产品、已提供劳务的成本等计入当期损益。

(七) 核查程序及核查意见

针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：

1. 访谈公司财务负责人，向其了解公司的成本核算方法，分析其成本核算是否符合企业会计准则的相关规定并在报告期内一贯执行，是否符合公司各业务流程的实际情况；

2. 对公司成本核算的主要业务活动流程和控制进行了解，识别可能发生错报的环节及关键控制点，并执行穿行测试和控制测试，以评价公司成本核算的相关控制设计的合理性和执行的有效性；

3. 检查公司报告期内成本核算过程，对存货执行计价测试；

4. 对公司报告期内的存货、成本执行截止性测试，核查公司业务的会计记录归属期是否正确，是否有跨期成本；

5. 查询企业会计准则关于成本核算的有关规定；

6. 对报告期内各项业务类型下在成本中核算的员工人数、平均工资变动情况、人工成本变动的原因、人均工资水平与同行业和当地平均工资差异情况及人工成本与公司收入规模是否匹配等进行多维度的分析；

7. 结合公司不同业务快递物流方式差异，分析报告期内不同业务模式下公司仓储物流成本、运输成本与当期产品销量、存货数量的匹配关系，单位物流成本和仓储成本变动原因及其合理性；

8. 获取公司报告期品牌数字营销业务的项目服务成本中采购广告、流量和推广服务的具体供应商、报告期内采购金额、成本确认金额等数据并进行复核，分析采购额及成本确认金额与相关服务量是否具有匹配性；通过访谈公司业务部

相关人员，了解相关广告或流量的采买是否为公司客户指定采购；

9. 获取公司报告期技术解决方案及消费者运营服务的具体成本构成、短信服务成本核算的具体内容等数据并进行复核，分析其成本金额与相关采购量是否具有匹配性。经核查，我们认为：

1. 公司成本核算方法符合其实际经营情况、符合企业会计准则的要求、在报告期内保持了一贯性原则、相关成本存货的核算无跨期情况，相关内部控制能够确保公司成本核算的完整性和准确性；

2. 公司报告期内各项业务类型下在成本中核算的员工人数、平均工资变动情况符合公司实际业务情况、人工成本变动的原因合理，人均工资水平与同行业和当地平均工资差异原因合理，人工成本与公司收入规模具有匹配性；

3. 公司报告期内渠道分销及电商渠道零售业务仓储费与对应收入、渠道分销业务中物流快递费与对应收入、电商渠道零售业务中发生的物流快递费与当期产品销量、销售金额、包裹数量、单位物流成本等均具有匹配性；符合公司实际业务情况；

4. 公司报告期品牌数字营销业务的项目服务成本中广告、流量和推广服务的采购额及成本确认金额与相关服务量具有匹配性；相关广告或流量的采买为公司自主行为，并非客户指定采购；

5. 公司报告期技术解决方案、消费者运营服务及短信服务的成本金额与相关采购量均具有匹配性。

九、关于返利。申报材料显示，采购返利系品牌商根据采购订货指标，给予服务商一定比例的返利，报告期各期公司返利金额分别为299.00万元、77.95万元、221.44万元和16.60万元。请公司补充披露：(1)主要品牌方具体返利政策，返利计提的标准和依据、兑现方法；(2)报告期各期各类主要品牌返利品牌方名称、返利计提额、兑现额，各期采购返利占各期采购额比例及其变动原因，返利计提情况与实际返利情况是否存在重大差异，报告期有无已计提返利无法兑现的情况，公司返利计提是否谨慎、合理，是否存在报告期内调节采购量进而调节利润的情形；(3)公司对返利各环节的会计处理方式及其合规性、是否与行业惯例和同行业公司处理方式基本一致，公司期末应收款项中未包含应收返

利金额的原因；(4)不同品牌方的返利政策是否存在重大差异，同一品牌方的返利政策报告期是否发生重大变化；(5)报告期内实际返利金额与采购金额的匹配关系。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。(审核问询函第20题)

(一) 主要品牌方具体返利政策，返利计提的标准和依据、兑现方法公司渠道分销、电商渠道零售业务与部分品牌商(即供应商)约定采购返利条款。公司渠道分销、电商渠道零售主要品牌的返利政策如下：

供应商	品牌	返利类型	返利依据	兑现方法
友昌集团	贝亲	年度返利	根据每年初制定的年度采购金额标准，若当年实际采购金额大于该标准，品牌商根据当年实际采购金额乘以一定比例给予公司返利	货物奖励
		季度返利	在合作过程中，双方协商确定季度返利条款，若季度实际采购金额大于约定标准，品牌商根据当年实际采购金额乘以一定比例给予公司返利	货物奖励
开云瑷维(上海)眼镜贸易有限公司	开云眼镜	年度返利	营业净值达到合同规定的年度订购目标，且公司在有效期内适当履行合同条款，品牌商根据年度实际付款金额乘以一定比例给予公司返利	抵扣货款
JEX集团	Chuchu	无
TTY General Trade Lines Ltd	Bfree	无
Solid Gold Pet, LLC	Solid Gold	无
BWT集团	BWT	年度返利	根据合同约定的年度采购目标，若公司达成年度销售目标且不违反市场秩序，品牌商根据年度进货额乘以一定比例给予公司返利	抵扣货款
Tromborg	Tromborg	年度返利	根据合同约定的年度采购标准，若当年实际采购金额大于该标准，品牌商根据当年实际采购金额乘以一定比例给予公司返利	货物奖励
Art & Design集团	Swagger	年度返利	根据合同约定的年度采购标准，若当年实际采购金额大于该标准，品牌商根据当年实际采购金额乘以一定比例给予公司返利	货物奖励
SHINEI SANGYO CO.,LTD.	宇津	无
COLGATE-PALMOLIVE ASIA PACIFIC LIMITED	高露洁	无
T.S.GEN CO.,LTD	Ventry	无

(二) 报告期各期各类主要品牌返利品牌方名称、返利计提额、兑现额，各期采购返利占各期采购额比例及其变动原因，返利计提情况与实际返利情况是否存在重大差异，报告期有无已计提返利无法兑现的情况，公司返利计提是否谨慎、合理，是否存在报告期内调节采购量进而调节利润的情形

1. 报告期各期各类主要品牌返利品牌方名称、返利计提额、兑现额，实际

返利情况以及各期采购返利占各期采购额比例

报告期各期，与公司约定有返利政策的主要品牌方(供应商)为友昌集团及开云瑷维(上海)眼镜贸易有限公司, 合计占公司各期计提采购返利的比例在90%以上，公司对上述两家供应商计提及兑现的返利情况如下：

单位：万元

期间	品牌方(供应商)名称	采购返利计提额	当期返利兑现额(实际返利金额)	商品采购总额 [注2]	采购返利计提额占当期商品采购额的比例
2020年1-6月	友昌集团	16.60	117.10	3,242.93	0.51%
2019年度		264.33	163.83	6,852.83	3.86%
2018年度		28.67	171.09	7,312.18	0.39%
2017年度		143.37	0.95	4,666.28	3.07%
合计		452.96	452.96	22,074.22	2.05%
2020年1-6月	开云瑷维(上海)眼镜贸易有限公司
2019年度		-42.89[注1]	2.83	-514.42	8.34%
2018年度		45.72	134.16	682.73	6.70%
2017年度		134.16		1,316.62	10.19%
合计		136.99	136.99	1,484.93	9.23%

[注1]公司向开云瑷维采购的主要产品为GUCCI、PUMA、AMQ等品牌的眼镜，由于公司经营战略的调整，2018年开始公司减少了该品类的业务，到2019年完全终止合作，公司将已采购但尚未销售的产品退回了开云瑷维，2019年该返利金额为负系冲回了退货商品对应的采购返利

[注2]该采购总额不包括公司向友昌集团采购少量服务的金额

2. 公司采购返利计提额与实际返利情况及兑现额是否存在重大差异，报告期有无已计提返利无法兑现的情况

从报告期各期看，采购返利计提额与兑现额存在差异，主要系公司的采购返利主要包括季返及年返，季返中前三季度返利一般在当年兑现，第四季度和年返则一般需要到次年兑现，导致返利的计提和兑现存在一定的时间差；从报告期合计数据看，公司采购返利计提额与实际返利金额无差异，无已计提返利无法兑现的情况。

3. 公司各期采购返利占各期采购额比例的变动原因

公司向友昌集团采购的商品主要为奶瓶、奶嘴及洗护类母婴产品等，2018年度和2020年1-6月采购返利占当期采购金额的比例分别为0.39%和0.51%，远

低于2017年度和2019年度，主要系：2018年度及2020年1-6月采购金额均未达到年度采购目标因而未能享受到当年度的年度返利。

相比2017年度，2018年度公司向开云瑷维采购商品计提的返利金额占当期采购额的比例略低，主要系报告期各期供应商会对提供返利的产品清单进行微调，2018年供应商取消了2017年享有采购返利的部分商品(如PUMA彪马眼镜)返利政策，导致上述占比略低。公司向开云瑷维采购的主要产品为GUCCI、PUMA、AMQ等品牌的眼镜，由于公司经营战略的调整，2019年开始逐步终止合作，公司将已采购但尚未销售的产品退回了开云瑷维，2019年度采购返利占采购金额的比例实质为退货商品对应采购返利占退货商品价值的比例，与前两年度的该比例无直接可比性。

4. 公司返利计提是否谨慎、合理，是否存在报告期内调节采购量进而调节利润的情形

公司日常采购返利的计提时点如下：各资产负债表日，根据与供应商约定的返利政策和比例计算返利金额并进行相应的会计处理，待后续与品牌方对账确认最终返利金额后，将最终返利金额与计提金额的差异在对账当期进行会计处理；申报财务报表对上述差异进行了差错更正，更正后的申报财务报表中各期返利计提额与实际返利金额一致，调整后公司各期的采购返利计提金额是谨慎和合理的。

公司对友昌集团及开云瑷维的采购量主要取决于公司的经营及销售策略以及分销商对产品备货的相关要求，具体而言，公司对上述两家供应商采购量在报告期存在一定的波动主要系：

友昌集团：公司主要向其采购贝亲产品，该等产品主要通过分销的形式销售给平台客户唯品会，根据公司销售策略及唯品会的相关要求，公司一般会备两个月左右销量的安全库存，公司2017年度向友昌集团的采购额较小主要系该项目自2017年下半年开始启动，2018年度及2019年度采购额差异不大。

开云瑷维：公司向其采购的主要产品为GUCCI、PUMA、AMQ等品牌的眼镜，由于公司经营战略的调整，2018年开始公司将分销项目合作品类重点聚焦在母婴品类上，因此逐渐减少了该品类的业务，直至2019年完全终止该类业务。

综上所述，公司各期的采购返利计提金额是谨慎和合理的，报告期内不存在通过调节采购量进而调节利润的情形。 (三) 公司对返利各环节的会计处理方式及其合规性、是否与行业惯例和同

行业公司处理方式基本一致，公司期末应收款项中未包含应收返利金额的原因

1. 公司对返利各环节的会计处理方式

对于与采购数量、采购金额或者付款金额相关的折扣，均作为采购返利。公司于各资产负债表日根据与供应商约定的返利政策及比例计提采购返利，根据供应商不同的核销方式，账务处理分别为：

(1) 以抵扣货款形式兑现(主要为开云瑷维)

部分品牌方将采购返利通过抵扣采购货款形式兑现，此种情况下公司计提采购返利时直接冲减对品牌方的应付账款，对于应付账款不足冲减部分，其实质上可以抵扣未来需要支付的采购款，公司将其作为预付账款核算。对采购返利所对应的存货，若在资产负债表日尚未实现销售的，则返利金额冲减期末存货余额，反之，则冲减当期主营业务成本。具体会计处理如下：

1) 计提采购返利

借：应付账款/预付款项

贷：存货/主营业务成本

2) 兑现采购返利

如计提金额与实际兑现金额无差异，兑现时无需进行会计处理，如有差异，则将差异在兑现当期按上述1)的分录或相反的分录将计提金额调整成实际兑现金额。

(2) 以货物奖励形式兑现(主要为友昌集团)

部分品牌方将采购返利通过货物奖励的形式兑现(以下简称货返)，此种情况下公司根据与品牌方确认的返利金额，具有无条件提取与返利金额等值的品牌方商品的权利，因此，返利实质为品牌方销售行为的商业折扣。

以季返为例，公司每季末依据与品牌方的约定，根据采购付款目标和实际采购付款情况、品牌方的确认文件等，按季与品牌方确认返利金额，并确认为其他流动资产；同时，由于返利本质上是品牌方销售行为的商业折扣，公司获得的返利实质上是对采购成本的调整，返利金额冲减当期存货采购成本，若当期采购的货品在资产负债表日尚未实现销售，则返利金额冲减期末存货余额，反之，则冲减当期主营业务成本。

各资产负债表日，公司根据当期返利金额，结合当期销售情况，按加权平均法计算调整期末的其他流动资产、存货，以及当期主营业务成本。

报告期内，公司返利商品验收入库后，增加当期存货，减少其他流动资产。具体会计处理如下：

1) 计提采购返利

借：其他流动资产

贷：存货/主营业务成本

2) 兑现采购返利

借：存货贷：其他流动资产根据企业会计准则的规定，资产是指企业过去交易或者事项形成的、由企业拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。公司取得了品牌方的相关返利确认资料，且期后已将与返利金额等值的品牌方商品验收入库，因此截至报告期末将尚未从品牌方提货的返利金额确认为其他流动资产符合企业会计准则要求。综上所述，由于上述两种不同形式确认的品牌方为促进销售给予的商业折扣，相关返利在存货与成本之间分摊的会计处理符合企业会计准则的要求。

2. 公司返利的合规性

(1) 返利系公司与品牌方真实的意思表示，对双方具有约束力，且公司已经如实入账。

根据公司与品牌方签署的业务合同，双方就返利的实现条件、计算方法、返利方式等进行了具体约定，且该等业务合同已经双方签署，系双方真实的意思表示，对双方具有约束力。公司就从品牌方处所取得的返利均已按照企业会计准则的要求进行账务处理，不存在账务处理与公司所取得的返利不符的情形。

(2) 返利系我国法规允许的行为，不存在违反我国法律、行政法规禁止性规定的情形。

根据《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》(1996 年 11 月 15 日国家工商行政管理局令第 60 号公布)第六条的规定，“经营者销售商品，可以以明示方式给予对方折扣。经营者给予对方折扣的，必须如实入帐；经营者或者其他单位接受折扣的，必须如实入帐。本规定所称折扣，即商品购销中的让利，是指经营者在销售商品时，以明示并如实入帐的方式给予对方的价格优惠，包括支付价款时对价款总额按一定比例即时予以扣除和支付价款总额后再按一定比例予以退还

两种形式。”

品牌方给予公司的返利，首先系以明示方式在合同中已具体约定；其次，返利属于品牌方或其授权经销商给予公司的折扣；第三，公司已经根据所取得的返利如实入账，不存在账务处理与实际取得返利情况不符的情形。

同时，《中华人民共和国反不正当竞争法》第七条明确规定“经营者在交易活动中，可以以明示方式向交易相对方支付折扣，或者向中间人支付佣金。经营者向交易相对方支付折扣、向中间人支付佣金的，应当如实入账。接受折扣、佣金的经营者也应当如实入账。”据此，《中华人民共和国反不正当竞争法》亦对上述商业行为进行了确认。

3) 税务处理的合法合规性

报告期内公司收到的返利实质上为品牌方销售行为的商业折扣，品牌方按月根据扣除返利后的销售金额开具增值税发票给公司，公司据此进行申报抵扣。公司返利的相关税务处理合法合规。

综上，根据相关法律法规，返利不存在违反我国法律、行政法规禁止性规定的情形。公司获得品牌方返利的行为合法合规。

3. 是否与行业惯例和同行业公司处理方式基本一致

选取在境内已上市或过会且有公开披露采购返利会计处理的壹网壹创及凯淳股份作为同行业公司，与公司的采购返利会计处理进行对比如下：

公司名称	返利的会计处理方式(摘自相关公司公开披露信息)
壹网壹创	公司的采购返利均为货返，具体会计处理如下： 1.以月返为例，公司每月末依据与品牌方的约定，根据采购付款目标和实际采购付款情况、品牌方的确认文件等，按月与品牌方确认返利金额，并确认为其他流动资产； 2.若当期采购的货品在资产负债表日尚未实现销售，则返利金额冲减期末存货余额，反之，则冲减当期主营业务成本。每期期末，公司根据当期返利金额，结合当期销售情况，按加权平均法计算调整期末的其他他流动资产、库存商品，以及当期主营业务成本； 3.报告期内，公司返利商品验收入库后，增加当期存货，减少其他流动资产
凯淳股份	资产负债表日，公司根据协议约定的返利计算方式计算返利，在与品牌方对账确认后，最终确定返利金额。若相关返利金额对应的采购商品在资产负债表日未实现销售，则对应返利金额冲减期末存货余额，反之，则冲减当期主营业务成本。

通过对比，公司采购返利的会计处理方式符合行业惯例，与同行业公司基本一致，均是根据与品牌方约定的返利计算方式计算返利，如相关返利对应的采购

商品在资产负债表日未实现销售，则对应返利金额冲减期末存货余额，反之，则冲减当期主营业务成本。

4. 公司期末应收款项中未包含应收返利金额的原因

如本说明九(三)1所述，公司主要有两种返利兑现形式，一种是以抵扣货款形式兑现，计提时直接冲减了对品牌方的应付账款；另一种是以货物奖励形式兑现，计提时借方计入其他流动资产。上述两种方式计提的返利均未通过应收款项核算，因此，公司期末应收款项中未包含应收返利金额。相关会计处理符合行业惯例，与同行业公司基本一致。

(四) 不同品牌方的返利政策是否存在重大差异，同一品牌方的返利政策报告期是否发生重大变化

公司与品牌商的返利政策系综合考虑采购价格、销售价格、销售政策、目标销量、品牌知名度等因素后的商业谈判结果。一般情况下，尚处于成长期、市场知名度不高品牌，为刺激销售，会倾向于通过高返利政策刺激分销商销售。整体而言，不同品牌方的返利政策存在差异，壹网壹创、凯淳股份等可比公司均存在该种现象，符合行业惯例。

对于同一品牌，报告期内亦存在返利政策的变化。对于成长型品牌，如Swagger，由于品牌初期销售规模较小，合同约定的各年度采购额目标呈快速上涨趋势；对于成熟品牌，如贝亲，公司与品牌商根据上一年实际销售情况对下一年的具体标准进行适当调整。总体而言，同一品牌不同期间的返利政策、计算方法基本稳定，公司每年获得返利金额占营业收入的比例较小，不存在重大变化。

(五) 报告期内实际返利金额与采购金额的匹配关系

报告期内实际返利金额与采购金额的匹配关系详见本说明九(二)。

(六) 核查程序及核查意见

针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：

1. 获取报告期内主要供应商合同，查阅合同中关于返利事项的具体条款、返利计算标准及依据等条款内容，并与实际结算情况核对；同时，分析不同品牌方的返利政策是否存在重大差异，同一品牌方的返利政策在报告期是否发生重大变化等；

2. 对报告期各期采购返利占各期采购额比例的变动原因进行分析，核实其是否与公司实际业务的开展情况吻合；

3. 查阅企业会计准则及相关规定，并与同行业可比公司进行对比，核实公司供应商返利相关的会计处理是否符合企业会计准则的规定；

4. 查阅相关法律法规并对公司聘请的专业律师进行访谈，了解公司与相关品牌方关于返利的约定和执行情况的合法合规性；

5. 查阅同行业可比公司公开信息，对比公司关于返利的会计处理方式与同行业是否基本一致并分析其差异原因及其合理性；

6. 获取公司与供应商关于返利的对账单或对账邮件，复核返利金额计算是否正确，核对双方确认返利金额是否与入账金额相符；

7. 获取公司计提返利明细及期末分摊返利明细，重新计算计提及分摊过程是否正确；

8. 通过询问、观察、检查相关资料等方式了解公司返利的核算流程和内部控制情况。

经核查，我们认为：

1. 公司已补充披露主要品牌方具体返利政策，返利计提的标准和依据、兑现方法；

2. 公司各期采购返利占各期采购额比例存在一定的波动，但其变动原因合理，与公司实际业务开展情况相吻合，报告期内实际返利金额与采购金额基本匹配；

3. 公司报告期各期返利计提金额与实际返利情况不存在重大差异，报告期无已计提返利无法兑现的情况，公司返利计提是谨慎、合理的，不存在报告期内调节采购量进而调节利润的情形； 4. 公司各环节返利的会计处理方式符合企业会计准则的规定，且合法合规；同时符合行业惯例，与同行业公司的处理方式基本一致；

5. 公司各期末应收款项中未包含应收返利金额的原因是合理的； 6. 不同品牌方的返利政策存在差异，与采购价格、销售价格、销售政策、目标销量、品牌知名度等因素相关；同一品牌方报告期各年间销售目标存在差异，但返利政策不存在重大变化。

十、关于毛利率。申报材料显示，报告期内公司综合毛利率分别为53.47%、

42.43%、43.55%及47.66%。请公司：(1)结合公司代运营业务、品牌数字营销、

技术解决方案及消费者运营服务业务中主要合作品牌报告期内贡献的收入、成本和毛利率情况，主要指标变动原因及合理性；(2)结合代运营业务中不同培育阶段客户的平均服务费率和分成比例、毛利率水平，报告期内运营服务人工成本占比变化情况、新客户获取情况，量化分析并补充披露公司代运营业务毛利率变动原因、是否与同行业可比公司变动趋势相符、2018年和2019年毛利率下降原因、公司核心竞争力如何体现；(3)结合报告期内分销业务中贝亲、开云眼镜和其他产品平均销售价格和采购单价、购销价差等，补充披露2018年和2020年1-6月贝亲毛利率下降的原因、2019年开云眼镜和其他产品毛利率大幅下降原因、2020年1-6月其他产品毛利率大幅上升的原因；上述毛利率变动是否符合行业趋势；(4)补充披露零售业务中2018年Chuchu Baby品牌毛利率较低的原因，2019年其他类产品毛利率大幅下降的原因，2020年1-6月Ventry毛利率下降、Tromborg毛利率上升的原因及合理性；上述毛利率变动是否符合行业趋势；(5)结合报告期内品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务业务中主要项目收入及占比、成本和毛利率情况等，补充披露公司上述业务毛利率波动原因、2019年技术解决方案及消费者运营服务毛利率下降较大的原因。请保荐人、申报会计师说明对公司毛利率及其变动、与同行业之间的差异及合理性所采取的核查程序、核查比例、核查证据和核查结论，同时对上述其他事项发表明确意见。(审核问询函第21题)

(一) 结合公司代运营业务、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务业务中主要合作品牌报告期内贡献的收入、成本和毛利率情况，主要指标变动原因及合理性公司代运营业务、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务业务中主要合作品牌报告期内贡献的收入、成本和毛利率情况，主要指标变动原因及合理性已申请豁免披露。

(二) 结合代运营业务中不同培育阶段客户的平均服务费率和分成比例、毛利率水平，报告期内运营服务人工成本占比变化情况、新客户获取情况，量化分析并补充披露公司代运营业务毛利率变动原因、是否与同行业可比公司变动趋势相符、2018年和2019年毛利率下降原因、公司核心竞争力如何体现

1. 报告期各期，公司电商代运营业务的营业收入、营业成本、毛利率等情况如下：

单位：万元

期 间	营业收入	占营业收入总额的比例	营业成本	毛利率
2020年1-6月	10,947.22	53.59%	4,393.34	59.87%
2019年度	20,719.10	57.36%	8,956.57	56.77%
2018年度	17,669.25	57.83%	7,446.24	57.86%
2017年度	16,619.77	76.80%	6,333.38	61.89%

报告期内，公司电商代运营业务的毛利率基本保持稳定。毛利率波动的主要原因是：

(1) 各年度公司运营的品牌数量及其销售金额不同，而不同品牌的毛利率有所差异。2017年代运营客户结构有所调整，公司当年第一大客户斯凯奇逐步减少了与公司合作的店铺，相关店铺的毛利较高，因而拉低了代运营业务的2018和2019年的总体毛利。

(2) 在佣金率保持稳定的基础上，代运营业务收入的增长幅度往往高于成本的增长幅度，具有规模效应。2020年上半年，公司代运营客户结构与2019年相比保持稳定，而收入则较2019年上半年有明显增长，导致毛利率上升。

公司通过客户下属的相关品牌的净销售额来区分培育阶段，在品牌净销售额达到1亿元的当年及以后，将其认定为成熟项目，其余则认定为成长项目。

成熟项目和成长项目的加权平均分成率已申请豁免披露。

成熟项目和成长项目的毛利率如下：

毛利率	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
成熟项目	63.09%	62.20%	62.52%	68.13%
成长项目	59.90%	47.90%	51.11%	46.22%

成熟项目和成长项目的毛利率都较为稳定，成熟项目虽然分成比例较低，但由于规模效应的存在，毛利率要高于成长项目。

代运营业务的人工成本占比较为稳定，报告期各期，人工成本占总体成本的比例分别为72.83%、68.00%、69.18%、73.30%。

2. 公司电商代运营业务毛利率与同行业上市公司相比如下：

公司名称	毛利率
	2020年1-6月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
丽人丽妆	72.72%	57.05%	48.39%	59.66%
壹网壹创	65.99%	70.84%	65.28%	66.02%

公司名称	毛利率
	2020年1-6月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
若羽臣		80.16%	79.82%	76.20%
凯淳股份		53.79%	54.69%	60.43%
算术平均	69.36%	65.46%	62.05%	65.58%
青木股份公司	59.87%	56.77%	57.86%	61.89%

由于同行业公司专注的领域和客户群体有所差别，各公司毛利率变动趋势并不相同。公司代运营业务毛利率的波动情况较小，波动趋势与行业平均情况相似。公司代运营业务毛利率略低于同行算术平均值主要是由于公司代运营业务专注在大服饰领域，大服饰行业由于商品的复杂程度高，要求更强的运营精细度，因此投入的人力资源相对较多，导致毛利率相比同行其他行业略低。

公司的核心竞争力体现在如下几个方面：

(1) 日常运营方面，公司对主流电商平台的运营规则和营销策略有着深刻的理解，在商品对接、页面信息制作、客户服务、仓储物流等常规工作方面具有充足经验，相比品牌商直接向电商平台销售具有成本优势；

(2) 平台接洽方面，公司与电商平台保持良好关系，享受优质服务商资源，与电商平台的沟通机制更加顺畅；

(3) 技术工具方面，公司在提供代运营服务的同时不断积累对市场和消费者的认知，借助平台和自研工具实现精准营销，从而促成产品向终端消费者的销售，助力品牌商实现在电商平台的销售增长，为品牌商创造价值。

基于上述优势，公司能长期保持电商销售服务领域的优势地位，并将服务领域由大服饰品类拓展至母婴、美妆、宠物用品等品类。公司在助力品牌成熟壮大的同时，不断拓展电商销售服务的品类。

(三) 结合报告期内分销业务中贝亲、开云眼镜和其他产品平均销售价格和采购单价、购销价差等，补充披露2018年和2020年1-6月贝亲毛利率下降的原因、2019年开云眼镜和其他产品毛利率大幅下降原因、2020年1-6月其他产品毛利率大幅上升的原因；上述毛利率变动是否符合行业趋势

1. 报告期内分销业务中贝亲、开云眼镜和其他产品平均销售价格和采购单价、购销价差情况如下：

品牌

期间

销售数量

销售金额

销售单价

采购数量[注1]

采购金额

采购单价

购销价差

毛利率

贝亲	2020年1-6月	89.50	3,532.99	39.47	117.18	3,242.93	27.67	11.80	10.02%
	2019年度	220.94	7,693.91	34.82	261.75	6,852.82	26.18	8.64	12.70%
	2018年度	241.08	8,190.47	33.97	258.53	6,811.52	26.35	7.63	10.43%
	2017年度	75.74	2,702.69	35.68	152.54	4,666.27	30.59	5.09	12.27%
开云眼镜	2020年1-6月
	2019年度	0.82	166.01	202.45	-0.90	-514.42	571.58	-369.13	13.69%
	2018年度	1.40	1,309.43	935.31	2.23	682.73	306.16	629.15	31.53%
	2017年度	0.47	559.12	1,189.62	1.48	1,316.62	889.61	300.01	30.85%
其他品牌	2020年1-6月	9.17	598.95	65.32	51.46	1,941.91	37.74	27.58	42.79%
	2019年度	26.54	616.90	23.24	49.74	837.08	16.83	6.42	18.02%
	2018年度	6.19	219.95	35.53	45.61	1,008.33	22.11	13.43	38.97%
	2017年度	2.26	127.52	56.42	2.88	109.24	37.93	18.49	45.55%

[注]上表中销售单价、采购单价和购销价差的单位为元/件(套)，销售数量和采购数量的单位为万件(套)，销售金额和采购金额的单位为万元

[注1]采购数量为各品牌总采购数量，无法按渠道分销及电商渠道零售业务单独区分

由上表可得知，贝亲、开云眼镜和其他品牌购销价差与毛利率存在一定程度的不匹配，主要系：

(1) 公司视销售需求情况会进行单品销售或重新拆包组包销售，使得销售数量与采购数量存在一定程度不匹配，进而使得购销价差与毛利率形成偏离；

(2) 公司当期销售的产品不仅包括当期采购的存货也包括以前年度结存下来的存货，而同一存货各期采购单价存在一定的差异，而公司各期的营业成本系根据各存货月末一次加权平均法计算得出，因此，公司各期销售的毛利率反映的不仅是当期售价与当期采购单价的关系，还反映当期售价与以前年度采购价的关系；

(3) 公司各品牌涉及的产品品类及型号多样，各期产品采购及销售策略不同，使得当期购销价差与当期毛利率不必然形成匹配关系；

(4) 公司自2020年1月1日起执行新收入准则，将商品发送给分销商发生的销售物流费作为合同履约成本在营业成本中列示，该因素也在一定程度上导致购销差价与毛利率不匹配。 综上所述，以下从其他方面解释贝亲、开云眼镜和其他产品毛利率波动的原因：

(1) 贝亲报告期各期毛利率总体波动幅度较小，其中2018年及2020年1-6月毛利率较其他两期略低，且2020年1-6月为报告期最低主要系：

1) 公司贝亲品牌所涉及的具体产品品类较多，不同品类的产品毛利率也会存在一定区别，报告期各期不同品类产品的销售数量占比的波动会对公司该品牌综合毛利率产生一定的影响，导致各期毛利率有所波动，但总体较为平稳，波动幅度较小；

2) 公司贝亲品牌产品主要向友昌集团采购，报告期各期公司根据实际采购及付款情况计提的采购返利金额分别为143.37万元、28.67万元、264.33万元及16.60万元，2018年度及2020年1-6月实际采购及付款情况均未达到年度采购目标因而未能享受到当年度的年度返利，该采购返利对公司各期营业成本也产生一定的影响，进而影响所售产品的毛利率；

3) 如上所述，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，将商品发送给分销商发生的销售物流费作为合同履约成本在营业成本中列示，该因素也在一定程度上导致2020年1-6月毛利率略低。

(2) 开云眼镜2017-2018年度毛利率较为平稳，2019年下降明显主要系：

1) 公司向开云瑷维采购的主要产品为GUCCI、PUMA、AMQ等品牌的眼镜，由于公司经营战略的调整，2019年开始逐步终止合作，因此公司在该年度按一定折扣销售了部分库存，对最终仍未销售出去的，公司将其退回了开云瑷维，但退货中的部分产品开云瑷维是按公司原采购成本的一定折扣与公司进行退货结算的，该部分存货原采购成本与实际退货成本的差额直接计入了退货当期即2019年度的营业成本，导致2019年度毛利率较低；

2) 公司向开云瑷维采购的主要产品为GUCCI、PUMA、AMQ等品牌的眼镜，不同品牌之间以及同一品牌不同品类之间的毛利率均不一样，由于2019年度公司销售的较多低毛利的低档眼镜(如PUMA特别款)产品，该款产品为2018年底新推出的低档特别款，毛利率相对较低，导致2019年公司销售开云眼镜的产品毛利率较其他年度低。

(3) 其他产品2019年度毛利大幅度下降而2020年1-6月毛利率大幅度上升，主要系：Bfree品牌为公司2018年新增的母婴品牌，2019年合作期间，公司发现该品牌商在商品发展战略方面与公司存在一定的分歧，公司基于上述情况判断该品牌商未来的配合度会下降，因此决定终止该品牌的合作运营，将该品牌下的

商品以分销的形式低价全部销售，剔除Bfree品牌影响后，2018-2019年度及2020年1-6月其他产品的毛利率分别为40.81%、47.01%和42.79%，变动幅度总体较小。

2. 上述毛利率变动是否符合行业趋势

公司上述不同品牌渠道分销业务毛利率变动趋势符合公司实际经营情况，由于同行业不同可比公司所经营的分销品牌类别、经营策略、品牌成熟度、经营周期等均存在较大差异，因此，公司无法将上述具体品牌的毛利率变动趋势与同行业可比公司进行直接对比。

(四) 补充披露零售业务中2018年Chuchu Baby品牌毛利率较低的原因，2019年其他类产品毛利率大幅下降的原因，2020年1-6月Ventry毛利率下降、Tromborg毛利率上升的原因及合理性；上述毛利率变动是否符合行业趋势

1. 零售业务中2018年Chuchu Baby品牌毛利率较低的原因，2019年其他类产品毛利率大幅下降的原因，2020年1-6月Ventry毛利率下降、Tromborg毛利率上升的原因及合理性

相关品牌毛利率波动的原因详见本说明四(一)3。

2. 上述毛利率变动是否符合行业趋势

公司上述不同品牌电商渠道零售业务毛利率变动趋势符合公司实际经营情况，由于同行业不同可比公司所经营的零售品牌类别、经营策略、品牌成熟度、经营周期等均存在较大差异，因此，公司无法将上述具体品牌的毛利率变动趋势与同行业可比公司进行直接对比。

(五) 结合报告期内品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务业务中主要项目收入及占比、成本和毛利率情况等，补充披露公司上述业务毛利率波动原因、2019年技术解决方案及消费者运营服务毛利率下降较大的原因。

1. 品牌数字营销业务

品牌数字营销业务主要包含日常运营和项目制两种项目，各自的收入及占比、成本和毛利率情况如下：

单位：万元

项目	时间	营业收入	收入占比	营业成本	毛利率
日常运营	2020年1-6月	356.99	26.60%	244.46	31.52%
	2019年度	744.62	26.84%	497.32	33.21%

	2018年度	397.52	39.26%	268.82	32.38%
	2017年度	375.62	35.86%	229.84	38.81%
项目制	2020年1-6月	985.12	73.40%	662.04	32.80%
	2019年度	2,029.53	73.16%	1,334.35	34.25%
	2018年度	615.06	60.74%	410.84	33.20%
	2017年度	671.78	64.14%	387.90	42.26%

日常运营模式下，公司在一定期限(月度/年度)内为品牌方提供公众号运营、KOL合作、广告投放等工作，公司与品牌方约定投放平台及投放频率，公司负责提供投放内容。项目制模式下，品牌商委托公司为电商平台大促、新品上架等活动提供营销服务，按约策划并执行所有营销活动，服务内容包括提供投放内容、KOL合作、在对应渠道投放等。公司品牌数字营销活动以项目制为主。

2017年，两类业务的毛利率都比较高，主要系业务开展初期业务人员较少，人工成本较低，为了业务的长期发展，公司2018年开始拓展了人员规模，其后毛利率降低并逐渐趋于稳定。

2. 技术解决方案及消费者运营服务业务

技术解决方案及消费者运营服务业务主要包括技术解决方案及消费者运营服务两类，其中技术解决方案又可以分为OMS系统、青木小白系统、CRM(数据磨坊)系统、官网及小程序商城等，消费者运营服务可以分为短信和CRM运营。各自的收入及占比、成本和毛利率情况如下：

单位：万元

业务类型	项目	时间	营业收入	收入占比	营业成本	毛利率
技术解决方案	OMS系统	2020年1-6月	206.01	20.04%	59.73	71.01%
		2019年度	78.06	5.75%	6.91	91.15%
		2018年度	5.73	0.88%		100.00%
		2017年度	4.87	1.66%		100.00%
	青木小白系统	2020年1-6月	0.21	0.02%		100.00%
		2019年度	0.36	0.03%		100.00%
		2018年度	0.55	0.09%		100.00%
		2017年度	0.18	0.06%		100.00%
	CRM系统(数据磨坊)	2020年1-6月	38.83	3.78%	0.86	97.79%
		2019年度	172.41	12.70%	47.41	72.50%
		2018年度	139.77	21.55%		100.00%

		2017年度	83.16	28.43%		100.00%
	官网及小程序商城	2020年1-6月	268.81	26.14%	129.51	51.82%
		2019年度	328.15	24.17%	148.09	54.87%
		2018年度
		2017年度
	其他	2020年1-6月	1.51	0.15%		100.00%
		2019年度	3.01	0.22%		100.00%
		2018年度	5.92	0.91%		100.00%
		2017年度	4.94	1.69%		100.00%
消费者运营	短信	2020年1-6月	515.95	33.43%	292.90	43.23%
		2019年度	899.34	46.36%	582.08	35.28%
		2018年度	584.30	72.98%	340.03	41.81%
		2017年度	275.85	71.53%	183.39	33.52%
	CRM运营	2020年1-6月	512.27	33.19%	379.74	25.87%
		2019年度	458.52	23.64%	345.90	24.56%
		2018年度	64.35	8.04%	52.28	18.76%
		2017年度	16.65	4.32%	22.95	-37.83%

上述品牌涉及的技术解决方案毛利率及技术解决方案总体毛利率在2017-2018年度均为100.00%，主要系：2017-2018年度公司技术解决方案收入主要为对外销售标准版软件的收入，该等软件主要系公司报告期初研发形成，相关投入已计入报告期初损益，在2017-2018年度销售该软件时仅发生零星较小的支出，公司未单独归集其成本而直接计入了发生当期的期间费用。

消费者运营项目下，短信业务的毛利率受客户触达率等因素的影响，各年度会有一定程度的波动。CRM运营业务在报告期初由于营收规模较小，出于推广业务的目的定价较低，后期逐渐稳定。

(六) 请保荐人、申报会计师说明对公司毛利率及其变动、与同行业之间的差异及合理性所采取的核查程序、核查比例、核查证据和核查结论，同时对上述其他事项发表明确意见

针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：

1. 了解公司销售与收款、采购与付款及仓储循环相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2. 获取公司收入及成本明细表，按不同业务类别，结合实现收入的电商平

台、代运营服务费率的变化等对公司毛利率进行多维度分析，了解其毛利率波动情况并分析其合理性；

3. 通过查询可比公司公开披露的招股说明书、年报等资料，对公司与同行业公司在业务模式、服务领域、成本构成等方面进行对比，分析公司各业务类别毛利率与与同行业可比公司存在差异的原因及其合理性；

4. 结合公司代运营业务、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务业务中主要合作品牌报告期内贡献的收入、成本和毛利率情况，分析其主要指标变动的原因及合理性；

5. 结合代运营业务中不同培育阶段客户的平均服务费率和分成比例、毛利率水平，报告期内运营服务人工成本占比变化情况、新客户获取情况，分析公司代运营业务毛利率变动原因、是否与同行业可比公司变动趋势相符、2018年和2019年毛利率下降原因、并据此分析分析公司的核心竞争力情况；

6. 结合报告期内分销业务中贝亲、开云眼镜和其他产品平均销售价格和采购单价、购销价差等，分析2018年和2020年1-6月贝亲毛利率下降的原因、2019年开云眼镜和其他产品毛利率大幅下降原因、2020年1-6月其他产品毛利率大幅上升的原因以及上述毛利率变动的合理性；

7. 访谈财务负责人及相关业务人员，了解并分析电商渠道零售业务中2018年Chuchu Baby品牌毛利率较低的原因，2019年其他类产品毛利率大幅下降的原因，2020年1-6月Ventry毛利率下降、Tromborg毛利率上升的原因及合理性；

8. 结合报告期内品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务业务中主要项目收入及占比、成本和毛利率情况等，分析公司上述业务毛利率波动原因、2019年技术解决方案及消费者运营服务毛利率下降较大的原因及其合理性。

经核查，我们认为：

1. 公司各业务类型的毛利率变动情况符合公司实际业务开展情况；与同行业可比公司相比，由于在业务模式、服务领域、成本构成等方面存在诸多差异，导致毛利率存在一定的差异，具有合理性；

2. 对公司电商代运营服务业务，成熟项目所运营品牌具备较强的消费者认可度，因而分成比例低于成长项目；成熟项目虽然分成比例较低，但由于规模效应，毛利率一般要高于成长项目；报告期各期，公司电商代运营服务业务的人工成本占比较为稳定；由于同行业公司专注的领域和客户群体有所差别，各公司毛

利率变动趋势并不相同；公司2017年的第一大客户斯凯奇集团逐步减少了与公司合作的店铺，相关店铺的毛利率和收入占比较高，拉低了电商代运营业务2018和2019年的总体毛利率；公司在电商代运营服务方面的核心竞争力主要体现在日常运营、平台接洽、技术工具等方面；

3. 公司已补充披露2018年和2020年1-6月渠道分销业务中贝亲毛利率下降的原因、2019年开云眼镜和其他产品毛利率大幅下降原因、2020年1-6月其他产品毛利率大幅上升的原因，公司上述不同品牌渠道分销业务毛利率变动趋势符合公司实际经营情况，具有合理性；

4. 公司已补充披露电商零售业务中2018年Chuchu Baby品牌毛利率较低的原因，2019年其他类产品毛利率大幅下降的原因，2020年1-6月Ventry毛利率下降、Tromborg毛利率上升的原因及合理性；公司上述不同品牌电商渠道零售业务毛利率变动趋势符合公司实际经营情况，具有合理性；

5. 由于同行业不同可比公司所经营的分销及零售品牌类别、经营策略、品牌成熟度、经营周期等均存在较大差异，因此，公司无法将上述具体品牌的毛利率变动趋势与同行业可比公司进行直接对比；

6. 公司已补充披露报告期内品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务业务中主要项目收入及占比、成本、毛利率、毛利率波动原因等情况，已补充披露2019年技术解决方案及消费者运营服务毛利率下降较大的原因；

7. 公司品牌数字营销业务主要包含日常运营和项目制两种项目，技术解决方案及消费者运营服务业务包含OMS系统、青木小白系统、CRM(数据磨坊)系统、官网及小程序商城、短信和CRM运营等项目，各项目的毛利率变动符合公司经营的实际情况，具有合理性。

十一、关于期间费用。报告期内，公司销售费用分别为917.07万元、2,322.70万元、2,886.25万元和2,267.87万元，管理费用分别为3,118.93万元、4,716.52万元、5,269.35万元和2,421.09万元，研发费用分别为1,242.38万元、1,408.90万元、2,332.62万元和1,876.70万元。请公司：(1)结合公司市场推广费用支出对象、具体明细、相关推广活动效果、主要电商平台相关推广政策及公司推广策略，补充披露公司2020年1-6月市场推广费增加较快的原因及合理性；(2)结合报告期内公司零售、分销和代运营模式收入占比、不同模式对应仓配物流

费情况及单位物流成本变动情况等，补充披露公司仓储及物流费与相关业务收入的匹配关系；(3)补充披露公司平台费用具体核算内容、2020年1-6月平台费用增长较大的原因及合理性、与相关平台销售规模的匹配关系；(4)进一步结合公司代运营业务收入占比、代运营业务收入规模及与同行业公司比较情况，量化分析并补充披露公司销售费用率低于同行业公司、管理费用率高于同行业公司的原因及合理性；(5)结合公司报告期内研发项目数量、研发投入、行业经营特征等，补充披露公司研发费用中直接投入和其他费用的具体核算内容和明细，研发费用中人员薪酬、直接投入、其他费用变动原因及合理性、相关费用变动趋势与公司相关研发项目的匹配关系；(6)补充披露报告期内公司是否涉及委外研发，如是，请披露涉及的具体项目、相关项目知识产权归属、公司进行委外开发的原因、公司自身研发能力能否胜任相关研发项目；(7)结合管理人员变动情况、管理人员人均工资变化等，补充披露管理费用中职工薪酬与管理人员的变动、人均工资变动的匹配关系，以及与当地平均薪酬水平的对比情况。请保荐人、申报会计师发表明确意见。(审核问询函第22题)

(一) 结合公司市场推广费用支出对象、具体明细、相关推广活动效果、主要电商平台相关推广政策及公司推广策略，补充披露公司2020年1-6月市场推广费增加较快的原因及合理性

1. 市场推广费具体明细和支出对象

公司的市场推广支出主要系公司为宣传渠道分销、电商渠道零售品牌，根据品牌的产品特点和营销预算，向第三方采购广告服务，根据推广渠道的差异，可以分为站内推广和站外推广。站内推广指公司组合使用钻石展位、直通车、品销宝、直播等电商平台提供的工具，在电商平台上进行广告投放。站外推广指发行人通过与KOL合作、公众号运营、广告投放等方式，在电商平台以外的渠道进行市场推广。

公司报告期内分平台市场推广费用具体明细如下：

单位：万元

平台	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
天猫	467.64	58.44%	295.62	53.38%	197.26	46.85%	72.85	30.95%
直通车	201.51	25.18%	142.52	25.73%	89.51	21.26%	22.82	9.69%
直播	89.28	11.16%	48.51	8.76%	4.94	1.17%

平台	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
超级推荐	85.04	10.63%	19.31	3.49%
钻石展位	15.25	1.91%	12.56	2.27%	20.77	4.93%	3.74	1.59%
品销宝	10.69	1.34%	27.39	4.94%	21.76	5.17%	6.69	2.84%
其他	65.88	8.23%	45.33	8.19%	60.28	14.32%	39.60	16.82%
小红书	174.13	21.76%	95.05	17.16%	9.55	2.27%
抖音	100.67	12.58%	22.24	4.02%
京东	23.32	2.91%	1.12	0.20%	127.09	30.18%	161.02	68.40%
线下其他	28.67	3.58%	8.12	1.47%	32.06	7.61%	0.01	0.00%
线上其他	5.78	0.72%	131.69	23.78%	55.11	13.09%	1.53	0.65%
合计	800.22	100.00%	553.83	100.00%	421.07	100.00%	235.40	100.00%

公司报告期内分品牌市场推广费支出对象如下：

单位：万元

品牌	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
Chuchu	238.65	29.82%	216.70	39.13%	69.67	16.54%
Tromborg	287.78	35.96%	82.09	14.82%
开云眼镜					125.30	29.76%	128.72	54.68%
Swagger	27.29	3.41%	153.31	27.68%
宇津	173.88	21.73%
Ventry	6.89	0.86%	47.36	8.55%	71.58	17.00%	32.83	13.95%
BWT					12.78	3.04%	35.96	15.28%
其他	65.74	8.22%	54.37	9.82%	141.74	33.66%	37.89	16.10%
合计	800.22	100.00%	553.83	100.00%	421.07	100.00%	235.40	100.00%

2. 主要店铺市场推广活动效果

随着公司推广策略的变化，公司推广活动的效果亦有波动，主要店铺的推广活动效果统计如下：

店铺	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
ROI
Chuchu啾啾旗舰店	4.93	6.74	6.29
TROMBORG海外旗舰店	10.06	16.68
Swagger海外旗舰店	8.09	3.70
宇津海外旗舰店	2.28
获客成本(元/人)

店铺	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
Chuchu啾啾旗舰店	26.68	22.79	26.21
Tromborg海外旗舰店	39.20	24.05
Swagger海外旗舰店	11.38	40.17
宇津海外旗舰店	51.73

注：ROI=新客销售额/市场推广费，获客成本=市场推广费/新客人数注2：店铺市场推广费统计口径为针对具体店铺发生的市场推广支出，公司为整体宣传品牌发生的支出未分摊至不同店铺

注3：销售额=已完成付款的订单含税金额2020年1-6月，公司主要店铺的ROI下降、获客成本上升。主要原因为：

Chuchu啾啾旗舰店：

(1) 品牌发展阶段及推广策略发生变化，品牌开店初期目标为不断获取新客，推广目标为精准获客，获客成本相对较低；随着销售业绩增长，需要拓展推广的范围，扩大声量，获客成本增加，ROI降低；

(2) 2020年新产品上线，公司加大推广投放力度。

Tromborg海外旗舰店：

(1) 品牌发展阶段及推广策略发生变化，店铺于2019年9月开立，初期目标为不断获取新客，随着客户数量增加，公司逐渐从精准获客向广泛推广、获取潜在客户转变，获客成本增加，ROI降低；

(2) 美妆行业竞争越发激烈，平台流量增速放缓，然而入场品牌不断增加，竞争更加激烈，获客成本不断提升。

Swagger海外旗舰店：公司2020年1-6月采用低价销售策略，故营销推广活动吸引的潜在消费人群转化率较高，活动效果明显提升。

3. 主要电商平台相关推广政策

国内主流电商平台天猫、京东的市场推广工具情况如下：

所属平台	推广工具	工具简介	计费规则
天猫	直通车	根据产品设置的关键词进行排名展示(搜索关键词实时竞价获取流量)	按点击收费(CPC)：由商家对选定搜索关键词进行出价，单次点击实际扣费=下一位的出价×下一名的质量得分/商家的质量得分+0.01元
	钻石展位	依靠图片创意吸引买家点击而获取流量	以下两种方式择其一： (1)按展现收费(CPM)：按照CPM竞价收费，即按照每千次展现收费，点击不收费。价高者优先展现。

所属平台	推广工具	工具简介	计费规则
			实际扣费=按照下一名CPM结算价格+0.1元 (2)按点击收费(CPC)：按照CPC竞价收费，即展现免费，点击收费。点击付费投放模式下将“点击出价”折算成“千次展现的价格”。折算后的CPM出价与其他商家进行竞争，价格高的优先展示
	淘宝客	设有淘宝客推广专区，淘宝客从推广专区获取商品代码并对外推广	按成交金额、商家预先设置的佣金比例核算，商家在淘宝客推广专区对特定商品预设淘宝客佣金比例，淘宝客从推广专区获取商品代码并对外推广，任何买家经过其推广进入淘宝卖家店铺完成购买后，淘宝客就可得到由卖家支付的佣金
	品销宝	通过设置品牌流量包、出价系数以及制作推广创意，可完成整个推广操作。当有买家在淘宝网/手机淘宝/UC浏览器的搜索框中输入特定品牌关键词时，只要出价为第一名，即可在搜索结果页最上方的位置获得展现	按展现收费(CPM)：品牌专区、一夜霸屏等新产品将会按照包时段计费。按千次展现收费，店铺词的出价=词的起拍价×出价系数，如发生竞价情况，可控制出价系数设置以获得第一优先展现，如果有多个店铺共同购买同一个词包时，扣费=下一名出价+0.1元；如无店铺共同购买同一个词包，则按照底价进行扣费
	超级推荐	通过产品标签和人群标签的比对来推送商品，可以打开多渠道的流量入口，如：搜索、首页、购物车、免费其他、微淘、直播、我的淘宝等等，实现多渠道引流	主要为以下两种方式择其一： (1)按展现收费(CPM)：按照CPM竞价收费，即按照每千次展现收费，点击不收费。价高者优先展现。实际扣费=按照下一名CPM结算价格+0.1元 (2)按点击收费(CPC)：按照CPC竞价收费，即展现免费，点击收费。点击付费投放模式下将“点击出价”折算成“千次展现的价格”。折算后的CPM出价与其他商家进行竞争，价格高的优先展示
	聚划算	阿里巴巴集团旗下的团购网站	聚划算平台主要的收费模式包括“基础收费模式”和“特殊收费模式”两类，其中，基础收费模式为基础技术服务费、实时划扣技术服务费、封顶技术服务费的组合模式，基础技术服务费及封顶技术服务费标准均与天数相关；特殊收费模式包括实时划扣技术服务费的收费模式和固定费用收费模式
	直播	在淘宝内设置多入口引流，在直播中试用展现、实时导购，帮助品牌与消费者高效互动提升带货转化。	签约制
京东	京东快车	通过对搜索关键词或推荐广告位出	按点击收费(CPC)：买家搜索一个关键词，产品图片出现在广告上，每被点击一次则计价一次

所属平台	推广工具	工具简介	计费规则
		价，将商家的推广商品、活动或店铺展示在京东站内丰富的广告位上
	京选展位	支持精准定向的图片展示类广告营销产品，包含品牌聚效、京选品牌、品牌展位。通过设置店铺、关键词、推广创意，即可完成投放；图片展示类广告则汇聚了京东站内最优质的推广位，海量品牌曝光，让用户迅速注意到品牌	按展现计费(CPM)：广告每展现一次即扣费一次，按千次展现收费(CPM)，实际扣费=按照下一名CPM 出价+0.1元

随着直播平台、社交媒体的发展，线上推广手段发生变化，公司紧跟市场变化，开拓新兴推广方式，亦取得良好的推广效果。报告期内，公司实施站外推广的主要手段包括：

投放渠道	渠道简介	主要品牌
小红书	基于生活分享社区的电商平台，涵盖时尚、个护、彩妆、美食、旅行等品类。公司通过分享产品使用体验、KOL推荐、艺人推广等方式提高品牌曝光度和消费者信任度	Chuchu,、Swagger、 Tromborg、宇津
微信	手机通信软件。通过开通品牌官方微信公众号、在微信平台(如朋友圈)投放广告、利用有影响力的公众号(如黎贝卡)进行宣传推广等方式，提高品牌影响力
抖音	短视频社交软件。通过在抖音平台(如Dou+)投放广告、KOL主播推广等方式强力聚粉和增加热度

4. 公司推广策略和2020年1-6月推广费变动原因

公司的市场推广费主要系宣传渠道分销、电商渠道零售品牌的支出。2020年1-6月，公司市场推广费用金额为800.22万元，主要用于Tromborg、Chuchu、宇津品牌在电商平台上的营销推广，相比2019年度，Tromborg和宇津市场推广费大幅增加。具体情况如下：

单位：万元

品牌	2020年1-6月			2019年度
	市场推广费	营业收入	占比	市场推广费	营业收入	占比
Tromborg	287.78	607.10	47.40%	82.09	80.80	101.60%
Chuchu	238.65	1,288.87	18.52%	216.70	1,344.24	16.12%

品牌	2020年1-6月			2019年度
	市场推广费	营业收入	占比	市场推广费	营业收入	占比
宇津	173.88	309.78	56.13%
合计	700.31	2,205.76	31.75%	298.79	1,425.04	20.97%

公司不断拓展业务，通过渠道分销、电商渠道零售的模式引入更多品牌，其中，公司与Tromborg品牌于2019年下半年开始合作，与宇津品牌于2020年初开始合作。上述品牌均在国际市场上存在良好口碑和一定知名度，但此前并未正式进入中国市场，尚属于小众品牌，品牌进入中国市场之初，需要加大推广投入，建立畅通的销售渠道，使消费者快速认识品牌，实现品牌销售突破。此外，随着直播平台、社交媒体的发展，线上推广手段发生变化，公司通过小红书、抖音等平台，增加消费者触达方式，通过多样化的渠道实现更具针对性的品牌推广。因此，公司2020年1-6月市场推广费用较2019年有大幅提升。

(二) 结合报告期内公司零售、分销和代运营模式收入占比、不同模式对应仓配物流费情况及单位物流成本变动情况等，补充披露公司仓储及物流费与相关业务收入的匹配关系

公司不同业务模式下仓储及物流费与相关业务收入的匹配性分析详见本说明八(三)。

(三) 补充披露公司平台费用具体核算内容、2020年1-6月平台费用增长较大的原因及合理性、与相关平台销售规模的匹配关系

报告期内，公司平台费用主要包括：

单位：万元

类型	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
平台佣金	186.01	163.71	83.55	9.42
推广费	5.67	2.69		7.35
菜鸟综合服务费	132.25	97.24	101.17	25.07
支付宝服务费用	11.30	8.38	8.15	2.20
运费险	6.58	5.55	3.52	0.20
返点积分	5.57	5.49	1.99
信用卡手续费	1.66	2.06	1.35
花呗手续费	4.47	4.04	1.22
技术服务费	13.02	13.13	6.71

聚划算佣金	12.14	12.48	7.85
合计	378.67	314.76	215.51	44.24
占零售收入比例	15.38%	14.23%	15.94%	22.41%

公司平台费用主要包括向各电商平台支付的平台佣金，向菜鸟支付的综合服务费等，平台费用总额与零售业务业务量相关。公司2020年1-6月平台费用增长较大，主要系零售业务合作品牌变多，业务量变大导致。2017年由于公司初涉电商渠道零售业务，投入了较多的平台费用，导致平台费用占零售收入的比例较高，后续逐渐趋于稳定。

(四) 进一步结合公司代运营业务收入占比、代运营业务收入规模及与同行业公司比较情况，量化分析并补充披露公司销售费用率低于同行业公司、管理费用率高于同行业公司的原因及合理性

报告期各期，公司电商代运营业务收入金额及占营业收入的比例与同行业可比公司对比如下：

单位：万元

公司名称	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
宝尊电商	204,678.00	55.68%	385,604.00	52.98%	287,618.00	53.33%	189,118.00	45.58%
丽人丽妆	8,640.14	4.79%	13,152.47	3.39%	22,959.09	6.35%	16,831.15	4.92%
壹网壹创	18,381.36	33.13%	33,127.03	22.91%	22,872.50	22.60%	19,887.34	28.24%
若羽臣			11,965.21	12.48%	9,504.87	10.21%	7,064.13	10.53%
凯淳股份			17,299.20	22.46%	13,033.17	17.42%	12,420.61	22.27%
算术平均	77,233.17	31.20%	92,229.58	22.85%	71,197.53	21.98%	49,064.25	22.31%
青木股份公司	10,947.22	53.59%	20,719.10	57.36%	17,669.25	57.83%	16,619.77	76.80%

注：可比公司财务数据来自其招股说明书、年报、半年报，部分数据未披露

1. 销售费用率分析

公司及可比公司销售费用率对比如下：

公司名称	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
宝尊电商	24.16%	24.95%	24.83%	21.95%
丽人丽妆	25.11%	24.80%	26.08%	23.97%
壹网壹创	14.26%	20.90%	18.77%	17.33%
若羽臣	15.03%	17.13%	15.60%	15.29%
凯淳股份	12.37%	13.49%	13.62%	14.18%
行业平均	18.19%	20.25%	19.78%	18.54%

公司名称	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
青木股份公司	11.10%	7.99%	7.60%	4.24%

注：可比公司财务数据来自其招股说明书、年报、半年报，部分数据未披露与已上市可比公司相比，青木股份公司的代运营业务占比较高，由于代运营业务的相关销售费用由品牌商承担，因此青木股份公司的销售费用率较低。由于公司及可比公司产生销售费用的业务类别主要为渠道分销及电商渠道零售业务，因此将公司及可比公司销售费用占各自渠道分销及电商渠道零售业务收入之和的比例进行对比分析如下：

公司名称	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
宝尊电商	54.52%	53.06%	53.20%	40.34%
丽人丽妆	26.50%	25.97%	28.18%	26.00%
壹网壹创	21.33%	27.13%	24.47%	24.15%
若羽臣		21.19%	19.19%	18.11%
凯淳股份		23.01%	22.00%	26.68%
行业平均	34.11%	30.07%	29.41%	27.05%
青木股份公司	34.40%	27.00%	20.98%	25.57%

注：可比公司财务数据来自其招股说明书、年报、半年报，部分数据未披露

经上述模拟后，报告期各期公司销售费用率分别为25.57%、20.98%、27.00%和34.40%，基本处于行业中游水平。2020年1-6月公司新增了宇津和Solid Gold品牌的电商渠道零售业务，同时Chuchu品牌的收入和广告投放有明显增长，故2020年1-6月销售费用率高于其他年度。

2. 管理费用率分析

报告期各期，公司管理费用率与同行业可比公司对比如下：

可比公司	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
宝尊电商	3.28%	2.96%	2.87%	2.81%
丽人丽妆	2.29%	2.28%	2.21%	1.88%
壹网壹创	4.89%	2.71%	3.20%	3.74%
若羽臣	4.09%	5.45%	4.61%	4.89%
凯淳股份	3.50%	4.64%	3.92%	4.52%
行业平均	3.61%	3.61%	3.36%	3.57%
青木股份公司	11.85%	14.59%	15.44%	14.41%

注：可比公司财务数据来自其招股说明书、年报、半年报

与已上市可比公司相比，青木股份公司以电商代运营业务为主，报告期各期

电商代运营业务占比分别为76.80%、57.83%、57.36%、53.59%，较可比公司高，而可比公司以分销及零售业务为主，分销及零售类业务收入以销售额全额(不含税)确认，而代运营服务业务收入按销售额的一定佣金点数确认收入，因此青木股份公司整体收入规模较可比公司小，进而导致管理费用占收入比例较可比公司高。

此外，公司设置了广州与上海双总部(公司电商代运营业务主要的服务品牌诸如ECCO、HM、Emporio Armani等中国区总部均在上海，电商代运营业务需要及时沟通、快速反应，因此公司为了更加快速的相应客户需求，在公司注册地之外的上海设立了第二总部)，故产生较多的房租费用和行政人员薪酬。公司的电商代运营收入比例与宝尊电商相似，但由于宝尊电商营业收入较高，具有规模效应，故其管理费用率相对较低。用公司各期的管理费用，除以公司电商代运营业务的净销售额与电商代运营业务外的其他主营业务销售金额之和，可以得到剔除了代运营业务占比因素的模拟管理费用率。由于未能获得同行业公司各期净销售额，因此将各公司的代运营收入除以青木股份公司各期的平均分成率，可以得出其模拟净销售额，同理计算出其模拟管理费用率。

报告期各期，按上述方法计算的公司及同行业可比公司模拟管理费用率对比如下：

可比公司	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
丽人丽妆	1.33%	1.57%	1.19%	1.22%
壹网壹创	0.82%	0.67%	0.79%	0.92%
若羽臣		2.05%	1.93%	2.28%
凯淳股份		1.16%	1.16%	1.32%
宝尊电商	0.35%	0.37%	0.35%	0.47%
行业平均	0.83%	1.16%	1.08%	1.24%
青木股份公司	1.31%	1.69%	1.74%	1.54%

由上表可见，剔除了电商代运营业务收入占比因素的影响后，青木股份公司的管理费用率水平处于行业中上游。

(五) 结合公司报告期内研发项目数量、研发投入、行业经营特征等，补充披露公司研发费用中直接投入和其他费用的具体核算内容和明细，研发费用中人员薪酬、直接投入、其他费用变动原因及合理性、相关费用变动趋势与公司相关研发项目的匹配关系

报告期各期，公司研发项目及各项目投入如下：

单位：万元

期间	序号	项目名称	项目期限	员工薪酬	直接投入	其他费用	研发投入合计
2020年1-6月	1	智能页面模板编辑系统	2020.1-2020.6	71.23	13.17	1.35	85.75
	2	可视化组合营销系统	2020.1-2020.8	90.71	11.86	0.96	103.53
	3	多平台社交会员管理系统	2020.1-2020.10	100.43	12.65	0.98	114.06
	4	基于SAAS数据磨坊全面升级重构系统	2020.1-2020.12	87.85	18.44	1.50	107.79
	5	结算报表自动对账系统	2020.5-2020.12	41.62	15.81	2.06	59.49
	6	青木啄木鸟智能投放系统	2020.6-2021.3	13.38	15.81	1.35	30.54
	7	全程监控机器人研究	2020.6-2021.3	9.61	13.55	0.98	24.14
	8	基于电商评论的舆情信息提取分析技术研究	2020.1-2020.12	127.44	96.43	0.41	224.28
	9	品牌线上线下融合管理技术研发	2020.1-2020.12	120.58	143.17	0.07	263.82
	10	组合营销扩容与提速技术研究	2020.1-2020.12	102.82	78.12	0.03	180.97
	11	电商平台的能力升级与兼容性深入改造研究	2020.1-2020.12	157.48	129.13	1.05	287.66
	12	全渠道下粉丝与会员一体化运营系统升级研究	2020.1-2020.12	126.54	95.15	0.04	221.73
	13	京东渠道精准营销系统	2020.1-2020.12	64.71		0.02	64.73
	14	微信小程序会员中心系统	2020.1-2020.12	41.13		0.01	41.14
	15	自动化电商数据分析系统	2020.1-2020.12	66.23		67.10	67.10

期间	序号	项目名称	项目期限	员工薪酬	直接投入	其他费用	研发投入合计
	合计			1,221.75	643.27	11.68	1,876.70
2019年度	1	个性化商品实时定制系统研发	2019.1-2019.06	39.37	2.42	6.13	47.92
	2	线上线下商品融合系统研发	2019.1-2019.10	146.90	44.21	7.34	198.45
	3	DAS电商经营分析决策平台研发	2019.1-2019.10	171.92	17.26	8.71	197.89
	4	线上商品智能页面管理系统研发	2019.1-2019.12	121.64	9.55	5.42	136.61
	5	品牌MINICLUB在线系统研发	2019.4-2019.12	114.82	42.26	8.23	165.31
	6	青木新零售门店通系统研发	2019.4-2019.12	92.36	6.03	8.45	106.84
	7	多渠道商品数据自动化整合系统研发	2019.4-2019.12	139.56	13.07	11.62	164.25
	8	线上商品数据挖掘系统研发	2019.1-2019.12	138.43	125.68		264.11
	9	客服工单和任务管理系统研发	2019.1-2019.12	178.80	76.30		255.10
	10	电商图库素材系统研发	2019.1-2019.12	148.92	51.21		200.13
	11	基于电商大数据的精益商品分析系统研发	2019.1-2019.12	160.12	111.44	5.69	277.25
	12	全方位学员培训管理系统研究	2019.1-2019.12	88.28		1.09	89.37
	13	智能化在线学员管理系统研究	2019.1-2019.12	79.16		0.98	80.14
	14	幼儿运动教育俱乐部门店管理系统	2019.1-2019.12	72.63		0.90	73.53
	15	俱乐部各端口智能管理系统研究	2019.1-2019.12	74.79		0.93	75.72
	合计			1,767.70	499.42	65.50	2,332.62
2018	1	基于SAAS下的全渠道智能零售决策	2017.1-2018.03	40.06	0.97	1.60	42.63

期间	序号	项目名称	项目期限	员工薪酬	直接投入	其他费用	研发投入合计
年度		系统研发
	2	全渠道下粉丝与会员一体化运营平台系统	2017.3-2018.4	59.45	2.24	4.22	65.91
	3	基于电商评论的舆情信息提取方法研究	2017.3-2018.3	44.65	1.01	1.68	47.34
	4	阿里店铺会员互动精细化管理系统研发	2018.1-2018.11	87.06	6.21	3.60	96.87
	5	基于微信平台的客户关系管理系统研发	2018.1-2018.12	151.65	13.37	6.42	171.44
	6	基于高技术服务平台的客户运营管理系统研究	2018.1-2018.12	139.18	16.87	8.03	164.08
	7	电子商务全方位智能化订单管理系统研发	2018.4-2018.12	74.63	15.03	6.18	95.84
	8	数据磨坊商业智能报表管理系统研究	2018.4-2019.1	141.26	19.24	9.00	169.50
	9	青木小白店铺页面高效设计系统研发	2018.5-2018.12	74.06	14.90	5.14	94.10
	10	线上商品价格雷达监控系统研发	2018.1-2018.12	127.04			127.04
	11	社会化高效分销系统研发	2018.1-2018.12	136.41			136.41
	12	大促看板系统研发	2018.1-2018.12	165.97	31.02	0.74	197.73
	合计			1,241.43	120.86	46.61	1,408.90
2017年度	1	基于AI的高效页面设计处理系统研发	2017.1-2017.12	152.93	3.24	2.74	158.91
	2	电商自动化营销活动复盘参谋大师系统研发	2017.1-2017.9	88.29	2.28	1.78	92.35

期间	序号	项目名称	项目期限	员工薪酬	直接投入	其他费用	研发投入合计
	3	基于SAAS下的全渠道智能零售决策系统研发	2017.1-2018.3	226.03	4.79	4.05	234.87
	4	面向电商行业的竞争情报分析系统研发	2017.3-2017.11	85.53	2.18	1.70	89.41
	5	全渠道下粉丝与会员一体化运营平台系统	2017.3-2018.4	120.95	2.78	2.11	125.84
	6	基于电商评论的舆情信息提取方法研究	2017.3-2018.3	127.38	2.93	2.22	132.53
	7	电商线上专业培训课程系统研发	2017.1-2017.12	126.51	1.16	3.05	130.72
	8	竞品店铺数据监控分析系统研发	2017.1-2017.12	176.03	6.23	4.55	186.81
	9	仓储信息可视化管理技术研发	2017.1-2017.12	18.72		1.10	19.82
	10	库房智能化安防监控技术研发	2017.1-2017.12	36.24		5.93	42.17
	11	仓储条码管理技术研发	2017.1-2017.12	26.36		2.58	28.94
	合计			1,184.97	25.61	31.80	1,242.38

研发费用里，直接投入费用系公司为实施研究开发活动而实际发生的相关支出，主要包括委托其他机构或个人进行研究开发活动所发生的费用、直接消耗的材料、用于开发和测试的系统费用、设备租赁费等；其他费用包括用于研发活动的仪器、设备的折旧费和其他与研究开发活动直接相关的费用，如差旅费、通讯费等。2019年度，公司直接投入费用较高系公司着重提升研发能力，购入高性能服务器；员工薪酬费用较高系公司提高研发人员招聘要求，故员工成本整体上升。2020年1-6月，公司直接投入费用较高系与北京海港城合作，共同进行“数据磨坊”相关功能的优化与研发。报告期以来，公司研发项目数量不断增加，且伴随着研发难度加大，单个项目研发投入亦有增加。因此，研发费用与研发项目相匹配，研发费用变动趋势与研发项目具有匹配关系。 (六) 补充披露报告期内公司是否涉及委外研发，如是，请披露涉及的具体项目、相关项目知识产权归属、公司进行委外开发的原因、公司自身研发能力能否胜任相关研发项目报告期各期，公司委外研发项目情况如下：

公司	具体项目	知识产权 归属
广州爱斯通信科技有限公司	青木门店客户端APP开发，包括门店发货、顾客退货、包裹和快递管理等功能的前端设计。	青木股份公司
	技术合作开发，SCRM系统的部分功能开发，包括小程序前端，ui设计，中台前端以及数据迁移
	美洲狮会员俱乐部开发，包括会员小程序、俱乐部小程序、俱乐部管理中台(B端)、美洲狮管理中台(O端)、产品和视觉设计、产品功能和交付测试
北京海港城科技有限公司	“电商平台的能力升级与兼容性深入改造研究”项目的合作研发，推进数据磨坊不断完善跟平台的接口能力，并配合平台进行应有的升级或改造
	“组合营销扩容与提速技术研究”项目的合作研发，过关键资源扩容来提高组合营销的数据处理范围，以及过关键资源扩容来提高组合营销的数据处理范围
	“基于电商评论的舆情信息提取分析技术研究”项目的合作研发，推动基于机器学习的语义识别模型
	“可视化组合营销系统”项目的合作研发，实现用户通过可视化界面进行拖拽和表单填写等操作完成对于不同营销方案的配置工作
	“多平台社交会员管理系统”项目的合作研发，打面向全域品牌的消费者智能营平台
	“基于SAAS数据磨坊全面升级重构系统”项目的合作研发，

公司	具体项目	知识产权 归属
	在多个电商销售平台上提供统一化的操作和管理功能，解决品牌上对于自己客户的运营需求
华南理工大学软件学院	基于全渠道的电子商务大数据应用系统研发，合作方指派相关专业研发人员参与项目研发，负责电子商务大数据应用系统的技术研发。
仲恺农业工程学院自动化学院

公司综合考虑自主研发及委外研发的成本收益，将部分交付压力较大的非核心技术研发项目进行外包研发，或以项目驻场外包的形式，邀请外部技术人员与公司合作研发。公司与广州爱斯通信科技有限公司合作开发内容主要系个别前端系统开发，与华南理工大学软件学院、仲恺农业工程学院自动化学院合作开发内容系系统个别功能的研发，与北京海港城合作项目均系对“数据磨坊”系统相关功能的优化与研发，在合作研发过程中，公司对研发项目做整体规划及把控，主持合作项目的研发程序。合作研发情况下，公司均制定严格的保密协议，并约定合作产生技术成果的全部知识产权归公司所有。因此，委外研发内容不构成公司核心技术能力，公司自身研发能力可以胜任上述合作研发项目，公司的持续研发能力对上述合作研发机构不存在依赖。

(七) 结合管理人员变动情况、管理人员人均工资变化等，补充披露管理费用中职工薪酬与管理人员的变动、人均工资变动的匹配关系，以及与当地平均薪酬水平的对比情况

报告期内，公司管理人员的员数量和人均工资变动情况具体如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
平均人数	106	116	110	83
管理人员平均工资	20.16	20.50	16.07	12.42

注1：平均人数=各月领薪的正式员工数量/当期月份数，并按四舍五入取整注2：公司管理人员平均工资仅包含正式员工的工资和奖金；2020年1-6月数据经年化处理

报告期各期，公司人员薪酬与当地平均薪酬水平的对比情况详见本说明八

(二)。

报告期内，公司2017年度至2019年度的平均人数逐年增加，管理费用中的职工薪酬也随之增长，与公司的营收规模相匹配，其中管理人员平均工资高于当

地平均工资水平。2020年1-6月正式员工的平均工资薪酬有所下降，主要由于管理人员能否超额完成业绩无法可靠估计，因此仅计提正常年终奖，未计提年度超额奖金。

(八) 核查程序及核查意见

针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：

1. 了解及评价公司与期间费用相关的内部控制设计的有效性，并测试相关内部控制执行的有效性；

2. 取得公司销售费用明细，分析销售费用构成，及主要费用(市场推广费、平台服务费、仓储物流费)的变化情况，分析主要费用与相关业务规模的匹配性；

3. 取得公司研发项目的立项、结项材料，查阅公司委外研发合同、订单及对账单，分析公司研发费用与研发项目的匹配关系，核查公司自身研发能力；

4. 结合应付职工薪酬审计，通过检查期末工资、奖金计提依据、期后发放数据等核查公司工资费用确认的准确性和完整性；取得发行人员工名册，抽查访谈部门员工，了解员工实际数量是否与账上发放薪酬的员工数量一致；结合公司员工数量和薪酬标准变动情况，分析公司人工费用变动合理性；将人均薪资水平与当地工资水平进行比较，分析公司人工费用计提是否合理性；

5. 对期间费用进行截止性测试，检查期后费用的支付情况，核查公司费用是否计入正确的会计期间，关注各项费用是否存在推迟入账的情况；

6. 对期间费用进行分析性复核，分析各期期间费用总体合理性、明细项目变动的合理性，关注各期是否异常变化、是否与同行业水平、变动趋势不一致。

经核查，我们认为：

1. 公司市场推广费用的增加主要系不断拓展业务，通过渠道分销、电商渠道零售的模式引入更多品牌，需要加大推广投入，建立畅通的销售渠道，使消费者快速认识品牌，市场推广费的变动符合业务需求，具有合理性；

2. 仓储及物流费与相关业务收入具有匹配性；

3. 公司已补充披露平台费用具体核算内容，2020年1-6月平台费用增长较大主要系零售业务合作品牌变多，业务量变大，与相关平台销售规模匹配；4. 公司销售费用率低于同行业公司、管理费用率高于同行业公司是由其业务结构导致，不存在异常情形；

5. 公司已补充披露研发费用中直接投入和其他费用的具体核算内容和明细；

公司研发费用归集合理，相关费用变动趋势与研发项目相匹配；

6. 公司因拓展新业务类型存在委外开发的需求，随着业务发展，相关技术逐渐成熟，公司研发能力不断成长，同时公司将委外研发团队纳为公司员工，增强研发实力；

7. 公司管理费用中职工薪酬与管理人员的变动、人均工资变动相匹配，人均工资高于当地平均水平。

十二、关于应收账款。申报材料显示，截至2017-2019年底和2020年6月末，公司应收账款账面余额分别为6,971.92万元、6,805.77万元、9,400.25万元及9,295.92万元，占当期收入的比例分别为32.22%、22.27%、26.02%及

45.51%。请公司：(1)分不同业务类型披露报告期内前五大客户的信用期政策、信用期是否发生变化；(2)补充披露报告期各期末应收账款前五名客户变动(包括新进入和退出)的原因；(3)结合上述情况，量化并补充披露公司2018年应收账款周转率上升的原因；(4)结合公司与主要应收账款客户合同约定情况、信用期安排、应收账款回款情况等，补充披露报告期各期末应收账款逾期金额、占比及变动原因，相关逾期应收账款坏账准备计提充分性；(5)结合公司报告期各期末应收账款期后回款情况、回款是否符合合同约定等，补充披露公司应收账款坏账准备计提充分性、是否存在第三方回款。请保荐人、申报会计师说明各期末应收账款函证的发函比例、回函比例、回函金额占期末应收账款余额的比例、函证是否存在差异及补充核查方式，并对上述事项发表明确意见。(审核问询函第23题) (一) 分不同业务类型披露报告期内前五大客户的信用期政策、信用期是否发生变化

公司主要客户的信用期在报告期内总体保持稳定。部分客户涉及多项业务，或同一业务下涉及多个店铺或项目，由于不同业务、店铺、项目对应的合同条款存在差异，导致其信用期在年度间存在细微的变动，不存在人为放宽信用期进而促进销售收入增长的情形。零售业务下公司每月末根据电商平台对账单显示的收款金额确认收入，因此不存在信用期。

报告期内各项业务主要客户的信用期政策如下：

1. 电商代运营业务

序号	客户名称	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
1	爱步贸易(上海)有限公司	收到《销售佣金表》、《结算单》10个工作日内付款	收到《销售佣金表》、《结算单》10个工作日内付款	收到《销售佣金表》、《结算单》10个工作日内付款	收到《销售佣金表》、《结算单》10个工作日内付款
2	海恩斯莫里斯(上海)商业有限公司	收到发票之日起30天内付款	收到发票之日起30天内付款	收到发票之日起30天内付款
3	富思集团	收到发票之日起45个工作日内付款	收到发票之日起45个工作日内付款	收到发票之日起45个工作日内付款	收到发票之日起15个工作日内付款
4	APM集团	收到发票之日起15天内付款	收到发票之日起15天内付款	收到发票之日起15天内付款
5	广州友谊班尼路服饰有限公司	收到《销售佣金表》、《结算单》10个工作日内付款	收到《销售佣金表》、《结算单》10个工作日内付款	收到发票之日起10天内付款	收到发票之日起10天内付款
6	Inditex集团	各合同约定条款不同，包括服务完成起30日付款、服务完成当月最后一天起45日内付款	各合同约定条款不同，包括服务完成起30日付款、服务完成当月最后一天起45日内付款	服务完成起60日付款	服务完成起60日付款
7	G2000集团		收到发票之日起10个工作日内付款	收到发票之日起10个工作日内付款	收到发票之日起10个工作日内付款
8	斯凯奇集团	收到发票之日起15个工作日内付款	收到发票之日起15个工作日内付款	收到发票之日起15个工作日内付款	收到发票之日起15个工作日内付款
9	好孩子(中国)商贸有限公司			收到《销售佣金表》、《结算单》10个工作日内付款	收到《销售佣金表》、《结算单》10个工作日内付款

2. 渠道分销业务

序号	客户名称	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
1	唯品会集团	收到发票之日起5个工作日付款	收到发票之日起5个工作日付款	收到发票之日起5个工作日付款	收到发票之日起5个工作日付款
2	香港宠盟国际贸易有限公司	区分现货和期货：现货开票后立即付款；期货尾款到货前3天结清
3	万联腾飞亿家福	先款后货	先款后货	先款后货
4	BOQII集团	区分现货和期货：现货先款后

序号	客户名称	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
		货；期货尾款到港前3天结清。
5	北京畅芙莱雅商贸有限公司	订单经青木确认后的5个工作日付款	订单经青木确认后的5个工作日付款	订单经青木确认后的5个工作日付款
6	深圳壹果科技有限公司		分期付款
7	京东集团		结算单核定付款日起7个工作日付款	结算单核定付款日起7个工作日付款	结算单核定付款日起7个工作日付款
8	行吟信息科技(天津)有限公司		月结，每月15日支付上月销售款
9	济南亿路阳光科技有限公司			先款后货	先款后货
10	昆明富溱儿童用品有限公司			订单确认后5个工作日付款
11	中国航空工业供销华北有限公司				先款后货
12	广州千陌互连科技股份有限公司				先款后货

3. 品牌数字营销业务

序号	客户名称	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
1	APM集团	各合同约定条款不同，主要包括收到发票之日起15日内付款、合同签订后15日内付款等	各合同约定条款不同，主要包括合同签订后15日内付款等
2	欧莱雅(中国)有限公司	收到发票之日起60日内付款	收到发票之日起60日内付款
3	Inditex集团	服务完成之日后30日后的第一个付款日(1或15日)付款	各合同约定条款不同，主要包括服务完成当月最后一天起45日内付款、服务完成之日后30日后的第一个付款日(1或15日)付款	服务完成之日后30日后的第一个付款日(1或15日)付款	收到发票之日起45天内付款
4	海恩斯莫里斯(上海)商业有限公司	收到发票之日起30个工作日内付款	各合同约定条款不同，主要包括收到发票之日起10个工作日内付款、收到预付	各合同约定条款不同，主要包括收到预付款发票后10个工作日内支付预

序号	客户名称	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
			款发票后10个工作日内支付预付款，收到尾款发票后10个工作日内支付尾款、收到发票之日起30日内付款等	付款，收到尾款发票后10/20个工作日内支付尾款、收到预付款发票后7个工作日内支付预付款，收到尾款发票后20个工作日内支付尾款等
5	亚马逊集团	收到发票之日起60日内付款	收到发票之日起60日内付款
6	富思集团	各合同约定条款不同，主要包括收到发票之日起10天内付款、服务完成之日后30日后的第一个付款日(1或15日)付款等	各合同约定条款不同，主要包括收到发票之日起10天内付款、服务完成之日后30日后的第一个付款日(1或15日)付款	各合同约定条款不同，主要包括项目完成后15个工作日内支付尾款、项目结束后30日内支付尾款、收到发票之日起10日内付款等	各合同约定条款不同，主要包括收到发票之日起10天内付款、项目完成后15个工作日内支付尾款
7	芳姿集团		各合同约定条款不同，主要包括先款后票、合同签订后30日内付款等
8	斯凯奇集团	收到发票之日起7个工作日内付款	各合同约定条款不同，主要包括收到发票之日起15个工作日内付款、依据开票日期45天付款、依据开票日期60天付款	收到发票之日起10个工作日内预付款，收到发票之日起20个工作日内支付尾款	各合同约定条款不同，主要包括收到发票之日起15个工作日内支付尾款、收到发票之日起20个工作日内付款、收到发票之日起45天内付款、项目合作结束后10天内付款
9	爱步贸易(上海)有限公司			各合同约定条款不同，主要包括收到首款发票5个工作日内支付首款，活动结束30日内，收到发票后支付尾款等	各合同约定条款不同，主要包括活动结束30天内日，收到发票后支付尾款、收到发票之日起15个工作日内付款、收到发票之日起45日内付款等

序号	客户名称	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
10	广东菲安妮皮具股份有限公司		收到《结算单》10个工作日内付款		各合同约定条款不同，主要包括每月15日前付款、服务结束后7个工作日内支付尾款、项目结束后30日内支付尾款、项目执行完成后15个工作日内支付尾款等

4. 技术解决方案及消费者运营服务

序号	客户名称	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
1	海恩斯莫里斯(上海)商业有限公司	收到发票之日起30日内付款	收到发票之日起30日内付款	收到发票之日起30日内付款
2	好来化工(中山)有限公司	各合同约定条款不同，主要包括每月25日内付款、收到发票之日起10日内付款、收到发票之日起30日内付款	各合同约定条款不同，主要包括每月25日内付款、收到发票之日起10日内付款、收到发票之日起30日内付款
3	东莞市永盛通信科技有限公司	收到发票之日起15个工作日内付款	收到发票之日起15个工作日内付款
4	爱步贸易(上海)有限公司	各合同约定条款不同，主要包括收到发票之日起45个工作日内付款、收到发票之日起45日内付款、对账确认后10个工作日内	各合同约定条款不同，主要包括收到发票之日起45个工作日内付款、收到发票之日起30日内付款、对账确认后10个工作日内	收到《结算单》10个工作日内付款	收到《结算单》10个工作日内付款
5	上海百雀羚日用化学有限公司	每月10日前付款	每月10日前付款
6	迅销(中国)商贸有限公司	收到发票之日起30个工作日内付款	收到发票之日起30个工作日内付款	收到发票之日起30个工作日内付款
7	杭州网阔电子商务有限公司		收到发票后3个工作日
8	博世(中国)投资有限公司	收到发票之日起120日内付	收到发票之日起120日内付	收到发票之日起120日内付

序号	客户名称	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
		款	款	款
9	广州友谊班尼路服饰有限公司	收到《销售佣金表》、《结算单》10个工作日内付款	收到《销售佣金表》、《结算单》10个工作日内付款	各合同约定条款不同，主要包括收到发票之日起10日内付款、收到《销售佣金表》或《结算单》10个工作日内付款	收到发票之日起10日内付款
10	广州市从一到九电子商务有限公司	签订合同后10个工作日内付款	签订合同后10个工作日内付款	先付款后开展服务
11	斯凯奇集团	各合同约定条款不同，主要包括收到发票之日起15个工作日内付款、收到发票之日起20个工作日内付款	各合同约定条款不同，主要包括收到发票之日起15个工作日内付款、收到发票之日起20个工作日内付款	各合同约定条款不同，主要包括收到发票之日起15个工作日内付款、收到发票之日起20个工作日内付款	各合同约定条款不同，主要包括收到发票之日起15个工作日内付款、收到发票之日起20个工作日内付款
12	好孩子(中国)商贸有限公司		收到《结算单》10个工作日内付款	收到《结算单》10个工作日内付款	各合同约定条款不同，主要包括每月15日前付款、收到《结算单》10个工作日内付款
13	G2000集团		收到发票之日起10个工作日内付款	收到发票之日起10个工作日内付款	收到发票之日起10个工作日内付款

(二) 补充披露报告期各期末应收账款前五名客户变动(包括新进入和退出)的原因

1. 报告期各期末，公司应收账款余额前五名客户情况如下：

单位：万元

时 点	序号	客户名称	账面余额	占应收账款余额比例(%)
2020.6.30	1	爱步贸易(上海)有限公司	2,832.71	30.47%
	2	海恩斯莫里斯(上海)商业有限公司	707.68	7.61%
	3	唯品会集团	700.25	7.53%
	4	富思集团	574.49	6.18%
	5	斯凯奇集团	543.27	5.84%
	合计		5,358.39	57.63%

时 点	序号	客户名称	账面余额	占应收账款余额比例(%)
2019.12.31	1	爱步贸易(上海)有限公司	2,083.81	22.17%
	2	海恩斯莫里斯(上海)商业有限公司	1,352.11	14.38%
	3	富思集团	757.00	8.05%
	4	斯凯奇集团	703.09	7.48%
	5	Inditex集团	606.16	6.45%
	合计		5,502.18	58.53%
2018.12.31	1	G2000集团	1,024.57	15.05%
	2	海恩斯莫里斯(上海)商业有限公司	928.13	13.64%
	3	唯品会集团	766.92	11.27%
	4	爱步贸易(上海)有限公司	733.62	10.78%
	5	斯凯奇集团	729.94	10.73%
	合计		4,183.19	61.47%
2017.12.31	1	爱步贸易(上海)有限公司	1,671.77	23.98%
	2	唯品会集团	995.62	14.28%
	3	好孩子(中国)商贸有限公司	675.47	9.69%
	4	广州友谊班尼路服饰有限公司	563.05	8.08%
	5	斯凯奇集团	553.44	7.94%
	合计		4,459.34	63.97%

注：受同一实际控制人控制的企业按合并口径披露数据

报告期各期末，应收账款前五名客户合计占比分别为63.97%、61.47%、58.53%及57.63%，公司主要客户均为国内外知名大型企业。

2. 报告期各期末应收账款前五名客户的变动情况

(1) 各期均为前五大的情况。爱步贸易(上海)有限公司(ECCO品牌)和斯凯奇集团报告期各期均为前五大客户。

(2) 因合作周期导致前五名变动的情况。海恩斯莫里斯(上海)商业有限公司(H&M品牌)由于2017年尚未开展合作，因此当年期末没有应收账款，其余年度则均在前五名。好孩子(中国)商贸有限公司则因为在2017年终止了合作，因此仅在2017年进入了前五名。

(3) 因营业收入变动导致前五名变动的情况。富思集团(Fossil、EmporioArmani、Armani Exchange等品牌)的收入金额报告期内呈逐渐递增趋势。2019年和2020年1-6月，富思集团为公司前五名客户，期末应收账款余额亦为前五名。2017年和2018年公司对该客户的销售金额和期末的应收账款余额均未进入

前五名。Inditex集团(Zara Home品牌)2019年度收入增长较快，期末应收账款进入当年前五名。G2000集团2018年收入较2017年增长较快，而后有明显下滑并逐步终止合作，因此仅2018年进入前五名。

(4) 因偶然因素导致前五名变动的情况。唯品会集团2019年末应收账款未进入前五名，主要系当年四季度对账和回款的速度较往常更快，其余年度则均在前五名。广州友谊班尼路服饰有限公司各期末的应收账款余额分别排第四名，第六名，第六名，第七名，各年度排名差异较小。 (三) 结合上述情况，量化并补充披露公司2018年应收账款周转率上升的原因

报告期各期的应收账款周转率分析如下：

单位：万元

项目	2020年6月30日/2020年1-6月	2019年12月31日/2019年度	2018年12月31日/2018年度	2017年12月31日/2017年度
应收账款余额	9,295.92	9,400.25	6,805.77	6,971.92
应收账款余额(剔除唯品会集团、北京京东世纪贸易有限公司余额)	8,595.67	8,840.31	6,038.85	5,976.30
当期营业收入	20,426.35	36,121.48	30,554.46	21,639.59
当期营业收入(剔除唯品会集团、北京京东世纪贸易有限公司及电商渠道零售模式收入)	14,431.86	26,021.06	19,935.33	18,182.05
应收账款周转率(次/年)[注1]	4.37	4.46	4.44	3.22
应收账款周转率(次/年)(剔除唯品会集团、北京京东世纪贸易有限公司及电商渠道零售模式收入影响)[注2]	3.31	3.50	3.32	2.92

[注1]已将2020年1-6月的当期营业收入进行年化处理。应收账款周转率=当期营业收入/应收账款平均余额

[注2]已将2020年1-6月的当期营业收入进行年化处理。应收账款周转率(剔除唯品会集团及北京京东世纪贸易有限公司及零售收入影响)=当期营业收入(剔除唯品会集团、北京京东世纪贸易有限公司及零售模式收入)/应收账款平均余额

报告期内，公司应收账款周转率分别为3.22次/年、4.44次/年、4.46次/年和4.37次/年，应收账款周转天数分别为113.35天、82.21天、81.84天和

83.52天，2018年起基本保持稳定。报告期内，公司信用政策及执行情况未发生重大变化，不存在通过放宽信用政策增加销售的情况。

报告期内，公司各业务模式收入变化引起收入结构变化，而不同业务模式下主要客户销售信用期存在差异，从而导致公司应收账款周转率出现波动。具体来

看，电商渠道零售模式下，消费者确认收货后货款立刻通过电商平台第三方支付软件转入公司在电商平台开设的账户，因此，电商渠道零售模式一般不产生应收账款；渠道分销模式下，信用期一般为5至7个工作日，整体回款较快。而其他业务模式下，公司与客户完成对账及开具发票后，一般给予7天至120天的信用期，信用期较长。2018年，公司渠道分销和电商渠道零售模式收入增长较多，占比同步提高，使得当年应收账款周转率有所提升。由于公司电商渠道零售模式一般不产生应收账款，进一步剔除渠道分销模式大客户唯品会集团、北京京东世纪贸易有限公司及电商渠道零售模式收入的影响后，报告期内，应收账款周转率分别为2.92次、3.32次、3.50次和3.31次。综上，公司应收账款周转率波动与不同业务模式收入结构变化、信用期情况保持匹配。

(四) 结合公司与主要应收账款客户合同约定情况、信用期安排、应收账款回款情况等，补充披露报告期各期末应收账款逾期金额、占比及变动原因，相关逾期应收账款坏账准备计提充分性

根据公司与主要应收账款客户合同约定的信用期等约定、应收账款期后回款情况，报告期各期末应收账款逾期的情况如下：

单位：万元

项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
应收账款账面余额①	9,295.92	9,400.25	6,805.77	6,971.92
应收账款逾期金额②	2,409.89	929.15	695.60	379.64
应收账款逾期金额占应收账款账面余额比例③=②/①	25.92%	9.88%	10.22%	5.45%
逾期应收账款中期后未收回金额④	210.32	99.12	90.23	75.44
各期末全额单项计提坏账金额⑤	71.12	108.59	69.47	69.47
各期末全额单项计提坏账金额占逾期期后未收回金额比例⑥=⑤/④	33.82%	109.55%	76.99%	92.09%

注1：表中逾期指应收账款账龄超过相应信用期限注2：上述期后回款均为截至2020年12月31日的回款情况

报告期各期末，公司应收账款逾期金额分别为379.64万元、695.60万元、

929.15万元和2,409.89万元，占应收账款期末余额的比例分别为5.45%、10.22%、

9.88%和25.92%。自2018年末起逾期占比较高，主要系客户内部流程繁琐等因素导致实际付款时间延迟，会形成短时间的逾期，而2020年6月末逾期占比大幅度上升，主要系公司与爱步(上海)贸易有限公司续签合同过程中，客户受疫情

影响，内部合同审批签署流程缓慢，新合同未签订的情况下，服务费款项结算有所延迟。另外由于疫情影响，部分客户资金较为紧张未能及时付款。公司在每年年终清算前会积极与客户沟通回款，一般不会形成坏账。截至2020年12月31日，报告期各期末应收账款逾期未收回款项大多属于不能收回的呆账，公司根据谨慎性原则对不能收回的呆账全额计提了坏账准备，其对应计提的坏账准备金额占已逾期且未收回的应收账款余额的比例分别为

92.09%、76.99%、109.55%(2019年末该比例超过100%主要系已单项计提坏账准备的款项后期又收回所致)和33.82%，该比例除2020年6月末较低外，其它均较高，2020年6月末逾期未收回的款项主要包括：应收深圳壹果科技有限公司的分销货款122.68万元、应收上海梵天行云实业有限公司的服务费69.47万元。其中对上海梵天行云实业有限公司的应收款已经单项全额计提了坏账准备；由于应收深圳壹果科技有限公司的分销款每月还在陆续回款中，虽然逾期了，但基于对方经营情况良好，双方经协商后，公司同意给予对方一定的宽限期，因此未单项计提坏账准备。截至2020年12月31日，公司对深圳壹果科技有限公司的应收账款回款情况不如预期，基于谨慎性原则，公司已在2020年度财务报表中对该笔应收账款按65%单项计提坏账准备。

综上所述，公司已对逾期应收账款充分计提了相应的坏账准备。

(五) 结合公司报告期各期末应收账款期后回款情况、回款是否符合合同约定等，补充披露公司应收账款坏账准备计提充分性、是否存在第三方回款

1. 公司报告期各期末应收账款期后回款情况、回款是否符合合同约定

截至2020年12月31日，公司报告期各期末应收账款期后回款情况如下表所示：

单位：万元

项 目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
应收账款账面余额①	9,295.92	9,400.25	6,805.77	6,971.92
期后回款金额②	8,831.85	9,084.36	6,715.54	6,896.48
期末回款占比③=②/①	95.01%	96.64%	98.67%	98.92%

截至2020年12月31日，报告期各期末应收账款期后回款金额占应收账款余额的比例分别为98.92%、98.67%、96.64%和95.01%，期后回款情况较好。公

司大部分客户能按合同约定的信用期及时付款，但个别客户由于内部流程繁琐等因素导致申请付款延迟并导致最终回款时间超出合同约定的信用期，除少量已单项全额计提坏账准备的应收账款未回款外，其余款项均已收回。

2. 公司应收账款坏账准备计提充分性

报告期内各期末，除单项计提坏账准备款项外，公司还按账龄组合进行计提坏账准备，按账龄组合计提坏账准备的应收账款的账龄情况如下表所示：

单位：万元

时点	1年以内	占比	1-2年	占比	2-3年	占比	3年以上	占比	合计	占比
2020年6月30日	9,017.31	97.75%	200.68	2.18%			6.82	0.07%	9,224.80	100.00%
2019年12月31日	9,284.84	99.93%			6.82	0.07%			9,291.66	100.00%
2018年12月31日	6,703.30	99.51%	32.01	0.48%	0.98	0.01%			6,736.30	100.00%
2017年12月31日	6,901.31	99.98%	1.13	0.02%					6,902.45	100.00%

由上表可知，报告期内各期末公司97%以上应收账款余额账龄均在1年以内，账龄结构良好。截至2020年12月31日，各期末应收账款的期后收回率均在95%以上，公司报告期内各期末应收账款坏账准备计提充分。

3. 第三方回款情况

报告期内公司存在的第三方回款情况如下：

单位：万元

代付类型	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
客户所属集团指定相关公司代为付款					822.33	2.69%	1,303.50	6.02%
境外客户指定付款	148.57	0.73%
个体工商户或企业的实际控制人代为付款			15.19	0.04%
客户指定员工代为付款	43.03	0.21%	24.85	0.07%
法院办案专户代为付款	24.33	0.12%
其他			0.37	0.00%
合计	215.93	1.06%	40.41	0.11%	822.33	2.69%	1,303.50	6.02%

报告期内公司第三方回款主要包括客户所属集团指定相关公司代为付款、境外客户指定付款、个体工商户或公司的实际控制人代为付款、客户指定员工代为

付款、法院办案专户代为付款等五种形式，其中客户所属集团指定相关公司代为付款是公司报告期内第三方回款的最主要类型，该类型全部为北京京东世纪贸易有限公司通过其关联方网银在线(北京)科技有限公司回款；其次是境外客户指定付款，主要系香港宠盟国际贸易有限公司通过其指定的供应链金融公司WHITEGEARS MANAGEMENT SERVICE LIMITED回款。除此之外其它类型第三方回款合计金额较小，对收入不构成重大影响。主要回款类型具体分析如下：

(1) 客户所属集团指定相关公司代为付款

报告期内，公司与北京京东世纪贸易有限公司签订产品购销协议，部分货款实际由网银在线(北京)科技有限公司回款。网银在线(北京)科技有限公司、北京京东世纪贸易有限公司属于刘强东先生控制的公司，该第三方回款系京东集团统一对外付款安排，符合京东平台与其供应商的交易惯例，具有必要性和合理性。

(2) 境外客户指定付款

2020年1-6月境外客户指定付款主要系香港宠盟国际贸易有限公司通过其指定的供应链金融公司WHITE GEARS MANAGEMENT SERVICE LIMITED回款，系客户资金支付管理的统一安排，具有必要性和合理性。

(3) 个体工商户或企业的实际控制人代为付款

部分规模较小的分销商客户和部分电商代运营服务客户，为方便及时结算、资金周转，存在客户回款时由其实际控制人向公司支付货款的情形。该类型第三方回款在2019年占营业收入比例为0.04%，总体比例较小。其中，广州星蕴文化传播有限公司和西安曲江新区张哲翰美妆店通过其实际控制人回款主要系其基于款项支付便利性的需求，天津威廉堡国际贸易有限公司通过其实际控制人回款主要系公司资金困难，为了不拖延付款，由其实际控制人代为支付，具有必要性和合理性。

(4) 客户指定员工代为付款

2019年至2020年6月，广州芭圣丝国际贸易有限公司指定其公司员工使用个人账户回款金额占营业收入的比例分别为0.07%和0.21%，主要系公司网上银行出现问题无法及时支付货款。

(5) 法院办案专户代为付款

2020年1-6月，法院办案专户代海睿盈贸易有限公司回款24.33万元，主要系公司与上海睿盈贸易有限公司服务合同纠纷案胜诉后由广州市海珠区人民

法院办案专户回款，该回款类型系偶发事件，具有合理性。

综上所述，报告期内，公司存在由第三方代客户支付款项的情况。公司第三方回款均与自身经营模式相关，符合行业经营特点，具有必要性和合理性。公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。报告期内不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。第三方回款情况不影响销售真实性。

(六) 请保荐人、申报会计师说明各期末应收账款函证的发函比例、回函比例、回函金额占期末应收账款余额的比例、函证是否存在差异及补充核查方式

我们对报告期各期末应收账款进行函证，并对函证结果进行核对与评价，针对回函不符的客户编制回函调节表，针对未回函的客户执行替代测试具体情况如下：

1. 发函、回函比例及回函金额占期末应收账款余额的比例

单位：万元

项 目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
应收账款余额①	9,295.92	9,400.25	6,805.77	6,971.92
发函金额②	8,415.44	8,661.08	6,320.59	6,118.17
发函比例③=②/①	90.53%	92.14%	92.87%	87.75%
回函金额④	8,156.75	8,544.89	6,241.51	6,118.17
回函金额占发函金额比例⑤=④/②	96.93%	98.66%	98.75%	100.00%
回函金额占期末应收账款余额的比例⑥=④/①	87.75%	90.90%	91.71%	87.75%

2.函证存在差异的情况：

报告期内，应收账款发函金额与回函金额差异金额较小，回函不一致的客户主要系代运营服务客户，存在差异的原因主要为公司与其入账时间不同，具体情况如下：

单位：万元

项 目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
发函金额	8,415.44	8,661.08	6,320.59	6,118.17
其中：已回函部分(a)	8,156.75	8,544.89	6,241.51	6,118.17
其中：未回函部分	258.69	116.19	79.08
回函金额(b)	7,866.31	7,791.03	5,473.21	6,121.13
回函差异(a-b)	290.44	753.86	768.30	-2.96

3. 针对差异的核查程序

(1) 了解并核实差异形成的原因及其合理性；

(2) 取得公司与形成上述差异的品牌方(客户)签订的合同及结算单检查其销售的真实性，了解公司对其代运营服务收入的计算方法，并抽取其主要店铺执行代运营服务收入的重新计算程序，同时，抽取该等客户与公司的代运营服务费结算单，并与账面记录进行核对，检查公司是否记录于正确的会计期间。

4. 对未回函部分实施替代测试

未回函的主要系电商代运营服务和消费者运营服务的客户，针对未回函的客户执行对应的替代程序。针对电商代运营服务客户，我们检查了公司与其签订的合同，了解公司对其代运营服务收入的计算方法，抽取其主要店铺执行代运营服务收入的重新计算程序，同时，抽取该等客户与公司的代运营服务费结算单，并与账面记录进行核对；针对消费者运营服务客户，我们检查了相应的销售合同和订单、客户确认邮件、销售发票以及期后收款凭证等资料。

(七) 核查程序及核查意见

针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：

1. 了解公司与销售与收款循环相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2. 检查公司不同业务模式下与品牌方或客户签订的相关销售或服务合同，判断报告期内主要品牌方相关结算方式、信用期等合同条款是否发生重大变化，并根据合同约定检查款项逾期情况；

3. 访谈公司财务负责人及业务负责人，了解公司给予不同业务模式下客户信用期情况，是否存在第三方回款及其合理性和必要性；

4. 对公司主要客户进行走访，查看其经营场所，询问其与青木股份公司的主要合作历史、销售交易情况、合作模式、销售结算方式、第三方回款情况及其他合作情况； 5. 取得并查阅应收账款明细表，分析应收账款借贷方发生额，复核主要客户应收账款形成原因； 6. 复核应收账款坏账政策，分析应收账款账龄及其分布情况，结合历史应收账款回收情况，判断公司应收账款坏账准备是否计提充分； 7. 检查应收账款的期后回款情况，检查相关收款回单、销售发票、与客户

的结算单等原始单据，重点关注收款时点在合同约定的信用期内；

8. 针对第三方回款明细表，核查公司与第三方回款相关业务涉及的销售合同、销售订单、销售明细、发货单、结算单或代销清单等原始单据，确认第三方回款金额与销售原始单据的对应勾稽关系，验证公司第三方回款涉及的销售业务的真实性；

9. 检查销售合同代支付条款、第三方代付款协议，核实代付行为的真实性。

经核查，我们认为：

1. 报告期内，公司各业务类别前五大客户的信用期未发生重大变化；

2. 报告期各期末，公司应收账款前五名客户变动原因符合公司经营的实际情况，具有合理性；

3. 公司2018年应收账款周转率大幅上升主要系公司收入结构变化所致，其变动原因具有合理性；

4. 报告期各期末，公司应收账款逾期金额变动原因合理，逾期应收账款坏账准备计提充分；

5. 报告期各期末，公司应收账款期后回款情况较好，大多应收账款的回款时点符合合同约定，应收账款坏账准备计提充分；

6. 报告期内，公司第三方回款大部分为客户关联企业回款，第三方回款具有必要性、合理性。

十三、关于预付账款和应付账款。申报材料显示，截至2017-2019年底和2020年6月末，公司预付账款账面价值分别为1,568.31万元、220.19万元、

506.24万元以及1,742.31万元，主要系预付货款、房租款、服务器费用等款项。2017年末及2020年6月末预付账款金额较高主要系渠道分销和电商渠道零售业务代理新品牌备货所致。应付账款余额分别为734.96万元、1,156.38万元、

862.31万元及705.19万元，主要为仓储及物流费、运营费用和日常费用。请公司：(1)补充披露报告期内主要供应商给予公司的信用期情况、结算政策、应付账款期后付款情况，付款时点是否符合协议约定，应付账款是否具有采购合同或者订单支持，最终收款方是否为货物或服务提供方，并结合上述情况披露公司预付账款和应付账款变动的合理性及勾稽关系；(2)补充披露公司的采购付款方式、应付账款中不存在货款的原因、公司与主要品牌方是否均采用预付货款

方式结算，公司预付账款和应付账款的期后结转和付款情况。请保荐人、申报会计师发表明确意见。(审核问询函第24题)

(一) 补充披露报告期内主要供应商给予公司的信用期情况、结算政策、应付账款期后付款情况，付款时点是否符合协议约定，应付账款是否具有采购合同或者订单支持，最终收款方是否为货物或服务提供方，并结合上述情况披露公司预付账款和应付账款变动的合理性及勾稽关系

1. 报告期内主要供应商给予公司的信用期情况、结算政策、应付账款期后付款情况，付款时点是否符合协议约定，应付账款是否具有采购合同或者订单支持，最终收款方是否为货物或服务提供方

报告期各期，公司应付账款余额前五名的供应商均具有采购合同或者订单支持，期后三个月付款比例分别为76.34%、68.24%、92.76%和100.00%，最终收款方是货物或服务提供方。

报告期各期，应付账款前五大供应商给予公司的信用期情况、结算政策、应付账款期后付款情况如下：

单位：万元

序号	供应商名称	应付账款(万元)	占应付账款总额的比例	期后三个月付款金额(万元)	期后三个月付款金额占比	应付账款是否具有采购合同或者订单支持	结算政策	信用期	付款时点是否符合约定	最终收款方是否为货物或服务提供方
2020.06.30
1	顺丰集团	259.61	36.81%	259.61	100.00%	是	以自然月为周期进行结算，具体金额以结算期后的结算账单为准	结算周期结束后60天内付款	是	是
2	上海盟聚信息科技有限公司	45.41	6.44%	45.41	100.00%	是	根据单个合同约定的时间付款	甲方收到发票后进行付款	是	是
3	杭州鼎盾供应链管理有限公司	34.40	4.88%	34.40	100.00%	是	所购单号一个月清对一次，乙方次月3号前提供账单	确认开票后5个工作日内付款	是	是
4	燊琳集团	24.08	3.41%	24.08	100.00%	是	项目拍摄完成并经甲方验收后付款	收到发票10/15个工作日内；合同约定付款时间	是	是
5	成都思而科软件有限公司	23.04	3.27%	23.04	100.00%	是	根据项目进度分批付款	根据项目进度分批付款	是	是
合计		386.54	54.81%	386.54	100.00%
2019.12.31
1	顺丰集团	330.86	38.37%	330.86	100.00%	是	以自然月为周期进行结算，具体金额以结算期后的结算账单为准	结算周期结束后60天	是	是
2	北京海港城科技有限公司	79.73	9.25%	79.73	100.00%	是	每月前根据工作量出具对账单确认	收到付款通知及发票5个工作日	是	是

序号	供应商名称	应付账款(万元)	占应付账款总额的比例	期后三个月付款金额(万元)	期后三个月付款金额占比	应付账款是否具有采购合同或者订单支持	结算政策	信用期	付款时点是否符合约定	最终收款方是否为货物或服务提供方
3	JEX集团	60.33	7.00%	60.33	100.00%	是	确认订单后付款	签收货物并在开票日后60天内付款	否[注1]	是
4	阿里巴巴集团	41.57	4.82%	41.57	100.00%	是	1、阿里云服务：先付费后使用;		是[注2]	是
							2、阿里妈妈推广服务：先付费后使用；
							3、天猫佣金：在收到货款时扣除。
5	天健会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所	40.00	4.64%			是	根据项目进度分批付款	根据项目进度分批付款	是	是
合计		552.49	64.07%	512.49	92.76%
2018.12.31
1	顺丰集团	324.42	28.05%	324.42	100.00%	是	以自然月为周期进行结算，具体金额以结算期后的结算账单为准	结算周期结束后60天	是	是
2	开云瑷维(上海)眼镜贸易有限公司	167.37	14.47%	-	-	是	根据实际订单及交付情况付款	交付之日起60天内	不适用[注3]	是
3	JEX集团	147.69	12.77%	76.67	51.91%	是	确认订单后付款	签收货物并在开票日后60天内付款	否[注1]	是
4	阿里巴巴集团	58.63	5.07%	58.63	100.00%	是	1、阿里云服务：先付费后使用;		是[注2]	是
							2、阿里妈妈推广服务：先付费后使用；
							3、天猫佣金：在收到货款时扣除。
5	上海庆同人力资源有限公司	52.48	4.54%	52.48	100.00%	是	每月根据上月工作量，双方确认后结算	收到发票后的7日内付款	是	是
合计		750.59	64.91%	512.20	68.24%

序号	供应商名称	应付账款(万元)	占应付账款总额的比例	期后三个月付款金额(万元)	期后三个月付款金额占比	应付账款是否具有采购合同或者订单支持	结算政策	信用期	付款时点是否符合约定	最终收款方是否为货物或服务提供方
2017.12.31
1	顺丰集团	209.85	28.55%	209.85	100.00%	是	以自然月为周期进行结算，具体金额以结算期后的结算账单为准	结算周期结束后60天	是	是
2	申通集团	94.33	12.83%	76.50	81.10%	是	按服务周期对账结算	每个月10个工作日内付款	否	是
3	广州市海珠区凤阳街凤和江贝第一经济合作社	38.96	5.30%			是	每月付款	每个月5日前付款	不适用[注4]	是
4	中国航空工业供销华北有限公司	29.72	4.04%			是	先付款后发货	承兑汇票：90天银行承兑汇票	是	是
5	志鸿物流集团	26.58	3.62%	18.60	69.98%	是	按月对账结算	收到发票后10日内付款	否	是
合计		399.45	54.35%	304.95	76.34%

[注1]公司与JEX集团根据具体的订单安排付款时间，JEX集团基于合作双方信任关系，产品库存及消耗周期，根据订单详情变更了付款时间[注2]公司与阿里巴巴集团主要采用预付的结算方式，各期末应付账款系对未开具发票的费用进行预提[注3]由于公司经营战略的调整，2018年四季度开始与开云瑷维(上海)眼镜贸易有限公司沟通逐步终止合作事宜，2019年公司将已采购但尚未销售的产品退回了开云瑷维，相应冲减了应付账款

[注4]该应付账款为公司按企业会计准则的相关规定计提的免租期租金，实际无需支付截至2020年12月31日，公司报告期各期末应付账款余额前五名的供应商款项均已支付完毕，且最终收款方均为货物或服务的提供方。

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2. 公司应付账款及预付款项变动的合理性和勾稽关系

(1) 应付账款变动的合理性分析

应付账款分款项性质列示的明细如下：

单位：万元

项 目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
仓储及物流费	326.80	411.47	422.94	379.04
货款	16.76	60.33	319.61
推广、短信等日常运营费用	241.94	131.95	148.27	150.42
委外开发费	29.40	123.39	80.94	8.91
房租、物业、差旅等日常费用	90.28	135.16	184.63	196.59
小 计	705.19	862.31	1,156.38	734.96

除2018年末外，报告期各期末应付账款余额变动不大，主要的构成包括仓储及物流费、推广、短信等日常运营费用以及房租、物业、差旅等日常费用。

2018年末应付账款余额较大主要系其包含了319.61万元的货款，该货款主要包括应付开云瑷维的167.36万元和应付JEX集团之境内子公司捷古斯(上海)婴幼儿用品有限公司的147.69万元。

2018年末应付开云瑷维余额较大主要系：

由于经营策略调整，公司将渠道分销和电商零售渠道业务的合作方向聚焦在母婴品类，因此逐步终止了其它品类的合作，2018年第四季度公司与开云瑷维沟通终止合作的事宜，根据终止合作协议，公司库存存货可以退回给供应商，因此经与供应商协商后，公司自2018年11月开始中止了与供应商开云瑷维的货款结算，退货完成后再统一结算，导致2018年末账面应付款余额较大。

2018年末应付捷古斯(上海)婴幼儿用品有限公司余额较大主要系：

JEX集团为公司Chuchu品牌的供应商，公司自2018年开始向其采购产品，但报告期不同年度，公司的具体供应商有所区别。具体而言：

2018年度公司所有对该品牌的采购均来自JEX集团之境内子公司捷古斯(上海)婴幼儿用品有限公司，其信用期为月结60天，由于公司直接向境外JEX集团采购同类产品的价格低于向其境内子公司的采购价格，因此2019年开始公司逐步转向JEX集团采购，根据合同约定需要预付款项，上述情况导致公司2018年末对该品牌的供应商有较大的应付账款，而2019年末和2020年6月末应付账款金额较小，主要为向JEX集团的预付款项。

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2019年末应付账款余额相比2018年末减少主要系：

1) 公司向开云瑷维采购的主要产品为GUCCI、PUMA、AMQ等品牌的眼镜，由于公司经营战略的调整，2018年四季度开始与品牌方沟通逐步终止合作事宜，2019年公司将已采购但尚未销售的产品退回了开云瑷维，相应冲减了应付账款，因此期末不再有对开云瑷维的应付账款；

2) 详见上述对2018年末应付捷古斯(上海)婴幼儿用品有限公司余额较大的原因分析。

(2) 预付款项变动的合理性分析

1) 预付款项各期末余额

单位：万元

项 目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
预付款项	1,742.31	506.24	270.32	1,568.31

2) 预付款项各期末余额前五名及其款项性质情况：

① 2020年6月30日

单位名称[注]	款项性质	期末余额(万元)	占预付款项余额 的比例(%)
JEX集团	货款	407.75	23.40
Solid Gold Pet, LLC	货款	405.80	23.29
Tromborg ApS	货款	219.34	12.59
阿里巴巴集团	服务器、技术服务	181.81	10.44
SHINEI SANGYO CO., LTD	货款	134.99	7.75
小 计		1,349.70	77.47

[注]受同一实际控制人或控股股东控制的企业按合并口径数据披露，下同

② 2019年12月31日

单位名称	款项性质	期末余额(万元)	占预付款项余额 的比例(%)
JEX集团	货款	147.79	29.19
阿里巴巴集团	服务器、技术服务	115.42	22.80
Art & Design集团	货款	48.56	9.59
诚盛集团	租金	39.67	7.84
杭州富阳运同电子商务有限公司	租金	35.23	6.96
小 计		386.66	76.38

③ 2018年12月31日

单位名称	款项性质	期末余额(万元)	占预付款项余额 的比例(%)
T.S.GEN CO., LTD	货款	57.33	21.21

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阿里巴巴集团	服务器、技术服务	50.61	18.72
TTY General Trade Lines Ltd	货款	50.13	18.54
诚盛集团	租金	33.13	12.26
杭州富阳运同电子商务有限公司	租金	22.71	8.40
小 计		213.90	79.13

④ 2017年12月31日

单位名称	款项性质	期末余额(万元)	占预付款项余额 的比例(%)
友昌集团	货款	1,471.41	93.82
开云瑷维(上海)眼镜贸易有限公司	货款	37.76	2.41
诚盛集团	租金	23.90	1.52
杭州九言科技股份有限公司	短信产品	6.98	0.44
阿里巴巴集团	服务器、技术服务	6.00	0.38
小 计		1,546.05	98.57

从上述表格可知，公司2017年末及2020年6月末预付款项余额较大，其他两期末余额相对较小，主要均系预付款项中预付货款金额的变动所导致，具体而言：

2017年末预付款项余额较大主要系预付友昌集团的款项较大，友昌集团主要为公司提供贝亲品牌的产品，公司于2017年9月开始运营该品牌，由于公司首次涉足母婴领域的项目，对该品牌产品的备货及销货周期、采购周期均缺乏相应的历史参考数据，因此公司基于当时的市场预判备了较多的存货，同时在2017年末支付了较大的预付款项。

2020年6月末预付款项余额较大主要系预付JEX集团、Solid Gold Pet, LLC及Tromborg ApS等分销及零售业务供应商款项较大，具体而言：

公司对JEX集团预付款的增加原因详见上述对2018年末应付捷古斯(上海)婴幼儿用品有限公司余额较大的原因分析。

Solid Gold Pet, LLC和Tromborg ApS分别为公司Solid Gold及Tromborg品牌的供应商，合同约定的付款方式均为预付款，其中Solid Gold项目为公司2020年新运营项目，Tromborg ApS项目为公司2019年下半年开始运营的项目，2019年规模相对较小，2020年1-6月，为应对海外新冠疫情影响，公司提前进行了备货，因此向上述供应商预付了一部分货款。

综上所述，报告期各期末，公司应付账款及预付款项的变动主要受公司不同阶段经营策略的调整所致，符合公司业务开展的实际情况，具有合理性。

第 195 页 共 235页

(3) 结合上述情况披露发行人预付账款和应付账款变动的勾稽关系

1) 应付账款

公司应付账款余额变动情况与公司供应商给予公司的信用期及结算政策的匹配关系详见本说明十三(一)1。

2) 预付账款

公司与供应商采用预付的结算模式下，公司在付款时确认预付账款。报告期各期，公司预付账款前五名与约定的结算模式相匹配。

序号	供应商名称	预付账款(万元)	占预付账款总额的比例	结算政策
2020.06.30
1	JEX集团	407.75	23.40%	每月固定订单日期，在收到订单的书面确认后15个工作日内通过远期信用证付款
2	Solid Gold Pet, LLC	405.80	23.29%	第一年：出具发票后支付50%预付款，到港收货后支付另外50%/自装运日期后的45日内支付另外50%预付款 后续年度：出具发票后支付50%预付款，自装运日期后的60日内支付另外50%预付款
3	Tromborg ApS	219.34	12.59%	第一年：收到形式发票后和提单后分别付款30%和70%；后续年度：收到形式发票60天内通过信用证(L/C)100%付款
4	阿里巴巴集团	181.81	10.44%	账户预充值，网上直接下订单，下订单时账户扣款
5	SHINEI SANGYO CO., LTD	134.99	7.75%	100%电汇预付款
合计		1,349.70	77.47%
2019.12.31
1	JEX集团	147.79	29.19%	每月固定订单日期，在收到订单的书面确认后15个工作日内通过远期信用证付款
2	阿里巴巴集团	115.42	22.80%	账户预充值，网上直接下订单，下订单时账户扣款
3	Art&Design集团	48.56	9.59%	第一年：收到形式发票后和提货单后各付款50%；后续年度：收到形式发票后和提单后付款30%和70%
4	诚盛集团	39.67	7.84%	收到缴款通知之日起5个工作日内支付租赁保证金，每月收到发票之日起10个工作日内付租金
5	杭州富阳运同电子商务有限公司	35.23	6.96%	合同签订之日支付保证金，按季度结算，上一季度届满前10日收到发票后付款
合计		386.66	76.38%
2018.12.31

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序号	供应商名称	预付账款(万元)	占预付账款总额的比例	结算政策
1	T.S.GEN CO., LTD	57.33	21.21%	先付款后发货，收到货款后20日内安排发货
2	阿里巴巴集团	50.61	18.72%	账户预充值，网上直接下订单，下订单时账户扣款
3	TTY General Trade Lines Ltd	50.13	18.54%	签订合同后7日内预付部分定金，收到提单扫描件后7日内支付尾款
4	诚盛集团	33.13	12.26%	收到缴款通知之日起5个工作日内支付租赁保证金，每月收到发票之日起10个工作日内付租金
5	杭州富阳运同电子商务有限公司	22.71	8.40%	合同签订之日支付保证金，按季度结算，上一季度届满前10日收到发票后付款/合同签订3个工作日内付款
合计		213.90	79.13%
2017.12.31
1	友昌集团	1,471.41	93.82%	先付款后发货，甲方在预计发货日前5天通知乙方付款，并在收到货款3天内发货
2	开云瑷维(上海)眼镜贸易有限公司[注1]	37.76	2.41%	先发货后付款，货物交付之日起60日内付款
3	诚盛集团	23.90	1.52%

4	杭州九言科技股份有限公司[注2]	6.98	0.44%	广告投放：服务结束后付款，收到发票之日起10个工作日内付款/KOL：收到发票5个工作日内支付合同金额50%作为预付款，收到发票45个自然日内支付尾款
5	阿里巴巴集团	6.00	0.38%	账户预充值，网上直接下订单，下订单时账户扣款
合计		1,546.05	98.57%

[注1]公司向开云瑷维采购商品采用先货后款方式，公司2017年度根据销售情况计提采购返利，直接冲减对品牌方的应付账款，对于应付账款不足冲减部分作为预付账款核算[注2]红字发票的账务调整

(二) 补充披露公司的采购付款方式、应付账款中不存在货款的原因、公司与主要品牌方是否均采用预付货款方式结算，公司预付账款和应付账款的期后结转和付款情况

1. 公司主要采购类别对应的付款方式，公司与主要品牌方是否均采用预付货款方式结算

采购商品或服务的类型

采购付款方式

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商品采购(货款)	除个别供应商(如开云瑷维、捷古斯(上海)婴幼儿用品有限公司为月结60天)外，大多数商品供应商(如友昌集团、JEX集团等)采用预付的形式
营销推广服务	公司开展品牌数字营销业务所对应的营销推广服务商(主要为上海盟聚信息科技有限公司、北京鸿玉鑫隆科技有限公司、上海维垚广告有限公司等中小型营销推广公司)主要采取月结30天、45天或60天不等的方式；电商渠道零售业务中所对应的营销推广服务商(主要为淘宝中国控股有限公司、杭州阿里妈妈软件服务有限公司等阿里巴巴集团下属公司) 主要方式是预付
仓储物流服务	物流快递主要采取月结30天或60天不等的方式，仓储主要采取预付的方式
技术服务	公司开展技术解决方案及消费者运营服业务所需采购短信、软件服务对应的服务商(主要为安徽省鸿联九五信息产业有限公司、成都思而科软件有限公司等中小型科技公司)主要采取月结30天的付款方式，采购服务器的服务商(主要为浙江天猫技术有限公司等阿里巴巴集团下属公司)主要方式是预付

2. 应付账款中不存在货款的原因

如本说明十三(一)2(1)的表格所知，公司除2017年末应付账款无货款外，其他各期末应付账款中均有货款，主要系渠道分销及电商渠道零售业务部分供应商给予公司采购商品一定的信用期所致。

3. 公司预付账款和应付账款的期后结转和付款情况

(1) 预付款项期后结转情况

单位：万元

时 点	预付款项期末余额	期后结转金额(截至2020年12月31日)	期后结转金额占期末余额的比例
2020年6月30日	1,742.31	1,742.22	99.99%
2019年12月31日	506.24	506.24	100.00%
2018年12月31日	270.32	270.32	100.00%
2017年12月31日	1,568.31	1,568.31	100.00%

(2) 应付账款期后付款情况

单位：万元

时 点	应付账款期末余额	期后付款金额(截至2020年12月31日)	期后付款金额占期末余额的比例
2020年6月30日	705.19	704.76	99.94%
2019年12月31日	862.31	862.31	100.00%

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2018年12月31日	1,156.38	1,156.38	100.00%
2017年12月31日	734.96	734.96	100.00%

如上表所示，截至2020年12月31日，公司报告期各期末预付款项和应付账款中，仅2020年6月末存在零星小金额的往来尚未结转或付款，总体期后结转或付款率较高。

(三) 核查程序及核查意见

针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：

1. 查阅公司与主要供应商签订的采购合同及其主要条款，包括定价、结算方式、信用期等；

2. 对公司主要供应商进行走访，对合作历史、合作模式、结算方式等访谈确认；

3. 通过国家企业信用信息公示系统、第三方网站查询主要供应商的工商信息；

4. 对报告期内主要供应商采购金额及各期末应付账款余额情况进行函证；

5. 结合对公司银行流水或期后结转情况等的检查，核实公司各期末应付账款的付款情况，最终收款时点是否符合协议约定，最终收款方是否为货物或服务提供方；

6. 访谈公司财务负责人，了解公司报告期各期末应付账款及预付款项余额变动的原因，并分析其合理性。

经核查，我们认为：

1. 公司已补充披露报告期内主要供应商给予公司的信用期情况、结算政策、应付账款期后付款情况，大部分供应商付款时点符合协议约定；主要供应商应付账款均具有采购合同或者订单支持，最终收款方均为货物或服务提供方；公司预付账款和应付账款变动具有合理性，与上述补充披露的相关信息具有匹配性；

2. 公司已补充披露各业务类别的采购付款方式，公司不同业务类别采取了不同的付款方式，并非均采用预付的方式进行结算；公司除2017年末应付账款无货款外，其他各期末应付账款中均有货款；截至2020年12月31日，公司报告期各期末预付款项和应付账款中，仅2020年6月末存在零星小金额的往来尚未结转或付款，总体期后结转或付款率较高。

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十四、关于存货。截至报告期各期末，公司存货余额分别为3,085.61万元、2,853.88万元、1,803.85万元和2,821.88万元。请公司：(1)按库存商品和发出商品分类补充披露不同库龄存货金额及占比，并结合采购周期、销售模式、平均供货周期和平均销货周期等分析并披露不同库龄存货金额变动的原因、公司库存商品和发出商品规模的合理性、2019年库存商品和发出商品余额下降的原因、存货周转率上升原因，存货余额变动趋势与对应业务收入变动趋势存在差异的原因；(2)结合报告期各期末发出商品对应客户名称、金额及期后结转情况，补充披露公司发出商品金额变动与相关销售规模的匹配性，是否存在大比例的期后退货行为；(3)补充披露公司相关库房面积、实际使用面积、日常存货存放地、管理流程，以及与存货规模的匹配关系；(4)补充披露报告期各期末对各存货项目进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，是否存在账实差异及处理结果；(5)补充披露报告期各期末，公司存货减值准备的计算过程和依据，并结合存货的库龄、不同类型存货平均销货周期等披露存货减值准备计提是否充分。请保荐人、申报会计师说明对公司存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果，说明盘点过程中如何辨别存货的可使用性及对发出商品所采取的核查程序、核查比例、核查证据和核查结论，并对上述其他事项发表明确意见。(审核问询函第25题) (一) 按库存商品和发出商品分类补充披露不同库龄存货金额及占比，并结合采购周期、销售模式、平均供货周期和平均销货周期等分析并披露不同库龄存货金额变动的原因、公司库存商品和发出商品规模的合理性、2019年库存商品和发出商品余额下降的原因、存货周转率上升原因，存货余额变动趋势与对应业务收入变动趋势存在差异的原因

1. 库存商品和发出商品库龄及其金额变动的原因

(1) 库存商品库龄情况

单位：万元

库 龄	2020年6月30日		2019年12月31日
	金额	占比(%)	金额	占比(%)
0-6个月	1,264.92	84.30	619.75	84.02
6个月-1年	180.11	12.00	19.33	2.62
1-2年	55.40	3.69	98.52	13.36
合 计	1,500.42	100.00	737.59	100.00

第 200 页 共 235页

(续上表)

库 龄	2018年12月31日		2017年12月31日
	金额	占比(%)	金额	占比(%)
0-6个月	813.66	79.10	618.51	73.28
6个月-1年	110.17	10.71	225.56	26.72
1-2年	104.78	10.19
合 计	1,028.61	100.00	844.08	100.00

公司库存商品库龄总体较短，大部分均在1年以内，库龄超过1年的存货较少。

(2) 发出商品库龄情况

单位：万元

库 龄	2020年6月30日		2019年12月31日
	金额	占比(%)	金额	占比(%)
0-6个月	1,360.07	99.11	1,112.51	100.00
6个月-1年	12.26	0.89
1-2年
合 计	1,372.33	100.00	1,112.51	100.00

(续上表)

库 龄	2018年12月31日		2017年12月31日
	金额	占比(%)	金额	占比(%)
0-6个月	1,415.71	76.18	1,972.46	87.91
6个月-1年	178.92	9.63	271.20	12.09
1-2年	263.83	14.20
合 计	1,858.46	100.00	2,243.66	100.00

除2018年12月31日外，公司报告期各期末发出商品库龄均在1年以内，库龄总体较短；2018年12月31日1-2年的发出商品主要为公司发往京东分销的开云眼镜品牌产品，京东对该品牌的销量不如预期，导致形成了1-2年的发出商品，由于该品牌产品在2017及2018年度的销售毛利率较高，且公司可以将最终未实现销售的产品退回给供应商开云瑷维，结合上述情况，经测算，该部分发出商品不存在减值迹象。

2. 结合采购周期、销售模式、平均供货周期和平均销货周期等分析并披露不同库龄存货金额变动的原因

(1) 报告期各期末，公司库存商品涉及的主要品牌包括贝亲、高露洁、开云

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眼镜、Chuchu、Solid Gold、Bfree及Swagger，上述品牌合计占各期末库存商品余额的比例分别为83.84%、96.03%、85.50%及84.08%，具体如下：

单位：万元

品牌名称	2020年6月30日		2019年12月31日
	库存金额	占比(%)	库存金额	占比(%)
贝亲	157.88	10.52	139.44	18.90
高露洁	328.89	21.92
开云眼镜
Chuchu	565.64	37.70	388.65	52.69
Solid Gold	151.82	10.12
Bfree
Swagger	57.35	3.82	102.53	13.90
其他品牌	238.83	15.92	106.98	14.50
合 计	1,500.42	100.00	737.59	100.00

(续上表)

品牌名称	2018年12月31日		2017年12月31日
	库存金额	占比(%)	库存金额	占比(%)
贝亲	249.31	24.24	371.36	44.00
高露洁
开云眼镜	98.61	9.59	336.34	39.85
Chuchu	255.92	24.88
Solid Gold
Bfree	383.91	37.32
Swagger
其他品牌	40.86	3.97	136.37	16.16
合 计	1,028.61	100.00	844.08	100.00

(2) 报告期各期末，公司发出商品涉及的主要品牌包括贝亲及开云眼镜，上述品牌合计占各期末发出商品总额的比例分别为99.56%、98.68%、98.00%及

88.51%，具体如下：

单位：万元

品牌名称	2020年6月30日		2019年12月31日
	期末余额	占比(%)	期末余额	占比(%)
贝亲	1,214.71	88.51	1,090.27	98.00
开云眼镜
其他品牌	157.62	11.49	22.24	2.00

第 202 页 共 235页

合 计

1,372.33

100.00

1,112.51

100.00

(续上表)

品牌名称	2018年12月31日		2017年12月31日
	期末余额	占比(%)	期末余额	占比(%)
贝亲	1,255.18	67.54	1,781.21	79.39
开云眼镜	578.79	31.14	452.64	20.17
其他品牌	24.49	1.32	9.81	0.44
合 计	1,858.46	100.00	2,243.66	100.00

(3) 由于上述(1)和(2)所涉及的品牌存货余额占各期末存货余额的比例较高，因此将上述品牌的采购周期、销售模式、平均供货周期和平均销货周期列示如下：

品牌名称	采购周期	销售模式	平均供货周期	平均销货周期
贝亲	每月采购	以分销为主，少量零售	约15天	从产品入库到最终实现销售平均3-4个月左右
开云眼镜			约20天	从产品入库到最终实现销售平均6个月左右
高露洁	不定期采购，该品牌主要用于零售业务，由于零售业务各月销量存在波动，公司根据零售业务的销量并结合对未来一定时期的销量预测保持一定的合理库存，据此确定采购量	以零售为主，少量分销	约30天	2020年3月份刚开展的业务，从目前情况看，产品入库到最终实现销售平均4个月左右
Chuchu			约30天	从产品入库到最终实现销售平均4个月左右
Swagger			约30天	从产品入库到最终实现销售平均6个月左右
Bfree	不定期采购，该品牌前期主要用于零售业务，由于零售业务各月销量存在波动，公司根据零售业务的销量并结合对未来一定时期的销量预测保持一定的合理库存，据此确定采购量	2019年之前以零售为主，2019年将该品牌下商品以分销的形式全部销售	约20天	从产品入库到最终实现销售平均6个月左右
Solid Gold	不定期采购，2020年新开拓的品牌，公司根据业务的销量并结合对未来一定时期的销量预测保持一定的合理库存，据此确定采购量	以分销为主，但零售也有一定规模	约45天	从产品入库到最终实现销售平均1-2个月左右

3. 不同库龄存货金额变动的原因、2019年库存商品及发出商品余额下降的原因

第 203 页 共 235页

库存商品和发出商品合计库龄情况单位：万元

库 龄	2020年6月30日		2019年12月31日
	金额	占比(%)	金额	占比(%)
0-6个月	2,624.99	91.38	1,732.26	93.63
6个月-1年	192.37	6.70	19.33	1.04
1-2年	55.40	1.93	98.52	5.33
合 计	2,872.75	100.00	1,850.10	100.00

(续上表)

库 龄	2018年12月31日		2017年12月31日
	金额	占比(%)	金额	占比(%)
0-6个月	2,229.37	77.22	2,590.97	83.91
6个月-1年	289.09	10.01	496.76	16.09
1-2年	368.61	12.77
合 计	2,887.07	100.00	3,087.74	100.00

由上表可知，除2018年12月31日外，公司报告期各期末1年以上库龄的存货金额较少， 2018年12月31日库龄1-2年存货余额相对较大的原因详见本说明十四(一)1(2)。报告期各期，公司1年以内库龄的存货占存货余额比例分别为100.00%、87.23%、94.67%及98.07%，占比较高，公司1年以内库龄的存货余额变动原因与存货整体余额变动的原因基本一致，具体如下：

1) 库存商品

报告期各期末，公司库存商品期末余额分别为844.08万元、1,028.61万元、

737.59万元及1,500.42万元，除2020年6月末余额较大外，其他年份变动不大。2020年6月末较大主要系公司新开发了高露洁、Solid Gold等品牌的产品销售业务，同时由于公司2020年1-6月电商渠道零售收入已超过2019年全年，因此为确保公司电商渠道零售业务的顺利开展，公司加大了部分主要用于电商渠道零售业务的品牌产品备货水平；2019年末相比2018年末库存商品减少291.02万元主要系Bfree品牌库存余额的下降，其原因为：2019年合作期间，公司发现该品牌商在商品发展战略方面与公司存在一定的分歧，公司基于上述情况判断该品牌商未来的配合度会下降，因此决定终止该品牌的合作运营，将该品牌下的商品以分销的形式全部销售。

2) 发出商品

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报告期各期末，公司发出商品期末余额分别为2,243.66万元、1,858.46万元、1,112.51万元及1,372.33万元，主要为贝亲及开云眼镜产品。其中贝亲产品期末余额分别为1,781.21万元、1,255.18万元、1,090.27万元及1,214.71万元，开云眼镜2017年末及2018年末余额分别为452.64万元及578.79万元。

2017及2018年末发出商品余额较高而其他两期末余额相对较小主要系：

① 公司于2017年9月开始运营贝亲品牌，该品牌产品主要通过分销的形式销售给平台客户唯品会，由于公司首次涉足母婴领域的项目，对该品牌产品的备货及销货周期、采购周期、消费者偏好等均缺乏相应的历史参考数据，因此公司基于当时的市场预判备了较多的存货并发往唯品会指定的地点，由其进行分销，因而在2017年末形成较大的发出商品；经过一段时期的运营，公司逐步熟悉该产品的备货及销货周期、消费者的购买偏好等，因此2018年末公司向唯品会的发出商品较2017年末减少526.03万元，2019年末及2020年6月末的发出商品规模与2018年末基本持平，变动较小；

② 公司于2017年3月开始运营开云眼镜品牌，该品牌产品主要通过分销的形式销售给平台客户京东，由于公司经营战略的调整，2018年开始公司减少了该品类的业务，到2019年完全终止合作，公司将已采购但尚未销售的产品退回了供应商开云瑷维，因此导致公司在2017及2018年末存在对该品牌的发出商品，而2019年及2020年6月末对该品牌的发出商品为0。

(5) 存货周转率上升的原因

由于公司仅渠道分销及电商渠道零售业务涉及存货，因此采用渠道分销及电商渠道零售业务对应的营业成本来计算存货周转率更为合理，具体情况列示如下：

单位：万元

期间/时点	渠道分销及电商渠道零售业务营业成本	存货余额	存货周转率
2020年1-6月/2020年6月30日	4,528.07	2,872.75	3.84[注]
2019年度/2019年12月31日	8,470.29	1,850.10	3.58
2018年度/2018年12月31日	9,070.80	2,887.07	3.04
2017年度/2017年12月31日	2,911.81	3,087.74	1.88

[注]该指标进行了年化

2017年度存货周转率较低主要系该年度公司渠道分销及电商渠道零售业务规模较小，仍处于快速上升期，但如本说明十四(一)4所述，公司在2017年末

第 205 页 共 235页

对唯品会分销商品的备货较多，存货总体余额较大，导致存货周转率较低。

2018-2020年6月，公司存货周转率呈逐年上升趋势，主要系公司渠道分销及电商渠道零售业务收入及成本总体较为平稳，而如本说明十四(一)4所述，公司在确保安全库存的同时，为了提高资金使用效率，加强了对存货库存的管理，除2020年6月末外，存货总体余额呈下降趋势，2020年6月末存货余额较大主要系公司新开发了高露洁、Solid Gold等品牌的产品销售业务，同时由于公司2020年1-6月电商渠道零售收入已超过2019年全年，因此为确保公司电商渠道零售业务的顺利开展，公司加大了部分主要用于电商渠道零售业务的品牌产品备货水平。

综上所述，公司报告期存货周转率的变动与公司实际业务开展情况相吻合，自2018年开始存货周转率上升是合理的。

(6) 存货余额变动趋势与对应业务收入变动趋势存在差异的原因

单位：万元

期间/日期	渠道分销及电商渠道零售业务收入	存货余额	收入与存货比
2020年1-6月/2020年6月30日	6,593.44	2,872.75	4.59[注]
2019年度/2019年12月31日	10,688.37	1,850.10	5.78
2018年度/2018年12月31日	11,072.02	2,887.07	3.84
2017年度/2017年12月31日	3,586.75	3,087.74	1.16

[注]该指标进行了年化

由上表可知，公司各期渠道分销及电商渠道零售业务收入与各期末存货余额的比例波动与上文所述存货周转率的变动趋势基本一致，其变动原因亦如上文所述。

(二) 结合报告期各期末发出商品对应客户名称、金额及期后结转情况，补充披露公司发出商品金额变动与相关销售规模的匹配性，是否存在大比例的期后退货行为

1. 报告期各期末发出商品期后结转情况

单位：万元

时 点	发出商品期末余额	截至2020年12月31日期后结转金额	期后结转金额占各期末余额的比例
2020年6月30日	1,372.33	1,372.33	100.00%
2019年12月31日	1,112.51	1,112.51	100.00%

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2018年12月31日	1,858.46	1,858.46	100.00%
2017年12月31日	2,243.66	2,243.66	100.00%

2. 报告期各期末发出商品对应客户名称及金额

单位：万元

时 点	唯品会	京东	其他零星客户	合计
2020年6月30日	1,212.36		159.97	1,372.33
2019年12月31日	1,086.86		25.65	1,112.51
2018年12月31日	1,251.91	578.79	27.76	1,858.46
2017年12月31日	1,781.21	452.64	9.81	2,243.66

3. 各期末发出商品余额占分销收入的比例

因公司发往平台分销客户的发出商品占各期末发出商品余额的比例较高，因此，将各期末发出商品占渠道分销收入的比例列示如下：

单位：万元

时 点/期 间	发出商品期末余额	渠道分销收入	占比
2020年6月30日/2020年1-6月	1,372.33	4,131.94	16.61%[注]
2019年12月31日/2019年度	1,112.51	8,476.82	13.12%
2018年12月31日/2018年度	1,858.46	9,719.85	19.12%
2017年12月31日/2017年度	2,243.66	3,389.33	66.20%

[注]该比例进行了年化

如上表所示，2017年12月31日发出商品期末余额占当年度渠道分销收入的比例较高，其他年度占比相对稳定，主要系：

公司于2017年9月开始运营贝亲品牌，该品牌产品主要通过分销的形式销售给平台客户唯品会，由于公司首次涉足母婴领域的项目，对该品牌产品的备货及销货周期、采购周期、消费者偏好等均缺乏相应的历史参考数据，因此公司基于当时的市场预判备了较多的存货并发往唯品会指定的地点，由其进行分销，因而在2017年末形成较大的发出商品；而该项目由于产品刚起步，且2017年度渠道分销收入实质上仅有近一个季度的收入，导致其占比较高。

综上所述，公司报告期各期末发出商品期后结转情况较好，发出商品金额变动与其对应销售规模基本匹配，不存在大比例的期后退货行为。

(三) 补充披露公司相关库房面积、实际使用面积、日常存货存放地、管理流程，以及与存货规模的匹配关系

报告期内，对于渠道分销及电商渠道零售业务涉及的仓储服务，公司采取自

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有仓库与第三方仓储服务并行的管理模式。

1. 自有租赁仓库

报告期内公司主要承租三个自有仓库，报告期各期末所租用仓库的相关情况如下：

时 点	出租方	仓库地点	仓库面积(㎡)	仓库用途
2020年6月30日	杭州安睿科技产业发展有限公司	杭州市余杭区(以下简称余杭仓)	4,118.00	只存放代运营客户如ECCO等品牌商的商品
	杭州富阳运同电子商务有限公司	杭州市富阳区(以下简称富阳仓)	8,379.18	同时存放代运营客户和公司自有商品
小 计			12,497.18
2019年12月31日	杭州安睿科技产业发展有限公司	杭州市余杭区	4,118.00	只存放代运营项目如ECCO等品牌商的商品
	杭州富阳运同电子商务有限公司	杭州市富阳区	8,379.18	同时存放代运营客户和公司自有商品
小 计			12,497.18
2018年12月31日	广州市扬子物业管理有限公司	广州市番禺区(以下简称番禺仓)	5,070.00	同时存放代运营客户和公司自有商品
	杭州富阳运同电子商务有限公司	杭州市富阳区	10,818.18	同时存放代运营客户和公司自有商品
小 计			15,888.18
2017年12月31日	广州市扬子物业管理有限公司	广州市番禺区	7,720.00	同时存放代运营客户和公司自有商品
	杭州富阳运同电子商务有限公司	杭州市富阳区	5,855.00	同时存放代运营客户和公司自有商品
小 计			13,575.00

公司报告期各期末所租赁的仓库面积分别为13,575.00㎡、15,888.18㎡、12,497.18㎡和12,497.18㎡，总体变动不大，其中2018年末租赁的仓库面积高于其他各期末主要系随着业务规模的扩张，为应对双十一等电商大促，公司逐渐扩大了临时仓的租赁面积，2019年因番禺仓单位租金以及相关工作人员人工成本均高于富阳仓，同时公司较多客户在江浙沪，为节约仓储成本同时更好的服务客户，公司将番禺仓的存货全部搬迁至富阳仓和余杭仓，并对仓库管理进行了优化，预先对“双十一”、“双十二”、618等电商大促仓储面积进行了合理规划等，使得后期仓库租赁面积趋于稳定。

报告期各期末，公司自有库存商品数量与租赁仓库的库房面积、实际使用面积的匹配关系如下表：

单位：件(套)、㎡

时 点

仓库

各期末库存商品中扣

库房面积

实际使用面

比例④=①

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		除存放在第三方仓储服务商的存货数量①	②	积③[注]	/③
2020年6月30日	富阳仓	521,455	8,379.18	4,029.00	129.43
2019年12月31日	富阳仓	266,930	8,379.18	2,771.00	96.33
2018年12月31日	番禺仓	395,458	5,070.00	3,131.00	126.30
	富阳仓	945	10,818.18	73.00	12.95
2017年12月31日	番禺仓	109,505	7,720.00	1,785.18	61.34
	富阳仓	31,427	5,855.00	1,400.00	22.45

[注]库房面积均大于实际使用面积系：(1)上述部分仓库除存放公司渠道分销及电商渠道零售业务的自有存货外，还代存放了部分代运营客户的存货，因此统计实际使用面积时仅包括各期末公司自有存货实际占用面积；(2) 因公司自有存货数量随时均在发生变动，且仓库需留有过道等原因导致各期末库房面积大于实际使用面积由于公司所分销及零售的产品类别较多，不同产品的大小、形状各异，在仓库的摆放方式也有多种，部分存货可以多次叠加堆放，加之存货数量随时均在发生变动，因此公司期末存货数量与仓库实际使用面积并无直接的线性关系，但总体而言，公司各期末库存商品数量与仓库实际使用面积呈正向关系，即存货数量越大，实际使用的仓库面积也越大，反之亦然。2017年末富阳仓存货数量与实际使用仓库面积的比例较低主要系：其存放于富阳仓的存货主要为贝亲品牌，因该产品从上海友昌采购，基于就近原则，该部分商品直接发到了杭州富阳仓，公司根据销售产品情况预测，对采购单品进行了拆装组合作业，因此占用面积相对较大，导致存货数量与仓库的实际使用面积的比例较低。2018年末富阳仓主要存放代运营客户的商品，存放的公司自有产品较少，其存货存放量与仓库实际使用面积的比例与其他年度不具有可比性。

2. 第三方仓储物流服务

为了充分利用专业仓储物流服务商的成本及功能优势，同时提高发货速度、提升用户体验，公司将部分仓储物流服务外包给第三方仓储物流服务商。

报告期内，公司先后与杭州菜鸟供应链管理有限公司、唯品会集团等第三方仓储物流服务商建立合作关系。

在第三方仓储物流模式下，由服务商提供仓储管理以及物流配送服务，公司通过合同约定由其对库存安全性、发货及时性等承担管理责任，并进行配送所需包装材料以及快递物流服务的采购，公司根据合同约定与其结算仓储物流服务费。

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第三方仓储物流服务服务商可供使用面积的弹性较大，能够满足公司淡旺季的存货储存需求。报告期内，公司合作的主要仓储物流服务商相关情况如下：

公司名称	仓库地点	仓库面积	服务费收费政策
杭州菜鸟供应链管理有限公司	广东省广州市，香港特别行政区，浙江省杭州市	仓库较多，公司资料未显示具体面积	根据各地菜鸟仓收费标准，其中运输费根据不同派送地按照重量和首续重报价标准收费。存储费用根据存储商品实际占用体积收费
唯品会集团(品骏物流)	湖北省鄂州市，浙江省湖州市，天津市，广东省肇庆市，四川省成都市，辽宁省沈阳市，陕西省西安市	仓库较多，公司资料未显示具体面积	按合同约定的不同品类商品存储单价及实际存储天数结算仓储费

3. 仓库管理流程

公司仓库管理流程主要包括以下几个方面：

环节	步骤	流程
入库管理	入库前准备	货品部门以及供应链部门在OMS系统上录入采购单，并提前将到货时间及明细反馈给仓库，仓库人员根据明细表安排库位
	验收及入库	运输公司按预约时间配送到仓。货物到达仓库指定交货点后，仓库人员验视车辆车门、封铅是否完好。送货人员把送货清单交予仓库人员，仓库人员核查清单上批次以及箱数是否与采购订单信息相符。核对无误后，安排人员卸货。卸货时，按照每个托盘相同箱数卸货，以便核查实物箱数是否与清单、采购订单信息相符。仓储人员对产品的质量与数量进行检查。检查无误后在送货单上签字，完成收货并保留单据
		仓库人员进行质检并将质检报告提交给采购部
		仓库人员将在系统按质检情况录入采购入库单并将产品放置在指定的库位上
仓库货品管理	日常管理	仓库保持货品堆放整齐、质量完好、账实相符，每月底自行盘点，并接受财务人员定期或不定期抽查，账实相符率保证在99%以上
		库区按照便于管理及操作原则划分，根据实际情况设置待检区、产品区、退货区、配送拣货区、残次品区、大订单库区等，仓库不同楼层或者不同栋的，要区分效期产品等；不同仓库之间的存货流动应当在账务上调整存放区域
		严格遵循见单出货原则，不允许在没有任何单据或者实物的情况下进行货品出入仓操作，出入仓单据按流程经主管负责人审核
		货品积压由商品部在每周末出具库存周转报表，提交

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环节	步骤	流程
		营运中心负责人及总经理并抄送财务部，并提出处理方案
		仓库组织月度盘点，公司重点考核其库存准确率
出库管理	境内零售店铺出库管理	买家下单并完成付款后，OMS系统自动连接各大电商平台并将订单信息准确传输至仓储管理系统WMS，生成拣货单、装箱单等单据。
		仓储部门线上发货组人员负责根据订单信息进行捡货，订单发货操作。如有异常情况，告知仓储主管进行跟进。分拣完整后的产品交接给包装小组进行检查。确认无误后产品交接给物流派送人员并且双方人员在发货单上签字确认交接时间及交接人

电商客户、线上分销客户出库管理	运营人员将分销客户订货数据录入OMS系统，订单经过审核后，OMS系统推送配货通知单到发货仓库WMS系统
	线上发货组人员负责到分配的库位进行捡货，进行订单实际的发货操作

保税仓出库管理

经海关备案后，公司以大货形式将货品由海外运进海关监管的保税仓，当买家在平台店铺下单后，商品由保税仓发出、清关并最终送达消费者；保税仓系统平台协同对接海关、商检等部门，保证迅速地完成清关环节及实物与系统数据一致性

(四) 补充披露报告期各期末对各存货项目进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，是否存在账实差异及处理结果

1. 库存商品盘点情况

公司库存商品主要存放于承租的2个自有仓库即富阳仓、番禺仓，报告期各期末，公司对该部分库存商品进行了全盘；部分库存商品存放于杭州菜鸟供应链管理有限公司等第三方仓储服务商的保税仓库(以下简称第三方保税仓)，该保税仓无法进仓盘点，但除2020年6月30日外，存放于保税仓的存货金额较小，具体情况如下：

单位：万元

时点	期末余额①	存放于第三方保税仓的库存商品余额②	扣除存放于第三方保税仓的库存商品余额③	盘点金额④	比例⑤=④/③
2020年6月30日	1,500.42	676.49	823.93	823.93	100%
2019年12月31日	737.59	212.46	525.13	525.13	100%

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2018年12月31日	1,028.61	16.71	1,011.90	1,011.90	100%
2017年12月31日	844.08	96.01	748.07	748.07	100%

2. 发出商品盘点情况

单位：万元

时 点	期末余额①	盘点金额②	盘点比例③=②/①
2020年6月30日	1,372.33	284.66	20.74%

3. 是否存在账实差异及处理结果

报告期各期末，公司在对上述库存商品及发出商品盘点的过程中，存在零星微小的账实差异，主要系一些单位价值较低的商品出现少量的盘盈盘亏，报告期各期未出现存货大量盘盈、盘亏的情况。 报告期内，历次盘点之后，公司均查找上述盘点差异的原因，并按照实际盘点数量调整存货账面数量，做到存货数量账实相符，因管理原因或非正常原因导致的盘点差异报公司管理层决策，调整账面金额分别计入管理费用或营业外收支。

(五) 补充披露报告期各期末，公司存货减值准备的计算过程和依据，并结合存货的库龄、不同类型存货平均销货周期等披露存货减值准备计提是否充分

公司的存货包括库存商品及发出商品，其各自的减值准备计算过程和依据如下：

1. 库存商品

库存商品主要为公司根据销售预测及安全库存等进行的产品备货。报告期内公司对库存商品未来预计可实现销售、毛利率水平进行核查判断，是进行减值测试、计提跌价准备的重要依据。公司对于预计未来实现销售可能性很小的部分全额计提存货跌价准备；对于可实现对外销售的库存商品，结合产品销售毛利率及预计销售价格扣除预计销售费用及税金后按照可变现净值与成本孰低原则计算存货跌价准备。

库存商品减值测试的具体过程如下：期末根据在手订单备货的库存商品依据对应订单价格，根据全年收入与销售费用比计算销售费用率，根据全年收入与税费比计算税费率，扣除相关税费后确定可变现净值；期末根据销售预测及安全库存备货的库存商品依据期末同种或同类产品的预计销售价格或报价单，根据前述方法计算销售费用率及税费率扣除相关税费后确定可变现净值；结合期末存货盘点，核实库存商品中陈旧、毁损等无法实现对外销售部分。

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报告期各期末，公司库存商品账面余额分别为844.08万元、1,028.61万元、

737.59万元及1,500.42万元，为根据销售预测、快速响应客户交付需求及安全库存进行的备货，大部分预计可实现对外销售。报告期各期，公司根据上述减值测试计提的库存商品跌价准备分别为2.12万元、33.20万元、44.95万元及50.39万元。综上，公司库存商品的库龄大部分在1年以内，且平均销货周期较短，公司根据成本与可变现净值孰低计量的原则计提的库存商品跌价准备是充分的。

2. 发出商品

发出商品减值测试的具体过程及依据：公司结合发出商品对应订单销售价格扣除相关费用及税金后按照可变现净值与成本孰低原则计算存货跌价准备。

报告期各期末，公司发出商品账面余额分别为2,243.66万元、1,858.46万元、1,112.51万元及1,372.33万元，公司根据上述减值测试计提的发出商品跌价准备分别为0、0、1.30万元及0.47万元。

综上，公司发出商品的库龄均在0-6个月，且平均销货周期较短，公司根据成本与可变现净值孰低计量的原则计提的发出商品跌价准备是充分的。

(六) 请保荐人、申报会计师说明对公司存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果，说明盘点过程中如何辨别存货的可使用性及对发出商品所采取的核查程序、核查比例、核查证据和核查结论，并对上述其他事项发表明确意见

1. 库存商品监盘情况

单位：万元

时 点	期末余额①	存放于第三方保税仓的库存商品余额②	扣除存放于第三方保税仓的库存商品余额③	监盘金额④	监盘比例⑤=④/③
2020年6月30日	1,500.42	676.49[注]	823.93	495.73	60.17%
2019年12月31日	737.59	212.46	525.13	356.03	67.80%
2018年12月31日	1,028.61	16.71	1,011.90	517.80	51.17%
2017年12月31日	844.08	96.01	748.07	401.37	53.65%

[注]由于2020年6月30日公司存放于第三方保税仓的存货余额较大，我们抽取了第三方保税仓的部分仓库对第三方仓储物流服务商进行发函确认，发函的该部分存货对应金额为406.48万元，占2020年6月30日公司存放于第三方保税仓的存货余额的60.09%，对方回函确认相符

2. 发出商品监盘情况

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单位：万元

时 点	期末余额①	监盘金额②	监盘比例③=②/①
2020年6月30日	1,372.33	284.66	20.74%

报告期各期末，公司发出商品期末余额分别为2,243.66万元、1,858.46万元、1,112.51万元及1,372.33万元，主要为贝亲及开云眼镜产品。经与分销商客户唯品会协商，我们抽取了部分仓库，对2020年6月末发往唯品会的发出商品进行了监盘。

3. 盘点过程中如何辨别存货的可使用性

公司已经建立了较为完备的内控制度，相应制定实施了《存货管理制度》等相关内部控制制度，覆盖了从产品采购入库、销售出库，其他出入库、客户签收等实物流转和保管的各个环节。产品采购入库时，仓库人员对货品进行检验入库，核对实际收货数量及商品是否与订单一致，是否存在无法使用的存货，核实无误后，检验合格仓管员才接收入库，因此，我们主要通过检查产品检验单并结合监盘时了解的存货状态等情况来辨别其可使用性。

4. 对发出商品所采取的核查程序、核查比例、核查证据和核查结论

我们主要通过监盘、函证以及检查期后结转等情况核实发出商品的真实及完整性，其中对发出商品的监盘情况详见本说明十四(六)2。发出商品函证及期后结转检查情况如下表所示：

单位：万元

时 点	发出商品期末余额	发函金额	回函可确认金额	回函可确认金额占期末余额的比例	期后结转检查金额	期后结转检查金额占期末余额的比例
2020年6月30日	1,372.33	1,193.37	1,193.37	86.96%	1,372.33	100.00%
2019年12月31日	1,112.51	1,048.29	1,048.29	94.23%	1,112.51	100.00%
2018年12月31日	1,858.46	1,803.30	1,224.51	65.89%	1,858.46	100.00%
2017年12月31日	2,243.66	2,197.94	1,745.30	77.79%	2,243.66	100.00%

(七) 核查程序及核查意见

针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：

1. 了解公司与存货采购及仓储相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2. 获取公司存货库龄情况统计表并进行复核，同时结合采购周期、销售模式、平均供货周期和平均销货周期等分析公司不同库龄存货金额变动的原因是否合理；

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3. 对公司财务负责人及仓库负责人进行访谈，了解公司存货采购入库、仓储、销售出库等的具体流程情况；并向财务负责人了解报告期各期末存货余额变动的原因以及存货余额变动趋势与对应业务收入变动趋势存在差异的原因，分析上述原因是否合理；

4. 结合报告期各期末发出商品对应客户名称、金额及期后结转情况，分析发出商品金额变动与相关销售规模的匹配性，检查是否存在大比例的期后退货行为；

5. 结合公司相关库房面积、实际使用面积、日常存货存放地、管理流程等，分析其与存货规模是否具有匹配性；

6. 获取公司报告期各期末的存货盘点表、盘点计划及盘点总结等，了解公司报告期各期末对各存货项目进行盘点的情况；

7. 获取并了解公司的存货跌价准备计提政策，分析报告期内存货跌价准备计提政策是否合理，是否得到一贯执行；获取各期末存货汇总表及明细清单，复核和检查存货可变现净值金额计算的准确性；

8. 对存货实施监盘程序，检查存货的数量，确定存货是否真实存在；并重点检查存货状态，了解是否存在毁损或无使用价值的存货；

9. 对发出商品进行发函，同时检查其期后结转情况，确定发出商品是否真实存在。

经核查，我们认为：

1. 公司各期末不同库龄存货金额变动的原因、2019年库存商品及发出商品余额下降的原因、存货周转率上升的原因、存货余额变动趋势与对应业务收入变动趋势存在差异的原因合理，与公司实际业务开展情况相吻合；

2. 公司各期末发出商品金额变动与相关销售规模基本匹配；

3. 公司相关库房面积、实际使用面积等情况与存货规模具有匹配性；

4. 公司于报告期各期末对存货进行了盘点，总体盘点差异较小，公司根据各期末盘点差异的原因及时进行了相应的账务处理；

5. 报告期各期末，公司库龄1 年以上的存货金额占比较低，公司存货整体质量较高，不存在大量长期积压的存货，公司根据成本与可变现净值孰低的原则计提的存货跌价准备是充分的；

6. 盘点过程中的存货具有可使用性和真实性，发出商品具有真实性；

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7. 根据监盘结果，所抽盘存货账实基本一致。

十五、关于现金流。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额749.13万元、7,156.03万元、2,900.31万元和473.31万元。请公司：(1)补充披露公司支付的各项税费金额的具体构成及2019年相关金额增长的原因，2019年支付其他与经营活动有关的现金的具体内容及增长原因；(2)补充披露2019年销售商品和提供劳务收到的现金与当期收入差异率低于其他年份的原因。请保荐人、申报会计师发表明确意见。(审核问询函第26题)

(一) 补充披露公司支付的各项税费金额的具体构成及2019年相关金额增长的原因，2019年支付其他与经营活动有关的现金的具体内容及增长原因

1. 公司支付的各项税费金额的具体构成及2019年相关金额增长的原因

单位：万元

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
支付的增值税	638.02	1,323.53	847.34	1,058.16
支付的所得税	758.59	951.61	991.25	1,264.57
支付的城建税、教育费附加及地方教育附加	76.67	160.75	100.77	127.29
支付的其他税费	38.68	64.51	27.37	20.71
支付的各项税费总额	1,511.96	2,500.39	1,966.73	2,470.73

从上表可知，2019年度公司支付的各项税费金额较2018年增长主要系支付的增值税及其附加税(即城建税、教育费附加及地方教育附加)增长所致，报告期各期公司各主体支付的增值税列示如下：

单位：万元

公司名称	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
公司	448.21	841.69	693.41	905.74
广州启投电子商务有限公司	28.33	270.52		0.30
广州青木电子商务有限公司	49.29	93.02	104.56	103.82
广州允能科技有限公司	50.61	40.92	0.08
其他子公司	61.58	77.38	49.29	48.30
支付的增值税合计	638.02	1,323.53	847.34	1,058.16

由上表可知，2019年度公司支付的增值税较其他年度大主要系公司渠道分销、电商渠道零售业务的收入规模增长所致，具体如下：

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(1) 公司2019年度支付的增值税较2018年度增加21.38%主要系公司规模上升所致，2019年度公司营业收入较2018年度增长21.83%，与公司支付的增值税增长幅度基本匹配；

(2) 广州启投电子商务有限公司系公司2017年出资设立的主营渠道分销业务的全资子公司，主要分销的品牌为贝亲，公司于2017年9月开始运营该品牌，由于公司首次涉足母婴领域的项目，对该品牌产品的备货及销货周期、采购周期均缺乏相应的历史参考数据，因此公司基于当时的市场预判在2017年采购了较多的存货，相应形成较大的待抵扣进项税，2018年度随着该公司分销收入的上升，其销项税逐步消化了采购商品形成的进项税，2019年度公司采购及销售该品牌产品的数量基本匹配，但由于销售收入大于采购成本，导致缴纳较多的增值税；

(3) 广州允能科技有限公司系公司2018年出资设立的主营电商渠道零售业务全资子公司，2018年由于其刚成立，收入规模较小，2019年度营业收入较2018年度增长267.97%，由于规模的上升导致其实际缴纳的增值税增加。

2. 2019年支付其他与经营活动有关的现金的具体内容及增长原因

报告期各期公司支付其他与经营活动有关的现金明细情况如下：

单位：万元

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
付现期间费用	2,990.21	3,833.81	2,906.05	1,872.20
支付保函、支付宝等保证金	52.00	358.00	50.00	73.00
支付往来款		48.06	173.78	100.40
其他	0.59	3.28	9.34	45.78
合 计	3,042.79	4,243.15	3,139.16	2,091.39

由上表可知，2019年度公司支付其他与经营活动有关的现金主要包括付现期间费用及支付保函等保证金，其金额均高于前两年度，主要系：

(1) 付现期间费用增加，主要包括：

1) 报告期各期，公司电商渠道零售业务收入分别为197.42万元、1,352.17万元、2,211.55万元及2,461.49万元，随着公司电商渠道零售业务收入的快速增长，公司支付的市场推广费、仓储物流费及天猫等平台费用也上升明显； 2) 随着公司规模的扩大以及人员的增加，报告期各期公司支付的水电房租

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物业费也呈逐年上升趋势；

3) 报告期内，公司加大了研发投入的力度，对研发所需的服务期采购等费用逐年增加。上述费用的增加直接导致了公司2019年度付现期间费用较2018年增长明显。

(2) 根据公司与客户海恩斯莫里斯(上海)商业有限公司的合同约定，公司向银行支付天猫平台H&M官方旗舰店合作服务项目的履约保函保证金300万元。

(二) 补充披露2019年销售商品和提供劳务收到的现金与当期收入差异率低于其他年份的原因

报告期各期公司销售商品和提供劳务收到的现金与当期收入差异率如下：

单位：万元

期 间	销售商品提供劳务收到的现金①	营业收入②	销售商品提供劳务收到的现金与营业收入差异率③=(①-②)/②
2020年1-6月	22,147.02	20,426.35	8.42%
2019年度	36,260.11	36,121.48	0.38%
2018年度	33,238.78	30,554.46	8.79%
2017年度	23,375.60	21,639.59	8.02%

报告期各期公司销售商品和提供劳务收到的现金与资产负债表、利润表相关科目的勾稽关系如下：

单位：万元

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	20,426.35	36,121.48	30,554.46	21,639.59
应收账款的减少	91.18	-2,600.44	166.15	-493.10
当期销项税额	1,470.03	2,822.64	2,811.78	1,719.40
预收账款的增加	159.46	-83.56	-345.76	561.86
应收票据的减少			52.15	-52.15
销售商品和提供劳务收到的现金	22,147.02	36,260.11	33,238.78	23,375.60

由上表可知，公司2019年度销售商品和提供劳务收到的现金与当期收入差异率低于其他年度主要系：2019年末公司应收账款较2018年末增长较大，减少了销售商品提供劳务收到的现金金额，而其他年度之间应收账款变动幅度均较小所致，导致2019年末应收账款较2018年末增加的原因主要系：

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(1) 对爱步贸易(上海)有限公司的应收账款增加1,350.19万元。公司主要为该客户提供电商代运营服务，公司在每月销售完成后按照与其约定的各电商平台实际回款金额(即销售收款金额扣除退货款金额)扣除约定费用后的一定比例计算确认月度运营服务费收入，同时确认应收账款。公司一般在提供服务的次月与客户核对上月的服务费金额，核对无误后公司开具销售发票并按合同约定的信用期向客户收款，因此公司对爱步贸易(上海)有限公司提供电商代运营服务形成的应收款一般为报告期各期最后一个月的服务费，但由于客户核对时间的滞后导致2019年末公司应收账款余额中包括了当年度11月和12月的服务费款项，形成了较大的应收账款。

(2) 对海恩斯莫里斯(上海)商业有限公司的应收账款增加423.98万元。海恩斯莫里斯(上海)商业有限公司为公司2018年新开发的客户，公司主要为其提供电商店运营服务，2018年度及2019年度公司对其销售额分别为2,185.16万元及4,243.91万元，由于公司对该客户的收入规模增长较大，相应对其应收账款也有一定增幅。

(三) 核查程序及核查意见

针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：

1. 访谈公司财务负责人，了解公司及其子公司2019年度支付的各项税费(主要是增值税)、支付其他与经营活动有关的现金较其他年度增加的原因，并分析其合理性；

2. 对销售商品和提供劳务收到的现金与资产负债表、利润表相关项目进行勾稽，分析公司2019年度销售商品和提供劳务收到的现金与当期收入差异率低于其他年份的原因及合理性。

经核查，我们认为：

1. 2019年度公司支付的各项税费及支付其他与经营活动有关的现金增长的原因具有合理性；

2. 2019年度公司销售商品和提供劳务收到的现金与当期收入差异率低于其他年份主要系应收账款的变动所致，具有合理性。

十六、关于职工薪酬。报告期内，公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为7,692.89万元、10,057.24万元、12,624.54万元和7,690.65万元。截

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至报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为1,523.52万元、1,714.78万元、2,242.98万元和1,735.16万元，2020年6月底公司在册员工总数为1,045人。请公司：(1)结合报告期各期薪酬水平和不同岗位相关人员数量的变动，补充披露公司职工薪酬水平的合理性，成本、期间费用中职工薪酬的变动原因，公司平均薪酬与同行业以及当地的平均水平相比是否存在差异；(2)结合公司薪酬发放政策、报告期各期的人工费用总额、员工人数等，补充披露报告期内公司支付给职工以及为职工支付的现金、期末应付职工薪酬变动的合理性。请保荐人、申报会计师发表明确意见。(审核问询函第27题)

(一) 结合报告期各期薪酬水平和不同岗位相关人员数量的变动，补充披露公司职工薪酬水平的合理性，成本、期间费用中职工薪酬的变动原因，公司平均薪酬与同行业以及当地的平均水平相比是否存在差异

1. 公司不同岗位员工人数情况

单位：人数

人员分类	2020年6月30日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
运营人员	592	582	491	408
研发及技术人员	156	136	118	106
客服人员	181	150	146	134
职能人员	63	60	60	57
仓储人员	53	46	58	57
合计	1045	974	873	762

注：公司岗位员工人数只包括公司正式的员工，不包括实习生和外包劳务人员

由于公司业务不断发展，报告期各期末，公司正式员工人数整体呈增长趋势，符合公司业务发展的趋势。

2. 公司职工薪酬在营业成本、期间费用中构成情况

报告期内，公司营业成本、期间费用中的职工薪酬整体呈增长趋势，与员工人数和公司收入规模相匹配，具体情况如下：

单位：万元

核算项目	项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
营业成本	人工成本	3,775.68	7,066.57	5,506.30	4,897.88
	其中：正式员工成本	3,689.35	6,777.75	5,210.64	4,663.21
	平均人数	840	788	665	657
	平均成本	8.78	8.60	7.84	7.10

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核算项目	项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
销售费用	人工费用	853.61	1,364.84	1,175.45	379.41
	其中：正式员工费用	841.80	1,298.24	1,169.72	363.21
	平均人数	99	58	72	37
	平均费用	17.01	22.38	16.25	9.82
管理费用	人工费用	1,331.60	2,961.05	2,339.41	1,590.25
	其中：正式员工费用	1,110.38	2,510.56	1,885.57	1,111.28
	平均人数	106	116	110	83
	平均费用	20.95	21.64	17.14	13.39
研发费用	人工费用	1,221.75	1,767.70	1,242.59	1,184.97
	其中：正式员工费用	1,221.75	1,767.70	1,232.55	1,184.97
	平均人数	120	100	79	85
	平均费用	20.36	17.68	15.60	13.94
合计	人工成本费用	7,182.64	13,160.16	10,263.75	8,052.52
	其中：正式员工成本费用	6,863.28	12,354.25	9,498.48	7,322.67
	平均人数	1,165	1,062	926	862
	平均成本费用	11.78	11.63	10.26	8.49

注1：人工成本费用包含正式员工成本、劳务外包费用和实习生成本注2：平均人数=各月领薪的正式员工数量/当期月份数，并按四舍五入取整注3：2020 年 1-6 月平均成本费用均为年化数据报告期内，公司正式员工平均成本费用分别为8.49万元/年、10.26万元/年、11.63万元/年和11.78万元/年，呈稳步增长趋势。公司营业成本、研发费用中的人均薪酬变动趋势与人均薪酬总体变动趋势一致。2020年1-6月销售费用归属下的人均薪酬较2019年有所下降，主要原因为公司在电商渠道零售业务中合作的品牌数量逐渐增加，而该类品牌多是新进入中国市场的孵化类品牌，需要配置的营销人力资源也随之加大。公司自2019年下半年起扩招该业务的营销人员，由于新加入的人员工资基数较低，导致平均人工费用也较2019年有所降低。2020年1-6月管理费用中人均薪酬较2019年度有所下降，主要原因系由于无法准确估计全年能否超额完成业绩任务，因此仅计提正常年终奖，尚未计提超额奖金。

3. 公司平均薪酬与同行业可比公司、当地平均工资水平对比情况

单位：万元/年

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
公司平均工资	11.13	10.47	9.15	7.55

注：公司平均工资仅包含正式员工的工资和奖金；2020年1-6月数据经年化处理

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报告期各期，公司人员薪酬与当地平均薪酬水平的对比情况详见本说明八

(二)。

公司2017和2018年度的平均工资低于可比公司，2019年度略高于壹网壹创和凯淳股份，略低于若羽臣，主要原因为公司前期以电商代运营业务为主，对应的客服人员和运营人员平均工资偏低，拉低了公司整体的平均工资水平。随着后期公司的电商代运营业务收入占公司总收入的比例逐渐下降，公司的平均工资水平也逐渐上升。报告期内，为有效激励及保留优秀人才，公司员工的平均工资均高于当地平均工资水平。 (二) 结合公司薪酬发放政策、报告期各期的人工费用总额、员工人数等，补充披露报告期内公司支付给职工以及为职工支付的现金、期末应付职工薪酬变动的合理性

1. 公司薪酬发放政策、报告期各期的人工费用总额、员工人数等

公司薪酬发放政策、报告期各期的人工费用总额、员工人数等详见本说明十六(一)。

2. 报告期内公司支付给职工以及为职工支付的现金、期末应付职工薪酬变动的合理性

单位：万元

项目	2020年1-6月/2020.6.30	2019年度/2019.12.31	2018年度/2018.12.31	2017年度/2017.12.31
支付给职工以及为职工支付的现金	7,690.65	12,624.54	10,057.24	7,692.89
期末应付职工薪酬余额	1,735.16	2,242.98	1,714.78	1,523.52

报告期内，公司支付给职工以及为职工支付的现金呈增长趋势，与公司的人工费用总额和员工人数增长趋势相匹配。

2020年6月末的应付职工薪酬余额较2019年年末低，主要原因为 2019 年超额完成业绩任务，公司年底计提超额奖金，2020 年 6 月末由于无法准确估计全年能否超额完成业绩任务，因此仅计提正常年终奖，未计提超额奖金。

(三) 核查程序及核查意见

针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：

1. 获取公司报告期各期的薪酬计提与发放政策、员工花名册及工资奖金计算表，核查公司的薪酬计提与发放是否与实际经营情况相符合；

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2. 获取报告期内公司所属地区的平均薪酬水平，与公司员工的平均薪酬水平进行分析对比；

3. 获取报告期内公司同行业可比公司的平均薪酬水平，与公司员工的平均薪酬水平进行分析对比；

4. 获取报告期内公司工资奖金发放的银行回单，检查公司的期后薪酬支付情况。

经核查，我们认为：

1. 公司报告期各期成本、期间费用中的职工薪酬与不同岗位相关人员数量变动相匹配，具有合理性；

2. 公司报告期各期平均薪酬水平均高于当地的平均水平，且与同行业可比公司的平均薪酬水平基本相当；

3. 公司报告期各期支付给职工以及为职工支付的现金、各期末应付职工薪酬与公司的薪酬发放政策、人工费用总额及员工人数等相匹配，具有合理性。

十七、关于信息系统。根据招股说明书和保荐工作报告，公司提供的具体服务内容包括电商代运营服务、渠道分销、电商渠道零售、品牌数字营销、技术解决方案、消费者运营服务等。收入来源包括电商销售服务、品牌数字营销和技术解决方案及消费者运营服务，其中电商销售服务可进一步分为电商代运营、渠道分销和电商渠道零售。请公司：(1)结合业务流程补充披露计算机系统的相关控制环节，对关键控制环节的设置、执行情况；(2)补充披露相关信息系统与财务信息的对接情况，财务数据是否依赖相关系统的运行情况，能否保证财务数据的真实、准确、完整。请保荐人、申报会计师按照《首发业务若干问题解答》的要求，对公司信息系统进行专项核查并发表明确核查意见，并提供专项核查报告。(审核问询函第28题)

(一) 结合业务流程补充披露计算机系统的相关控制环节，对关键控制环节的设置、执行情况

公司主营业务涵盖电商销售服务、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务三大板块。其中公司主营业务收入主要来源于电商销售服务，其品牌策划服务与数据和技术业务的收入占比较低。电商销售服务内容包括电商代运营业务、电商渠道分销业务与渠道分销业务。

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对于电商代运营服务和电商渠道零售业务，公司为确保及时、准确、有效地处理上述模式下产生的大量订单，以及对相关的细分业务如商品上下架、仓储物流、客户关系和财务进行有效管理，公司自行研发了订单管理软件(青木OMS系统)，商品数据管理系统(青木小白系统)，客户管理系统(数据磨坊系统)，使用了仓库管理软件(巨沃WMS系统和哲尼思WMS系统)及财务管理系统(用友ERP财务系统和金蝶财务系统)等业务及财务相关软件，并完成了内外部信息系统数据接口的对接。对于渠道分销业务全过程中，公司不参与对终端消费者的销售与物流环节。公司信息系统不直接对接渠道方的数据接口，无法获取任何终端消费者的数据(包括账号ID、订单明细、寄送地址、手机号码等)。综上，支持业务的公司信息系统简介如下：

系统名称	系统功能介绍
青木小白系统	为公司商品数据录入、编辑；商品详情页生成、编辑、导出；商品对接电商平台实现自动化发布所使用。
数据磨坊系统	为公司自主开发的客户管理系统，主要功能包括会员领卡、会员中心、智能营销、会员权益、评价管理、数据中心等。
青木OMS系统	该系统主要包括订单管理模块和物流管理模块等，支持包括线上自营店铺的订单处理、商品和店铺主数据管理、发货处理、退货退款处理等业务操作。
巨沃WMS系统	为公司外购的仓储管理系统，自2020年5月启用，支持包括线上自营店铺的发货处理、仓储与库位管理、发货配送处理等业务操作。
哲尼思WMS系统	为公司外购的仓储管理系统，2020年4月后停用停用，支持包括线上自营店铺的发货处理、仓储与库位管理、发货配送处理等业务操作。
用友ERP财务系统	为公司财务系统，集成了财务处理、采购、销售、SKU管理等模块的综合系统，主要用于日常账务处理及报表编制。公司日常财务账务处理、业务流水账务处理使用用友ERP财务系统。自2018年6月启用。
金蝶财务系统	为公司财务系统，公司2015年至2018年5月使用金蝶财务系统进行日常财务账务处理、业务流水账务处理。该系统集成了财务处理、采购、销售、SKU管理等模块的综合系统，主要用于日常账务处理及报表编制。

对于电商代运营服务，品牌商在电商平台开设店铺，公司向品牌商提供各平台品牌旗舰店店铺运营服务。品牌商根据实际需求，使用公司提供的差异化电商代运营服务以及其相关信息系统。若品牌商使用公司包括订单、仓库和发货等系统，其具体业务流程如下：

1. 公司运营部门通过青木小白系统录入商品主数据信息，校验后通过数据接口上传至电商平台；

2. 终端消费者在电商平台下单，电商平台形成订单号及订单信息；

3. 公司青木OMS系统(下统称“OMS系统”)通过数据接口从电商平台抓取订单号及订单信息；

第 224 页 共 235页

4. OMS系统将订单处理完毕后，订单信息传送至巨沃WMS系统或哲尼思WMS系统(下统称“WMS系统”)；

5. 仓库部门根据订单信息进行配货、打包并发货，同时在WMS系统中自动获取物流单号等信息；

6. WMS系统将订单状态和物流信息回传至OMS系统，OMS系统将物流信息上传至电商平台；

7. 终端消费者收到商品后确认收货，待7天无理由退货期满或收货后不点击确认收货10日后，交易款项通过电商平台转入品牌商支付宝等账户；

8. 公司财务部每月基于电商平台对账单制作结算单，按合同佣金费率确认收入金额。

对于电商渠道零售业务，公司基于品牌商授权，向品牌商采购商品后，通过在电商平台开设店铺直接向终端消费者进行销售。公司信息系统的具体业务流程如下：

1. 公司运营部门通过青木小白系统录入商品主数据信息并同步至电商平台；

2. 终端消费者在电商平台下单，电商平台形成订单号及订单信息；

3. 公司青木OMS系统(下统称“OMS系统”)通过数据接口从电商平台抓取订单号及订单信息；

4. OMS系统将订单处理完毕后，订单信息传送至巨沃WMS系统或哲尼思WMS系统(下统称“WMS系统”)；

5. 仓库部门根据订单信息进行配货、打包并发货，同时在WMS系统中自动获取物流单号等信息；

6. WMS系统将订单状态和物流信息回传至OMS系统，OMS系统将物流信息上传至电商平台；

7. 终端消费者收到商品后确认收货，待7天无理由退货期满或收货后不点击确认收货10日后，交易款项通过电商平台转入公司支付宝等账户；

8. 公司财务部每月末根据电商平台显示的收款金额确认收入。

报告期内，针对上述业务系统，公司设置并执行了以下关键控制：

项目	关键控制	涉及系统
应用控制	青木小白系统自动校验产品商品货号是否重复、必填项是否完整填写，且系统拒绝保存未通过上述校验的商品信息	青木小白系统

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项目

关键控制

涉及系统

		青木OMS系统
	OMS系统通过接口从电商平台录入订单时，姓名、收货人手机号码、收货地址等重要字段为必填字段，必填信息录入不完整的订单系统拒绝处理	青木OMS系统
	OMS系统录入订单后，订单金额、数量等关键信息无法在系统中进行人工修改	青木OMS系统
	WMS系统无法对OMS系统里的订单商品信息进行修改	巨沃WMS系统或哲尼思WMS系统
	WMS系统收到订单后，会自动对订单中的商品库存进行锁定	巨沃WMS系统或哲尼思WMS系统
	WMS系统在仓库人员进行订单打包时，若配货单据与实际商品、数量不符，会提示错误，并自动拒绝该商品完成系统打包流程	巨沃WMS系统或哲尼思WMS系统
	WMS系统中的销售订单对应的发货快递单号由系统自动拉取，无法人工录入	巨沃WMS系统或哲尼思WMS系统
	WMS系统在订单发货后会自动减少相应商品的库存数量	巨沃WMS系统或哲尼思WMS系统
接口传输控制	OMS系统自动校验通过数据接口从电商平台批量传输的订单信息的完整性与有效性，包括订单号码是否重复、必填信息项是否缺失等，校验失败时系统提示异常原因，并拒绝用户导入检验失败的订单	电商平台/青木OMS系统
	OMS系统仅传递状态是审核通过的订单至WMS系统	青木OMS系统/巨沃WMS系统或哲尼思WMS系统
	WMS系统自动将已发货的状态回传至青木OMS系统	青木OMS系统/巨沃WMS系统或哲尼思WMS系统
	WMS系统开启了接口日志的功能，对WMS系统与OMS系统的数据传输日志进行记录	青木OMS系统/巨沃WMS系统或哲尼思WMS系统
	WMS系统通过接口自动获取订单对应的物流配送快递单号	巨沃WMS系统或哲尼思WMS系统/第三方承运商

对于渠道分销业务，公司与分销商签订合同，并将产品运送至分销商指定仓库或由分销商上门自提，分销商负责向终端消费者销售，公司不参与终端消费者的销售与物流环节，故该业务不涉及信息系统。

(二) 补充披露相关信息系统与财务信息的对接情况，财务数据是否依赖相关系统的运行情况，能否保证财务数据的真实、准确、完整 对于电商代运营服务，报告期内，公司使用金蝶财务系统和用友ERP系统进行财务入账，形成财务报表，同时，公司使用了OMS系统进行业务运作，对财务核算起到了支持作用。当消费者在电商平台确认收货后，货品的交易款项会自动转入品牌商支付宝等账户中，公司财务部门对账人员依据支付宝等账户收款金额

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与品牌商确认后，按合同佣金费率确认公司收入金额，并手工做账录入财务系统。

对于电商渠道零售业务，公司向品牌商采购商品后，直接通过线上平台售卖给终端消费者，消费者在电商平台确认收货后，货品的交易款项会自动转入公司支付宝等账户中，公司财务部门对账人员依据支付宝等账户收款金额确认收入金额，手工做账录入财务系统。

对于渠道分销业务，公司客户为分销商，其中主要客户为唯品会，唯品会根据分销商品销售数量、结算单价与公司进行结算。对账结束后，公司财务部门对账人员依据对账结果确认收入金额，手工做账录入财务系统。

IT核查团队分别针对公司电商代运营服务及电商渠道零售业务，抽取主要店铺及随机店铺，按各店铺订单编号对其保存订单明细与支付宝账户收款明细进行一一匹配。其结果如下：

运营模式	店铺名称	抽样逻辑	匹配订单数量占比
电商代运营	天猫HM官方旗舰店	主要店铺	99.42%
	天猫baleno班尼路旗舰店	主要店铺	97.99%
	天猫bershka官方旗舰店	主要店铺	99.37%
	天猫G2000女装旗舰店	随机店铺	96.72%
	天猫FION菲安妮旗舰店	随机店铺	97.88%
	淘宝skechers品牌工厂店	随机店铺	98.88%
	天猫exception例外官方旗舰店	随机店铺	98.94%
	天猫Apm Monaco官方旗舰店	随机店铺	97.64%
电商渠道零售	天猫chuchu啾啾旗舰店	主要店铺	97.88%
	天猫ventry海外旗舰店	主要店铺	98.41%
	天猫swagger海外旗舰店	随机店铺	100.00%

未匹配订单是由于公司电商系统进行拆单、并单处理，产生新订单编号与原平台订单号未能一一匹配导致。核查团队在电商平台后台对未匹配订单进行查询，可找到原订单记录。IT核查团队认为，公司信息系统和第三方平台(天猫、京东等)数据记录可以有效防范数据被篡改风险。因此，公司信息系统能对公司的财务核算起到有效支持作用，公司相关系统的运行情况能够保证公司财务数据的真实性、准确性、完整性。

(三) 请保荐人、申报会计师按照《首发业务若干问题解答》的要求，对公司信息系统进行专项核查并发表明确核查意见，并提供专项核查报告

针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：

1. 协同第三方IT核查机构对公司主要信息系统进行了核查

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我们根据《首发业务若干问题解答》的要求，对公司通过互联网开展业务的信息系统可靠性的具体要求进行了逐项核查。为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，公司委托深圳前海普华永道商务咨询服务有限公司(以下简称“普华永道”)作为第三方IT核查机构，协助我们执行有关公司的信息系统内部控制及业务数据核查工作，普华永道委派专业的IT核查团队对公司信息系统内部控制及业务数据执行了相应的核查及分析程序，出具了《信息科技控制与数据专项核查报告》(以下简称“专项核查报告”)。我们参与IT核查机构的核查过程并与IT核查团队进行了有效沟通，获取其出具的专项核查报告并复核其程序执行情况及相关工作底稿。

2. 核查方式及范围

具体的核查方式及核查范围如下：

项目	内容
核查期间	2017年1月1日至2020年6月30日
信息系统核查范围

业务系统涉及层面	网络层、应用层、数据库、操作系统、阿里云控制台
核查方式	1. 信息系统一般控制设计及执行情况 一般控制测试的主要内容包括以下五个方面：IT治理与管理、系统开发、程序变更、计算机运行和程序与数据访问。 本次IT核查团队在一般控制测试过程中使用的方法主要包括： (1)与公司管理层、信息技术部门负责人、关键业务人员进行访谈，了解公司业务、流程及相关系统； (2)现场观察系统使用情况和业务操作记录； (3)获取书面文档、系统截屏等支持性文件进行核查； (4)对信息系统应用控制进行穿行测试，并选取一定样本量进行控制有效性测试； (5)识别控制薄弱点。
	2. 信息系统应用控制设计及执行情况 根据业务流程、系统功能以及风险影响，IT核查团队在本次应用控制测试过程中使用的方法主要包括： (1)与公司管理层、信息部分、关键业务人员进行访谈； (2)现场观察系统使用情况和业务操作记录； (3)设计穿行测试，并与测试人员共同在测试环境中或生产环境中进行测试操作。完成后查看系统后台的数据记录与测试人员的测试记录是否一致； (4)确认并汇报测试结果； (5)识别控制薄弱点。
	3. 业务数据及财务数据核对 IT核查团队在业务数据及财务数据核对使用的方法包括： (1)分别梳理电商代运营服务和电商渠道零售业务下，公司信息系统中保存的主要品牌销售业务数据结构及数据字段； (2)对电商代运营服务和电商渠道零售业务主要品牌的销售数据与

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项目	内容
	支付宝对账单数据进行核对。
	4. 执行数据分析 对公司线上代运营业务及线上零售业务的市场开拓相关负责人进行访谈，了解公司与各大客户的合作时间、合作背景及原因以及客户的获取方式；了解报告期各销售模式的收入波动的原因。 获取公司线上代运营及线上零售的相关数据，进行数据分析。分析维度包括： (1)渠道和店铺销售分析 (2)各平台运营指标分析 (3)销售情况的地域分布分析 (4)退货退款分析 (5)顾客下单行为分析 (6)大额订单购买分析 (7)顾客支付时间分析 (8)推广费用、获客成本投资回报率分析 (9)物流信息分析 (10)网络带宽费用分析 (11)前五大品牌的具体分析

经核查，我们认为：

1. 公司信息系统一般控制存在的不足之处主要包括信息系统的数据备份和容灾管理机制尚不完善，相关不足主要集中在制度设计上，未涉及财务数据的具体核算，公司已完成了相应的整改、完善措施。公司信息系统应用控制未发现不足之处。公司电商代运营及电商渠道零售模式下的收入波动情况，符合公司与其重要客户的合作时点、以及电商平台的促销活动节奏，具有合理性；

2. 通过对信息系统的专项核查，未发现公司系统存在影响经营数据完整性及准确性的情形，未发现系统或数据被非法篡改的情形或存在相关风险，经核查财务数据对接一致；

3. 公司的用户真实且变动合理；

4. 公司交易金额与第三方支付渠道交易金额基本一致；业务系统不存在收款或充值功能；不存在刷单、虚构交易、提升信誉等行为；

5. 公司(客单价)区间分布合理，其变动符合其实际业务情况，平均用户收入、平均付费用户收入等数指标的变动趋势合理；

6. 公司各电商代运营服务及电商渠道零售业务相关店铺后台及信息系统，不存在预充值、虚拟钱包等功能；

7. 公司电商代运营服务及电商渠道零售业务下主要店铺的获客成本、获客渠道合理，变动不存在异常。

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十八、关于财务规范性的核查。申报材料显示，公司未披露是否存在财务内控不规范的情形。请公司参照《审核问答》问题29和问题30的相关内容补充披露报告期内是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形,是否存在第三方回款,是否存在现金交易的情形。请保荐人、公司律师、申报会计师核查并发表明确意见。(审核问询函第29题)

(一) 请公司参照《审核问答》问题29和问题30的相关内容补充披露报告期内是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形,是否存在第三方回款,是否存在现金交易的情形

1. 报告期内是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形

报告期内，公司不存在转贷、开具无真实交易背景的商业票据并通过票据贴现后获取银行融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借、通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公司账户为他人收付款项、违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等财务内控不规范的情形。

2. 是否存在第三方回款

报告期内，公司存在少量第三方回款，具体情况详见本说明十二(五)3。

3. 是否存在现金交易的情形

报告期内，公司的销售和采购不存在现金交易的情形。

(二) 核查程序及核查意见

针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：

1. 访谈公司财务负责人和其他财务部员工，了解公司报告期内内控制度的建立及执行情况；

2. 执行了资金循环的穿行性测试，取得并查阅了公司《青木科技货币资金管理制度》等关于资金管理的内部控制文件；

3. 对公司报告期内的主要客户和供应商进行了走访并执行了独立的函证程序，核查公司关联方与主要客户或供应商是否存在异常交易和资金往来；

4. 对公司的资金流水进行双向核对，检查是否存在大额异常交易；

5. 获取并核查了公司实际控制人、董监高及其配偶、公司关键岗位人员(如出纳、人事行政总监等)的资金流水；

6. 获取并检查第三方回款的代付款协议或银行账户声明函，核查客户与回

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款方的实际关系，评估客户使用第三方回款的必要性和合理性。

经核查，我们认为：

1. 报告期内，公司不存在转贷、开具无真实交易背景的商业票据并通过票据贴现后获取银行融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借、通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公司账户为他人收付款项、违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等财务内控不规范的情形。

2. 报告期内，公司存在由第三方代客户支付款项的情况。公司第三方回款均与自身经营模式相关，符合行业经营特点，具有必要性和合理性。公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。报告期内不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。第三方回款情况不影响销售真实性。

3. 报告期内，公司销售和采购不存在现金交易的情形。

十九、关于资金流水核查。请保荐人、申报会计师根据中国证监会《首发业务若干问题解答》问题54的相关要求对公司的资金流水进行核查，详细说明核查过程、核查情况以及核查结论。(审核问询函第30题)

我们根据中国证监会《首发业务若干问题解答》问题54的相关要求对公司及其子公司、控股股东和实际控制人、公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员及上述人员的配偶(如有)、关键岗位人员的资金流水进行如下核查：

1. 公司及其子公司

获取并查阅公司货币资金管理制度，核查相关制度的建立健全情况，并核查公司是否按照相关内控制度进行资金收支和管理；获取了公司及其子公司的已开立银行结算账户清单，以跟函形式获取了公司及其子公司的全部银行账户报告期内的流水，并对公司及其子公司的已开立银行结算账户清单进行核对，检查银行账户账面记录的完整性、开立原因及销户原因。筛选出公司及其子公司报告期内单笔100万元以上的交易(除内部账户转账、支付工资、理财购买等)并与公司财务明细账进行交叉核对，核查资金流动是否真实及全部入账。

2. 控股股东和实际控制人、董事(除独立董事)、监事、高级管理人员，及上述人员的配偶(如有)

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获取公司共同控股股东和实际控制人吕斌、卢彬及二人配偶报告期内全部银行账户流水，获取公司董事孙建龙、刘旭晖及二人配偶报告期内全部银行账户流水，获取公司监事周荣海、郑世拓、李霞及三人配偶报告期内全部银行账户流水，获取公司高级管理人员王广翠、李海青、王平、黄全能、李克亚报告期内或入职以来(孰晚)及上述人员配偶(如有)同时期的全部银行账户流水。对流水中5万元以上的交易(除与本人其他账户或配偶账户转账、理财交易等)及大额或频繁的存/取现(如有)进行记录，并对当事人进行访谈，逐条确认交易背景及用途，并获取相关证据支持(如购房合同、借条等)，当事人对有关大额银行流水的访谈记录进行签字确认，同时本人出具《关于个人银行账户的声明与承诺》并在其中列示本人名下全部借记卡银行账户。。

3. 公司关键岗位人员

获取公司报告期内曾担任出纳的财务人员及现任出纳担任出纳期间的全部银行账户的流水，获取公司人事行政总监赵爱华报告期内全部银行账户流水。对流水中5万元以上的交易(除与本人其他账户或配偶账户转账、理财交易等)及大额或频繁的存/取现(如有)进行记录，并对当事人进行访谈，逐条确认交易背景及用途，并获取相关底稿支持(如购房合同、借条等)，当事人对有关大额银行流水的访谈记录进行签字确认，同时本人出具关于《个人银行账户的声明与承诺》，并在其中列示本人名下全部借记卡银行账户。

4. 报告期内离职董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员(如有)

获取公司报告期内曾担任财务总监及董事会秘书的王欣任职期间的银行流水，对流水中5万元以上的交易(除与本人其他账户或配偶账户转账、理财交易等)及大额或频繁的存/取现(如有)进行记录，并对当事人进行访谈，逐条确认交易背景及用途，并获取相关底稿支持(如购房合同、借条等)，当事人对有关大额银行流水的访谈记录进行签字确认，同时本人出具《关于个人银行账户的声明与承诺》并在其中列示本人名下全部借记卡银行账户。经核查，我们认为：

1. 公司资金管理相关内部控制制度完善，不存在重大缺陷；

2. 不存在银行账户不受公司控制或未在公司财务核算中全面反映的情况，不存在公司银行开户数量等与业务需要不符的情况；

3. 公司报告期内银行账户中大额资金往来为与客户、供应商进行的正常经营活动往来，包括收到销售货款、支付采购货款等，以及缴纳税款和支付分红款；

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公司报告期内未有大额对外投资或资产购置；公司报告期内筹资活动主要为满足日常经营需要的债务融资。因此公司大额资金往来不存在重大异常或与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配的情况；

4. 公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等不存在异常大额资金往来；

5. 公司不存在大额或频繁取现的情形，公司同一账户或不同账户之间不存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形；

6. 公司不存在大额购买无实物形态资产或服务(如商标、专利技术、咨询服务等)的情形；

7. 公司实际控制人个人账户大额资金往来主要为收到公司的分红款、缴纳税款、公司持股平台财产份额转让款及与亲属及朋友的资金往来等，不存在无合理解释的大额资金往来、频繁大额存/取现的情况；

8. 控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员报告期内从公司处获得的大额现金分红款均按照公司股东大会相关决议，根据其在公司处真实持股情况进行分配，主要用于个人家庭支出、偿还借款、理财投资等；控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员报告期内从公司处获得的薪酬均为正常劳动所得，不存在大额异常薪酬，薪酬主要用于个人家庭支出、偿还借款、理财投资等；报告期内董事孙建龙转让公司股份获得1,425.80万元，主要用于家庭支出、偿还借款、理财投资等，董事刘旭晖转让公司股份获得70.00万元，主要用于出资设立允尚合伙，不存在重大异常，除上述两人外，控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高管、关键岗位人员不存在获得大额股权转让款的情况；控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员报告期内不存在从公司获得大额资产转让款或股权转让款的情况。因此控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员从公司获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让公司股权获得大额股权转让款的主要资金流向或用途不存在重大异常；

9. 控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与公司关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来；

10. 公司不存在关联方代公司收取客户款项或支付供应商款项的情形。

二十、关于疫情影响。请公司结合2020年上半年业绩和主要财务数据情况，

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分不同业务类型补充披露疫情因素对公司业务开展和经营情况的影响，并针对性进行风险提示。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。(审核问询函第31题)

(一) 请公司结合2020年上半年业绩和主要财务数据情况，分不同业务类型补充披露疫情因素对公司业务开展和经营情况的影响，并针对性进行风险提示

1. 2020年上半年业绩实际情况

单位：万元

项目	2020年1-6月(业经审计)	2019年1-6月(未经审计)	变动金额	变动比率
营业收入	20,426.35	16,723.29	3,703.06	22.14%
归属于母公司所有者的净利润	2,563.65	1,855.72	707.93	38.15%

自2020年1月以来，新型冠状病毒疫情在全球范围内爆发，各行各业的经营均受到了一定程度的影响。受益于互联网行业自身线上业务的特点和公司内部采取严格的防疫管控措施，受疫情的影响相对较小。

2020年1-6月，公司经审计的营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别为20,426.35万元和2,563.65万元，较2019年1-6月未经审计数据增长了

22.14%和38.15%。

2. 2020年度业绩预测情况

单位：万元

项目	2020年度(未经审计)	2019年度(业经审计)	变动比率
营业收入	63,000.00-66,000.00	36,121.48	74.41%-82.72%
归属于母公司所有者的净利润	11,500.00-13,500.00	4,351.80	164.26%-210.22%

基于实际的经营情况等因素综合考虑，公司预计2020年度的营业收入和归属于母公司所有者的净利润较2019年同期变动率为74.41%-82.72%和

164.26%-210.22%。

上述2020年度的业绩预测为公司初步合理估算的结果，预测数据未经审计且不代表公司最终可实际的营业收入和净利润，也不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

3. 疫情对公司不同业务开展和经营情况的影响

2019年1-6月，公司不同业务类型的未经审计收入金额具体如下：

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单位：万元

项目	2020年1-6月(业经审计)	2019年1-6月(未经审计)	变动金额	变动比率
电商销售服务	17,540.65	14,608.33	2,932.32	20.07%
品牌数字营销	1,342.11	1,637.74	-295.63	-18.05%
技术解决方案及消费者运营服务	1,543.59	477.22	1,066.37	223.45%
合计	20,426.35	16,723.29	3,703.06	22.14%

(1) 疫情对电商销售服务的影响

2020年1-6月，公司电商销售服务收入较2019年同期有所增长，一方面由于疫情使居民消费者逐渐从线下消费转移至线上消费。根据中国商务部发布的《2020年中国消费市场发展报告》显示，2020年1-6月，全国网络购物用户人数比2019年增长了约1亿人，消费者线上消费黏性显著增强，线上渠道发展成为居民消费的主渠道。线上消费的快速增长也同步带动电商销售服务收入的增长趋势。另一方面，公司于疫情期间大力推动电商渠道零售服务的发展，积极获取品牌商或品牌授权代理商的授权，导致该业务的收入在2020年1-6月得到显著增长。

(2) 疫情对品牌数字营销的影响

2020年1-6月，公司品牌数字营销的收入较2019年同期收入额有所降低，主要原因是2019年上半年新增了APM等品牌的数字营销业务，导致2019年上半年的收入偏高，疫情未对品牌商对于在电商平台上的营销需求产生较大影响。

(3) 疫情对技术解决方案及消费者运营服务的影响

报告期内，公司技术解决方案及消费者运营服务的收入较2019年同期收入额有所增长，该业务持续保持增长趋势，疫情未对该业务产生较大影响，主要原因是公司的客户以服饰服装行业、母婴用品行业和快消品行业为主，该类客户为了弥补新冠疫情对实体经济造成的冲击，积极开展线上业务，追求提升业务数字化水平，重视对客户会员的管理和互动，因此与之相关的配套服务需求(如：技术解决服务、消费者运营服务等)也保持持续增长，故公司该项业务的收入稳步上升。

(二) 核查程序及核查意见

针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：

1. 对比公司2020年1-6月与2019年同期销售收入情况，分析疫情对公司财务状况的影响；

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2. 获取公司2020年度业绩预测情况，评估公司未来经营情况；

3. 了解公司主要供应商和客户的背景及业务情况，了解是否存在海外供应商或客户，评估海外疫情对公司采购和销售情况的影响；

4. 了解公司与主要客户的销售合同签约情况，分析疫情对公司未来经营情况的影响；

5. 查阅相关行业分析报告，了解公司行业发展趋势；

经核查，我们认为：2020年1-6月业绩和2020年度预测业绩(未经审计)较2019年同期均有所增长，疫情未对公司的财务情况和经营情况造成重大不利影响。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二一年二月二十六日