金元证券股份有限公司关于佛山市蓝箭电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之发行保荐书
保荐人（主承销商）
（海口市南宝路３６号证券大厦４楼）
二O二一年二月
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保荐机构声明金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”、“保荐人”、“保荐机构”）接受佛山市蓝箭电子股份有限公司（以下简称“蓝箭电子”、“发行人”或“公司”）的委托，担任蓝箭电子首次公开发行A股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发注册管理办法（试行）》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《科创板股票发行与承销实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实性、准确性、完整性。
若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《佛山市蓝箭电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。）
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目 录
保荐机构声明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人名称 ...... 3
二、项目保荐代表人、协办人及其他项目组成员情况 ...... 3
三、发行人基本情况 ...... 4
四、保荐机构关于可能影响公正履行职责的相关情形说明 ...... 4
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺 ...... 6
第三节 对本次证券发行的保荐结论 ...... 7
一、保荐结论 ...... 7
二、本次发行履行了法定的决策程序 ...... 7
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 8
四、本次发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件 ...... 9
五、本次发行符合《科创属性评价指引（试行）》及《上海证券交易所科创板股票发行上市申报及推荐暂行规定》的规定 ...... 12
六、发行人股东中私募投资基金备案的核查情况 ...... 13
七、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况 ...... 15
八、发行人面临的主要风险 ...... 16
九、发行人的发展前景 ...... 19
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
金元证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人、协办人及其他项目组成员情况
金元证券指定张敏先生和刘啸波先生为佛山市蓝箭电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人；指定卢丹琴女士为项目协办人；指定刘绿璐女士、袁玉华先生、李莉女士、肖尧先生、江元祥先生、林森先生、常子昂先生、刘京昊先生为项目组成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
1、张敏先生保荐业务执业情况
张敏，男，保荐代表人，硕士研究生，现任金元证券股份有限公司投资银行总部董事总经理，具有22年的投行工作经验，2004年5月注册为首批保荐代表人，作为签字保荐代表人完成了联发股份首次公开发行股票项目、松德股份首次公开发行股票项目、宝泰隆非公开发行股票项目。
2、刘啸波先生保荐业务执业情况
刘啸波，男，保荐代表人，硕士研究生，现任金元证券股份有限公司投资银行总部董事副总经理。主持了宝泰隆、联发股份等公司的IPO工作；主持了多家公司的再融资工作及多家公司债申报发行工作。在企业改制辅导、发行上市、公司债券、ABS等方面具有丰富的实践经验。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人卢丹琴女士保荐业务执业情况
卢丹琴，女，准保荐代表人，硕士研究生，现任金元证券股份有限公司投资银行总部执行董事。2012年3月起从事投行业务，具有中国注册会计师、高级会计师、法律职业等资格，曾负责及参与赫美集团非公开发行、内蒙古锦联铝材有限公司非公开发行公司债券、金元-华源热力供热收费收益权资产支持专项计划等项目。
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2、项目组其他成员
项目组其他成员分别为：刘绿璐、袁玉华、李莉、肖尧、江元祥、林森、常子昂、刘京昊。
三、发行人基本情况
| 中文名称 | 佛山市蓝箭电子股份有限公司 |
| 英文名称 | Foshan Blue Rocket Electronics Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 王成名 |
| 注册资本 | 15,000万元 |
| 注册地址 | 佛山市禅城区古新路45号 |
| 有限公司成立日期 | 1998年12月30日 |
| 股份公司成立日期 | 2012年6月29日 |
| 经营范围 | 设计、制造、销售：半导体及相关产品、LED及应用产品、光伏产品，其他电子电气产品，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 本次证券发行类型 | 人民币普通股（A股） |
| 邮政编码 | 528051 |
| 电话号码 | 0757-63313388 |
| 传真号码 | 0757-63313300 |
| 互联网网址 | http://www.fsbrec.com |
| 电子信箱 | lanjian@fsbrec.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券部 |
| 信息披露负责人 | 张国光 |
| 信息披露负责人电话 | 0757-63313388-8116 |
四、保荐机构关于可能影响公正履行职责的相关情形说明
1、截至本发行保荐书签署日，保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
2、截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
3、截至本发行保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股
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份，或在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、截至本发行保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构的内部审核程序
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及保荐机构的内部控制制度，保荐项目首先需由投资银行项目立项小组进行立项审核。立项通过后，项目组根据尽职调查情况制作申报材料。项目组所在业务部门对申报材料进行内部复核后，将申报材料报送质量控制部进行审核，质量控制部对申报材料进行了审核并进行现场核查，复核工作底稿，向项目组提出反馈意见，项目组进行补充核查并修改完善申报材料。项目组将修改完善的申报材料报内核部进行预审，内核部审核后向项目组提出反馈意见，项目组对申报材料进行补充完善。质量控制部根据审核情况出具《现场检查报告》、《质量控制报告》提交内核会议，内核部根据审核情况制作《内核部审核报告》提交内核会议。
2020年5月6日，本项目经保荐机构投资银行项目立项小组审核同意立项。
2020年6月5日，本项目经保荐机构内核委员会审议通过。
（二）保荐机构的内核意见
2020年6月5日，保荐机构内核委员会召开会议对蓝箭电子首次公开发行股票并在科创板上市进行了审议，本次参加内核会议的委员人数为8人，项目获全票通过，同意推荐佛山市蓝箭电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的申报文件上报上海证券交易所审核。
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第二节 保荐机构承诺本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐佛山市蓝箭电子股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，并据此出具本发行保荐书。保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照相关规定采取的监管措施；
9、若因保荐机构为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失；
10、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的保荐结论
一、保荐结论
保荐机构根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首发注册管理办法（试行）》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查、审慎的核查，对发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市的可行性、未来发展前景、存在的风险因素及影响等方面进行了深入分析，并经内核会议进行了集体评审，认为蓝箭电子本次首次公开发行股票并在科创板上市履行了法律规定的决策程序，符合上述法律、行政法规、部门规章及规范性文件关于首次公开发行股票并在科创板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐机构同意推荐蓝箭电子首次公开发行股票并在科创板上市，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次发行履行了法定的决策程序
（一）董事会决策程序
2020年5月15日，发行人召开了第三届董事会第九次会议，全体董事出席会议，审议通过了关于《佛山市蓝箭电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市方案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与公司首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）股东大会决策程序
2020年5月30日，发行人召开了2020年度第一次临时股东大会，审议通过了《佛山市蓝箭电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市方案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与公司首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》等相关议案，批准了本次发行。
综上，保荐机构认为，发行人本次发行经董事会、股东大会决议通过，其授权符合《公司法》的规定，其内容符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所发布的相关规定，合法有效。
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三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人本次发行是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查结论如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
经核查，发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件等相关规定的要求，建立、完善了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的法人治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，并在公司董事会下设立了战略委员会、审计委员会及提名、薪酬与考核委员会等专门委员会，具备健全的组织机构，且各组织机构及董事、监事、高级管理人员均依据法律法规、《公司章程》和其他各项规章制度履行职责，运行情况良好。
综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据华兴会计师事务所出具的《审计报告》（华兴所【2020】审字GD-372号）及发行人的相关财务资料等，经保荐机构核查，发行人最近三年及一期主营业务收入分别为51,739.10万元、48,003.88万元、48,634.70万元和24,139.65万元，归属于公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为1,138.97万元、195.61万元、2,769.79万元和1,726.62万元，未出现对公司持续经营能力产生重大不利影响的因素。
综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据华兴会计师事务所出具的《审计报告》（华兴所【2020】审字GD-372号），发行人会计师认为，发行人经审计的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日的财务状况以及2017年度、2018年度、
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2019年度和2020年1-6月的经营成果和现金流量。
综上所述，发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
保荐机构经对发行人相关人员进行访谈，取得并核查发行人控股股东、实际控制人的调查表，查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
四、本次发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件
保荐机构依据《科创板首发注册管理办法（试行）》相关规定，对发行人是否符合相关发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）符合《科创板首发注册管理办法（试行）》第十条的规定
依据本保荐机构取得的发行人工商档案及相关资料确认，发行人的前身佛山市蓝箭电子有限公司成立于1998年12月30日。2012年5月26日，蓝箭有限召开股东会并作出决议，同意以公司截至2011年12月31日经审计净资产值416,208,229.22元折合股份15,000万股，整体变更为佛山市蓝箭电子股份有限公司，注册资本为15,000万元，余额266,208,229.22元全部作为资本公积金。2012年6月29日，公司办理了工商变更登记，并领取了佛山市工商行政管理局颁发的注册号为440600000023834的《企业法人营业执照》。
经保荐机构取得并核查发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人已根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，建立、完善了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的法人治理结构，建立健全了相关制度，并在公司董事会下设立了相关专门委员会，具备健全的组织机构，且各组织机构及董事、监事、高级管理人员均依据相关法律
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法规、《公司章程》和其他各项规章制度履行职责，运行情况良好。综上所述，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发注册管理办法（试行）》第十条的规定。
（二）符合《科创板首发注册管理办法（试行）》第十一条的规定
1、保荐机构取得了华兴会计师事务所对发行人出具的标准无保留意见的《审计报告》（华兴所【2020】审字GD-372号），并核查了发行人的相关财务管理制度、原始财务报表等资料。经核查，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《科创板首发注册管理办法（试行）》第十一条第一款的规定。
2、保荐机构取得了华兴会计师事务所对发行人出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（华兴所【2020】审核字GD-302号），并核查了发行人的内部控制相关执行凭证及文件资料。经核查，保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《科创板首发注册管理办法（试行）》第十一条第二款的规定。
综上所述，发行人符合《科创板首发注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
（三）符合《科创板首发注册管理办法（试行）》第十二条的规定
1、保荐机构获取并核查了发行人主要资产权属证明文件、员工劳动合同样本、关联交易相关合同及订单等资料。经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。
2、保荐机构获取并核查了发行人工商档案资料、主要业务合同、关键人员劳动合同等资料。经核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员
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稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。
3、保荐机构取得并核查了工商、税务、劳动和社会保障、住房公积金等方面的主管机构对发行人出具的有关证明文件，并进行公开信息查询，对发行人主要股东、管理团队和核心技术团队进行访谈并取得相关声明承诺。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对公司持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
综上所述，发行人符合《科创板首发注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
（四）符合《科创板首发注册管理办法（试行）》第十三条的规定
1、保荐机构通过公开渠道查询了半导体行业相关法律法规及行业政策，并对比了发行人的实际经营情况。经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发注册管理办法（试行）》第十三条第一款的规定；
2、保荐机构对发行人主要股东及实际控制人进行了访谈，取得了相关说明与承诺，进行了相关公开信息查询，并取得了发行人工商、税收、海关等方面的主管机构出具的有关证明文件。经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发注册管理办法（试行）》第十三条第二款的规定；
3、保荐机构对发行人董事、监事和高级管理人员进行了访谈，取得了相关说明与承诺，进行了相关公开信息查询。经核查，发行人董事、监事和高级管理
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人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发注册管理办法（试行）》第十三条第三款的规定。综合上述，发行人符合《科创板首发注册管理办法（试行）》第十三条的规定。
五、本次发行符合《科创属性评价指引（试行）》及《上海证券交易所科创板股票发行上市申报及推荐暂行规定》的规定
（一）发行人符合科创板行业领域的规定
发行人主营业务为半导体封装测试，主营产品包括自有品牌产品和封测服务产品。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于计算机、通讯和其他电子设备制造业（行业代码：C39）。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），发行人所属行业为新一代信息技术产业下的“1.2电子核心产业”。
发行人属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称“《科创板企业推荐暂行规定》”）第三条规定的“新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”行业。发行人与科创板上市企业华润微为可比公司，同属上述行业类别。
经保荐机构核查，发行人主营业务与所属行业领域归类相匹配，与可比公司行业领域归类不存在显著差异。
（二）发行人符合科创属性要求的规定
根据上海证券交易所发布的《科创板企业推荐暂行规定》，发行人选取了“科创属性评价标准一”（以下简称“标准一”），保荐机构对公司符合情况进行了核查，具体如下：
| 序号 | 科创属性评价标准一 | 是否符合 |
| 1 | 最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例≥5%，或最近三年累计研发投入金额≥6000万元 | ?是□否 |
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| 序号 | 科创属性评价标准一 | 是否符合 |
| 2 | 形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）≥5项 | ?是□否 |
| 3 | 最近三年营业收入复合增长率≥20%，或最近一年营业收入金额≥3亿 | ?是□否 |
1、发行人最近三年累计研发投入金额累计在6,000万元以上保荐机构对发行人最近三年（2017年-2019年）研发投入归集情况进行了核查。经核查，发行人最近三年累计研发投入金额为7,192.08万元，符合《科创板企业推荐暂行规定》第四条规定：“（一）最近三年累计研发投入金额累计在6,000万元以上”的指标要求。
2、发行人形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）5项以上保荐机构核查了发行人列报的发明专利权利归属、有效期限、有无权利受限情况、发明专利在发行人主要产品中的应用情况。经核查，发行人所有列报的发明专利归属明确、均在有效期限内、无权利受限情况。发行人形成主营业务收入的发明专利数量为9项，发行人形成主营业务收入的发明专利数量真实、准确，符合《科创板企业推荐暂行规定》第四条规定的“（二）形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）5项以上”的指标要求。
3、发行人最近一年营业收入金额达到3亿元
保荐机构核查了发行人报告期内营业收入确认情况。根据华兴会计师事务所出具的审计报告，发行人2019年营业收入金额为4.90亿元，最近一年营业收入金额高于3亿元。经核查，发行人报告期内营业收入确认真实、准确、完整。发行人2019年营业收入金额为4.90亿元，符合《科创板企业推荐暂行规定》第四条规定“（三）最近一年营业收入金额达到3亿元”的指标要求。
综上，发行人具有科创属性，符合科创板定位。
六、发行人股东中私募投资基金备案的核查情况
保荐机构通过查阅发行人的工商登记材料、相关机构股东的营业执照、公司章程或合伙协议、相关备案证明，了解其经营业务，并对发行人股东中的机构股东进行公开信息查询等手段，对发行人机构股东中私募投资基金备案的情况进行了核查。
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经核查，发行人现有股东中，除108名自然人股东外，共有4家机构股东，其中涉及私募基金备案事项的机构股东共1家，为比邻创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“比邻创新”），不涉及私募基金备案事项的机构股东共3家，分别为深圳市银圣宇创业投资企业（有限合伙）（以下简称“银圣宇”）、深圳前海蓝芯咨询管理企业（有限合伙）（以下简称“蓝芯咨询”）、深圳前海箭入佳境咨询管理企业（有限合伙）（以下简称“箭入佳境”）。
1、比邻创新
比邻创新系于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，现持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》，备案编码为SD3686，基金管理人为广东比邻投资基金管理有限公司。
广东比邻投资基金管理有限公司系于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，登记编号为P1001049，机构类型为私募证券投资基金管理人。
比邻创新已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报基金信息。
2、银圣宇
根据发行人股东银圣宇提供的资料，并经保荐机构核查，银圣宇在设立过程中均未向任何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，其本身亦未募集设立或参与管理私募投资基金。因此，银圣宇不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
3、蓝芯咨询、箭入佳境
根据发行人提供的资料，并经保荐机构核查，蓝芯咨询、箭入佳境系由发行人员工设立并投资于发行人的持股平台，其资金来源于合伙人的自有资金，不存在非公开募集行为及委托管理的情况，也未作为私募基金管理人受托管理私募投
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资基金，不属于专业从事投资活动的机构，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需在中国证券投资基金业协会办理备案登记。
综上所述，经保荐机构核查，发行人现有股东中的私募投资基金均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了基金备案和管理人登记程序。
七、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐机构对本项目中是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，出具核查意见如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
发行人聘请金元证券担任保荐机构（主承销商），聘请北京市康达律师事务所担任法律顾问，聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构及验资机构，聘请蓝策亚洲（北京）资产评估有限公司（曾用名亚洲（北京）资产评估有限公司）担任公司整体变更为股份公司的资产评估机构。
上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机构签订了相关协议，上述中介机构依法出具了专业意见或报告。
此外，发行人聘请了深圳大象投资顾问有限公司提供募投项目可行性研究的咨询服务，上述第三方服务有助于提高募集资金投资项目可行性研究的质量和效率。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
综上所述，发行人在本项目中有偿聘请其他第三方机构的行为合法合规。
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八、发行人面临的主要风险
（一）发行人在技术水平、产品结构、收入规模等方面与行业龙头厂商存在较大差距，且产品替代性较高的风险从技术水平的角度对比，公司目前以传统封装技术为主，主要封装系列包括SOT、TO、SOP等，该系列以传统封测技术为主；在先进封装领域，公司目前掌握的先进封装技术较少，而同行业长电科技、华天科技、通富微电等龙头封测厂商在先进封装领域拥有FC、BGA、WLCSP、SIP等多项先进封装技术。龙头厂商在先进封装技术领域保持了行业内领先的竞争优势，公司与龙头厂商在先进封装领域的技术水平存在较大差距。
从产品结构的角度对比，公司自有品牌产品主要集中于分立器件的三极管、二极管和场效应管三大类产品；集成电路封测服务主要为电源管理产品，且均为模拟电路产品；同行业可比上市公司如苏州固锝、华微电子、扬杰科技等在分立器件或功率器件领域拥有丰富的产品类型，同时龙头封测厂商如长电科技、华天科技、通富微电等拥有的产品类型覆盖数字电路、模拟电路等多个领域，除传统封装系列外，还涉足BGA、SiP、WLCSP等多个先进封装系列。对比同行业可比公司的产品类型及结构，公司产品结构较为单一，对下游市场变化和行业变化引起的风险抵抗能力较弱。
从业务规模的角度对比，公司业务规模、资本实力等方面与行业内龙头企业相比差距较大，公司收入和净利润规模较小，若未来发行人产品市场发生变化或者毛利率下滑较大，将会对发行人的盈利能力带来重大不利影响。
综上，公司与同行业龙头企业对比，在技术水平、产品结构、收入规模等方面存在较大差距，一方面公司若不能保持传统封装的工艺技术优势，未能在先进封装技术领域有所突破，未能在产品类型和结构上继续丰富，将面临市场竞争力不足的风险，从而对公司的经营业绩造成不利影响；另一方面，公司目前自有品牌产品以三极管、二极管和场效应管为主，报告期内三者合计占自有品牌产品收入比重分别为69.21%、75.20%、81.75%和83.40%，部分产品标准化及通用性程度较高，与同行业上市公司相比，产品竞争力较弱。若公司不能通过技术升级将新材料、新技术应用于上述通用产品，实现产品升级，相关产品将面临被替代的
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风险。
（二）先进封装收入占比较少，技术研发压力较大的风险
目前半导体封测行业正在经历从传统封装向先进封装的转型。封测技术需要紧跟市场需求，芯片设计、晶圆制造等领域的技术进步及下游对于小型化、低功耗器件持续增长的需求，对封测技术研发不断提出新要求。报告期内，公司主要收入来源于传统封装产品，先进封装系列主要包括DFN及TSOT，相关封装系列收入占主营业务收入的比重分别为0.62%、1.40%、1.98%和2.41%，占比较少。公司虽然在封装技术、封装工艺上拥有一定研发经验，但在先进封装技术方面的研发人员储备不足，目前拟开展研发的CSP、埋入式板级封装等先进封装技术在技术细节和工艺要求等方面仍然经验欠缺，攻克其先进封装技术存在一定技术壁垒。若公司未来的技术研发方向不能顺应市场先进封装技术的变化及不断提高的工艺标准，公司将面临无法持续满足下游领域对于产品技术升级的需求，技术研发压力较大，研发投入无法取得预期效果，对公司未来经营业绩将造成不利影响。
（三）受半导体行业周期影响较大的风险
半导体行业与宏观经济形势密切相关，具有周期性特征，公司是主要从事半导体封装测试的国家级高新技术企业。半导体封测行业受下游半导体市场及终端消费市场需求波动的影响，其发展也往往呈现一定的周期性。据世界半导体贸易统计组织数据显示，2004年以来全球半导体行业呈现明显的“W”型特征，2019年全球分立器件市场规模239.60亿美元，同比回落0.59%，三年来首次出现下滑；全球半导体封装测试市场2017-2019年实现销售收入分别为531.80亿美元、
539.20亿美元、543.50亿美元，同比增长5.10%、1.40%、0.80%，增速有所放缓。如果未来全球及中国宏观经济增速放缓，或行业景气度下滑，对半导体封测需求亦可能减少，将给公司的业绩带来不利影响。
（四）对政府补助存在一定依赖的风险
公司所处的半导体行业受到国家产业政策的鼓励和支持。报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为826.77万元、917.12万元、637.76万元和496.38
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万元，占当期利润总额的比例分别为39.38%、79.94%、18.18%和19.87%。公司对政府补助存在一定的依赖。如果公司未来不能获得政府补助或者获得的政府补助显著降低，将会对公司的利润水平产生不利影响。
（五）共同控制风险
公司的共同实际控制人为王成名、陈湛伦、张顺。本次发行前，上述三人合计可支配股份表决权的比例为44.32%；本次股票发行后，上述三人合计可支配股份表决权的比例为33.24%，持股比例较低。王成名、陈湛伦、张顺为公司的创始人，上述三人已签署了《一致行动协议》，约定在公司每次董事会会议或每次股东大会会议召开前就一致行动进行充分协商，并对议案做出相同的表决意见。
如果《一致行动协议》在履行过程中出现无法正常履行的情形，共同控制格局将受到不利影响，或出现其他股东增持股份谋求公司控制权的情形，可能会影响公司现有控制权的稳定，从而对公司管理团队和生产经营的稳定性产生不利影响。
（六）经营业绩波动风险
报告期内，公司营业收入分别为51,923.88万元、48,478.84万元、48,993.53万元和24,321.56万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为1,138.97万元、195.61万元、2,769.79万元和1,726.62万元，公司存在经营业绩波动风险。随着上游晶圆制造领域技术不断革新、下游消费市场对于低功耗、小型化器件需求不断增长，市场对半导体封测厂商的技术能力、管理水平、创新持续性等要求不断提升，若公司不能及时提供满足市场需求的封测服务和产品，将导致公司未来经营业绩存在下降的风险。
（七）产品销售价格持续下降的风险
公司在新产品刚推出市场时通常定价较高，但随着产品整体产销规模扩大、技术进步及市场竞争因素的影响，产品销售价格会呈现逐步下降的趋势。
报告期内，公司主营业务收入来源于自有品牌产品和封测服务产品，其中各期自有品牌产品平均销售价格分别为583.10元/万只、508.10元/万只、504.23元/万只和494.02元/万只，封测服务产品平均销售价格分别为555.24元/万只、539.06
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元/万只、502.11元/万只和503.99元/万只。我国半导体封测企业数量众多，竞争激烈，在市场需求没有大幅增长的情况下，产品价格的竞争将会成为企业竞争的关键因素之一。如果未来公司未能及时推出新产品或封装工艺未能满足下游领域的需求，则公司产品销售价格存在持续下降的风险。以公司2019年经营业绩为例，假设其他因素不变，公司产品销售平均单价下降1%、2%、3%，则毛利率分别下降0.81%、1.64%、2.48%，产品销售价格的下降对公司经营业绩影响较大。
九、发行人的发展前景
经审慎核查，本保荐机构认为：
1、近年来，国家已陆续出台和实施多项半导体行业相关的政策、规划，为半导体封测行业提供了财政、税收、技术和人才等多方面的支持，为企业创造了良好经营环境，有力地促进了半导体行业的发展。同时随着“中国制造2025”、“互联网+”等行动指导意见以及“国家大数据战略”相继实施，国内半导体市场迎来了更广阔的发展前景。从需求端分析，随着经济的不断发展，中国已成为全球最大的电子产品生产及消费市场，下游需求增速明显。未来随着互联网、大数据、云计算、物联网、人工智能、5G等高新技术产业和战略性新兴产业的进一步发展，中国半导体行业市场将迎来较大的增量空间。
2、公司作为一家主要从事半导体封装测试的国家级高新技术企业，具有较为完善的研发、采购、生产、销售体系。公司将结合半导体行业的发展趋势，聚焦应用于物联网、可穿戴设备、智能家居、健康护理、安防电子、新能源汽车、智能电网、5G通信射频等具有广阔发展前景的新兴领域，进一步加大宽禁带功率半导体器件和Clip bond封装工艺等方面的研发创新，扩大产品开发、优化产品结构，积极开拓新客户，提升公司产品品牌影响力，提高公司经营管理水平，致力将公司发展成为行业内领先的半导体封测企业。
3、本次公开发行后，发行人净资产将大幅增加，资产负债率将有所降低，偿债能力将进一步提高，流动比率短期内将大幅上升。随着募集资金的逐步投入，固定资产的规模将逐步增加，公司的资本结构将更为合理，财务状况将更为良好，为公司的持续发展奠定基础。
综上所述，发行人未来发展前景良好。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于佛山市蓝箭电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
卢丹琴
保荐代表人：
张 敏 刘啸波
保荐业务部门负责人：
吴宝利
内核负责人：
谢协彦
保荐业务负责人：
吴毓锋
总经理：
陆 涛
法定代表人（董事长）：
王作义
金元证券股份有限公司 年 月 日
3-1-2-22
附件
金元证券股份有限公司关于保荐佛山市蓝箭电子股份有限公司
首次公开发行并在科创板上市
保荐代表人的专项授权书
金元证券股份有限公司作为佛山市蓝箭电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定张敏、刘啸波担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责尽职保荐和持续督导等保荐工作，履行保荐职责。本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责佛山市蓝箭电子股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
保荐代表人：
张 敏 刘啸波
法定代表人：
王作义
金元证券股份有限公司
年 月 日