中国银河证券股份有限公司
关于广东顺控发展股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层）
二〇二一年三月
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可[2021]413号”文核准，广东顺控发展股份有限公司（以下简称“顺控发展”、“发行人”或“公司”）6,200.00万股社会公众股公开发行已于2021年2月22日刊登招股说明书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。我公司认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 广东顺控发展股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangdong Shunkong Development Co.,Ltd. |
| 法定代表人 | 陈海燕 |
| 股份公司设立日期 | 2015年10月20日 |
| 注册资本 | 555,518,730元人民币 |
| 住所 | 佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼1901-1905、20层 |
| 经营范围 | 自来水供应；叁级市政工程施工；批发零售：水暖器材、自来水供水设备；净水设备零售与安装；注册水表表后管网探漏；零星供水工程安装；二次供水水池保洁、水样监测、设施维护；净水剂检测；自来水加工与供应咨询服务。 |
公司系2015年10月20日由供水有限整体变更设立的股份有限公司，其历史最早可追溯至1992年成立的顺德市自来水公司。2015年9月经顺德区国资办《顺德区国有资产监督管理办公室关于顺德区供水有限公司整体变更为股份有限公司相关事项的批复》（顺国资办复[2015]97号）批准，供水有限以截至2015年7月31日经审计的净资产1,382,715,344.47元，折合股本495,000,000股（每股面值1元），整体变更为股份有限公司。
（二）主营业务情况
公司自成立以来专注于自来水制售业务，并在供水区域内提供配套的供排水管网工程服务。为扩展业务范围、践行城市综合环境服务商的发展战略，公司报
告期内依法取得了垃圾焚烧发电项目的特许经营权。2018年9月以来，随着该项目逐步试运营，公司新增垃圾焚烧发电业务收入。
报告期内，公司主营业务收入占各期营业收入比例均超过97%，主营业务突出且呈逐年增长态势。其中，公司自来水制售业务收入占各期主营业务收入比例均超过64%，为重要组成部分。公司垃圾焚烧发电业务收入主要包括发电收入、垃圾处理收入等项目运营收入，2019年、2020年1-6月分别为3.39亿元、1.82亿元，其成为公司未来盈利的重要来源之一。
（三）发行人主要财务数据及财务指标
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了“天职业字[2020]38013号”《审计报告》，以下财务数据均摘自业经审计的财务报表或据此计算得出。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总计 | 378,643.38 | 431,620.08 | 416,983.94 | 292,537.84 |
| 负债总计 | 174,327.06 | 232,899.01 | 249,337.86 | 152,441.42 |
| 股东权益合计 | 204,316.32 | 198,721.07 | 167,646.08 | 140,096.42 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 155,904.87 | 152,540.63 | 128,787.28 | 102,030.01 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年 1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 55,238.41 | 118,612.63 | 84,657.11 | 70,178.34 |
| 营业利润 | 15,901.57 | 36,210.37 | 30,670.99 | 14,464.24 |
| 利润总额 | 15,978.11 | 36,588.93 | 30,769.26 | 15,373.42 |
| 净利润 | 14,196.79 | 30,891.98 | 20,862.56 | 11,309.31 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,713.78 | 23,570.34 | 19,717.73 | 11,370.20 |
| 项目 | 2020年 1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润 | 9,370.58 | 22,681.70 | 16,415.87 | 10,131.79 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年 1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 23,011.25 | 56,556.47 | 30,678.70 | 29,260.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,007.32 | -44,295.05 | -29,078.85 | -63,939.57 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -67,146.37 | -19,257.29 | 55,714.75 | 8,600.75 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 51,729.86 | 104,872.30 | 111,868.17 | 54,553.56 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |
| 流动比率（倍） | 0.75 | 0.97 | 0.93 | 0.64 | |
| 速动比率（倍） | 0.71 | 0.94 | 0.91 | 0.61 | |
| 资产负债率（母公司） | 41.68% | 49.38% | 53.47% | 62.70% | |
| 资产负债率（合并） | 46.04% | 53.96% | 59.80% | 52.11% | |
| 无形资产（扣除特许经营权、土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产比例 | 0.71% | 0.70% | 0.28% | 0.15% | |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元） | 2.81 | 2.75 | 2.32 | 2.06 | |
| 项目 | 2020年 1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 应收账款周转率（次） | 6.47 | 17.64 | 19.85 | 30.16 | |
| 存货周转率（次） | 7.92 | 18.85 | 13.07 | 12.57 | |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 28,459.46 | 61,355.36 | 48,061.86 | 33,192.03 | |
| 利息保障倍数（倍） | 7.56 | 7.36 | 7.04 | 4.65 | |
| 每股经营活动产生的净现金流量（元） | 0.41 | 1.02 | 0.55 | 0.59 | |
| 每股净现金流量（元） | -0.96 | -0.13 | 1.03 | -0.53 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本 | 0.17 | 0.42 | 0.39 | 0.23 |
| 稀释 | 0.17 | 0.42 | 0.39 | 0.23 | |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） | 加权平均 | 6.17 | 16.76 | 17.90 | 11.58 |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 0.17 | 0.41 | 0.32 | 0.20 |
| 稀释 | 0.17 | 0.41 | 0.32 | 0.20 | |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 加权平均 | 5.95 | 16.13 | 14.90 | 10.32 |
注1：基本每股收益按照归属于公司普通股股东的净利润计算；注2：净资产收益率为归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率。
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行数量 | 本次发行股份数量为62,000,000股，本次发行不涉及老股转让 |
| 每股发行价格 | 5.86元 |
| 发行市盈率 | 15.95倍（按发行价格除以发行后每股收益计算） |
| 发行后每股收益 | 0.3673元（每股收益按2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 发行前每股净资产 | 2.81元（按2020年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益数据计算） |
| 发行后每股净资产 | 3.03元（按2020年6月30日经审计的合并资产负债表中归属于母公司股东权益和本次募集资金净额合计数除以发行后总股本计算） |
| 发行后市净率 | 1.93倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） |
| 发行方式 | 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或者中国证监会核准的其他方式 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人及其他机构（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 预计募集资金总额 | 36,332.00万元 |
| 预计募集资金净额 | 31,381.82万元 |
| 预计本次股票发行费用总额4,950.18万元，包括：保荐及承销费用4,000.00万元、审计、验资费用227.00万元、律师费用257.00万元、用于本次发行的信息披露费用394.00万元、发行手续费用72.18万元。以上发行费用均为含税金额 | |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
（二）本次发行前相关股东的股份锁定承诺、持股意向及减持意
向
1、本次发行前相关股东的股份锁定承诺
发行人控股股东顺控集团和股东顺合公路承诺：“一、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本企业直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
二、本企业所持发行人股票在锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本企业持有的公司股票的锁定期届满后自动延长6个月。若公司股票上市6个月内，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。
三、前述股票锁定期满后，本企业将根据市场情况及自身需要选择合法方式审慎减持，届时将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件对本企业直接或间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。
四、如本企业违反上述承诺，本企业同意依法承担法律责任，并将违规减持发行人股票所得归发行人所有。”
发行人股东广东科创、粤科路赢和粤科鑫泰承诺：“一、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购本企业所持公司的该等股份。因公司进行权益分派等导致本企业直接或间接持有的公司股份发生
变化的，亦遵守上述规定。
二、前述股票锁定期满后，本企业将根据市场情况及自身需要选择合法方式进行减持，届时将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件对本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。
三、本企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。”
2、本次发行前相关股东的持股意向及减持意向
（1）顺控集团承诺
公司控股股东已就其持股意向和减持意向出具《关于广东顺控发展股份有限公司上市后持股意向及减持意向的承诺》，主要内容如下：
“一、发行人系本公司的重要控股子公司，本公司将长期持有发行人的股票并保持控股/控制地位。
二、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本公司将严格遵守我国相关法律、法规、规章、规范性文件及本公司已做出的关于所持发行人股份的法定及约定的锁定承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。
三、在本公司所持发行人股份锁定期届满后2年内，本公司每年减持发行人股份数量不超过本公司上年末所持发行人股份总数的20%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。减持股份的方式应当符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。
四、如果发生减持行为，本公司将严格遵循国有资产监督管理机构、中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，履行备案（或报批）等相关法律程
序，并提前3个交易日（或信息披露相关规定所要求的更严格的披露时间）通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。本公司将严格履行上述承诺；如若违反上述承诺，本公司同意将该等股票减持所得归发行人所有，并承担相应的法律责任。”
（2）顺合公路承诺
公司股东顺合公路已就其持股意向和减持意向出具《关于广东顺控发展股份有限公司上市后持股意向及减持意向的承诺》，主要内容如下：
“一、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本公司将严格遵守我国相关法律、法规、规范性文件及本公司已做出的关于所持发行人股份的法定及约定的锁定承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。
二、在本公司所持发行人股份锁定期届满后2年内，本公司每年减持发行人股份数量不超过本公司上年末所持发行人股份总数的20%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。减持股份的方式应当符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。
三、如果发生减持行为，本公司将严格遵循国有资产监督管理机构、中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，履行备案（或报批）等相关法律程序，并提前3个交易日（或信息披露相关规定所要求的更严格的披露时间）通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。
本公司将严格履行上述承诺；如若违反上述承诺，本公司同意将该等股票减持所得归发行人所有，并承担相应的法律责任。”
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条件逐条发表意见
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）本次股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发行；
（二）本次发行后发行人股本总额为61,751.873万元，不少于人民币5,000.00万元；
（三）本次公开发行的股份数量为6,200.00万股，不进行老股转让，占发行后总股本的比例为10.04%，公开发行股份的比例不低于10%；
（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 事项 | 安排 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作；有充分理由确信发行人或相关当事人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人或相关当事人做出说明并限期纠正，情节严重的，应当向中国证监会、深交所报告；可要求发行人或相关当事人按照法律、行政法规、规章、深交所规则以及协议约定方式，及时通报信息；可列席发行人或相关当事人股东大会、董事会、监事会等有关会议；按照中国证监会、深交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。 |
| （四）其他安排 | 无。 |
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
联系地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼青海金融大厦联系人：王海明、黄钦亮联系电话：010-66568888
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
保荐机构无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
银河证券认为：顺控发展申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。银河证券同意担任顺控发展本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票并上市之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
| ____________________ | ____________________ |
| 王海明 | 黄钦亮 |
法定代表人：
| ____________________ | |
| 陈共炎 |
中国银河证券股份有限公司
年 月 日