证券代码：300320 证券简称：海达股份 公告编号：2021-005
江阴海达橡塑股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份为2018年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份，根据发行时资产交易对方做出的股份锁定承诺，本次解除限售股份数量为23,190,920股，占公司总股本的比例为3.8572%；实际可上市流通数量为23,190,920股，占公司总股本的比例为3.8572%。
2、本次限售股份可上市流通日期为2021年03月08日。
一、首次公开发行股票及上市后股本变化情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]560号文核准，江阴海达橡塑股份有限公司（以下简称“公司”）采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,667万股，每股面值1.00元，发行价为19.80元/股，并于2012年6月1日在深圳证券交易所创业板上市，上市时公司总股本为66,670,000股。
2013年4月15日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于2012年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，其中以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增股本66,670,000股，公司总股本变更为133,340,000股。
2015年5月19日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，其中以资本公积向股东每10股转增12股，
合计转增股本160,008,000股，公司总股本变更为293,348,000股。2017年9月11日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2017 年半年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，其中以资本公积向全体股东每10股转增2股，并向全体股东每10股送红股6股（含税），公司总股本由293,348,000股变更为528,026,400股。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年11月29日召开的2017年第66次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过，并于2017年12月27日收到中国证监会出具《关于核准江阴海达橡塑股份有限公司向邱建平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕2366号）的正式核准文件。2018年3月6日，公司办理完发行股份购买资产部分的相关股份上市手续，共计发行股份25,568,307股，公司总股本变更为553,594,707股。2018年8月13日，公司办理完发行股份购买资产并募集配套资金部分的相关股份上市手续，共计发行股份47,639,484股，公司总股本变更为601,234,191股。
截至本公告发布日，公司总股本为601,234,191股，公司有限售条件股份136,273,171股，无限售条件流通股份464,961,020股。
二、本次解除股份限售股东履行承诺情况
1、 本次解除股份限售的股东对所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺：
“作为本次交易的交易对方之一，本人特此承诺：
一、海达股份本次向本人发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
二、在海达股份依法公布2019年审计报告和科诺铝业《专项审核报告》后，如果科诺铝业实际净利润达到承诺净利润或本人全部履行了业绩补偿承诺，本人在提前5个交易日通知海达股份后方可转让所持有的海达股份股票。之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所相关规定执行。
三、如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予
执行。
四、本承诺函自签署之日生效，对本人具有法律约束力。”
2、截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺：
（1）海达股份与邱建平等23名补偿义务人签订的《盈利补偿协议》相关内容
“邱建平等23名补偿义务人承诺：标的公司2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于3,000万元、3,600万元、4,300万元。上述净利润指经海达股份聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者。”
“若标的公司2017年度、2018年度、2019年度中任一年度的实际净利润低于当年度承诺净利润的85%，或者标的公司2017年度、2018年度、2019年度三年累积实际净利润低于10,900万元，则由标的公司承担业绩承诺的股东向海达股份进行股份补偿”。
（2）2020年3月28日，公司披露了公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2020]E1125号），宁波科诺2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为5,294.67万元，扣除非经常性损益及海达股份财务资助影响后的归属于母公司所有者的净利润为4,752.95万元，完成承诺业绩。科诺精工2017-2019年度累积实际净利润超过10,900万元，已完成累积业绩承诺。
| 2019年度承诺净利润（万元） | 2019年度实际实现净利润（万元） | 2019年度承诺完成率（%） |
| 4,300.00 | 4,752.95 | 110.53 |
| 2017-2019年度合计承诺利润（万元） | 2017-2019年度合计实现利润（万元） | 2017-2019年度合计承诺完成率（%） |
| 10,900.00 | 11,127.02 | 102.08 |
（3）2020年3月28日，公司披露了独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》，经核查，独立财务顾问认为：海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的标的公司宁波科诺2017至2019年度的累计净利润及2019年度的净利润实现数达到了承诺净利润。
3、截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年03月08日（星期一）。
2、本次解除限售股份为2018年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份，根据发行时资产交易对方做出的股份锁定承诺，本次解除限售股份数量为23,190,920股，占公司总股本的比例为3.8572%；实际可上市流通数量为23,190,920股，占公司总股本的比例为3.8572%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量共计23名，均为境内自然人。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人姓名 | 持有限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数（股） | 本次实际可上市流通股份数（股） |
| 1 | 邱建平 | 7,951,204 | 7,951,204 | 7,951,204 |
| 2 | 虞文彪 | 7,944,496 | 7,944,496 | 7,944,496 |
| 3 | 徐根友 | 2,529,972 | 2,529,972 | 2,529,972 |
| 4 | 江益 | 2,117,893 | 2,117,893 | 2,117,893 |
| 5 | 徐惠亮 | 953,052 | 953,052 | 953,052 |
| 6 | 董培纯 | 529,473 | 529,473 | 529,473 |
| 7 | 吴秀英 | 190,610 | 190,610 | 190,610 |
| 8 | 潘明海 | 105,894 | 105,894 | 105,894 |
| 9 | 何俊 | 84,715 | 84,715 | 84,715 |
| 10 | 石洪武 | 63,536 | 63,536 | 63,536 |
| 11 | 李博 | 63,536 | 63,536 | 63,536 |
| 12 | 冉建华 | 63,536 | 63,536 | 63,536 |
| 13 | 刘培如 | 63,536 | 63,536 | 63,536 |
| 14 | 贺令军 | 63,536 | 63,536 | 63,536 |
| 15 | 周亚丽 | 63,536 | 63,536 | 63,536 |
| 16 | 陈强 | 63,536 | 63,536 | 63,536 |
| 17 | 谢琼 | 63,536 | 63,536 | 63,536 |
| 18 | 苟庆 | 63,536 | 63,536 | 63,536 |
| 19 | 饶道飞 | 52,947 | 52,947 | 52,947 |
| 20 | 彭泽文 | 52,947 | 52,947 | 52,947 |
| 21 | 陈建华 | 42,357 | 42,357 | 42,357 |
| 22 | 汪吉祥 | 31,768 | 31,768 | 31,768 |
| 23 | 方小波 | 31,768 | 31,768 | 31,768 |
| 合计 | 23,190,920 | 23,190,920 | 23,190,920 | |
四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况
| 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||||
| 数量（股） | 比例 | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售流通股（或非流通股） | 136,273,171 | 22.6656% | - | 23,190,920 | 113,082,251 | 18.8084% |
| 高管锁定股 | 113,082,251 | 18.8084% | - | - | 113,082,251 | 18.8084% |
| 首发后限售股 | 23,190,920 | 3.8572% | - | 23,190,920 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件股份 | 464,961,020 | 77.3344% | 23,190,920 | - | 488,151,940 | 81.1916% |
| 三、总股本 | 601,234,191 | 100% | - | - | 601,234,191 | 100% |
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。上表中部分合计数如出现尾差系四舍五入所致。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次解除股份限售的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；海达股份对上述内容的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问华泰联合证券对海达股份本次申请限售股份上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、华泰联合证券有限责任公司关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份上市流通的核查意见。特此公告。
江阴海达橡塑股份有限公司董事会
二○二一年三月五日