华泰联合证券有限责任公司关于无锡航亚科技股份有限公司2021年预计关联交易情况的核查意见作为无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“航亚科技”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定等文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）对航亚科技2021年预计关联交易情况的事项进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构核查过程
本保荐机构指定的保荐代表人通过与航亚科技董事、监事、高级管理人员、内部审计人员和会计师等人员的交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2021年3月3日召开的第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第八次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。关联董事严奇先生、阮仕海先生、邵燃先生、张敬国先生回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过。
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见：本议案中预计的关联交易属于公司日常关联交易，是正常生产经营业务，系公司按照公平、公正、公开原则开展，遵循了市场公允价格作为定价原则，不会损害公司和全体股东的利益，不会对关联人形成较大的依赖，且不会影响公司独立性。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见：认为公司预计的2021年日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性。关联董事在审议该议案时将回避表决，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
本次预计的日常关联交易需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 中国航发集团下属院所工厂 | 3,000 | - | - | 50 | 0.4 | 生产任务增加及采购时效变化，采购业务增加 |
| 无锡安卡特工具有限公司 | - | - | - | 146 | 1.16 | 不适用 | |
| 小计 | 3,000 | - | - | 196 | 1.56 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 中国航发集团下属院所工厂 | 30,000 | - | 574 | 17,412 | 57.82 | 国内业务增加 |
| 小计 | 30,000 | - | 574 | 17,412 | 57.82 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 中国航发集团下属院所工厂 | 250 | - | - | - | - | 不适用 |
| 无锡市泛亚精工有限公司 | 250 | - | - | 66 | 0.52 | 不适用 | |
| 滨湖区宏力达金属加工场 | - | - | - | 20 | 0.16 | 不适用 | |
| 小计 | 500 | - | - | 86 | 0.68 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 其他 | 严奇、周丽华夫妇 | 28,000 | - | 28,000 | 28,000 | - | 2021年提供不超过2020年合作银行授信额度的担保，2020年的授信额度到期后不再提供担保。 |
| 合计 | 61,500 | 28,574 | 45,694 | - |
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额（万元） | 上年（前次）实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 中国航发集团下属院所工厂 | 3,000 | 50 | 生产业务量未达到预期所致 |
| 无锡安卡特工具有限公司 | 200 | 146 | 不适用 | |
| 小计 | 3,200 | 196 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 中国航发集团下属院所工厂 | 20,000 | 17,412 | 销售业务未达到预期数据所致 |
| 无锡市泛亚精工有限公司 | 500 | - | 未发生关联销售 | |
| 小计 | 20,500 | 17,412 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 滨湖区宏利达金属加工场 | 50 | 20 | 不适用 |
| 无锡市泛亚精工有限公司 | 500 | 66 | 公司产能充足，外协减少 | |
| 小计 | 550 | 86 | ||
| 其他 | 严奇、周丽华夫妇 | 27,830 | 28,000 | 提供不超过合作银行授信额度的担保 |
| 无锡山丘田休闲农业发展有限公司 | 50 | 23 | 不适用 | |
| 合计 | 52,130 | 45,717 |
二、关联方基本情况
（一）关联人的基本情况
1、中国航空发动机集团有限公司
| 性质： | 有限责任公司（国有控股） |
| 法定代表人： | 曹建国 |
| 注册资本： | 5,000,000万元 |
| 成立日期： | 2016年5月31日 |
| 统一社会信用代码： | 91110000MA005UCQ5P |
| 住所/主要办公地点： | 北京市海淀区蓝靛厂南路5号 |
| 主营业务： | 军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。 |
| 主要控股股东及实际控制人： | 国务院国资委持有中国航发70%的股权。 |
| 总资产： | 1,613.17亿元 |
| 净资产： | 967.59亿元 |
| 营业收入（2020年1-9月）： | 317.81亿元 |
| 净利润（2020年1-9月）： | 17.55亿元 |
2、无锡安卡特工具有限公司
| 性质： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人： | 浦文红 |
| 注册资本： | 50万元 |
| 成立日期： | 2005年12月5日 |
| 统一社会信用代码： | 91320206782073596H |
| 住所/办公地点： | 无锡市惠山区钱桥恒源祥工业区南区恒祥路8号 |
| 经营范围： | 机械加工刀具的制造和修磨 |
| 主要控股股东及实际控制人： | 浦文红持有公司95%的股权 |
| 总资产： | 961.74万元 |
| 净资产： | 705万元 |
| 营业收入： | 555.64万元 |
| 净利润： | 67.09万元 |
3、滨湖区宏力达金属加工场
| 性质： | 个体工商户 |
| 法定代表人： | 胡裕平 |
| 注册资本：5万元 | 5万元 |
| 成立日期：2010年3月22日 | 2010年3月22日 |
| 统一社会信用代码： | 92320211MA1NAUH63P |
| 住所/办公地点： | 无锡市滨湖区东绛黄金湾工业园区 |
| 经营范围： | 金属切削加工 |
| 总资产： | 147.42万元 |
| 净资产： | 110万元 |
| 营业收入： | 72万元 |
| 净利润： | 15万元 |
4、无锡市泛亚精工有限公司
| 性质： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人： | 谢康伟 |
| 注册资本： | 2,000万元 |
| 成立日期： | 2003年12月17日 |
| 统一社会信用代码： | 91320214757302561L |
| 住所/办公地点： | 无锡市新吴区62号地块（东裕村小区） |
| 经营范围： | 汽轮机和燃汽轮机配件、机械零部件的加工；精密模具、航空器零配件（不含螺旋桨）的研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 |
| 主要控股股东及实际控制人： | 郁晓春持有公司39%的股权，沈稚辉持有公司30.1%的股权 |
| 总资产： | 5,300万元 |
| 净资产： | 2,200万元 |
| 营业收入： | 2,500万元 |
| 净利润： | 200万元 |
5、无锡山丘田休闲农业发展有限公司
| 性质： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人： | 胡仰科 |
| 注册资本： | 100万元 |
| 成立日期： | 2017年8月2日 |
| 统一社会信用代码： | 91320211MA1Q15DUXT |
| 住所/办公地点： | 无锡市滨湖区雪浪街道南泉社区塘绛山 |
| 经营范围： | 农业生态园的开发及观光服务；餐饮服务；住宿服务；生鲜食用农产品销售。 |
| 主要控股股东及实际控制人： | 胡仰科、周雨竹、方瑞新、陆奕奕分别持有公司25%、25%、20%、20%的股权。 |
| 总资产： | 5.61万元 |
| 净资产： | -15.17万元 |
| 营业收入： | 136.44万元 |
| 净利润： | -7.55万元 |
（二）与上市公司的关联关系
| 序号 | 关联人名称 | 关联关系 |
| 1 | 无锡山丘田休闲农业发展有限公司 | 严奇配偶周丽华原担任执行董事和法人代表的公司，周丽华于2018年10月24日辞去执行董事和法人代表职务，目前周丽华持有5%的股份，2020年上市申报过程中出于谨慎考虑整个报告期被认定为关联方，2020年全年延续 |
| 2 | 无锡市泛亚精工有限公司 | 监事沈稚辉持股30.10% |
| 3 | 滨湖区宏力达金属加工场 | 朱宏大妻兄控制的企业 |
| 4 | 无锡安卡特工具有限公司 | 邵燃胞兄及其配偶控制的企业 |
| 5 | 中国航空发动机集团有限公司 | 中国航发资产管理有限公司为公司5%以上股东，其为中国航空发动机集团有限公司下属子公司 |
（三）履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人采购商品、产品或接受关联人提供的服务、向关联人销售商品、产品或提供服务，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经董事会和股东大会审议通过后，公司（及子公司）将根据业务开展情况与相关关联人签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次2021年日常关联交易情况预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；公司本次2021年日常关联交易情况预计的事项具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，公司产供销系统完整、独立，不会对关联人形成依赖。
综上所述，保荐机构对航亚科技2021年日常关联交易情况预计的事项无异议。
华泰联合证券有限责任公司