股票代码：600859 股票简称：王府井 上市地：上海证券交易所股票代码：600723 股票简称：首商股份 上市地：上海证券交易所
王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
吸并方 被吸并方
王府井集团股份有限公司 北京首商集团股份有限公司北京市东城区王府井大街255号 北京市西城区西单北大街120号
吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问
二〇二一年三月
声明
一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要
内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、截至本预案签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的
部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。王府井、首商股份董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次交易相关各项工作完成后，王府井和首商股份将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
三、吸收合并双方全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，吸收合并双方全体董事、监事、高级管理人员将不以任何方式转让在吸收合并双方拥有权益的股份。
四、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，
由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所及
其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得吸收合并双方股东大会、中国证监会等审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对吸收合并双方或存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
目录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
重大事项提示 ...... 4
一、本次交易方案简要介绍 ...... 4
二、换股吸收合并支付方式及具体方案 ...... 4
三、募集配套资金安排 ...... 24
四、本次交易构成关联交易 ...... 27
五、本次交易不构成重组上市 ...... 27
六、本次交易构成重大资产重组 ...... 28
七、本次交易对存续公司的影响 ...... 29
八、债权人的利益保护机制 ...... 37
九、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 42
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 44
十一、吸收合并双方控股股东对本次重组的原则性意见，以及控股股东、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 48
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 49
十三、独立财务顾问是否具有保荐承销资格 ...... 55
十四、待补充披露的信息提示 ...... 55
重大风险提示 ...... 56
一、与本次交易相关的风险 ...... 56
二、与吸收合并后存续公司相关的风险 ...... 60
三、其他风险 ...... 61
释 义 ...... 62
第一章 本次交易概览 ...... 65
一、本次交易的背景和目的 ...... 65
二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 69
三、本次交易具体方案 ...... 70
四、本次交易对存续公司的影响 ...... 93
五、本次交易构成关联交易 ...... 101
六、本次交易不构成重组上市 ...... 101
七、本次交易构成重大资产重组 ..............................................................
...... 102
第二章 吸并方基本情况 ...... 104
一、吸并方基本情况简介 ...... 104
二、吸并方设立及历次股本变动情况 ...... 104
三、吸并方的产权控制情况 ...... 113
四、吸并方最近三年重大资产重组情况 ...... 115
五、吸并方主营业务发展情况 ...... 115
六、吸并方的主要财务指标 ...... 119
七、吸并方合法合规性、诚信情况 ...... 121
第三章 被吸并方基本情况 ...... 122
一、被吸并方基本情况简介 ...... 122
二、被吸并方设立及历次股本变动情况 ...... 122
三、被吸并方的产权控制情况 ...... 126
四、被吸并方最近三年重大资产重组情况 ...... 127
五、被吸并方主营业务发展情况 ...... 127
六、被吸并方的主要财务指标 ...... 131
七、被吸并方合法合规性、诚信情况 ...... 132
八、被吸并方下属企业情况 ...... 133
九、被吸并方终止上市并注销法人资格的相关分析 ...... 133
第四章 募集配套资金的交易对方基本情况 ...... 144
一、首旅集团的基本情况 ...... 144
二、首旅集团的产权控制情况 ...... 145
三、首旅集团主营业务发展情况 ...... 145
四、首旅集团的主要财务指标 ...... 145
五、首旅集团合法合规性、诚信情况 ...... 146
六、首旅集团认购资金来源情况 ...... 146
第五章 本次交易协议的主要内容 ...... 148
一、《换股吸收合并协议》 ...... 148
二、《股份认购协议》 ...... 160
第六章 本次交易对合并后存续公司的影响 ...... 165
一、本次交易对合并后存续公司主营业务的影响 ...... 165
二、本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响 ...... 170
三、本次交易对合并后存续公司股权结构和控股权的影响 ...... 171
第七章 风险因素 ...... 173
一、与本次交易相关的风险 ...... 173
二、与吸收合并后存续公司相关的风险 ...... 177
三、其他风险 ...... 178
第八章 其他重要事项 ...... 179
一、吸收合并双方控股股东对本次重组的原则性意见，以及控股股东、董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 179
二、合并双方最近十二个月内发生的资产交易 ...... 180
三、相关方买卖公司股票的自查情况 ...... 180
四、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 181
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 182
六、债权人的利益保护机制
...... 188
七、首旅集团免于发出要约的程序履行情况 ...... 193
八、王府井与东安春天同业竞争问题的解决进展...........................................................193
第九章 独立董事和相关证券服务机构对本次交易的意见 ...... 197
一、独立董事意见 ...... 197
二、相关证券服务机构意见 ...... 200
第十章 声明与承诺 ...... 202
一、吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 202
二、被吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 206
重大事项提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易通过换股吸收合并的方式对王府井和首商股份进行重组整合，旨在解决吸收合并双方的同业竞争问题，优化首旅集团及北京市国有商业板块的产业布局，有效提升存续公司核心竞争力，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。本次交易是王府井和首商股份在国有企业深化改革的大背景下，贯彻落实党中央、国务院、北京市国企改革指导思想的重要举措，能充分发挥上市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率，有利于更好地整合和利用国有商业资源的优势，实现国有资产的保值增值。本次交易的具体实现方式为：王府井以发行A股方式换股吸收合并首商股份，王府井为吸收合并方，首商股份为被吸收合并方，即王府井向首商股份的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。同时，王府井拟采用询价的方式向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过40亿元。本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
二、换股吸收合并支付方式及具体方案
（一）换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的吸收合并方为王府井，被吸收合并方为首商股份。
（二）换股发行股份的种类及面值
王府井本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（三）换股对象及合并实施股权登记日
本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的首商股份全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的首商股份股东持有的首商股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的首商股份股票，将全部按照换股比例转换为王府井因本次换股吸收合并发行的A股股票。
吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
（四）换股价格及换股比例
本次换股吸收合并的定价基准日为2021年1月30日（吸收合并双方首次董事会决议公告日），根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，王府井换股价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即33.54元/股。若王府井自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价8.51元/股为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即10.21元/股，若首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每1股首商股份股票可以换得王府井股票数量=首商股份的换股价格/王府井的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，首商股份与王府井的换股比例为1:0.3044，即每1股首商股份股票可以换得0.3044股王府井股票。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
1、以换股吸收合并的定价基准日前20个交易日交易均价确定换股价基础
的合理性
（1）以换股吸收合并的定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础
符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”，换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
本次换股吸收合并的定价基准日为2021年1月30日（吸收合并双方首次董事会决议公告日），王府井换股价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即33.54元/股。首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价8.51元/股为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即10.21元/股。上述定价方法符合《重组管理办法》的有关要求。
（2）以换股吸收合并的定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础
能反映吸收合并双方最新的股价情况
王府井和首商股份股票自2021年1月18日起因筹划重大资产重组停牌，王府井停牌前1个交易日的收盘价为31.95元/股，首商股份停牌前1个交易日的收盘价为8.35元/股，王府井和首商股份可供选择的市场参考价格与其停牌前1个交易日收盘价的对比情况如下表所示：
项目 王府井 首商股份
王府井市场参考价格与停牌前收盘价的差异率
首商股份市场参考价格与停牌前收盘价的
差异率换股吸收合并的定价基准日前20个33.54 8.51 4.98% 1.92%
交易日的股票交易均价（元/股）换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的股票交易均价（元/股）
35.38 10.09 10.74% 20.84%换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价（元/股）
46.56 10.37 45.73% 24.19%由上表可知，在可供选择的市场参考价格中，吸收合并双方在换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价与其停牌前1个交易日收盘价的差异率最小，最能反映换股吸收合并的定价基准日前股价的最新情况，因此能够较好地体现并维护吸收合并双方股东的利益。
（3）以换股吸收合并的定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础
符合市场惯例
2014年以来，A股上市公司换股吸收合并A股上市公司交易案例的定价基础如下表所示：
交易类型 交易名称 换股吸收合并双方的定价基础A吸并A 城发环境吸并启迪环境 定价基准日前20个交易日的股票交易均价A吸并A 大连港吸并营口港 定价基准日前20个交易日的股票交易均价A吸并A 美的集团吸并小天鹅A 定价基准日前20个交易日的股票交易均价A吸并A 宝钢股份吸并武钢股份 定价基准日前20个交易日的股票交易均价A吸并A 长城电脑吸并长城信息 定价基准日前120个交易日的股票交易均价A吸并A 中国南车吸并中国北车 定价基准日前20个交易日的股票交易均价A吸并A 百视通吸并东方明珠 定价基准日前20个交易日的股票交易均价注：因为《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》中将市场参考价格由首次董事会决议公告日前20个交易日调整为首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，故上述可比案例为2014年及之后的A股上市公司换股吸收合并A股上市公司的交易。
由上表可知，2014年以来A股上市公司换股吸收合并A股上市公司的交易案例多以定价基准日前20个交易日的股票交易均价作为换股价格的定价基础，本次交易的定价基础与大多数可比案例一致，符合市场惯例。
综上所述，本次交易以换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价作为定价基础，符合相关法律法规和规范性文件的要求，反映了王府井和首商股份在换股吸收合并的定价基准日前股价的最新情况，且符合市场可比案例的操作惯例，具有合理性。
2、在首商股份换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价
基础上给予20%溢价的主要考虑本次交易中，首商股份的换股价格较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价溢价20%，系充分参照同行业可比公司的估值水平、可比交易的换股溢价率水平，并综合考虑本次交易情况及各方股东利益而设定。
（1）首商股份换股价格的设定符合同行业可比公司的估值水平
首商股份属于申银万国行业划分标准的“百货”行业上市公司，其同行业可比公司的市盈率、市净率、企业价值比率等估值水平情况如下表所示：
证券代码 证券简称
2019年度市盈率（倍）
2019年度市净率（倍）
2019年度企业价值比率（倍）000417.SZ 合肥百货 24.28 0.98 4.16000501.SZ 鄂武商A 6.73 0.87 5.06000715.SZ 中兴商业 12.08 1.26 5.26002187.SZ 广百股份 23.52 0.96 3.48002277.SZ 友阿股份 14.54 0.68 11.23002419.SZ 天虹股份 10.80 1.34 3.10002561.SZ 徐家汇 13.82 1.28 5.89600693.SH 东百集团 11.46 1.54 9.00600814.SH 杭州解百 16.52 1.52 3.40600828.SH 茂业商业 4.96 0.93 4.38600857.SH 宁波中百 45.00 2.81 27.05600865.SH 百大集团 13.95 1.52 8.56601010.SH 文峰股份 16.00 1.12 6.96601086.SH 国芳集团 23.06 1.44 8.33603101.SH 汇嘉时代 48.40 1.11 9.33603123.SH 翠微股份 19.26 1.06 10.12
最大值 48.40 2.81 27.05第三四分位数 23.17 1.46 9.08平均值 19.02 1.27 7.83中位数 15.27 1.19 6.43第一四分位数 11.93 0.97 4.33最小值 4.96 0.68 3.10首商股份（以本次换股价格为基础进行测算）
16.90 1.57 6.02注1：以上可比公司已剔除申银万国“百货”行业分类下2019年度市盈率为负或存在明显异常（超过100倍）的企业，且未包括王府井和首商股份。注2：2019年度市盈率＝2021年1月15日收盘价/2019年度归属于母公司股东的每股收益；对于首商股份，则以本次换股价格代替2021年1月15日收盘价进行测算。注3：2019年度市净率=2021年1月15日收盘价/2019年度归属于母公司股东的每股净资
产；对于首商股份，则以本次换股价格代替2021年1月15日收盘价进行测算。注4：2019年度企业价值比率＝（2021年1月15日收盘价*截至2021年1月15日上市公司的总股本+2019年末有息负债+2019年末优先股+2019年末少数股东权益-2019年末货币资金）/（2019年度利润总额+2019年度计入财务费用的利息支出+2019年度折旧摊销）；对于首商股份，则以本次换股价格代替2021年1月15日收盘价进行测算。数据来源：上市公司年度报告。本次换股吸收合并中，首商股份的换股价格为10.21元/股，以此为基础测算，对应首商股份2019年市盈率为16.90倍，2019年市净率为1.57倍，2019年企业价值比率为6.02倍，均处于同行业可比公司估值区间内，且与同行业平均值和中位数相比不存在重大差异。
（2）首商股份换股价格的设定已充分参照市场可比交易的换股溢价率水
平在A股上市公司作为被吸并方的吸收合并可比交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前20个交易日股票交易均价的溢价率区间为-33.56%至68.71%，具体情况如下表所示：
交易类型 交易名称
被吸并方定价基准日前20个交易日股票交易均价（元/股）
被吸并方换股价格（元/股）
被吸并方换
股溢价率A吸并A 城发环境吸并启迪环境 6.90 7.59 10.00%A吸并A 大连港吸并营口港 2.16 2.59 20.00%A吸并A 美的集团吸并小天鹅A 46.28 50.91 10.00%A吸并A 宝钢股份吸并武钢股份 2.86 2.58 -10.00%A吸并A 长城电脑吸并长城信息 36.26 24.09 -33.56%A吸并A 中国南车吸并中国北车 5.92 6.19 4.56%A吸并A 百视通吸并东方明珠 10.63 10.63 0.00%A吸并A 中国医药吸并天方药业 6.39 6.39 0.00%A吸并A 广州药业吸并白云山 11.55 11.55 0.00%A吸并A 济南钢铁吸并莱钢股份 7.18 8.35 16.27%A吸并A 友谊股份吸并百联股份 13.53 13.53 0.00%A吸并A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 25.46 25.46 0.00%A吸并A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 4.10 4.10 0.00%A吸并A 唐钢股份吸并承德钒钛 5.76 5.76 0.00%A吸并A 上海医药吸并中西药业 11.36 11.36 0.00%A吸并A 上海医药吸并上实医药 19.07 19.07 0.00%A吸并A 东方航空吸并上海航空 5.50 6.88 25.00%A吸并A 新湖中宝吸并新湖创业 7.11 7.11 0.00%
交易类型 交易名称
被吸并方定价基准日前20个交易日股票交易均价（元/股）
被吸并方换股价格（元/股）
被吸并方换
股溢价率A吸并A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 14.14 17.08 20.79%A吸并A 攀钢钢钒吸并长城股份 6.50 7.85 20.79%H吸并A 龙源电力吸并平庄能源 3.50 3.85 10.00%H吸并A 中国能源吸并葛洲坝 6.04 8.76 45.00%H吸并A 中国外运吸并外运发展 16.91 20.63 22.00%H吸并A 广汽集团吸并广汽长丰 12.65 14.55 15.00%H吸并A 中交股份吸并路桥建设 11.81 14.53 23.03%H吸并A 金隅股份吸并太行水泥 10.09 10.80 7.04%H吸并A 上海电气吸并上电股份 26.65 35.00 31.33%H吸并A 中国铝业吸并山东铝业 15.84 20.81 31.38%H吸并A 中国铝业吸并兰州铝业 9.26 11.88 28.29%H吸并A 潍柴动力吸并湘火炬 4.88 5.80 18.85%非上市吸并A 招商蛇口吸并招商地产A 28.22 38.10 35.01%非上市吸并A 招商公路吸并华北高速 4.73 5.93 25.00%非上市吸并A 温氏集团吸并大华农 8.33 13.33 60.00%非上市吸并A 申银万国吸并宏源证券 8.30 9.96 20.00%非上市吸并A 美的集团吸并美的电器 9.46 15.96 68.71%
被吸并方换股溢价率最大值 68.71%被吸并方换股溢价率第三四分位数 24.02%
被吸并方换股溢价率平均值 14.99%
被吸并方换股溢价率中位数 15.00%被吸并方换股溢价率第一四分位数 0.00%
被吸并方换股溢价率最小值 -33.56%本次换股吸收合并首商股份的换股溢价率 20.00%注：长城电脑吸并长城信息的可比交易以定价基准日前120个交易日的股票交易均价作为定价基础。上表统计中，考虑到数据的统一性，重新测算了该交易中被吸并方定价基准日前20个交易日的股票交易均价，系36.26元/股，以便对比与分析。数据来源：上市公司公告。本次交易中，首商股份换股价格较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日股票交易均价溢价20%，处于可比交易被吸并方换股溢价率第一四分位数和第三四分位数之间，符合市场惯例。综上所述，本次换股吸收合并中，首商股份换股价格的设定符合同行业可比公司的估值水平，且相关溢价率水平符合市场惯例，具有合理性。
（五）换股发行股份的数量
截至本预案签署日，首商股份的总股本为658,407,554股，参与本次换股的首商股份股票为658,407,554股。参照本次换股比例计算，王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为200,419,260股。
若吸收合并双方任何一方自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
首商股份换股股东取得的王府井股票应当为整数，如其所持有的首商股份股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（六）换股发行股份的上市地点
王府井为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。
（七）股份锁定期
1、本次换股吸收合并涉及的股份
王府井因本次换股吸收合并发行的股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法律要求相关股东持有的王府井股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。
首旅集团因本次换股吸收合并所取得的王府井股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，首旅集团不得转让其本次交易取得的王府井股份。
本次换股吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的王府井股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
2、本次交易前首旅集团持有的股份
除因本次换股吸收合并所取得的王府井股份外，作为王府井的控股股东，首旅集团承诺，其在本次交易前所持有的王府井股份自本次交易完成后18个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（八）权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的首商股份的股份，该等股份在换股时一律转换成王府井的股份，原在首商股份的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的王府井股份上继续有效。
（九）王府井异议股东的利益保护机制
为保护吸收合并方王府井异议股东的利益，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予王府井异议股东收购请求权。
1、王府井异议股东
有权行使收购请求权的王府井异议股东指在参加王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至王府井异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的王府井股东。
在王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，王府井异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，王府井异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的王府井异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（1）存在权利限制的王府井股份，如已设定了质押、其他第三方权
利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向王府井承诺放弃王府井异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。若本次换股吸收合并最终不能实施，王府井异议股东不能行使该等收购请求权，王府井异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
2、收购请求权的提供方
首旅集团同意作为收购请求权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向王府井异议股东提供收购请求权。王府井异议股东不得再向王府井或其他同意本次合并的王府井股东主张收购请求权。在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首旅集团承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的王府井异议股东所持有的王府井股份，并按照33.54元/股的价格向王府井异议股东支付相应的现金对价。首旅集团承诺将按照上交所和证券登记结算机构的要求办理相关手续并履行信息披露义务。
3、收购请求权价格
王府井异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的王府井股票交易均价，即33.54元/股。
若王府井自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
4、收购请求权的行使
在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，王府井将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的王府井异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的王府井异议股东，可就其有效申报的每一股王府井股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让王府井异议股东行使收购请求权的全部王府井股份，并相应支付现金对价。
登记在册的王府井异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在王府井关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自王府井审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的王府井股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
已提交王府井股票作为融资融券交易担保物的王府井异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将王府井股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的王府井异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的王府井异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
王府井将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告王府井异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于收购请求权实施日、申报期、交割和结算等）。
5、收购请求权的价格调整机制
（1）调整对象
调整对象为王府井异议股东收购请求权价格。
（2）可调价期间
王府井审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交
易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前王府井每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日王府井的交易均价跌幅超过20%；或者
②可调价期间内，申万一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的连续
20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前王府井每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日王府井的交易均价跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，王府井在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对王府井异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，王府井仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若王府井已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若王府井已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为王府井上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的王府井异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日的王府井股票交易均价。
关于本次交易仅设置单向下调机制的原因及合理性，请参见本预案“第八章 其他重要事项”之“五、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）收购请求权及现金选择权安排”。
（十）首商股份异议股东的利益保护机制
为保护被吸收合并方首商股份异议股东的利益，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》等规定，
本次交易将赋予首商股份异议股东现金选择权。
1、首商股份异议股东
有权行使现金选择权的首商股份异议股东指在参加首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至首商股份异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的首商股份股东。在首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，首商股份异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，首商股份异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。持有以下股份的登记在册的首商股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的首商股份的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向首商股份承诺放弃首商股份异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成王府井本次发行的股票。若本次换股吸收合并最终不能实施，首商股份异议股东不能行使该等现金选择权，首商股份异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
2、现金选择权的提供方
首旅集团同意作为现金选择权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向首商股份异议股东提供现金选择权。首商股份异议股东不得再向首商股份或其他同意本次合并的首商股份股东主张现金选择权。在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首旅集团承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的首商股份异议股东所持有的首商股份的股份，并按照8.51元
/股的价格向首商股份异议股东支付相应的现金对价。首旅集团承诺将按照上交所和证券登记结算机构的要求办理相关手续并履行信息披露义务。
3、现金选择权价格
首商股份异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的首商股份股票交易均价，即8.51元/股。
若首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
首商股份现金选择权价格低于换股价格，其具体原因及合理性分析如下：
（1）首商股份现金选择权能够给予投资者充分保障
本次交易中，首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即10.21元/股；首商股份异议股东现金选择权价格为首商股份股票停牌前20个交易日（即换股吸收合并的定价基准日前20个交易日）股票交易均价，即8.51元/股。首商股份现金选择权价格低于换股价格，与市场参考价格相同。
本次交易中，首商股份异议股东的现金选择权价格与市场参考价相同，如后续首商股份股价向下波动，首商股份异议股东可通过行使现金选择权实现退出；如后续首商股份股价向上波动，首商股份异议股东可通过在二级市场出售股票实现退出。因此，采用该种定价方式能够给予首商股份行使现金选择权的异议股东充分的保障。
（2）首商股份现金选择权价格的确定方式符合市场惯例
本次交易中，首商股份异议股东现金选择权的价格设定参考了可比交易。在A股上市公司作为被吸并方的吸收合并可比交易中，被吸并方现金选择权价格的设置情况如下：
交易类型 交易名称
被吸并方定价基准日前20个交易日
被吸并方现金选择权价格（元/股）
现金选择权价格较定价基准日前20个交易日股票
股票交易均价（元/股）
交易均价溢价A吸并A 城发环境吸并启迪环境 6.90 6.90 0.00%A吸并A 大连港吸并营口港 2.16 2.16 0.00%A吸并A 美的集团吸并小天鹅A 46.28 41.85 -9.57%A吸并A 宝钢股份吸并武钢股份 2.86 2.58 -9.79%A吸并A 长城电脑吸并长城信息 36.26 24.09 -33.56%A吸并A 中国南车吸并中国北车 5.92 5.92 0.00%A吸并A 百视通吸并东方明珠 10.63 10.63 0.00%A吸并A 中国医药吸并天方药业 6.39 6.39 0.00%A吸并A 广州药业吸并白云山 11.55 11.55 0.00%A吸并A 济南钢铁吸并莱钢股份 7.18 7.18 0.00%A吸并A 友谊股份吸并百联股份 13.53 13.53 0.00%A吸并A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 25.46 25.46 0.00%A吸并A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 4.10 4.10 0.00%A吸并A 唐钢股份吸并承德钒钛 5.76 5.76 0.00%A吸并A 上海医药吸并中西药业 11.36 11.36 0.00%A吸并A 上海医药吸并上实医药 19.07 19.07 0.00%A吸并A 东方航空吸并上海航空 5.50 5.50 0.00%A吸并A 新湖中宝吸并新湖创业 7.11 7.11 0.00%A吸并A 攀钢钢钒吸并长城股份 6.50 6.50 0.00%A吸并A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 14.14 14.14 0.00%H吸并A 龙源电力吸并平庄能源 3.50 3.50 0.00%H吸并A 中国能源吸并葛洲坝 6.04 6.09 0.83%H吸并A 中国外运吸并外运发展 16.91 17.28 2.19%H吸并A 广汽集团吸并广汽长丰 12.65 12.65 0.00%H吸并A 中交股份吸并路桥建设 11.81 12.31 4.23%H吸并A 金隅股份吸并太行水泥 10.09 10.65 5.55%H吸并A 上海电气吸并上电股份 26.65 28.05 5.25%H吸并A 中国铝业吸并山东铝业 15.84 16.65 5.11%H吸并A 中国铝业吸并兰州铝业 9.26 9.50 2.59%H吸并A 潍柴动力吸并湘火炬 4.88 5.05 3.48%非上市吸并A 招商蛇口吸并招商地产A 28.22 24.11 -14.56%非上市吸并A 招商公路吸并华北高速 4.73 4.73 0.00%非上市吸并A 温氏集团吸并大华农 8.33 10.62 27.49%非上市吸并A 申银万国吸并宏源证券 8.30 8.22 -0.96%非上市吸并A 美的集团吸并美的电器 9.46 10.59 11.95%
被吸并方现金选择权溢价率最大值 27.49%被吸并方现金选择权溢价率第三四分位数 1.51%被吸并方现金选择权溢价率平均值 0.01%被吸并方现金选择权溢价率中位值 0.00%被吸并方现金选择权溢价率第一四分位数 0.00%
被吸并方现金选择权溢价率最小值 -33.56%
本次换股吸收合并现金选择权溢价率 0.00%数据来源：上市公司相关公告和Wind资讯。
本次交易中，首商股份异议股东现金选择权价格与其A股停牌前20个交易日（即换股吸收合并的定价基准日前20个交易日）股票交易均价相同，与上述大多数可比交易案例的设置方式一致，价格设置符合市场惯例，具有合理性。
同时，被吸并方异议股东现金选择权价格不高于市场参考价格也符合A股上市公司吸收合并A股上市公司案例的惯常做法，上述A吸并A的可比交易案例中，被吸并方异议股东现金选择权价格均未高于市场参考价格。
（3）首商股份现金选择权价格的定价有助于促进首商股份全体股东分享
存续公司未来发展带来的长期利益
本次交易是在国有企业深化改革的大背景下，贯彻落实国企改革指导思想的重要举措，已获得北京市国资委的批复同意，能够充分发挥上市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率。本次换股吸收合并有利于整合吸收合并双方资源，发挥协同效应，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团，符合合并双方全体股东的长期利益。
本次交易中，首商股份换股价格较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价溢价20%，对首商股份异议股东现金选择权价格未设置溢价，有利于避免中小股东为了获得否决票中所内含的、因现金选择权价格高于市场参考价格而形成的套利空间，违背其对本次交易的真实意思而在首商股份的股东大会中投出反对票，从而对本次交易造成不必要的不利影响。同时，首商股份异议股东现金选择权价格设定为略低于换股价格，亦有利于促进首商股份股东积极参与换股，有利于首商股份全体股东共享合并双方的长期整合红利；而对于未参与换股的股东，以市场参考价格退出，不再享受本次交易带来的溢价以及合并后的长期整合红利。
综上所述，首商股份异议股东现金选择权价格虽然低于换股价格，但未低于市场参考价格，符合市场惯例并有利于保障异议股东的利益，具有合理性。
4、现金选择权的行使
在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首商股份将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的首商股份异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的首商股份异议股东，可就其有效申报的每一股首商股份的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让首商股份异议股东行使现金选择权的全部首商股份的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的首商股份的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为王府井为本次换股吸收合并发行的股份。登记在册的首商股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在首商股份关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自首商股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的首商股份股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。已提交首商股份股票作为融资融券交易担保物的首商股份异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将首商股份的股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的首商股份异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的首商股份异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。首商股份将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告首商股份异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于现金选择权实施日、申报期、交割和结算等）。
5、现金选择权的价格调整机制
（1）调整对象
调整对象为首商股份异议股东现金选择权价格。
（2）可调价期间
首商股份审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交
易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前首商股份每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日首商股份的交易均价跌幅超过20%；或者
②可调价期间内，申万一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的连续
20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前首商股份每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日首商股份的交易均价跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，首商股份在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对首商股份异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，首商股份仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若首商股份已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若首商股份已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为首商股份上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后
的首商股份异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日的首商股份股票交易均价。
关于本次交易仅设置单向下调机制的原因及合理性，请参见本预案“第八章 其他重要事项”之“五、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）收购请求权及现金选择权安排”。
（十一）本次交易涉及的债权债务处置
本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
王府井与首商股份将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由王府井承继。
（十二）过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：1、在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；2、尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；3、制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
（十三）本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
1、交割条件
《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
2、资产交割
自交割日起，首商股份所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由王府井或其全资子公司享有和承担。首商股份同意自交割日起将协助王府井办理首商股份所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利等）由首商股份转移至王府井名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响王府井对上述资产享有权利和承担义务。
本次换股吸收合并完成后，首商股份所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为王府井的子公司；首商股份的分公司归属于存续公司，并变更登记为王府井的分公司。
3、债务承继
除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合并双方所有未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由王府井承继。
4、合同承继
在本次换股吸收合并完成日之后，首商股份在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为王府井。
5、资料交接
首商股份应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及首商股份的所有印章移交予王府井。首商股份应当自交割日起，向王府井移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于首商股份自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、首商股份自成立以来的所有组织性
文件及工商登记文件、首商股份自成立以来获得的所有政府批文、首商股份自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、首商股份自成立以来的纳税文件等。
6、股票过户
王府井应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向首商股份股东发行的A股股份登记至首商股份股东名下。首商股份股东自新增股份登记于其名下之日起，成为王府井的股东。
（十四）员工安置
本次换股吸收合并完成后，王府井员工将按照其与王府井签订的聘用协议或劳动合同，继续在王府井工作。本次换股吸收合并完成后，首商股份的全体在册员工将由王府井全部接收并与王府井或其指定的全资子公司签订劳动合同。首商股份作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由王府井或其指定的全资子公司享有和承担。
在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，吸收合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
（十五）滚存未分配利润安排
除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，王府井及首商股份截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
三、募集配套资金安排
（一）募集配套资金的金额
本次募集配套资金总额预计不超过400,000.00万元，不超过王府井换股吸收合并首商股份交易金额的100%。
（二）募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每
股面值为1.00元。
（三）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括首旅集团在内的不超过35名符合条件的特定投资者，其中，首旅集团拟认购的募集配套资金总额不超过100,000.00万元。本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除首旅集团外的具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由王府井董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。
（四）定价依据和发行价格
本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日王府井股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由王府井董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
首旅集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，首旅集团按照募集配套资金的定价基准日前20个交易日王府井股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。
如王府井在本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日内发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易
日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若王府井发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前王府井总股本的20%。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若王府井发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
（六）上市地点
本次募集配套资金发行的A股股票将在上交所主板上市流通。
（七）锁定期
首旅集团认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
除首旅集团外，其他发行对象认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的王府井股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
（八）滚存未分配利润安排
王府井本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完
成后的新老股东按持股比例共同享有。
（九）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于免税业务项目及其他项目建设、补充流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用，其中用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过王府井换股吸收合并首商股份交易金额的25%，或不超过本次募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及对应金额将在换股吸收合并报告书中予以披露。
本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。在募集配套资金到位前，王府井可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，或者出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，不足部分由合并后存续公司使用合法的自有或自筹资金自行解决。
四、本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并的合并方系王府井，被合并方系首商股份。王府井和首商股份的控股股东均为首旅集团，且首旅集团拟以接受市场竞价结果的价格，认购募集配套资金总额不超过100,000.00万元。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成王府井及首商股份的关联交易。
王府井第十届董事会第十次会议已经批准了本次交易方案，首商股份第九届董事会第十二次会议已经批准了本次交易方案，吸收合并双方的关联董事在前述董事会会议就本次交易所涉议案表决时均进行了回避，独立董事均对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，王府井和首商股份均已履行截至本预案签署日应履行的必要关联交易审批程序，尚待股东大会审议。
五、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并完成后，首商股份作为被合并方，将终止上市并注销法人资格。
本次换股吸收合并前，王府井的控股股东为首旅集团，实际控制人为北京市国资委，且最近
个月内的最终控制人均为北京市国资委，未发生变更，具体如下：
2017年
月
日，王府井收到中国证监会下发的《关于核准王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的批复》（证监许可〔2017〕2307号），核准王府井通过向王府井国际全体股东发行股份和支付现金相结合的方式吸收合并王府井国际。2018年
月
日，王府井办理完毕该次吸收合并事项发行股份登记，王府井的控股股东变更为王府井东安，最终控制人仍为北京市国资委。
2018年
月
日，王府井收到王府井东安通知，经北京市委、市政府批准，北京市国资委决定将国管中心持有的王府井东安的100%股权无偿划转给首旅集团。2018年
月，该等划转事项办理完毕工商变更登记。该次无偿划转完成后，王府井的控股股东仍为王府井东安，最终控制人仍为北京市国资委。
2019年
月
日，首旅集团与王府井东安签订了《国有股份无偿划转协议》，王府井东安将其持有的所有王府井股份无偿划转至首旅集团。2019年
月
日，该等划转事项的股份过户登记手续办理完毕。该次无偿划转完成后，王府井的控股股东变更为首旅集团，实际控制人为北京市国资委，且后续未再发生过变更。
本次换股吸收合并完成后，王府井的控股股东仍为首旅集团，实际控制人仍为北京市国资委。
因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成王府井的重大资产重组
本次换股吸收合并中，王府井拟购买资产的交易金额为换股吸收合并首商股份的成交金额（交易金额=首商股份换股价格×首商股份总股本），为672,234.11万元。根据王府井、首商股份2019年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成王府井的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元项目 资产总额 营业收入 资产净额被吸收合并方（首商股份）697,573.89 994,402.23 427,971.40交易金额672,234.11吸收合并方（王府井）2,410,629.88 2,678,884.07 1,139,751.03被吸收合并方/吸收合并方
28.94% 37.12% 37.55%交易金额/吸收合并方
27.89% - 58.98%《重组办法》规定的重大资产重组标准50% 50%50%且金额>5,000万是否达到重大资产重组标准 否 否 是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益。
根据《重组管理办法》，本次交易构成王府井的重大资产重组。
（二）本次交易构成首商股份的重大资产重组
根据王府井、首商股份2019年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成首商股份的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元项目 资产总额 营业收入 资产净额被吸收合并方（首商股份）697,573.89 994,402.23 427,971.40吸收合并方（王府井）2,410,629.88 2,678,884.07 1,139,751.03吸收合并方/被吸收合并方
345.57% 269.40% 266.31%《重组办法》规定的重大资产重组标准50% 50%50%且金额>5,000万是否达到重大资产重组标准 是 是 是注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益。
根据《重组管理办法》，本次交易构成首商股份的重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易对存续公司的影响
（一）本次交易对存续公司主营业务的影响
本次交易前，王府井和首商股份的主营业务均为商业零售。王府井是目前全国规模最大、业态最全的商业零售集团之一，经过65年的发展，已经建立了包括王府井百货、王府井购物中心、王府井奥莱、赛特奥莱等深受消费者喜爱的品牌体系，销售网络覆盖中国七大经济区域，在30余个城市开设大型零售门店55家。首商股份拥有“燕莎商城”、“燕莎奥莱”、“西单商场”、“贵友大厦”、“新燕莎商业”、“友谊商店”、“法雅公司”等闻名全国、享誉京城的商业品牌，是北京乃至全国具有较强区域优势和突出影响力的大型商业企业集团，获得了社会与行业的高度评价。本次交易实施后，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井作为存续公司，主营业务不会发生重大变化，且存续公司将整合吸收合并双方资源，减少同业竞争，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升企业盈利能力和整体价值，进一步巩固行业地位，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。
本次交易有利于提高存续公司的质量，具体分析如下：
1、实体零售行业发展现状及趋势
（1）实体零售行业整体发展现状
近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大，2020年新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了挑战，但中国经济仍保持了稳健的发展态势。在我国日渐成熟的经济模式下，消费已成为经济稳定运行的压舱石。长期以来，零售行业持续发挥促进消费升级、推动经济高质量发展的重要作用，其业态结构近年来不断优化，融合发展日益加深。在消费升级的助推下，零售行业的新业态、新模式不断涌现，线上零售规模持续扩大，线上线下融合不断加强，零售行业呈现产业链数字化、渠道多元化等发展趋势。为了适应消费者需求的变化，零售行业企业不断创新经营模式，提升服务品质，回归零售本质，推动行业转型升级；与此同时，行业竞争也日趋激烈，经营专业度不断提升，优势企业将拥有更多发展机遇。
（2）主要实体零售业态发展现状
①百货零售发展现状
目前，我国百货零售企业总体呈现“全国分散，地区集中”的特点。2010-2019年，我国限额以上百货零售法人企业由4,708家增长至5,908家，年复合增长率为2.55%。国内尚未出现企业规模、销售额等方面占据绝对优势的全国性企业。同时，受经济总量和居民可支配收入的影响，国内不同区域社会消费品零售总额的规模差异仍较大。经济较发达地区，其社会消费品零售总额规模较大，百货零售行业也更为发达。按照行业惯例，百货零售企业的选址规律一般倾向于选取地处城市繁华区、交通要道、靠近居民居住区的位置，由此也形成了百货零售企业区域性集中的特点。
②购物中心发展现状
目前，购物中心数量持续增长，发展势头迅猛。根据智研咨询整理统计，近年来中国每年新建购物中心数量逐年增加，2018年中国每年新建购物中心数量为530家，较2017年增加了26家；2019年中国每年新建购物中心数量为982家，较2018年增加了452家，购物中心正呈现蓬勃发展势头。我国购物中心目前仍主要由商业零售企业运营，其通过购买物业、租赁物业或已有商场转型等方式开展业务，由房地产企业运营的购物中心项目相对较少。
同时，我国购物中心的市场集中度较低，不同城市竞争格局有较大差异。目前全国范围内尚未形成具有较高市场地位或垄断地位的购物中心，集中度较低。不同城市的购物中心竞争格局具有明显的差异性，其中一线城市的购物中心竞争最为激烈，市区购物中心、社区购物中心、城郊购物中心多层次发展，并涌现出一些优质购物中心。二、三线城市的购物中心竞争较为缓和，集中于市、区级商业中心，商圈半径一般辐射到本省市。
③奥特莱斯发展现状
目前，我国奥莱业态仍处于发展扩张的黄金窗口期。从经营情况来看，奥特莱斯坪效显著高于其他业态，其打造的大型综合体验式购物，符合中产阶级
消费升级和家庭式消费需求，在线下百货消费疲软的背景下，奥莱业态有望逆势上行。
（3）实体零售行业发展趋势
①行业整合加速
近年来零售行业兼并收购大幅增加，行业整合加速。一方面，互联网龙头大规模向线下渗透，大多通过参股或者控股拥有成熟销售渠道和明显区位优势的实体零售企业，实现线下扩张常态化，线上线下的融合开始从资本性融合向业务性融合迈入；另一方面，实体零售价值凸显，优质的线下零售品牌能够得到资本市场的充分认可。
②全面转型并积极推进线上线下全渠道零售融合
多年来，中国网络零售市场交易规模保持较快增长态势，但增速有所放缓，纯电商企业发展遇到瓶颈，积极布局线下业务。实物商品网上零售额由2015年的3.24万亿增长至2019年的8.52万亿，占社会消费品零售总额的比例由10.77%提升至20.89%，但同比增速由2015年的31.60%降低至2019年的19.50%，呈现出增速放缓的趋势。此外，线上引流等成本逐年上升，获新客成本急速上升，互联网进入流量红利末期。
面对双线融合的发展趋势，实体零售企业积极开展多渠道营销，推动线上线下全渠道零售融合。通过打通实体店、线上网站、移动端网站、移动端APP，实现产品体系的整合，为顾客在消费全过程提供更贴心的购物体验。实体零售与网络电商正逐步从独立、对抗走向融合、协作，深度融合是优势互补、实现共赢的发展方向。
③百货业态转型愈加明显，购物中心和奥莱业态加速发展
分零售业态来看，百货业态存量转型提升趋势愈加明显，经营者通过不断提高智能化、数字化水平赋予顾客更多体验，重塑供应链提供符合顾客需求的高性价比商品，个性化定制服务和精准营销应对消费者分级带来的变化，从而赋予业态新的生命力；另一方面，近年来购物中心及奥莱业态加速发展，正在成为零售市场的主力业态。
2、本次交易前后吸收合并双方核心资源的对比分析，本次换股吸收合并有
利于提高存续上市公司质量
本次交易前后吸收合并双方核心资源的对比分析如下：
核心资源
王府井 首商股份 本次交易后
市场定位
王府井的业务涵盖了百货、购物中心、奥特莱斯、超市、免税五大业态。根据消费趋势和不同地区的消费特点，王府井将各业态下的门店进行了定位细分：有“精品百货”、“流行百货”、“社区服务中心”，也有“城市奥莱”、“小镇奥莱”，同时还有“区域购物中心”、“商务购物中心”等；此外，王府井在免税业务方面正积极推进离岛免税、市内免税、口岸免税、岛内免税等项目的落地。
首商股份的业务涵盖了百货、购物中心、奥特莱斯和专业店四大主力业态，目前主要业绩驱动是奥特莱斯和购物中心业态。首商股份正积极拓展与供应商深度联合，开展跨界合作，充分利用线上平台提供有竞争力的商品与服务，增强与会员顾客的线上互动，努力打造生活方式服务业平台。
存续公司将持续聚焦零售主业，在商业零售各业态中实现资源互补和渠道共享，实现联动增效，并积极推进线上线下全渠道零售融合，将存续公司打造成为具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。
门店分布
截至2020年末，王府井在全国七大经济区域32个城市共运营55家门店（不含超市），其中包括31家百货门店、17家购物中心和7家大型奥特莱斯门店。王府井在北京地区拥有4家百货门店，1家奥特莱斯门店，1家购物中心门店，其门店大多分布在京外地区。
首商股份门店分布以北京市内为主，截至2020年末，首商股份15家主营门店（不含专业店）中有11家位于北京；同时，近来年首商股份积极开拓其他区域市场，布局天津、成都、兰州、乌鲁木齐等大中城市。
存续公司门店数量增加，区域分布更加广泛，存续公司在北京乃至全国的市场份额和影响力将得到进一步提升。
商业品牌
王府井起源于有“新中国第一店”之称的北京市百货大楼，已成为全国规模最大、业态最全的大型商业零售集团之一。王府井拥有“王府井百货”、“王府井购物中心”、“王府井奥莱”、“赛特奥莱”、“王府井首航”、“王府井吉选”、“王府井免税”、“Lux?mporium”等多个知名品牌和商标。
首商股份是北京乃至全国具有较强区域优势和突出影响力的大型商业企业集团，拥有“燕莎商城”、“燕莎奥莱”、“西单商场”、“贵友大厦”、“新燕莎商业”、“友谊商店”、“法雅公司”等商业品牌。
吸收合并双方均是北京市国有企业，均拥有享誉全国的著名商业零售品牌。本次换股吸收合并能实现强强联合，提升存续公司在商业零售行业的品牌竞争力。
供应商渠
道
王府井与超过5,000家国内外知名零售品牌商、功能服务合作商形成了长期稳定、互利共赢的合作关系，覆盖25个重点大类，其中国际知名品牌、国
首商股份拥有稳定的供应商资源优势，与国际、国内众多知名品牌都有长期合作，首商股份拥有上千家优质供应商资源，
存续公司能够有效整合吸收合并双方共同的优质供应商资源，提高与供应商的议价能力，并通过供应商的统一管理实现
核心资源
王府井 首商股份 本次交易后内连锁品牌超过500个。 可以满足消费者全方位、
全客层的购物需求，并提供良好的购物体验。
成本协同，提高供应商渠道整合能力，有效提升存续公司的经营效率和市场影响力。
会员数量
王府井构建了全渠道顾客运营体系，截至2020年末，王府井拥有超过1,337万的会员。
首商股份努力提升会员多维体验和市场价值，截至2020年末，首商股份拥有超过264万的会员。
存续公司能够有效整合吸收合并双方的会员顾客资源和营销资源，会员数量将显著提升，有助于扩大存续公司在北京地区乃至全国的市场份额和影响力。根据上表分析，本次交易完成后，存续公司将持续聚焦零售主业，明确自身市场定位；同时，通过吸收合并双方在门店分布、商业品牌、供应商渠道和会员数量等方面已有资源的整合，存续公司的商业品牌竞争力、经营效率和市场影响力将得到有效提升。本次交易有助于扩大存续公司在全国地区的商业布局，扩大在北京地区乃至全国的市场份额，有利于发挥协同效应，提高经营规模，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升企业持续盈利能力和整体价值，巩固行业地位，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团，有利于提高存续上市公司质量。
3、未来的整合协同措施
本次换股吸收合并完成后，存续公司将在业务、资产、财务及日常管理体系、人员及机构等方面采取有效的整合协同措施，具体如下：
（1）业务整合
本次换股吸收合并完成后，存续公司的零售业态将得到进一步完善，存续公司将继续充分发挥合并双方品牌优势，整合营销资源、顾客资源和供应商渠道，提高招商能力，整合双方业务信息系统，进一步加强数字化平台建设，进行线上资源共享。吸收合并双方的各项业务之间将互补、协同发展，从而增强存续公司的盈利能力和行业竞争力。
（2）资产整合
本次换股吸收合并完成后，存续公司将进一步优化配置资产，并充分利用吸收合并双方现有平台优势和资金优势支持各项业务的发展，提高吸收合并双方各项资产的使用效率，扩大存续公司业务规模，提高经营业绩。
（3）财务及日常管理体系整合
本次换股吸收合并完成后，存续公司将根据相关法律法规的规定及经营的需要，进一步加强财务方面的内控建设和管理，进一步完善公司治理和内部控制制度，统一会计政策、财务管理制度和会计核算体系，提高存续公司整体的财务合规性和资金运用效率。同时，存续公司将通过管理体系整合来提高整体的管理效率，实现内部资源的统一管理和优化配置，增强管理控制的协调性，降低成本费用，实现降本增效。
（4）人员及机构整合
本次换股吸收合并完成后，存续公司将进行人员与机构的整合，存续公司将根据业务运营和管理需要，集合双方人才优势，建立科学合理的管控体系和分工协作的业务架构。在实现经营管理团队整合后，通过相互吸收、借鉴经营管理经验，存续公司将有效提升经营管理能力，降低内部管理成本，实现管理协同；并通过进一步优化激励机制，充分发挥管理团队和员工的积极性，确保存续公司长远战略目标的实现。
（二）本次交易对存续公司股权结构的影响
本次交易前，王府井总股本为776,250,350股，首商股份的总股本为658,407,554股。参与本次换股的首商股份股票为658,407,554股，参照本次换股比例计算，王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为200,419,260股。
本次换股吸收合并完成后，若不考虑募集配套资金，存续公司王府井的总股本将增至976,669,610股。若不考虑收购请求权、现金选择权的影响，首旅集团将持有王府井325,169,302股股份
注
，占王府井总股本的33.29%，仍为王府井注 注：根据本次换股吸收合并方案，对于首商股份换股股东所持有的首商股份股票数量乘以换股比例后数额不是整数的，各股东按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致，如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致，故首旅集团在本次换股吸收合并后最终持有王府井的股份数量与该数量可能存在最多1股的差异。
的控股股东。根据本次交易方案，王府井拟向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过400,000.00万元，其中，首旅集团拟认购的募集配套资金总额不超过100,000.00万元。本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日王府井股票交易均价的80%，故发行价格尚未确定。假设本次募集配套资金的发行价格为2021年1月30日前20个交易日王府井股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数），即
26.84元/股，且以本次募集配套资金总额上限测算，本次交易完成后，存续公
司王府井的总股本将增至1,125,700,906股。若首旅集团在本次募集配套资金中足额认购100,000.00万元，不考虑收购请求权、现金选择权的影响，首旅集团将持有王府井362,427,126股股份，占王府井总股本的32.20%，仍为王府井的控股股东。本次交易前后，王府井股东的持股情况如下：
股东名称
本次换股吸收合并前
本次换股吸收合并后（不考虑募集配套资金）
本次换股吸收合并后（以募集配套资金总额上
限测算）持股数量（股）
持股比例
持股数量（股）
持股比例
持股数量（股）
持股比例首旅集团208,286,337 26.83% 325,169,302 33.29% 362,427,126 32.20%三胞南京投资
87,325,918 11.25% 87,325,918 8.94% 87,325,918 7.76%京国瑞基金50,454,800 6.50% 50,454,800 5.17% 50,454,800 4.48%信升创卓44,458,548 5.73% 44,458,548 4.55% 44,458,548 3.95%成都工投38,999,875 5.02% 38,999,875 3.99% 38,999,875 3.46%其他股东346,724,872 44.67% 430,261,167 44.05% 542,034,639 48.15%总股本776,250,350 100.00% 976,669,610 100.00% 1,125,700,906 100.00%注：本次换股吸收合并前的股权结构以王府井截至2020年12月31日的情况为基础进行测算；测算募集配套资金发行股份的影响时，以本次募集配套资金总额上限测算，且假设首旅集团足额认购100,000.00万元，王府井的其他现有股东不参与认购；同时，假设本次募集配套资金发行价格为2021年1月30日前20个交易日王府井股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数），即26.84元/股。
本次交易完成后，存续公司王府井的控股股东仍为首旅集团，实际控制人仍为北京市国资委，王府井的控股股东和实际控制人未发生变更。
（三）本次交易对存续公司主要财务指标的影响
本次交易实施后，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，存续公司王府井的资产总额、营业收入等将得到扩大，进一步优化其财务状况，提高经营规模，增强持续盈利能力。吸收合并双方将在本次交易相关的审计、估值等工作完成后，根据相关审计报告、备考审阅报告的数据，就本次交易前后存续公司的主要财务指标进行准确定量分析，并在换股吸收合并报告书中详细分析本次交易对存续公司财务状况和盈利能力的影响。
（四）本次交易不会导致存续公司股票不具备上市条件
本次交易前，王府井总股本为776,250,350股，首商股份的总股本为658,407,554股。参与本次换股的首商股份股票为658,407,554股，参照本次换股比例计算，王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为200,419,260股。本次换股吸收合并完成后，若不考虑募集配套资金，存续公司王府井的总股本将增至976,669,610股，股本总额超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份将不低于存续公司股本总额的10%，不会导致存续公司不符合股票上市条件的情形。
八、债权人的利益保护机制
本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
王府井与首商股份将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由王府井承继。
对于王府井在本次交易前发行且尚在存续期的中期票据（“
王府井集MTN001”、“
王府井集MTN001”），王府井将按照上述债务融资工具的募集说明文件、持有人会议规则等要求，召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。
（一）王府井及首商股份的具体债务金额、类型、到期时间，
其中已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额
1、王府井及首商股份的具体债务金额、类型、到期时间
（1）王府井的具体债务金额、类型、到期时间
截至2020年12月31日，王府井母公司主要的债务类型、金额及占母公司口径负债总额的比例如下表所示：
单位：万元项目 金额
占王府井母公司口径负债总额的比例金融债务 252,876.28 28.29%其中：一年内到期的非流动负债 53,802.07 6.02%
应付债券 199,074.21 22.27%业务往来一般性债务 611,122.73 68.37%其中：应付账款 12,269.15 1.37%
合同负债 39,497.40 4.42%
其他应付款 559,356.18 62.57%注：以上数据均未经审计。截至2020年12月31日，王府井母公司口径金融债务主要为应付债券本金及利息252,876.28万元（未经审计），占王府井母公司口径负债总额的比例为
28.29%，王府井所发行的债券的主要情况如下：
债券名称 债券简称 代码 发行日 到期日 发行金额王府井集团股份有限公司2018年度第一期中期票据
18王府井集MTN001
101800916 2018/8/17
2021/8/2
5亿元王府井集团股份有限公司2019年度第一期中期票据
19王府井集MTN001
101901016
2019/7/31至2019/8/1
2022/8/2 20亿元截至2020年12月31日，王府井母公司口径非金融债务主要为业务往来一
般性债务（不包含应付债券、一年内到期的非流动负债、应付职工薪酬、应付股利、应交税费、其他流动负债、长期应付职工薪酬、预计负债、递延所得税负债等债务）（以下简称“业务往来一般性债务”），包括应付账款、合同负债及其他应付款，金额合计611,122.73万元，占王府井母公司口径负债总额的比例为68.37%（上述数据均未经审计）。其中，应付账款主要为应付货款，其他应付款主要为王府井内部往来款。王府井内部应付账款与其他应付款（其债权人为王府井合并报表范围内的子公司）合计金额占王府井母公司口径负债总额的50%以上。
（2）首商股份的具体债务金额、类型、到期时间
截至2020年12月31日，首商股份母公司主要的债务类型、金额及占母公司口径负债总额的比例如下表所示：
单位：万元项目 金额
占首商股份母公司口
径负债总额的比例业务往来一般性债务 17,564.19 91.36%其中：应付账款 6,298.48 32.76%
预收账款 435.78 2.27%合同负债 295.71 1.54%其他应付款 10,534.22 54.79%注：以上数据均未经审计。
截至2020年12月31日，首商股份母公司不存在金融债务，业务往来一般性债务包括应付账款、预收账款、合同负债及其他应付款，金额合计为17,564.19万元，占首商股份母公司口径负债总额的比例为91.36%（上述数据未经审计）。其中，应付账款主要为应付货款，预收账款主要为预收租赁款，其他应付款主要为首商股份内部往来款。王府井及首商股份截至2020年12月31日的具体债务类型及经审计的金额将在后续换股吸收合并报告书中披露。
2、王府井及首商股份已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额
截至本预案签署日，王府井及首商股份暂未取得债权人同意无须提前偿还或担保的同意函。
对于金融债务，王府井已按照募集说明书、持有人会议规则等要求召开债券持有人会议。对于业务往来一般性债务，王府井及首商股份将分别于股东大会审议通过本次交易事项后根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易事宜履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以对应要求王府井或首商股份清偿债务或者提供相应的担保。
截至本预案签署日，“18王府井集MTN001”、“19王府井集MTN001”的债券持有人会议已召开，表决程序尚未结束；就其他债权人，王府井及首商股份尚未发出债权人通知和履行公告程序，尚未有债权人向王府井及首商股份主张提前清偿或另行提供担保。
（二）王府井及首商股份向主张提前清偿的债权人提供清偿债
务或担保的期限，如无法按时履约，对债权人的具体保护措施
1、王府井向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限及保护措施
对于金融债务，王府井已按照募集说明书、持有人会议规则等要求召开债券持有人会议。
对于业务往来一般性债务，王府井将于其股东大会审议通过本次交易事项后，根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易事宜履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求王府井清偿债务或者提供相应的担保。
王府井将应相应债权人的要求依法提前清偿债务或为债务提供担保。鉴于《公司法》没有明确规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，王府井届时将与该等债权人协商确定相关期限。
截至本预案签署日，“18王府井集MTN001”、“19王府井集MTN001”的主承销商北京银行股份有限公司已发出债券持有人会议公告；18王府井集MTN001、19王府井集MTN001的债券持有人会议已于2021年3月4日召开，表决程序尚未结束。
2、首商股份向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限及保护措
施首商股份将于其股东大会审议通过本次交易事项后，根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易债务承继事项履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求首商股份清偿债务或者提供相应的担保。首商股份将应债权人的要求依法提前清偿债务或为债务提供担保。鉴于《公司法》没有明确规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，首商股份届时将与该等债权人协商确定相关期限。
（三）王府井及首商股份的偿债能力及担保能力，以及债权人
要求提前清偿债务或提供担保对公司生产经营、资金安排、现金流量等的具体影响及应对方案截至2020年9月30日，王府井母公司口径的货币资金为446,794.61万元（未经审计），交易性金融资产为40,159.41万元（未经审计），流动资产为906,925.93万元（未经审计），净资产为1,180,568.87万元（未经审计）。对于王府井母公司口径2020年末的主要债务（不包含应付职工薪酬、应付股利、应交税费、其他流动负债、长期应付职工薪酬、预计负债、递延所得税负债等债务），假设需提前清偿的债务比例分别为10%、50%和100%的情况下，王府井的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：
单位：亿元净资产 流动资产
假设提前清偿比率
假设提前清偿债务金额
净资产覆盖率 流动资产覆盖率
118.06 90.69
10% 8.64 1,366.40% 1,049.68%50% 43.20 273.28% 209.94%100% 86.40 136.64% 104.97%注：上述数据均未经审计。
截至本预案签署日，王府井不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况，王府井的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均处于较高水平，具备履行提前清偿债务或提供担保的能力。
截至2020年9月30日，首商股份母公司口径的货币资金为64,147.41万元（未经审计），交易性金融资产为108,228.12万元（未经审计），流动资产为213,687.25万元（未经审计），净资产为419,490.13万元（未经审计）。对于首商股份母公司口径2020年末的主要债务（不包含应付职工薪酬、应付股利、应交税费、其他流动负债、长期应付职工薪酬、预计负债、递延所得税负债等债务），假设需提前清偿的债务比例分别为10%、50%、100%的情况下，首商股份的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：
单位：亿元净资产 流动资产
假设提前清
偿比率
假设提前清偿债务金额
净资产覆盖率 流动资产覆盖率
41.95 21.37
10% 0.18 23,888.26% 12,166.07%50% 0.88 4,776.65% 2,433.21%100% 1.76 2,388.33% 1,216.61%注：上述数据均未经审计。
截至本预案签署日，首商股份不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况，首商股份的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均处于较高水平，具备履行提前清偿债务或提供担保的能力。
综上，王府井及首商股份拥有较为充足的流动资产，具备较强的偿债能力和担保能力，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，王府井及首商股份可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式来应对，虽短期内可能对其现金流量产生一定影响，但不会对其生产经营、资金安排造成实质性影响。同时，本次交易方案中，王府井拟募集配套资金总额不超过40亿元，拟用于免税业务项目及其他项目建设、补充流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用，有助于进一步增强其偿债能力和担保能力。
九、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、吸收合并方已履行的决策程序
（1）2021年1月29日，王府井召开第十届董事会第十次会议，审议通过
本次交易相关的议案。
（2）2021年1月29日，王府井召开第十届监事会第九次会议，审议通过
本次交易相关的议案。
2、被吸收合并方已履行的决策程序
（1）2021年1月29日，首商股份召开第九届董事会第十二次会议，审议
通过本次交易相关的议案。
（2）2021年1月29日，首商股份召开第九届监事会第十三次会议，审议
通过本次交易相关的议案。
3、其他授权和批准
2021年1月28日，北京市国资委下发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京首商集团股份有限公司及配套融资有关事项的批复》（京国资产权〔2021〕3号），批准本次交易方案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
截至本预案签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
1、本次交易尚需王府井和首商股份再次召开董事会审议通过；
2、本次交易尚需经王府井的股东大会审议通过（包括批准首旅集团免于发
出要约）；
3、本次交易尚需经首商股份的股东大会审议通过；
4、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
5、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审查通过
（如需）。
本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方
承诺事项
主要内容
王府井全体董事、监事、高级
管理人员
关于所提供信息真实、
准确和完整的承诺函
本人，即承诺人作为王府井的董事、监事或高级管理人员，现就所提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：
1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服
务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在王府井拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交王府井董事会，由王府井董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权王府井董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；王府井董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给王府井或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
关于守法及诚信情况的说明
承诺人，即本公司及其董事、监事、高级管理人员，现就守法及诚信情况说明如下：
1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁。
2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
4、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形。
王府井
关于所提供信息真实、
准确和完整的承诺函
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服
务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
关于守法及诚信情况的说明
承诺人，即本公司及其董事、监事、高级管理人员，现就守法及诚信情况说明如下：
1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁。
2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
4、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形。
首商股份全体董事、监事、高级管理人员
关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函
本人，即承诺人作为首商股份的董事、监事或高级管理人员，现就所提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：
1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服
务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在首商股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交首商股份董事会，由首商股份董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权首商股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；首商股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给首商股份或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。关于守法及诚信情况的说明
承诺人，即本公司及其董事、监事、高级管理人员，现就守法及诚信情况说明如下：
1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷
的重大民事诉讼或者仲裁。
2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
首商股份
关于所提供信息真实、准确和完整的
承诺
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服
务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
关于守法及诚信情况的说明
承诺人，即本公司及其董事、监事、高级管理人员，现就守法及诚信情况说明如下：
1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁。
2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
首旅集团
关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服
务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在王府井拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交王府井董事会，由王府井董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权王府井董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；王府井董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给王府井或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
关于守法及诚信情况的说明
承诺人，即本公司及其董事、监事、高级管理人员，现就守法及诚信情况说明如下：
1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
关于股份锁定的承诺函
1、本公司本次交易前持有的王府井股份，在本次交易完成后18个
月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因王府井送股、转增股本等原因而增加的王府井股份，亦按照前述安排予以锁定。
2、本公司通过本次合并取得的王府井股份，自该等股份发行结束
之日起36个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次合并完成后，因王府井送股、转增股本等原因而增加的王府井股份，亦按照前述安排予以锁定。
3、本公司认购的本次募集配套资金发行的股份，自该等股份发行
结束之日起36个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因王府井送股、转增股本等原因而增加的王府井股份，亦按照前述安排予以锁定。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在王府井拥有权益的股份。关于向异议股东提供收购请求权和现金选择权的承诺函
1、对按照王府井/首商股份届时公告的收购请求权方案/现金选择权
方案所规定的程序有效申报行使收购请求权/现金选择权的王府井异议股东/首商股份异议股东，本公司将无条件受让其已有效申报行使收购请求权/现金选择权的除①存在权利限制的王府井/首商股份股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向王府井/首商股份承诺放弃收购请求权/现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权/现金选择权的股份以外的其他股份，并按照王府井异议股东收购请求权价格33.54元/股向王府井异议股东支付现金对价、按照首商股份异议股东现金选择权价格8.51元/股向首商股份异议股东支付现金对价。若王府井/首商股份股票在收购请求权/现金选择权自定价基准日至收购请求权实施日/现金选择权
实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则王府井收购请求权/首商股份股票现金选择权价格将做相应调整。如触发价格调整条件，且王府井/首商股份召开董事会审议决定对王府井收购请求权/首商股份现金选择权价格进行调整，则本公司将按照调整后的价格向王府井异议股东/首商股份异议股东支付现金对价。
2、本公司通过现金选择权而受让的首商股份股票将在本次合并方
案实施日全部按换股比例转换为王府井为本次合并所发行的A股股票。
3、本承诺自加盖本公司公章之日起成立，自中国证监会核准本次
交易之日起生效，并于本次合并换股实施完毕之日起自动终止。
4、如在收购请求权/现金选择权方案实施完成前，中国证监会、上
交所或其他有权部门发布并实施新的规定，本公司有权依据相关规定就本承诺做出调整。首旅集
团
关于认购配套募集资金发行股份的承诺函
1、本公司参与认购本次募集配套资金发行的股份，拟认购的募集
配套资金总额不超过100,000.00万元。本次募集配套资金采取询价发行方式，本公司不参与相关发行定价的市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
2、本公司参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，不存在
分级收益等结构化安排，资金来源合法合规。
王府井、首商股份、首旅集团、中信建投证券、华泰联合证券
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本说明出具日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员/本企业及本次交易经办人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员/本企业及本次交易经办人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员/本企业将依法承担法律责任。因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十一、吸收合并双方控股股东对本次重组的原则性意见，以及
控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
首旅集团为王府井和首商股份的控股股东。首旅集团已出具《关于对王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的原则性意见及股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“
、本公司原则同意本次交易；
、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司将不以任何方式减持所持有的王府井和首商股份股份，亦无任何减持王府井和首商股份股份的计划。如出现因违反上述承诺而给王府井、
首商股份或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
王府井董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“
、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的王府井股份（如有）。
、若王府井自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归王府井所有，并将赔偿因此而给王府井造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
首商股份董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“
、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的首商股份股份（如有）。
、若首商股份自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归首商股份所有，并将赔偿因此而给首商股份造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，王府井、首商股份及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对王府井、首商股份股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
王府井和首商股份均已聘请独立财务顾问对本次交易预案进行核查，并已分别出具独立财务顾问核查意见。针对本次交易，王府井和首商股份均严格按照相关规定履行法定表决程序、披露义务。本次交易方案在提交吸收合并双方董事会审议之前已经独立董事事先认可。在王府井和首商股份董事会审议本次交易有关议案时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在王府井和首商股份的股东大会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，王府井和首商股份将就本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东可以通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（四）收购请求权及现金选择权安排
为充分保护中小投资者利益，本次换股吸收合并将向王府井的异议股东提供收购请求权，并向首商股份的异议股东提供现金选择权。具体安排详见本预案“第一章 本次交易概览”之“三、本次交易具体方案”之“（一）换股吸收合并”之“9、王府井异议股东的利益保护机制”和“10、首商股份异议股东的利益保护机制”。
1、首旅集团作为吸收合并双方异议股东收购请求权/现金选择权的提供方，
其支付能力不存在不确定性
（1）首旅集团的资金状况
首旅集团经营情况和资金状况良好，其母公司层面截至2020年9月末和2019年末的货币资金分别为55.94亿元（未经审计）和23.53亿元（经审计），资金储备充足。
（2）首旅集团的融资能力
首旅集团的银行授信额度充足，融资能力良好。截至2020年末，各商业
银行给予首旅集团母公司的贷款授信额度合计为219.00亿元，其中已使用贷款授信额度为57.60亿元，未使用贷款授信额度为161.40亿元。
（3）首旅集团能够覆盖其需要向王府井和首商股份异议股东支付的现金
对价上限截至本预案签署日，由于王府井和首商股份尚未召开关于本次交易的股东大会，目前暂无法准确统计换股吸收合并双方异议股东的具体持股情况。假设王府井、首商股份的股东大会审议通过本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案（即获得出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过），则王府井和首商股份异议股东的最大持股数量、以及收购请求权和现金选择权相应的现金对价上限如下表所示：
项目 异议股东的最大持股数量
收购请求权/现金选择
权价格
收购请求权/现金选择权
相应的现金对价上限王府井 189,321,337股 33.54元/股 63.50亿元首商股份 91,476,451股 8.51元/股 7.78亿元合计 - - 71.28亿元注1：截至本预案签署日，首旅集团持有王府井股票208,286,337股，持有首商股份股票383,978,201股。王府井和首商股份召开关于本次交易的股东大会时，首旅集团作为关联股东将回避表决，因此上表测算时剔除了首旅集团的持股数量。假设除首旅集团外的其他股东均参与投票表决（即王府井参与投票的股东持股数量为567,964,013股，首商股份参与投票的股东持股数量为274,429,353股），异议股东的最大持股数量应不超过上述参与投票的股东持股数量的三分之一。注2：假设王府井和首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权/现金选择权实施日（包括首尾两日），未发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，且收购请求权/现金选择权价格未进行过调整。由以上测算可知，本次交易中首旅集团需要支付的收购请求权和现金选择权相应的现金对价上限为71.28亿元。首旅集团母公司层面截至2020年9月末和2019年末的货币资金分别为55.94亿元（未经审计）和23.53亿元（经审计），且首旅集团母公司未使用的贷款授信额度为161.40亿元，能够覆盖上述现金对价上限。
（4）首旅集团资信情况良好
首旅集团是北京市国有骨干企业，是以旅游商贸服务业及相关产业为核心，
围绕首都北京战略定位和国有资本投资公司功能属性，实施战略管理、资本运营和风险控制，在首都旅游商贸服务业中承担产业集聚和转型升级、优化国有资本结构布局使命的国有资本战略性投资运营集团。首旅集团是引领北京旅游商贸服务产业发展的核心载体，是北京市重大服务保障任务的重要抓手，是国有资本市场化运作的专业平台，是国有资本授权经营体制改革的示范标杆，拥有强大的市场影响力和市场美誉度，在资本市场中保持良好的信用记录。综上所述，首旅集团资金状况良好，银行授信额度充足，能够覆盖其需要向王府井和首商股份异议股东支付的现金对价上限，且资信情况良好。同时，本次交易旨在优化首旅集团及北京市国有商业板块的产业布局，已经获得北京市国资委的批复同意。因此，首旅集团的支付能力不存在不确定性。
2、本次交易对异议股东收购请求权和现金选择权价格仅设置单向下调机
制的原因及合理性本次交易对异议股东收购请求权和现金选择权的价格设置了调整机制，触发条件为上证指数（000001.SH）、申万一般零售指数（801203.SI）及王府井/首商股份股价在一定期间内的跌幅达到特定情形。
（1）仅设置单向下调机制的原因及合理性
①单向下调价机制可规避股票市场系统性因素的潜在影响
股票市场具有不确定性，若因市场出现较大幅度的系统性下跌，很可能出现本身赞成本次吸收合并方案的中小股东为了躲避市场风险，将异议股东收购请求权/现金选择权作为备选，转而投票反对本次换股吸收合并方案。这与设置异议股东收购请求权/现金选择权的初衷是相违背的。收购请求权/现金选择权的提供方也不应对除合并双方以及本次交易方案本身以外的系统性因素负责。因此，为排除股票市场系统性下跌对本次交易的潜在影响，本次换股吸收合并的异议股东收购请求权和现金选择权设置了与上证指数、行业指数及王府井/首商股份股价挂钩的下调机制，使得方案更加合理，更有利于推动本次交易的有序进行。
②单向下调价机制符合相关法律法规及规范性文件的规定
根据《公司法》第七十四条的规定，对股东会合并决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。根据《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》第二十三条的规定，“上市公司筹划重大资产重组出现如下情形的，应当给予相关股东现金选择权：（一）上市公司被其他公司通过换股方式吸收合并的；（二）上市公司吸收合并其他公司，上市公司给予其股东现金收购请求权的；（三）上市公司分立成两个或两个以上独立法人的，上市公司给予其股东现金收购请求权的”。上述法律法规及规范性文件明确了在满足条件时应给予相关股东收购请求权和现金选择权，但未对收购请求权和现金选择权的价格及调价机制作出限制性规定。就一般吸收合并而言，吸收合并的存续公司会完全承继被吸并方的全部资产及负债，对于吸收合并双方股东都存在一定的风险。从相关法律法规及规范性文件的出发点看，设置收购请求权和现金选择权是为了给予异议股东有效的退出渠道。在本次换股吸收合并中，吸收合并双方均为上市公司，其股份均有较好的流动性。若吸收合并双方股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受异议股东收购请求权/现金选择权的方式退出，异议股东的合法权益也能得到有效保障，符合相关法律法规及规范性文件的规定。另一方面，市场上亦有可比交易案例设置了类似的单向下调机制，如美的集团吸并小天鹅A等。
（2）异议股东收购请求权/现金选择权的价格单向调整机制有利于充分维
护王府井和首商股份中小股东的利益
异议股东收购请求权/现金选择权的价格单向调整机制有利于充分维护王府井和首商股份中小股东的利益，具体表现在：
①若吸收合并双方股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易
卖出其所持有的股票，无需通过接受异议股东收购请求权/现金选择权的方式退出，仅设置价格单向调整机制的情况下，异议股东的合法权益也能得到有效保障。
②上述价格调整机制将有助于避免股票市场系统性波动对于本次交易的影
响，减少本次换股吸收合并的不确定性和被终止的风险，推动本次换股吸收合并的顺利完成。
③一方面，从上述价格调整机制的触发情形来看，只有在股票市场或行业
出现系统性下跌的情形下，才可能触发价格调整机制；另一方面，如本次换股吸收合并双方的股价出现除系统风险以外因素导致的大幅波动，价格调整机制也无法触发。吸收合并双方的异议股东可通过行使异议股东收购请求权/现金选择权来充分保护自身利益。
④从王府井的角度而言，本次换股吸收合并完成后，王府井或其全资子公
司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井作为存续公司，将整合吸收合并双方资源，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升企业盈利能力和整体价值，巩固行业地位，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。因此，本次换股吸收合并将使王府井股东充分受益，上述收购请求权价格调整机制有利于本次交易方案的有序推进，鼓励王府井中小股东继续持有王府井股票，分享王府井长期发展的红利。
⑤从首商股份的角度而言，本次换股吸收合并完成后，将实现强强联合，
减少首商股份与王府井之前存在的同业竞争问题，充分保护首商股份中小股东的利益。上述现金选择权价格调整机制有利于本次交易方案规避股票市场系统性因素的潜在影响，鼓励首商股份中小股东积极参与本次换股吸收合并，分享存续公司长期发展的红利。
（五）本次交易定价安排充分保护了中小股东权益
1、本次交易定价充分参考了合并双方在公开市场的交易价格和可比公司、
可比交易情况
本次交易中，合并双方换股价格和异议股东收购请求权及现金选择权的价格均以合并双方本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为基础确定，充分参考了合并双方在本次交易公告前的公开市场交易价格，具有公允性。同时，上述价格充分参考可比公司估值水平和可比交易换股溢价
率水平，并综合考虑了本次交易情况及各方股东利益，定价方式具有合理性。
2、本次交易定价有利于合并双方的股东利益
本次交易是优化北京市国有商业板块的产业布局的重要举措，有利于打造综合实力强劲的百货行业国资龙头。根据中国百货商业协会统计数据，全国百货销售额增速自2016年以来持续放缓，百货行业的存量竞争将成为未来的行业主题。目前，我国百货业市场集中度偏低，行业内仍以区域性龙头为主，业内的深度整合成为打造全国性巨头的必经之路和重要动力。本次换股吸收合并完成后，存续公司的总资产、净资产、营业收入将得到增厚，进一步优化其财务状况，增强持续盈利能力。
本次合并后，存续公司将有效整合合并双方的优质供应商资源、顾客资源和营销资源，实现战略协同、地域协同和成本协同，有助于扩大存续公司在北京地区乃至全国的市场份额，有效提升存续公司的市场影响力和整体价值，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
十三、独立财务顾问是否具有保荐承销资格
王府井聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，首商股份聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券和华泰联合证券均经中国证监会批准依法设立，均具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
十四、待补充披露的信息提示
本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。王府井、首商股份董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
在本次交易相关各项工作完成后，王府井和首商股份将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易相关协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，王府井和首商股份股票价格在本次重大资产重组停牌前
个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。王府井和首商股份均已经并将继续敦促内幕信息知情人保守本次交易相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为。尽管王府井和首商股份均已经按照相关规定制定保密制度、采取保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因王府井或首商股份股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
（二）本次交易的审批风险
本次交易相关议案已经王府井第十届董事会第十次会议、首商股份第九届董事会第十二次会议审议通过。截至本预案签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
、本次交易尚需王府井和首商股份再次召开董事会审议通过；
、本次交易尚需经王府井的股东大会审议通过（包括批准首旅集团免于发出要约）；
、本次交易尚需经首商股份的股东大会审议通过；
、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审查通过（如需）。
本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意。
（三）本次交易涉及员工或有事项的风险
本次换股吸收合并完成后，王府井员工将按照其与王府井签订的聘用协议或劳动合同，继续在王府井工作。本次换股吸收合并完成后，首商股份的全体在册员工将由王府井全部接收并与王府井或其指定的全资子公司签订劳动合同。首商股份作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由王府井或其指定的全资子公司享有和承担。吸收合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案，不存在侵犯员工合法劳动权益的情况。但未来若王府井及首商股份与其员工因本次交易而产生纠纷，可能将导致存续公司承担相应的赔偿责任，从而给存续公司及其股东带来相关风险。
（四）与收购请求权、现金选择权相关的风险
为充分保护王府井股东和首商股份股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的王府井异议股东提供收购请求权，并向符合条件的首商股份异议股东提供现金选择权。若本次换股吸收合并最终不能实施，王府井和首商股份的异议股东不能行使收购请求权或现金选择权，王府井和首商股份的异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
若王府井异议股东申报行使收购请求权时王府井股价高于收购请求权价格，首商股份异议股东申报行使现金选择权时首商股份股价高于现金选择权价格，则王府井和首商股份的异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司股票价格上涨的获利机会。
（五）强制换股的风险
本次交易尚需王府井和首商股份的股东大会审议通过。吸收合并双方股东大会决议对吸收合并双方全体股东（包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的首商股份股东持有的首商股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的首商股份股票，将全部按照换股比例转换为王府井因本次换股吸收合并发行的A股股票。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的首商股份的股份，该等股份在换股时一律转换成王府井的股份，原在首商股份的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的王府井股份上继续有效。
（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井与首商股份将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
截至本预案签署日，王府井及首商股份暂未取得债权人同意无须提前偿还或担保的同意函。尽管吸收合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如吸收合并双方债权人提出提前清偿相关债务或提供担保等要求，对王府井及首商股份短期的财务状况可能存在一定影响。
（七）资产交割的风险
本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若首商股份的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性。提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，从而进一步优化存续公司的财务状况，增强其持续盈利能力，但并不排除本次交易完成后王府井未来的经营成果低于预期的情况，届时王府井的每股收益将可能出现一定幅度的下滑，从而摊薄王府井股东的即期回报，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（九）配套融资不能足额募集的风险
王府井拟向包括首旅集团在内的不超过
名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过400,000.00万元，拟用于免税业务项目及其他项目建设、补充流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施并足额募集存在不确定性。若出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，则不足部分由合并后存续公司使用合法的自有或自筹资金自行解决，可能对存续公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（十）审计、估值工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。王府井、首商股份董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
在本次交易相关各项工作完成后，王府井和首商股份将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露，最终结果可能与预案披露情况存在差异。
（十一）首商股份部分自有土地房产权属不完善的风险
因历史上国企改制时股东仅以房产出资而土地未纳入出资范围及国家房地政策调整等历史遗留原因，截至2020年12月31日，首商股份总部所持西单商场西单门店的物业（房产面积约6.5万平方米）及小汤山仓库（房产面积约6,500平方米）、首商股份子公司友谊商店所持物业（房产面积约2.5万平方米）、万方西单所持物业（房产面积约1.6万平方米）和谊星商业所持物业（1.9万平方米）尚未取得相应土地使用权证，存在一定瑕疵。
该等土地和房产不存在产权纠纷，未设定抵押或其他第三方限制性权利，亦未被司法查封或冻结。尚未办妥产权证书的土地和房产不会影响首商股份的正常经营使用，未对首商股份现有业务开展产生重大不利影响。首商股份及西
友集团等相关各方正在与国土管理部门等相关部门积极沟通，完善首商股份总部所持西单商场西单门店物业和小汤山仓库的资产权属，预计不会构成后续产权转移的障碍；针对首商股份子公司的上述资产瑕疵，首商股份及相关各方正在积极商讨，后续将通过办理完善产权手续、资产剥离等方式消除该等资产瑕疵或避免该等资产瑕疵对首商股份经营造成重大不利影响。尽管如此，首商股份仍存在无法如期完善或无法完善权属等不确定性风险。公司提请投资者充分关注首商股份部分自有土地房产权属不完善的风险。
二、与吸收合并后存续公司相关的风险
（一）整合风险
本次交易完成后，存续公司将整合吸收合并双方资源，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，吸收合并双方将在资产、战略、业务、人员、组织架构等方面进一步整合，由于吸收合并双方的经营管理制度、模式并非完全相同，存续公司在整合过程中可能面临一定的整合风险。
（二）宏观经济风险
近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大。2020年新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了挑战，虽然中国经济仍保持了稳健的发展态势，但未来的增长将面临更大的不确定性。虽然存续公司将积极关注国内外形势变化和疫情发展的动向，在强化经营的同时做好疫情防控，但存续公司仍将面临疫情引起的经营风险和宏观经济风险。
（三）市场竞争风险
近年来，实体零售行业受到消费结构升级、网络零售的冲击、新冠肺炎疫情等因素影响，各业态持续分化，拼购、社交电商等新业态、新模式不断发展，市场竞争愈加激烈。王府井和首商股份均深耕零售业态多年，积累了较强的规模优势、地域优势、品牌优势及资源优势，但存续公司仍将持续面临一定的市场竞争风险。
（四）管理运营风险
本次交易完成后，存续公司的市场规模、业态范围和门店数量将持续扩张，对企业的组织架构、管控体系和决策效率提出了更高的要求，存续公司可能面临管理效率、人才结构无法满足更高要求而产生的管理运营风险。此外，存续公司即将进入的免税品经营业务尚属于起步阶段，培育期存在一定的经营和管理风险。
（五）行业政策变化的风险
长期以来，零售行业持续发挥促进消费升级、推动经济高质量发展的重要作用，政府相关部门出台了多项推动零售行业，特别是实体零售行业创新发展的政策，提出要推动商业结构调整、创新发展方式、促进跨界融合、优化发展环境、强化政策支持等意见。相关行业政策的支持为零售行业营造了良好的发展机遇，但如果未来相关行业政策发生调整，则存续公司的发展前景可能将受到一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响，吸收合并双方股票价格可能因上述因素而波动。另外，本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间吸收合并双方的股票市场价格可能出现波动，将给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
吸收合并双方不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
释义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本预案、重组预案 指
《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》吸收合并方、吸并方、合并方、王府井
指 王府井集团股份有限公司被吸收合并方、被吸并方、被合并方、首商股份
指 北京首商集团股份有限公司吸收合并双方、合并双方
指 王府井及首商股份本次换股吸收合并、本次吸收合并、本次合并、本次重组、本次重大资产重组
指
王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份的交易行为本次募集配套资金、募集配套资金
指
王府井采用询价方式向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的交易行为本次交易 指
王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份，并采用询价方式向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的交易行为存续公司、存续主体
指 本次换股吸收合并完成后的王府井首旅集团 指 北京首都旅游集团有限责任公司王府井东安 指 北京王府井东安集团有限责任公司东安春天 指 北京王府井东安春天商业管理有限公司王府井国际 指 北京王府井国际商业发展有限公司三胞南京投资 指 三胞集团南京投资管理有限公司京国瑞基金 指 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）信升创卓 指 北京信升创卓投资管理中心（有限合伙）成都工投 指 成都工投资产经营有限公司京联发 指 北京市京联发投资管理中心北控投资 指 北京控股投资管理有限公司北控商投 指
北京北控商业投资有限责任公司，后更名为“北京王府井国际商业发展有限公司”懿兆实业 指 上海懿兆实业投资有限公司福海国盛 指
福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙），已更名为福景国盛（天津）管理咨询合伙企业（有限合伙）西友集团 指 北京西单友谊集团国管中心 指 北京国有资本经营管理中心换股股东、换股对象
指于合并实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的首商股份的全体股东换股 指
本次换股吸收合并中，换股股东将所持首商股份股票按换股比例换成王府井为本次换股吸收合并所发行的股票的行为
王府井换股价格 指 王府井为本次换股吸收合并向换股股东所发行股票的每股价格首商股份换股价格
指本次换股中，首商股份每一股股票转换为王府井股票时的首商股份股票每股价格王府井异议股东 指
在参加王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至王府井异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的王府井的股东首商股份异议股东
指
在参加首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至首商股份异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的首商股份的股东收购请求权 指
本次换股吸收合并中赋予王府井异议股东的权利。申报行使该权利的王府井异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分王府井股票现金选择权 指
本次换股吸收合并中赋予首商股份异议股东的权利。申报行使该权利的首商股份异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分首商股份股票收购请求权提供方
指
向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得王府井股票的机构。首旅集团担任本次合并的收购请求权提供方现金选择权提供方
指向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得首商股份股票的机构。首旅集团担任本次合并的现金选择权提供方收购请求权实施日
指收购请求权提供方在该日受让王府井异议股东拟用于行使收购请求权的部分或全部股份，并向该部分王府井异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告现金选择权实施日
指现金选择权提供方在该日受让首商股份异议股东拟用于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分首商股份异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告合并实施股权登记日
指于此日在证券登记结算机构登记在册的首商股份全体股东（包括此日未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的首商股份股东以及已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的首商股份股份按照换股比例全部转换为王府井发行的股份。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告换股日、换股实施日
指王府井向换股股东用作支付本次合并对价的发行的A股股份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告交割日 指
应与换股日为同一日或合并双方同意的较晚日期，于该日，王府井取得首商股份的全部资产、债务和业务完成日 指
王府井就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或首商股份完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准换股吸收合并的定价基准日
指 王府井及首商股份审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公告日募集配套资金的定价基准日
指 本次募集配套资金发行股份的发行期首日《换股吸收合并协议》、合并协议
指
《王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合并协议》《股份认购协议》、认购协议
指
《王府井集团股份有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议》过渡期 指 换股吸收合并协议签署至完成日的整个期间中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组办法》、《重组管理办法》
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》《重组若干规定》 指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告〔2016〕17号）《26号准则》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》上交所 指 上海证券交易所中国证监会/证监会
指 中国证券监督管理委员会中登公司、证券登记结算机构
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会国务院 指 中华人民共和国国务院国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会财政部 指 中华人民共和国财政部银监会 指 原中国银行业监督管理委员会元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一章本次交易概览
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实国有企业深化改革目标，推进国有资本优化重组
党的十九大报告明确指出，“要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”。按照党的十九大的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面展开。2015年以来，党中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制，完善现代企业制度。《关于深化国有企业改革的指导意见》明确指出，“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换”；《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》则明确要求建立国有资本市场布局和结构调整机制，推进国有资本优化重组，提高国有资本配置和运营效率。2017年1月，北京市出台了《北京市人民政府关于改革和完善国有资产管理体制的实施意见》，提出“推进国有资本优化重组”，“按照‘资产同质、经营同类、产业关联’的原则，加大企业调整重组和资源整合工作力度，加快培育形成具有核心竞争力的大企业集团和优势产业集群。加强企业内部的资源整合和企业之间的专业化整合，大力减少企业管理层级。稳妥推进国有企业混合所有制改革，放大国有资本功能，增强国有资本带动力”。本次交易通过换股吸收合并的方式对王府井和首商股份进行重组整合，旨在解决吸收合并双方的同业竞争问题，优化首旅集团及北京市国有商业板块的产业布局，有效提升存续公司核心竞争力，打造具有国际水准、国内一流的现代商业
零售企业集团。本次交易是王府井和首商股份在国有企业深化改革的大背景下，贯彻落实党中央、国务院、北京市国企改革指导思想的重要举措，能充分发挥上市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率，有利于更好地整合和利用国有商业资源的优势，实现国有资产的保值增值。
2、零售行业在促进国民经济增长方面发挥着重要作用，行业变革中孕育着
发展机遇
近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大，2020年新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了挑战，但中国经济仍保持了稳健的发展态势。在我国日渐成熟的经济模式下，消费已成为经济稳定运行的压舱石。长期以来，零售行业持续发挥促进消费升级、推动经济高质量发展的重要作用，其业态结构近年来不断优化，融合发展日益加深。在消费升级的助推下，零售行业的新业态、新模式不断涌现，线上零售规模持续扩大，线上线下融合不断加强，零售行业呈现产业链数字化、渠道多元化等发展趋势。为了适应消费者需求的变化，零售行业企业不断创新经营模式，提升服务品质，回归零售本质，推动行业转型升级；与此同时，行业竞争也日趋激烈，经营专业度不断提升，优势企业将拥有更多发展机遇。
通过本次交易，王府井和首商股份能有效整合各自优质资源，减少同业竞争，发挥协同效应，降低管理运行成本，有利于扩大存续公司资产规模，把握零售行业发展中的战略机遇，实现商业零售多业态、规模化、集约化和专业化发展。
3、首商股份资产质地良好，王府井整合能力突出，强强联合有助于扩大北
京乃至全国的市场份额，有效提升存续公司整体价值
首商股份拥有“燕莎商城”、“燕莎奥莱”、“西单商场”、“贵友大厦”、“新燕莎商业”、“友谊商店”、“法雅公司”等闻名全国、享誉京城的商业品牌，是北京乃至全国具有较强区域优势和突出影响力的大型商业企业集团，获得了社会与行业的高度评价。首商股份资产负债结构良好，现金流量充足。截至2020年9月末，首商股份的资产负债率为34.27%，现金及现金等价物余额为225,292.79万元，其在北京地区的经营情况良好，2019年在北京地区实现主营业务收入792,642.90万元，占其主营业务收入的83.50%。
王府井是目前全国规模最大、业态最全的商业零售集团之一，经过65年的发展，已经建立了包括王府井百货、王府井购物中心、王府井奥莱、赛特奥莱等深受消费者喜爱的品牌体系。近年来，王府井通过重组并购等手段接受商业资产后，实施统一管理，有效提升了相关资产的经济效益，在收购整合方面取得了良好成绩，拥有突出的整合协同能力。通过本次交易，王府井能够有效整合首商股份的优质供应商资源、顾客资源和营销资源，实现战略协同、地域协同和成本协同，将有助于扩大存续公司在北京地区乃至全国的市场份额，有效提升存续公司的市场影响力和整体价值。
（二）本次交易的目的
1、履行公开承诺，解决吸收合并双方的同业竞争问题
2013年8月，国务院国资委和中国证监会联合颁布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号）中提出“要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平”和“合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易”的政策指导意见。
2018年2月，首旅集团出具了《关于解决下属上市公司同业竞争的承诺函》，承诺对王府井与首商股份之间存在的同业竞争，将根据北京市国资委的统一安排，自该承诺函出具之日起3年内提出明确可行的解决方案、5年内彻底解决。在解决两家上市公司之间存在的同业竞争过程中，首旅集团将充分尊重和保障王府井、首商股份两家上市公司中小股东的利益，并在获得两家上市公司股东大会及证券监督管理机构、证券交易所同意后，积极推动实施。
本次交易通过换股吸收合并的方式对王府井和首商股份进行重组整合，可以解决两者的同业竞争问题，是首旅集团为兑现公开承诺而做出的重要举措，亦能突破双方在业务发展中存在的同质化竞争格局，提升资源配置效率和市场竞争力，维护吸收合并双方全体股东的利益。
2、推进北京市国有商业板块整合，进一步释放国有资产发展潜力，提升存
续公司在商业零售行业的竞争力
王府井和首商股份均是北京市国有企业，各自旗下的“王府井百货”、“王府井购物中心”、“王府井奥莱”、“燕莎商城”、“西单商场”等品牌均是享誉全国的著名商业零售品牌。本次交易是北京市国有商业板块整合的又一重要举措，能进一步释放国有资产发展潜力，有效推动其持续健康发展，进而提升存续公司在商业零售行业的竞争力。同时，借助于本次整合机会，存续公司将充分发挥资源优势，以北京市“四个中心”、“京津冀协同发展”等战略定位为指引，服务于首都战略功能定位，为落实新一版北京城市总体规划、北京城市副中心、2022年北京冬奥会、冬残奥会筹办等相关工作做出新的贡献。
3、整合吸收合并双方资源，发挥协同效应，打造具有国际水准、国内一流
的现代商业零售企业集团
2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值”。
本次交易即是王府井和首商股份依托资本市场进行的资源和业务整合。本次交易实施后，王府井作为存续公司，将整合吸收合并双方资源，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升企业盈利能力和整体价值，巩固行业地位，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。与此同时，整合了首旅集团旗下优质商业资产后的存续公司将积极贯彻落实首旅集团打造“生活方式服务业产业集团”的战略定位，与首旅集团其他异业资源间广泛开展跨业态全渠道的业务合作，形成互助互补、互联互通、共享共生、融合发展的强大发展合力，有利于集团整体的高质量可持续发展。
4、募集配套资金，引入社会资本，推动混合所有制改革
2018年12月，北京市人民政府办公厅印发《关于推动北京老字号传承发展的意见》，提出“推动国有老字号企业体制改革和机制创新，增强企业活力，提高盈利能力。鼓励国有老字号企业引入各类社会资本，允许经营者参与混合所有
制改革，实现股权多元化。加大国有老字号企业资源整合力度，培育行业龙头企业”。
本次交易将在换股吸收合并完成后募集配套资金，配套资金可用于本次换股吸收合并后存续公司的发展。通过本次募集配套资金，可适当引入社会资本，深化公司的混合所有制改革，优化治理结构，增强微观主体活力，推动存续公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，全面提升存续公司的发展质量和核心竞争力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、吸收合并方已履行的决策程序
（1）2021年1月29日，王府井召开第十届董事会第十次会议，审议通过
本次交易相关的议案。
（2）2021年1月29日，王府井召开第十届监事会第九次会议，审议通过
本次交易相关的议案。
2、被吸收合并方已履行的决策程序
（1）2021年1月29日，首商股份召开第九届董事会第十二次会议，审议
通过本次交易相关的议案。
（2）2021年1月29日，首商股份召开第九届监事会第十三次会议，审议
通过本次交易相关的议案。
3、其他授权和批准
2021年1月28日，北京市国资委下发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京首商集团股份有限公司及配套融资有关事项的批复》（京国资产权〔2021〕3号），批准本次交易方案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
截至本预案签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
1、本次交易尚需王府井和首商股份再次召开董事会审议通过；
2、本次交易尚需经王府井的股东大会审议通过（包括批准首旅集团免于发
出要约）
3、本次交易尚需经首商股份的股东大会审议通过；
4、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
5、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审查通过
（如需）。
本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
本次交易通过换股吸收合并的方式对王府井和首商股份进行重组整合，旨在解决吸收合并双方的同业竞争问题，优化首旅集团及北京市国有商业板块的产业布局，有效提升存续公司核心竞争力，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。本次交易是王府井和首商股份在国有企业深化改革的大背景下，贯彻落实党中央、国务院、北京市国企改革指导思想的重要举措，能充分发挥上市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率，有利于更好地整合和利用国有商业资源的优势，实现国有资产的保值增值。
本次交易的具体实现方式为：王府井以发行A股方式换股吸收合并首商股份，王府井为吸收合并方，首商股份为被吸收合并方，即王府井向首商股份的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。同时，王府井拟采用询价的方式向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过40亿元。
本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或
其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
（一）换股吸收合并
1、换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的吸收合并方为王府井，被吸收合并方为首商股份。
2、换股发行股份的种类及面值
王府井本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、换股对象及合并实施股权登记日
本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的首商股份全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的首商股份股东持有的首商股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的首商股份股票，将全部按照换股比例转换为王府井因本次换股吸收合并发行的A股股票。
吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
4、换股价格及换股比例
本次换股吸收合并的定价基准日为2021年1月30日（吸收合并双方首次董事会决议公告日），根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，王府井换股价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即33.54元/股。若王府井自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除
息事项，则上述换股价格将作相应调整。首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价8.51元/股为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即10.21元/股，若首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。每1股首商股份股票可以换得王府井股票数量=首商股份的换股价格/王府井的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，首商股份与王府井的换股比例为1:0.3044，即每1股首商股份股票可以换得0.3044股王府井股票。自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
（1）以换股吸收合并的定价基准日前20个交易日交易均价确定换股价基
础的合理性
①以换股吸收合并的定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础符合
《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”，换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
本次换股吸收合并的定价基准日为2021年1月30日（吸收合并双方首次董事会决议公告日），王府井换股价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即33.54元/股。首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价8.51元/股为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即10.21元/股。上述定价方法符合《重组管理办法》的有关要求。
②以换股吸收合并的定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础能反
映吸收合并双方最新的股价情况
王府井和首商股份股票自2021年1月18日起因筹划重大资产重组停牌，王府井停牌前1个交易日的收盘价为31.95元/股，首商股份停牌前1个交易日的收盘价为8.35元/股，王府井和首商股份可供选择的市场参考价格与其停牌前1个交易日收盘价的对比情况如下表所示：
项目 王府井 首商股份
王府井市场参考价格与停牌前收盘价的差异率
首商股份市场参考价格与停牌前收盘价的
差异率换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价（元/股）
33.54 8.51 4.98% 1.92%换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的股票交易均价（元/股）
35.38 10.09 10.74% 20.84%换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价（元/股）
46.56 10.37 45.73% 24.19%
由上表可知，在可供选择的市场参考价格中，吸收合并双方在换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价与其停牌前1个交易日收盘价的差异率最小，最能反映换股吸收合并的定价基准日前股价的最新情况，因此能够较好地体现并维护吸收合并双方股东的利益。
③以换股吸收合并的定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础符合
市场惯例
2014年以来，A股上市公司换股吸收合并A股上市公司交易案例的定价基础如下表所示：
交易类型 交易名称 换股吸收合并双方的定价基础A吸并A 城发环境吸并启迪环境 定价基准日前20个交易日的股票交易均价A吸并A 大连港吸并营口港 定价基准日前20个交易日的股票交易均价A吸并A 美的集团吸并小天鹅A 定价基准日前20个交易日的股票交易均价A吸并A 宝钢股份吸并武钢股份 定价基准日前20个交易日的股票交易均价A吸并A 长城电脑吸并长城信息 定价基准日前120个交易日的股票交易均价A吸并A 中国南车吸并中国北车 定价基准日前20个交易日的股票交易均价A吸并A 百视通吸并东方明珠 定价基准日前20个交易日的股票交易均价注：因为《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》中将市场参考价格由首次董事会决议公告日前20个交易日调整为首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一，故上述可比案例为2014年及之后的A股上市公司换股吸收合并A股上市公司的交易。由上表可知，2014年以来A股上市公司换股吸收合并A股上市公司的交易案例多以定价基准日前20个交易日的股票交易均价作为换股价格的定价基础，本次交易的定价基础与大多数可比案例一致，符合市场惯例。
综上所述，本次交易以换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价作为定价基础，符合相关法律法规和规范性文件的要求，反映了王府井和首商股份在换股吸收合并的定价基准日前股价的最新情况，且符合市场可比案例的操作惯例，具有合理性。
（2）在首商股份换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均
价基础上给予20%溢价的主要考虑
本次交易中，首商股份的换股价格较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价溢价20%，系充分参照同行业可比公司的估值水平、可比交易的换股溢价率水平，并综合考虑本次交易情况及各方股东利益而设定。
①首商股份换股价格的设定符合同行业可比公司的估值水平
首商股份属于申银万国行业划分标准的“百货”行业上市公司，其同行业可比公司的市盈率、市净率、企业价值比率等估值水平情况如下表所示：
证券代码 证券简称
2019年度市盈率
（倍）
2019年度市净率
（倍）
2019年度企业价值
比率（倍）000417.SZ 合肥百货 24.28 0.98 4.16000501.SZ 鄂武商A 6.73 0.87 5.06000715.SZ 中兴商业 12.08 1.26 5.26002187.SZ 广百股份 23.52 0.96 3.48002277.SZ 友阿股份 14.54 0.68 11.23002419.SZ 天虹股份 10.80 1.34 3.10002561.SZ 徐家汇 13.82 1.28 5.89600693.SH 东百集团 11.46 1.54 9.00600814.SH 杭州解百 16.52 1.52 3.40600828.SH 茂业商业 4.96 0.93 4.38600857.SH 宁波中百 45.00 2.81 27.05600865.SH 百大集团 13.95 1.52 8.56601010.SH 文峰股份 16.00 1.12 6.96601086.SH 国芳集团 23.06 1.44 8.33
证券代码 证券简称
2019年度市盈率
（倍）
2019年度市净率
（倍）
2019年度企业价值比率（倍）603101.SH 汇嘉时代 48.40 1.11 9.33603123.SH 翠微股份 19.26 1.06 10.12
最大值 48.40 2.81 27.05第三四分位数 23.17 1.46 9.08
平均值 19.02 1.27 7.83
中位数 15.27 1.19 6.43第一四分位数 11.93 0.97 4.33
最小值 4.96 0.68 3.10首商股份（以本次换股价格
为基础进行测算）
16.90 1.57 6.02注1：以上可比公司已剔除申银万国“百货”行业分类下2019年度市盈率为负或存在明显异常（超过100倍）的企业，且未包括王府井和首商股份。注2：2019年度市盈率＝2021年1月15日收盘价/2019年度归属于母公司股东的每股收益；对于首商股份，则以本次换股价格代替2021年1月15日收盘价进行测算。注3：2019年度市净率=2021年1月15日收盘价/2019年度归属于母公司股东的每股净资产；对于首商股份，则以本次换股价格代替2021年1月15日收盘价进行测算。
注4：2019年度企业价值比率＝（2021年1月15日收盘价*截至2021年1月15日上市公司的总股本+2019年末有息负债+2019年末优先股+2019年末少数股东权益-2019年末货币资金）/（2019年度利润总额+2019年度计入财务费用的利息支出+2019年度折旧摊销）；对于首商股份，则以本次换股价格代替2021年1月15日收盘价进行测算。数据来源：上市公司年度报告。本次换股吸收合并中，首商股份的换股价格为10.21元/股，以此为基础测算，对应首商股份2019年市盈率为16.90倍，2019年市净率为1.57倍，2019年企业价值比率为6.02倍，均处于同行业可比公司估值区间内，且与同行业平均值和中位数相比不存在重大差异。
②首商股份换股价格的设定已充分参照市场可比交易的换股溢价率水平
在A股上市公司作为被吸并方的吸收合并可比交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前20个交易日股票交易均价的溢价率区间为-33.56%至68.71%，具体情况如下表所示：
交易类型 交易名称
被吸并方定价基准日前20个交易日股票交易均价（元/股）
被吸并方换
股价格（元/股）
被吸并方换股溢价率A吸并A 城发环境吸并启迪环境 6.90 7.59 10.00%A吸并A 大连港吸并营口港 2.16 2.59 20.00%A吸并A 美的集团吸并小天鹅A 46.28 50.91 10.00%
交易类型 交易名称
被吸并方定价基准日前20个交易日股票交易均价（元/股）
被吸并方换
股价格（元/股）
被吸并方换
股溢价率A吸并A 宝钢股份吸并武钢股份 2.86 2.58 -10.00%A吸并A 长城电脑吸并长城信息 36.26 24.09 -33.56%A吸并A 中国南车吸并中国北车 5.92 6.19 4.56%A吸并A 百视通吸并东方明珠 10.63 10.63 0.00%A吸并A 中国医药吸并天方药业 6.39 6.39 0.00%A吸并A 广州药业吸并白云山 11.55 11.55 0.00%A吸并A 济南钢铁吸并莱钢股份 7.18 8.35 16.27%A吸并A 友谊股份吸并百联股份 13.53 13.53 0.00%A吸并A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 25.46 25.46 0.00%A吸并A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 4.10 4.10 0.00%A吸并A 唐钢股份吸并承德钒钛 5.76 5.76 0.00%A吸并A 上海医药吸并中西药业 11.36 11.36 0.00%A吸并A 上海医药吸并上实医药 19.07 19.07 0.00%A吸并A 东方航空吸并上海航空 5.50 6.88 25.00%A吸并A 新湖中宝吸并新湖创业 7.11 7.11 0.00%A吸并A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 14.14 17.08 20.79%A吸并A 攀钢钢钒吸并长城股份 6.50 7.85 20.79%H吸并A 龙源电力吸并平庄能源 3.50 3.85 10.00%H吸并A 中国能源吸并葛洲坝 6.04 8.76 45.00%H吸并A 中国外运吸并外运发展 16.91 20.63 22.00%H吸并A 广汽集团吸并广汽长丰 12.65 14.55 15.00%H吸并A 中交股份吸并路桥建设 11.81 14.53 23.03%H吸并A 金隅股份吸并太行水泥 10.09 10.80 7.04%H吸并A 上海电气吸并上电股份 26.65 35.00 31.33%H吸并A 中国铝业吸并山东铝业 15.84 20.81 31.38%H吸并A 中国铝业吸并兰州铝业 9.26 11.88 28.29%H吸并A 潍柴动力吸并湘火炬 4.88 5.80 18.85%非上市吸并A 招商蛇口吸并招商地产A 28.22 38.10 35.01%非上市吸并A 招商公路吸并华北高速 4.73 5.93 25.00%非上市吸并A 温氏集团吸并大华农 8.33 13.33 60.00%非上市吸并A 申银万国吸并宏源证券 8.30 9.96 20.00%非上市吸并A 美的集团吸并美的电器 9.46 15.96 68.71%
被吸并方换股溢价率最大值 68.71%被吸并方换股溢价率第三四分位数 24.02%被吸并方换股溢价率平均值 14.99%被吸并方换股溢价率中位数 15.00%被吸并方换股溢价率第一四分位数 0.00%被吸并方换股溢价率最小值 -33.56%本次换股吸收合并首商股份的换股溢价率 20.00%
注：长城电脑吸并长城信息的可比交易以定价基准日前120个交易日的股票交易均价作为定价基础。上表统计中，考虑到数据的统一性，重新测算了该交易中被吸并方定价基准日前20个交易日的股票交易均价，系36.26元/股，以便对比与分析。数据来源：上市公司公告。本次交易中，首商股份换股价格较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日股票交易均价溢价20%，处于可比交易被吸并方换股溢价率第一四分位数和第三四分位数之间，符合市场惯例。综上所述，本次换股吸收合并中，首商股份换股价格的设定符合同行业可比公司的估值水平，且相关溢价率水平符合市场惯例，具有合理性。
5、换股发行股份的数量
截至本预案签署日，首商股份的总股本为658,407,554股，参与本次换股的首商股份股票为658,407,554股。参照本次换股比例计算，王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为200,419,260股。
若吸收合并双方任何一方自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
首商股份换股股东取得的王府井股票应当为整数，如其所持有的首商股份股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
6、换股发行股份的上市地点
王府井为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。
7、股份锁定期
（1）本次换股吸收合并涉及的股份
王府井因本次换股吸收合并发行的股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法律要求相关股东持有的王府井股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守
有关规定。首旅集团因本次换股吸收合并所取得的王府井股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，首旅集团不得转让其本次交易取得的王府井股份。本次换股吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的王府井股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
（2）本次交易前首旅集团持有的股份
除因本次换股吸收合并所取得的王府井股份外，作为王府井的控股股东，首旅集团承诺，其在本次交易前所持有的王府井股份自本次交易完成后18个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
8、权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的首商股份的股份，该等股份在换股时一律转换成王府井的股份，原在首商股份的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的王府井股份上继续有效。
9、王府井异议股东的利益保护机制
为保护吸收合并方王府井异议股东的利益，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予王府井异议股东收购请求权。
（1）王府井异议股东
有权行使收购请求权的王府井异议股东指在参加王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出
有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至王府井异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的王府井股东。在王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，王府井异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，王府井异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。持有以下股份的登记在册的王府井异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的王府井股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向王府井承诺放弃王府井异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。若本次换股吸收合并最终不能实施，王府井异议股东不能行使该等收购请求权，王府井异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
（2）收购请求权的提供方
首旅集团同意作为收购请求权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向王府井异议股东提供收购请求权。王府井异议股东不得再向王府井或其他同意本次合并的王府井股东主张收购请求权。在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首旅集团承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的王府井异议股东所持有的王府井股份，并按照33.54元/股的价格向王府井异议股东支付相应的现金对价。首旅集团承诺将按照上交所和证券登记结算机构的要求办理相关手续并履行信息披露义务。
（3）收购请求权价格
王府井异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的王府井股票交易均价，即33.54元/股。
若王府井自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
则收购请求权价格将做相应调整。
（4）收购请求权的行使
在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，王府井将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的王府井异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的王府井异议股东，可就其有效申报的每一股王府井股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让王府井异议股东行使收购请求权的全部王府井股份，并相应支付现金对价。登记在册的王府井异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①在王府井关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自王府井审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的王府井股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。已提交王府井股票作为融资融券交易担保物的王府井异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将王府井股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的王府井异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的王府井异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
王府井将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告王府井异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于收购请求权实施日、申报期、交割和结算等）。
（5）收购请求权的价格调整机制
①调整对象
调整对象为王府井异议股东收购请求权价格。
②可调价期间
王府井审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
③可触发条件
A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前王府井每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日王府井的交易均价跌幅超过20%；或者
B、可调价期间内，申万一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前王府井每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日王府井的交易均价跌幅超过20%。
④调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，王府井在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对王府井异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，王府井仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若王府井已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若王府井已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为王府井上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的王府井异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日的王府井股票交易均
价。关于本次交易仅设置单向下调机制的原因及合理性，请参见本预案“第八章 其他重要事项”之“五、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）收购请求权及现金选择权安排”。
10、首商股份异议股东的利益保护机制为保护被吸收合并方首商股份异议股东的利益，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予首商股份异议股东现金选择权。
（1）首商股份异议股东
有权行使现金选择权的首商股份异议股东指在参加首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至首商股份异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的首商股份股东。
在首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，首商股份异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，首商股份异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的首商股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的首商股份的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向首商股份承诺放弃首商股份异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成王府井本次发行的股票。
若本次换股吸收合并最终不能实施，首商股份异议股东不能行使该等现金选择权，首商股份异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
（2）现金选择权的提供方
首旅集团同意作为现金选择权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向首商股份异议股东提供现金选择权。首商股份异议股东不得再向首商股份或其他同意本次合并的首商股份股东主张现金选择权。在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首旅集团承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的首商股份异议股东所持有的首商股份的股份，并按照8.51元/股的价格向首商股份异议股东支付相应的现金对价。首旅集团承诺将按照上交所和证券登记结算机构的要求办理相关手续并履行信息披露义务。
（3）现金选择权价格
首商股份异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的首商股份股票交易均价，即8.51元/股。
若首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
首商股份现金选择权价格低于换股价格，其具体原因及合理性分析如下：
①首商股份现金选择权能够给予投资者充分保障
本次交易中，首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即10.21元/股；首商股份异议股东现金选择权价格为首商股份股票停牌前20个交易日（即换股吸收合并的定价基准日前20个交易日）股票交易均价，即8.51元/股。首商股份现金选择权价格低于换股价格，与市场参考价格相同。
本次交易中，首商股份异议股东的现金选择权价格与市场参考价相同，如后续首商股份股价向下波动，首商股份异议股东可通过行使现金选择权实现退出；如后续首商股份股价向上波动，首商股份异议股东可通过在二级市场出售股票实现退出。因此，采用该种定价方式能够给予首商股份行使现金选择权的异议股东充分的保障。
②首商股份现金选择权价格的确定方式符合市场惯例
本次交易中，首商股份异议股东现金选择权的价格设定参考了可比交易。在A股上市公司作为被吸并方的吸收合并可比交易中，被吸并方现金选择权价格的设置情况如下：
交易类型 交易名称
被吸并方定价基准日前20个交易日股票交易均价（元/股）
被吸并方现金选择权价格（元/股）
现金选择权价格较定价基准日前20个交易日股票
交易均价溢价A吸并A 城发环境吸并启迪环境 6.90 6.90 0.00%A吸并A 大连港吸并营口港 2.16 2.16 0.00%A吸并A 美的集团吸并小天鹅A 46.28 41.85 -9.57%A吸并A 宝钢股份吸并武钢股份 2.86 2.58 -9.79%A吸并A 长城电脑吸并长城信息 36.26 24.09 -33.56%A吸并A 中国南车吸并中国北车 5.92 5.92 0.00%A吸并A 百视通吸并东方明珠 10.63 10.63 0.00%A吸并A 中国医药吸并天方药业 6.39 6.39 0.00%A吸并A 广州药业吸并白云山 11.55 11.55 0.00%A吸并A 济南钢铁吸并莱钢股份 7.18 7.18 0.00%A吸并A 友谊股份吸并百联股份 13.53 13.53 0.00%A吸并A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 25.46 25.46 0.00%A吸并A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 4.10 4.10 0.00%A吸并A 唐钢股份吸并承德钒钛 5.76 5.76 0.00%A吸并A 上海医药吸并中西药业 11.36 11.36 0.00%A吸并A 上海医药吸并上实医药 19.07 19.07 0.00%A吸并A 东方航空吸并上海航空 5.50 5.50 0.00%A吸并A 新湖中宝吸并新湖创业 7.11 7.11 0.00%A吸并A 攀钢钢钒吸并长城股份 6.50 6.50 0.00%A吸并A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 14.14 14.14 0.00%H吸并A 龙源电力吸并平庄能源 3.50 3.50 0.00%H吸并A 中国能源吸并葛洲坝 6.04 6.09 0.83%H吸并A 中国外运吸并外运发展 16.91 17.28 2.19%H吸并A 广汽集团吸并广汽长丰 12.65 12.65 0.00%H吸并A 中交股份吸并路桥建设 11.81 12.31 4.23%H吸并A 金隅股份吸并太行水泥 10.09 10.65 5.55%H吸并A 上海电气吸并上电股份 26.65 28.05 5.25%H吸并A 中国铝业吸并山东铝业 15.84 16.65 5.11%H吸并A 中国铝业吸并兰州铝业 9.26 9.50 2.59%H吸并A 潍柴动力吸并湘火炬 4.88 5.05 3.48%非上市吸并A 招商蛇口吸并招商地产A 28.22 24.11 -14.56%非上市吸并A 招商公路吸并华北高速 4.73 4.73 0.00%非上市吸并A 温氏集团吸并大华农 8.33 10.62 27.49%
非上市吸并A 申银万国吸并宏源证券 8.30 8.22 -0.96%非上市吸并A 美的集团吸并美的电器 9.46 10.59 11.95%
被吸并方现金选择权溢价率最大值 27.49%被吸并方现金选择权溢价率第三四分位数 1.51%被吸并方现金选择权溢价率平均值 0.01%被吸并方现金选择权溢价率中位值 0.00%被吸并方现金选择权溢价率第一四分位数 0.00%被吸并方现金选择权溢价率最小值 -33.56%本次换股吸收合并现金选择权溢价率 0.00%数据来源：上市公司相关公告和Wind资讯。本次交易中，首商股份异议股东现金选择权价格与其A股停牌前20个交易日（即换股吸收合并的定价基准日前20个交易日）股票交易均价相同，与上述大多数可比交易案例的设置方式一致，价格设置符合市场惯例，具有合理性。
同时，被吸并方异议股东现金选择权价格不高于市场参考价格也符合A股上市公司吸收合并A股上市公司案例的惯常做法，上述A吸并A的可比交易案例中，被吸并方异议股东现金选择权价格均未高于市场参考价格。
③首商股份现金选择权价格的定价有助于促进首商股份全体股东分享存续
公司未来发展带来的长期利益
本次交易是在国有企业深化改革的大背景下，贯彻落实国企改革指导思想的重要举措，已获得北京市国资委的批复同意，能够充分发挥上市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率。本次换股吸收合并有利于整合吸收合并双方资源，发挥协同效应，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团，符合合并双方全体股东的长期利益。
本次交易中，首商股份换股价格较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价溢价20%，对首商股份异议股东现金选择权价格未设置溢价，有利于避免中小股东为了获得否决票中所内含的、因现金选择权价格高于市场参考价格而形成的套利空间，违背其对本次交易的真实意思而在首商股份的股东大会中投出反对票，从而对本次交易造成不必要的不利影响。同时，首商股份异议股东现金选择权价格设定为略低于换股价格，亦有利于促进首商股份股东积极参与换股，有利于首商股份全体股东共享合并双方的长期整合红利；而对于未参与换股的股东，以市场参考价格退出，不再享受本次交易带来的溢价
以及合并后的长期整合红利。
综上所述，首商股份异议股东现金选择权价格虽然低于换股价格，但未低于市场参考价格，符合市场惯例并有利于保障异议股东的利益，具有合理性。
（4）现金选择权的行使
在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首商股份将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的首商股份异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的首商股份异议股东，可就其有效申报的每一股首商股份的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让首商股份异议股东行使现金选择权的全部首商股份的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的首商股份的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为王府井为本次换股吸收合并发行的股份。
登记在册的首商股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在首商股份关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自首商股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的首商股份股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；
③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就
其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
已提交首商股份股票作为融资融券交易担保物的首商股份异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将首商股份的股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的首商股份异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的首商股份异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，
则各方将参照市场惯例协商解决。
首商股份将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告首商股份异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于现金选择权实施日、申报期、交割和结算等）。
（5）现金选择权的价格调整机制
①调整对象
调整对象为首商股份异议股东现金选择权价格。
②可调价期间
首商股份审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
③可触发条件
A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前首商股份每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日首商股份的交易均价跌幅超过20%；或者
B、可调价期间内，申万一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前首商股份每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日首商股份的交易均价跌幅超过20%。
④调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，首商股份在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对首商股份异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，首商股份仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若首商股份已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进
行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若首商股份已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为首商股份上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的首商股份异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日的首商股份股票交易均价。
关于本次交易仅设置单向下调机制的原因及合理性，请参见本预案“第八章 其他重要事项”之“五、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）收购请求权及现金选择权安排”。
11、本次交易涉及的债权债务处置
本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
王府井与首商股份将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由王府井承继。
12、过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：1、在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；2、尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；3、制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确
有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
13、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
（1）交割条件
《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
（2）资产交割
自交割日起，首商股份所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由王府井或其全资子公司享有和承担。首商股份同意自交割日起将协助王府井办理首商股份所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利等）由首商股份转移至王府井名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响王府井对上述资产享有权利和承担义务。
本次换股吸收合并完成后，首商股份所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为王府井的子公司；首商股份的分公司归属于存续公司，并变更登记为王府井的分公司。
（3）债务承继
除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合并双方所有未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由王府井承继。
（4）合同承继
在本次换股吸收合并完成日之后，首商股份在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为王府井。
（5）资料交接
首商股份应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及首商股
份的所有印章移交予王府井。首商股份应当自交割日起，向王府井移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于首商股份自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、首商股份自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、首商股份自成立以来获得的所有政府批文、首商股份自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、首商股份自成立以来的纳税文件等。
（6）股票过户
王府井应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向首商股份股东发行的A股股份登记至首商股份股东名下。首商股份股东自新增股份登记于其名下之日起，成为王府井的股东。
14、员工安置
本次换股吸收合并完成后，王府井员工将按照其与王府井签订的聘用协议或劳动合同，继续在王府井工作。本次换股吸收合并完成后，首商股份的全体在册员工将由王府井全部接收并与王府井或其指定的全资子公司签订劳动合同。首商股份作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由王府井或其指定的全资子公司享有和承担。
在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，吸收合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
15、滚存未分配利润安排
除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，王府井及首商股份截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
（二）募集配套资金安排
1、募集配套资金的金额
本次募集配套资金总额预计不超过400,000.00万元，不超过王府井换股吸收合并首商股份交易金额的100%。
2、募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括首旅集团在内的不超过35名符合条件的特定投资者，其中，首旅集团拟认购的募集配套资金总额不超过100,000.00万元。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除首旅集团外的具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由王府井董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。
4、定价依据和发行价格
本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日王府井股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由王府井董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
首旅集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，首旅集团按照募集配套资金的定价基准日前20个交易日王府井股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。
如王府井在本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日内发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若王府井发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
5、发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前王府井总股本的20%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若王府井发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
6、上市地点
本次募集配套资金发行的A股股票将在上交所主板上市流通。
7、锁定期
首旅集团认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
除首旅集团外，其他发行对象认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的王府井股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
8、滚存未分配利润安排
王府井本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
9、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于免税业务项目及其他项目建设、补充流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用，其中用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过王府井换股吸收合并首商股份交易金额的25%，或不超过本次募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及对应金额将在换股吸收合并报告书中予以披露。
本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。在募集配套资金到位前，王府井可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，或者出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，不足部分由合并后存续公司使用合法的自有或自筹资金自行解决。
四、本次交易对存续公司的影响
（一）本次交易对存续公司主营业务的影响
本次交易前，王府井和首商股份的主营业务均为商业零售。王府井是目前全国规模最大、业态最全的商业零售集团之一，经过65年的发展，已经建立了包括王府井百货、王府井购物中心、王府井奥莱、赛特奥莱等深受消费者喜爱的品牌体系，销售网络覆盖中国七大经济区域，在30余个城市开设大型零售门店55家。首商股份拥有“燕莎商城”、“燕莎奥莱”、“西单商场”、“贵友大厦”、“新燕莎商业”、“友谊商店”、“法雅公司”等闻名全国、享誉京城的商业品牌，是北京乃至全国具有较强区域优势和突出影响力的大型商业企业集团，获得了社会与行业的高度评价。
本次交易实施后，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井作为存续公司，主营业
务不会发生重大变化，且存续公司将整合吸收合并双方资源，减少同业竞争，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升企业盈利能力和整体价值，进一步巩固行业地位，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。本次交易有利于提高存续公司的质量，具体分析如下：
1、实体零售行业发展现状及趋势
（1）实体零售行业整体发展现状
近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大，2020年新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了挑战，但中国经济仍保持了稳健的发展态势。在我国日渐成熟的经济模式下，消费已成为经济稳定运行的压舱石。长期以来，零售行业持续发挥促进消费升级、推动经济高质量发展的重要作用，其业态结构近年来不断优化，融合发展日益加深。在消费升级的助推下，零售行业的新业态、新模式不断涌现，线上零售规模持续扩大，线上线下融合不断加强，零售行业呈现产业链数字化、渠道多元化等发展趋势。为了适应消费者需求的变化，零售行业企业不断创新经营模式，提升服务品质，回归零售本质，推动行业转型升级；与此同时，行业竞争也日趋激烈，经营专业度不断提升，优势企业将拥有更多发展机遇。
（2）主要实体零售业态发展现状
①百货零售发展现状
目前，我国百货零售企业总体呈现“全国分散，地区集中”的特点。2010-2019年，我国限额以上百货零售法人企业由4,708家增长至5,908家，年复合增长率为2.55%。
国内尚未出现企业规模、销售额等方面占据绝对优势的全国性企业。同时，受经济总量和居民可支配收入的影响，国内不同区域社会消费品零售总额的规模差异仍较大。经济较发达地区，其社会消费品零售总额规模较大，百货零售行业也更为发达。按照行业惯例，百货零售企业的选址规律一般倾向于选取地处城市繁华区、交通要道、靠近居民居住区的位置，由此也形成了百货零售企
业区域性集中的特点。
②购物中心发展现状
目前，购物中心数量持续增长，发展势头迅猛。根据智研咨询整理统计，近年来中国每年新建购物中心数量逐年增加，2018年中国每年新建购物中心数量为530家，较2017年增加了26家；2019年中国每年新建购物中心数量为982家，较2018年增加了452家，购物中心正呈现蓬勃发展势头。我国购物中心目前仍主要由商业零售企业运营，其通过购买物业、租赁物业或已有商场转型等方式开展业务，由房地产企业运营的购物中心项目相对较少。
同时，我国购物中心的市场集中度较低，不同城市竞争格局有较大差异。目前全国范围内尚未形成具有较高市场地位或垄断地位的购物中心，集中度较低。不同城市的购物中心竞争格局具有明显的差异性，其中一线城市的购物中心竞争最为激烈，市区购物中心、社区购物中心、城郊购物中心多层次发展，并涌现出一些优质购物中心。二、三线城市的购物中心竞争较为缓和，集中于市、区级商业中心，商圈半径一般辐射到本省市。
③奥特莱斯发展现状
目前，我国奥莱业态仍处于发展扩张的黄金窗口期。从经营情况来看，奥特莱斯坪效显著高于其他业态，其打造的大型综合体验式购物，符合中产阶级消费升级和家庭式消费需求，在线下百货消费疲软的背景下，奥莱业态有望逆势上行。
（3）实体零售行业发展趋势
①行业整合加速
近年来零售行业兼并收购大幅增加，行业整合加速。一方面，互联网龙头大规模向线下渗透，大多通过参股或者控股拥有成熟销售渠道和明显区位优势的实体零售企业，实现线下扩张常态化，线上线下的融合开始从资本性融合向业务性融合迈入；另一方面，实体零售价值凸显，优质的线下零售品牌能够得到资本市场的充分认可。
②全面转型并积极推进线上线下全渠道零售融合
多年来，中国网络零售市场交易规模保持较快增长态势，但增速有所放缓，纯电商企业发展遇到瓶颈，积极布局线下业务。实物商品网上零售额由2015年的3.24万亿增长至2019年的8.52万亿，占社会消费品零售总额的比例由10.77%提升至20.89%，但同比增速由2015年的31.60%降低至2019年的19.50%，呈现出增速放缓的趋势。此外，线上引流等成本逐年上升，获新客成本急速上升，互联网进入流量红利末期。面对双线融合的发展趋势，实体零售企业积极开展多渠道营销，推动线上线下全渠道零售融合。通过打通实体店、线上网站、移动端网站、移动端APP，实现产品体系的整合，为顾客在消费全过程提供更贴心的购物体验。实体零售与网络电商正逐步从独立、对抗走向融合、协作，深度融合是优势互补、实现共赢的发展方向。
③百货业态转型愈加明显，购物中心和奥莱业态加速发展
分零售业态来看，百货业态存量转型提升趋势愈加明显，经营者通过不断提高智能化、数字化水平赋予顾客更多体验，重塑供应链提供符合顾客需求的高性价比商品，个性化定制服务和精准营销应对消费者分级带来的变化，从而赋予业态新的生命力；另一方面，近年来购物中心及奥莱业态加速发展，正在成为零售市场的主力业态。
2、本次交易前后吸收合并双方核心资源的对比分析，本次换股吸收合并有
利于提高存续上市公司质量
本次交易前后吸收合并双方核心资源的对比分析如下：
核心资源
王府井 首商股份 本次交易后
市场定位
王府井的业务涵盖了百货、购物中心、奥特莱斯、超市、免税五大业态。根据消费趋势和不同地区的消费特点，王府井将各业态下的门店进行了定位细分：有“精品百货”、“流行百货”、“社区服务中心”，也有“城市奥莱”、“小镇奥莱”，同时还有“区域购物中心”、“商
首商股份的业务涵盖了百货、购物中心、奥特莱斯和专业店四大主力业态，目前主要业绩驱动是奥特莱斯和购物中心业态。首商股份正积极拓展与供应商深度联合，开展跨界合作，充分利用线上平台提供有竞争力的商
存续公司将持续聚焦零售主业，在商业零售各业态中实现资源互补和渠道共享，实现联动增效，并积极推进线上线下全渠道零售融合，将存续公司打造成为具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。
核心资源
王府井 首商股份 本次交易后务购物中心”等；此外，王府井在免税业务方面正积极推进离岛免税、市内免税、口岸免税、岛内免税等项目的落地。
品与服务，增强与会员顾客的线上互动，努力打造生活方式服务业平台。
门店分布
截至2020年末，王府井在全国七大经济区域32个城市共运营55家门店（不含超市），其中包括31家百货门店、17家购物中心和7家大型奥特莱斯门店。王府井在北京地区拥有4家百货门店，1家奥特莱斯门店，1家购物中心门店，其门店大多分布在京外地区。
首商股份门店分布以北京市内为主，截至2020年末，首商股份15家主营门店（不含专业店）中有11家位于北京；同时，近来年首商股份积极开拓其他区域市场，布局天津、成都、兰州、乌鲁木齐等大中城市。
存续公司门店数量增加，区域分布更加广泛，存续公司在北京乃至全国的市场份额和影响力将得到进一步提升。
商业品牌
王府井起源于有“新中国第一店”之称的北京市百货大楼，已成为全国规模最大、业态最全的大型商业零售集团之一。王府井拥有“王府井百货”、“王府井购物中心”、“王府井奥莱”、“赛特奥莱”、“王府井首航”、“王府井吉选”、“王府井免税”、“Lux?mporium”等多个知名品牌和商标。
首商股份是北京乃至全国具有较强区域优势和突出影响力的大型商业企业集团，拥有“燕莎商城”、“燕莎奥莱”、“西单商场”、“贵友大厦”、“新燕莎商业”、“友谊商店”、“法雅公司”等商业品牌。
吸收合并双方均是北京市国有企业，均拥有享誉全国的著名商业零售品牌。本次换股吸收合并能实现强强联合，提升存续公司在商业零售行业的品牌竞争力。
供应商渠
道
王府井与超过5,000家国内外知名零售品牌商、功能服务合作商形成了长期稳定、互利共赢的合作关系，覆盖25个重点大类，其中国际知名品牌、国内连锁品牌超过500个。
首商股份拥有稳定的供应商资源优势，与国际、国内众多知名品牌都有长期合作，首商股份拥有上千家优质供应商资源，可以满足消费者全方位、全客层的购物需求，并提供良好的购物体验。
存续公司能够有效整合吸收合并双方共同的优质供应商资源，提高与供应商的议价能力，并通过供应商的统一管理实现成本协同，提高供应商渠道整合能力，有效提升存续公司的经营效率和市场影响力。
会员数量
王府井构建了全渠道顾客运营体系，截至2020年末，王府井拥有超过1,337万的会员。
首商股份努力提升会员多维体验和市场价值，截至2020年末，首商股份拥有超过264万的会员。
存续公司能够有效整合吸收合并双方的会员顾客资源和营销资源，会员数量将显著提升，有助于扩大存续公司在北京地区乃至全国的市场份额和影响力。
根据上表分析，本次交易完成后，存续公司将持续聚焦零售主业，明确自
身市场定位；同时，通过吸收合并双方在门店分布、商业品牌、供应商渠道和会员数量等方面已有资源的整合，存续公司的商业品牌竞争力、经营效率和市场影响力将得到有效提升。本次交易有助于扩大存续公司在全国地区的商业布局，扩大在北京地区乃至全国的市场份额，有利于发挥协同效应，提高经营规模，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升企业持续盈利能力和整体价值，巩固行业地位，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团，有利于提高存续上市公司质量。
3、未来的整合协同措施
本次换股吸收合并完成后，存续公司将在业务、资产、财务及日常管理体系、人员及机构等方面采取有效的整合协同措施，具体如下：
（1）业务整合
本次换股吸收合并完成后，存续公司的零售业态将得到进一步完善，存续公司将继续充分发挥合并双方品牌优势，整合营销资源、顾客资源和供应商渠道，提高招商能力，整合双方业务信息系统，进一步加强数字化平台建设，进行线上资源共享。吸收合并双方的各项业务之间将互补、协同发展，从而增强存续公司的盈利能力和行业竞争力。
（2）资产整合
本次换股吸收合并完成后，存续公司将进一步优化配置资产，并充分利用吸收合并双方现有平台优势和资金优势支持各项业务的发展，提高吸收合并双方各项资产的使用效率，扩大存续公司业务规模，提高经营业绩。
（3）财务及日常管理体系整合
本次换股吸收合并完成后，存续公司将根据相关法律法规的规定及经营的需要，进一步加强财务方面的内控建设和管理，进一步完善公司治理和内部控制制度，统一会计政策、财务管理制度和会计核算体系，提高存续公司整体的财务合规性和资金运用效率。同时，存续公司将通过管理体系整合来提高整体的管理效率，实现内部资源的统一管理和优化配置，增强管理控制的协调性，降低成本费用，实现降本增效。
（4）人员及机构整合
本次换股吸收合并完成后，存续公司将进行人员与机构的整合，存续公司将根据业务运营和管理需要，集合双方人才优势，建立科学合理的管控体系和分工协作的业务架构。在实现经营管理团队整合后，通过相互吸收、借鉴经营管理经验，存续公司将有效提升经营管理能力，降低内部管理成本，实现管理协同；并通过进一步优化激励机制，充分发挥管理团队和员工的积极性，确保存续公司长远战略目标的实现。
（二）本次交易对存续公司股权结构的影响
本次交易前，王府井总股本为776,250,350股，首商股份的总股本为658,407,554股。参与本次换股的首商股份股票为658,407,554股，参照本次换股比例计算，王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为200,419,260股。
本次换股吸收合并完成后，若不考虑募集配套资金，存续公司王府井的总股本将增至976,669,610股。若不考虑收购请求权、现金选择权的影响，首旅集团将持有王府井325,169,302股股份
注
，占王府井总股本的33.29%，仍为王府井的控股股东。
根据本次交易方案，王府井拟向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过400,000.00万元，其中，首旅集团拟认购的募集配套资金总额不超过100,000.00万元。本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日王府井股票交易均价的80%，故发行价格尚未确定。假设本次募集配套资金的发行价格为2021年1月30日前20个交易日王府井股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数），即26.84元/股，且以本次募集配套资金总额上限测算，本次交易完成后，存续公司王府井的总股本将增至1,125,700,906股。若首旅集团在本次募集配套资金中足额认购100,000.00万元，不考虑收购请求权、现金选择权的影响，首旅集团将持有王
注
注：根据本次换股吸收合并方案，对于首商股份换股股东所持有的首商股份股票数量乘以换股比例后数额不是整数的，各股东按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致，如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致，故首旅集团在本次换股吸收合并后最终持有王府井的股份数量与该数量可能存在最多1股的差异。
府井362,427,126股股份，占王府井总股本的32.20%，仍为王府井的控股股东。本次交易前后，王府井股东的持股情况如下：
股东名称
本次换股吸收合并前
本次换股吸收合并后（不考虑募集配套资金）
本次换股吸收合并后（以募集配套资金总额上
限测算）持股数量（股）
持股比例
持股数量
（股）
持股比例
持股数量
（股）
持股比例首旅集团208,286,337 26.83% 325,169,302 33.29% 362,427,126 32.20%三胞南京投资
87,325,918 11.25% 87,325,918 8.94% 87,325,918 7.76%京国瑞基金50,454,800 6.50% 50,454,800 5.17% 50,454,800 4.48%信升创卓44,458,548 5.73% 44,458,548 4.55% 44,458,548 3.95%成都工投38,999,875 5.02% 38,999,875 3.99% 38,999,875 3.46%其他股东346,724,872 44.67% 430,261,167 44.05% 542,034,639 48.15%总股本776,250,350 100.00% 976,669,610 100.00% 1,125,700,906 100.00%注：本次换股吸收合并前的股权结构以王府井截至2020年12月31日的情况为基础进行测算；测算募集配套资金发行股份的影响时，以本次募集配套资金总额上限测算，且假设首旅集团足额认购100,000.00万元，王府井的其他现有股东不参与认购；同时，假设本次募集配套资金发行价格为2021年1月30日前20个交易日王府井股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数），即26.84元/股。
本次交易完成后，存续公司王府井的控股股东仍为首旅集团，实际控制人仍为北京市国资委，王府井的控股股东和实际控制人未发生变更。
（三）本次交易对存续公司主要财务指标的影响
本次交易实施后，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，存续公司王府井的资产总额、营业收入等将得到扩大，进一步优化其财务状况，提高经营规模，增强持续盈利能力。
吸收合并双方将在本次交易相关的审计、估值等工作完成后，根据相关审计报告、备考审阅报告的数据，就本次交易前后存续公司的主要财务指标进行准确定量分析，并在换股吸收合并报告书中详细分析本次交易对存续公司财务状况和盈利能力的影响。
（四）本次交易不会导致存续公司股票不具备上市条件
本次交易前，王府井总股本为776,250,350股，首商股份的总股本为658,407,554股。参与本次换股的首商股份股票为658,407,554股，参照本次换股比例计算，王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为200,419,260股。本次换股吸收合并完成后，若不考虑募集配套资金，存续公司王府井的总股本将增至976,669,610股，股本总额超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份将不低于存续公司股本总额的10%，不会导致存续公司不符合股票上市条件的情形。
五、本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并的合并方系王府井，被合并方系首商股份。王府井和首商股份的控股股东均为首旅集团，且首旅集团拟以接受市场竞价结果的价格，认购募集配套资金总额不超过100,000.00万元。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成王府井及首商股份的关联交易。
王府井第十届董事会第十次会议已经批准了本次交易方案，首商股份第九届董事会第十二次会议已经批准了本次交易方案，吸收合并双方的关联董事在前述董事会会议就本次交易所涉议案表决时均进行了回避，独立董事均对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，王府井和首商股份均已履行截至本预案签署日应履行的必要关联交易审批程序，尚待股东大会审议。
六、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并完成后，首商股份作为被合并方，将终止上市并注销法人资格。
本次换股吸收合并前，王府井的控股股东为首旅集团，实际控制人为北京市国资委，且最近
个月内的最终控制人均为北京市国资委，未发生变更，具体如下：
2017年
月
日，王府井收到中国证监会下发的《关于核准王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的批复》（证监许可
〔2017〕2307号），核准王府井通过向王府井国际全体股东发行股份和支付现金相结合的方式吸收合并王府井国际。2018年
月
日，王府井办理完毕该次吸收合并事项发行股份登记，王府井的控股股东变更为王府井东安，最终控制人仍为北京市国资委。
2018年
月
日，王府井收到王府井东安通知，经北京市委、市政府批准，北京市国资委决定将国管中心持有的王府井东安的100%股权无偿划转给首旅集团。2018年
月，该等划转事项办理完毕工商变更登记。该次无偿划转完成后，王府井的控股股东仍为王府井东安，最终控制人仍为北京市国资委。
2019年
月
日，首旅集团与王府井东安签订了《国有股份无偿划转协议》，王府井东安将其持有的所有王府井股份无偿划转至首旅集团。2019年
月
日，该等划转事项的股份过户登记手续办理完毕。该次无偿划转完成后，王府井的控股股东变更为首旅集团，实际控制人为北京市国资委，且后续未再发生过变更。
本次换股吸收合并完成后，王府井的控股股东仍为首旅集团，实际控制人仍为北京市国资委。
因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成王府井的重大资产重组
本次换股吸收合并中，王府井拟购买资产的交易金额为换股吸收合并首商股份的成交金额（交易金额=首商股份换股价格×首商股份总股本），为672,234.11万元。根据王府井、首商股份2019年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成王府井的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元项目 资产总额 营业收入 资产净额被吸收合并方（首商股份）697,573.89 994,402.23 427,971.40交易金额672,234.11吸收合并方（王府井）2,410,629.88 2,678,884.07 1,139,751.03
被吸收合并方/吸收合并方
28.94% 37.12% 37.55%交易金额/吸收合并方
27.89% - 58.98%《重组办法》规定的重大资产重组标准50% 50%50%且金额>5,000万是否达到重大资产重组标准 否 否 是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益。根据《重组管理办法》，本次交易构成王府井的重大资产重组。
（二）本次交易构成首商股份的重大资产重组
根据王府井、首商股份2019年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成首商股份的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元项目 资产总额 营业收入 资产净额被吸收合并方（首商股份）697,573.89 994,402.23 427,971.40吸收合并方（王府井）2,410,629.88 2,678,884.07 1,139,751.03吸收合并方/被吸收合并方
345.57% 269.40% 266.31%《重组办法》规定的重大资产重组标准50% 50%50%且金额>5,000万是否达到重大资产重组标准 是 是 是注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益。
根据《重组管理办法》，本次交易构成首商股份的重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
第二章 吸并方基本情况
一、吸并方基本情况简介
中文名称王府井集团股份有限公司英文名称Wangfujing Group Co.,Ltd.曾用名称 北京王府井百货（集团）股份有限公司证券简称 王府井证券代码600859成立时间 1993年4月28日上市日期 1994年5月6日上市地 上海证券交易所股本 776,250,350元公司类型 其他股份有限公司（上市）统一社会信用代码911100001013053805法定代表人 杜宝祥注册地址 北京市东城区王府井大街255号办公地址 北京市东城区王府井大街255号
经营范围
销售糕点、酒、饮料、散装干果、定型包装食品、粮油、食品、副食品、烟、健字药品、化学药制剂、医疗器械、音像制品、电子出版物、图书、期刊、报纸、保险柜、汽车配件；烘烤销售面包；美容；餐饮服务；代理家财保险；电子游艺；汽车货运；制造、加工袜子；服装、针纺织品的制造、加工；洗染；现场制售面包、糕点（含冷加工糕点）；经营儿童娱乐设施（以上项目限下属分支机构经营）；购销百货、通讯器材、针纺织品、五金交电化工（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、金银饰品、仪器仪表、电子计算机及其配件、新闻纸、凸版纸、纸袋纸、家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊事机械、制冷空调设备、金属材料、机械电器设备、化工轻工材料；室内装饰设计；音乐欣赏；舞会；摄影；游艺活动；仓储；日用电器、电子器具、日用品修理；文化用品修理；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；设备租赁；出租办公用房、商业用房；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术推广服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营免税商店。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、吸并方设立及历次股本变动情况
（一）王府井设立及上市情况
1、王府井的设立
王府井设立时的产权界定、股本结构和股权设置已经获得北京市经济体制改革办公室京体改办字〔93〕第12号《关于批准设立北京王府井百货大楼（集团）股份有限公司的批复》和京体改办字〔93〕第15号《关于调整北京王府井百货大楼（集团）股份有限公司股权设置的批复》，以及北京市国有资产管理局京国资经字〔1993〕第13号《关于对北京王府井百货大楼（集团）股份有限公司国家股本金的确认通知》和京国资估字〔1993〕第37号《关于对北京百货大楼集团资产评估结果确认的通知》的批准和确认。
根据中信永道会计师事务所1993年4月24日出具的《验资报告》，王府井设立时的注册资本19,000万元已经全部缴足。
2、1993年折股
1993年，经北京市经济体制改革委员会京体改委字〔1993〕第174号文、北京市国有资产管理局京国资经字〔1993〕第276号文批准，王府井以折股方式将其注册资本由190,000,000元调整至101,125,000元，股票面值为1元，调整出的原注册资本金全部进入资本公积金。本次折股后，王府井的股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例国家股67,500,000 66.75%社会法人股13,375,000 13.23%内部职工股20,250,000 20.02%合计101,125,000 100.00%
根据北京会计师事务所出具的《验资报告》，截至1993年10月31日，王府井总股本为10,112.50万元。
3、1994年首次公开发行并上市
经北京市经济体制改革委员会京体改委字〔1993〕第185号文、北京市人民政府京政发〔1994〕3号文以及中国证监会证监发审字〔1994〕12号文批准，王府井由定向募集股份公司转为社会募集股份公司，向社会公开发行5,000.00万股普通股。发行完成后，王府井的股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例国家股67,500,000 44.66%社会法人股13,375,000 8.85%
内部职工股20,250,000 13.40%社会公众股50,000,000 33.09%合计151,125,000 100.00%根据中信永道会计师事务所1994年4月20日出具的《验资报告》，王府井发行的5,000.00万股普通股股金已全部缴足，注册资本变更为15,112.50万元。
（二）王府井上市后股本变动情况
1、1995年第一次配股
经中国证监会证监发审字〔1995〕58号文批准，王府井以总股本151,125,000股为基准，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份45,337,500股，配股价格为5.5元/股，其中：向国家股股东配售20,250,000股，向社会法人股股东配售4,012,500股，向内部职工股股东配售6,075,000股，向社会公众股股东配售15,000,000股，实际配售股份总数为32,644,369股。经国家国有资产管理局国资企函发〔1995〕201号文和北京市国有资产管理局京国资经〔1995〕395号文批准，国家股股东认购本次配售的10,125,000股股份，其余10,125,000股股份的配售权按每股配售权0.2元的价格转让给社会公众股股东。配股完成后，王府井的股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例国家股77,625,000 42.24%社会法人股13,375,000 7.28%法人股转配股1,444,369 0.78%内部职工股26,325,000 14.33%社会公众股65,000,000 35.37%合 计183,769,369 100.00%
根据中信永道会计师事务所1995年12月7日出具的《验资报告》，王府井配股资金已全部缴足，注册资本变更为18,376.9369万元。
2、1996年内部职工股上市
1996年4月30日，王府井内部职工股在上交所上市流通。上市流通后王府井总股本不变，社会公众股数额增加至91,325,000股，占总股本49.70%。本次内部职工股上市后，王府井的股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例国家股77,625,000 42.24%社会法人股13,375,000 7.28%法人股转配股1,444,369 0.78%社会公众股91,325,000 49.70%合 计 183,769,369 100.00%
3、1996年送股
1996年，经京证监发〔1996〕12号文批准，王府井以税后利润按每10股送1股向全体股东送红股，股本总额增至20,214.6661万股。本次送股完成后，王府井的股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例国家股85,387,500 42.24%社会法人股14,712,500 7.28%法人股转配股1,588,806 0.78%社会公众股100,457,855 49.70%合 计 202,146,661 100.00%
根据中信永道会计师事务所1996年7月31日出具的《验资报告》，王府井注册资本变更为20,214.6661万元。
4、1997年国家股和社会法人股转让
经北京市国有资产管理局京国资商〔1997〕163号文和中国证监会证监函上〔1997〕6号文批准，北京市国有资产经营公司持有的85,387,500股国家股划拨至京联发。1997年3月10日至1997年4月3日，京联发与王府井法人股股东（包括发起人法人股股东和定向募集法人股股东）分别签署股权转让协议，以协议方式收购法人股共计14,712,500股。证监函上〔1997〕6号文豁免了京联发要约收购王府井股票的义务。上述划拨和转让完成后，王府井的股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例
国家股（京联发）100,100,000 49.52%法人股转配股1,588,806 0.78%社会公众股100,457,855 49.70%合 计202,146,661 100.00%
5、1997年送股、转增股
根据王府井1997年4月25日召开的1996年度股东大会决议，王府井以税后利润按每10股送0.5股向全体股东送红股，同时以资本公积金按每10股转增
1.5股转增股本。本次送股、转增股完成后，王府井的股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例国家股（京联发）120,120,000 49.52%法人股转配股1,906,567 0.78%社会公众股120,549,460 49.70%合 计242,576,027 100.00%
根据中信永道会计师事务所1997年6月26日出具的《验资报告》，截至1997年5月6日，王府井送股、转增完成后注册资本由202,146,661元变更为242,576,027元。
6、1997年第二次配股
经王府井第九届股东大会决议通过并经北京市证券监督管理委员会京证监〔1997〕31号文、中国证监会证监上字[1997]68号文和国家国有资产管理局国资企发〔1997〕58号文批准，王府井以总股本242,576,027股为基准，向全体股东配售股份55,130,811股，配股价格为7.8元/股，其中：向国家股股东配售27,300,000股，向前次法人股转配股股东配售433,311股，向社会公众股股东配售27,397,500股。本次配股完成后，王府井的股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例
国家股（京联发）147,420,000 49.52%法人股转配股2,339,878 0.78%社会公众股147,946,960 49.70%合 计297,706,838 100.00%
根据中信永道会计师事务所1997年9月26日出具的《验资报告》，截至1997年9月25日，配股完成后王府井注册资本增至297,706,838元。
7、1998年送股
根据王府井1998年6月5日召开的第十届股东大会决议，王府井以税后利润按每10股送2股向全体股东送红股。此次送股完成后，王府井的股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例国家股（京联发）176,904,000 49.52%法人股转配股2,807,854 0.78%社会公众股177,536,352 49.70%合 计 357,248,206 100.00%
根据中信永道会计师事务所1999年5月20日出具的《验资报告》，截至1998年8月14日，送股完成后王府井注册资本增至357,248,206元。
8、2000年资本公积金转增
根据王府井2000年6月28日召开的第十二届股东大会决议，王府井以资本公积金向全体股东按每10股转增1股的比例转增股本。本次转增股本完成后，王府井的股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例
国家股（京联发）194,594,400 49.52%法人股转配股3,088,639 0.78 %社会公众股195,289,987 49.70%合 计392,973,026 100.00%根据中信永道会计师事务所2000年7月13日出具的《验资报告》，截至2000年7月7日，转增完成后王府井注册资本变更为392,973,026元。
9、2000年转配股上市
经中国证监会证监公司字〔2000〕19号《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》，经王府井申请并经上交所安排，转配股3,088,639股于2000年10月9日上市流通。转配股上市后，王府井的股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例
国家股（京联发）194,594,400 49.52%社会公众股198,378,626 50.48%合 计392,973,026 100.00%
10、2006年国有股转让
2006年，经国务院国资委国资产权〔2006〕1112号文和中国证监会证监公司字〔2006〕225号文批准，京联发和北控投资转让其所持有的王府井19,701.557万股股份予北控商投，占股本总额50.13%，并豁免北控商投要约收购王府井股
票的义务。其中，京联发转让的王府井非流通股股份为194,594,400股（占股份总数的49.52%），北控投资转让的王府井流通股股份为2,421,170股（占股份总数的0.61%）。本次股权转让完成后，王府井的股本结构如下：
股份类别 股份数（股） 占股本总额的比例非流通股 国家股（北控商投）194,594,400 49.52%社会公众股198,378,626 50.48%合 计392,973,026 100.00%
11、2006年股权分置改革
2006年11月23日，北京市国资委以京国资产权字〔2006〕202号《关于北京王府井百货（集团）股份有限公司股份分置改革有关问题的批复》，同意王府井的股权分置改革方案。2006年11月29日，王府井按照相关规定召开了股权分置改革的A股流通股股东会议，审议通过了《北京王府井百货（集团）股份有限公司股权分置改革方案》。2006年12月14日，王府井发布股权分置改革方案实施公告，全体流通A股股东每持有10股流通A股将获得全体非流通股股东支付的30元现金对价。股权分置改革方案实施完毕后，王府井的股本结构如下：
股份类别 股份数（股） 占股本总额的比例有限售条件 国家股（北控商投）194,594,400 49.52%无限售条件的A股198,378,626 50.48%合 计392,973,026 100.00%
12、2010年可转换债券转股
经中国证监会证监许可〔2009〕1050号《关于核准北京王府井百货（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》批准，王府井在境内公开发行面值总额为82,100万元的可转换公司债券，期限为6年。根据该次发行的《北京王府井百货（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，该次发行的可转换公司债券自2010年4月26日起可转换为王府井A股股份。截至赎回登记日（2010年10月27日），该次发行的可转换债券累计转股24,668,880股，王府井股本变更为417,641,906股。本次可转换公司债券转股完成后，王府井的股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例国家股（王府井国际）197,015,570 47.17%
社会公众股220,626,336 52.83%合 计417,641,906 100.00%
根据信永中和2010年11月9日出具的《验资报告》，截至2010年11月9日，王府井注册资本变更为417,641,906元。
13、2011年非公开发行股票
经北京市国资委京国资产权〔2010〕244号文和中国证监会证监许可〔2011〕1643号文批准，原则同意王府井非公开发行A股股票方案；同意王府井国际和成都工投认购王府井该次非公开发行的全部股票。王府井非公开发行45,126,182股新股，其中王府井国际认购30,016,986股，成都工投认购15,109,196股。本次非公开发行股票后，王府井的股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例国有法人股（王府井国际）227,032,556 49.06%国有法人股（成都工投）15,109,196 3.26%社会公众股220,626,336 47.68%合 计462,768,088 100.00%
根据信永中和2011年10月24日出具的《验资报告》，截至2011年10月24日，王府井注册资本变更为462,768,088元。
14、2012年控股股东增持股份
2012年8月8日，王府井的控股股东王府井国际通过上交所集中竞价交易系统增持了王府井960,000股股份，占王府井已发行总股份462,768,088股的
0.21%。王府井国际增持股份后，王府井的股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例国有法人股（王府井国际）227,992,556 49.27%国有法人股（成都工投）15,109,196 3.26%社会公众股219,666,336 47.47%合 计462,768,088 100.00%
15、2016年资本公积金转增
根据王府井2016年4月22日召开的2015年年度股东大会决议，王府井以资本公积金向全体股东按每10股转增3股的比例转增股本，王府井总股本由
462,768,088股增加至601,598,514股。本次转增股本完成后，王府井的股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例国有法人股（王府井国际）296,390,323 49.27%国有法人股（成都工投）19,641,955 3.26%社会公众股285,566,236 47.47%合 计601,598,514 100.00%
16、2016年非公开发行股票
经北京市国资委京国资产权〔2016〕3号文和中国证监会证监许可〔2016〕1788号文批准，原则同意王府井非公开发行A股股票方案；同意京国瑞基金、三胞南京投资和懿兆实业认购王府井该次非公开发行的全部股票。王府井非公开发行174,651,836股新股，其中京国瑞基金认购58,217,279股，三胞南京投资认购87,325,918股，懿兆实业认购29,108,639股。本次非公开发行股票后，王府井的股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例国有法人股（王府井国际）296,390,323 38.18%国有法人股（成都工投）19,641,955 2.53%三胞南京投资87,325,918 11.25%京国瑞基金58,217,279 7.50%懿兆实业29,108,639 3.75%社会公众股285,566,236 36.79%合 计776,250,350 100.00%
根据信永中和2016年9月6日出具的《验资报告》，截至2016年9月6日，王府井注册资本变更为776,250,350元。
17、2017年吸收合并王府井国际
经北京市国资委京国资产权〔2017〕118号文和中国证监会证监许可〔2017〕2307号文批准，王府井向王府井国际的股东王府井东安、信升创卓、福海国盛合计增发296,390,323股王府井股份，同时，王府井国际持有的全部王府井股份（296,390,323股）注销，其中王府井东安获得207,473,227股，信升创卓获得44,458,548股，福海国盛获得44,458,548股。本次吸收合并完成后，王府井的股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例国有法人股（王府井东安）207,473,227 26.73%国有法人股（成都工投）19,641,955 2.53%三胞南京投资87,325,918 11.25%京国瑞基金58,217,279 7.50%福海国盛44,458,548 5.73%信升创卓44,458,548 5.73%懿兆实业29,108,639 3.75%社会公众股285,566,236 36.79%合 计776,250,350 100.00%
根据信永中和2017年12月31日出具的《验资报告》，截至2017年12月31日，王府井的注册资本保持不变，仍为776,250,350.00元。此后，王府井股本总额未再发生变动。
截至2020年12月31日，王府井前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
首旅集团208,286,337 26.83
三胞南京投资87,325,918 11.25
京国瑞基金50,454,800 6.50
信升创卓44,458,548 5.73
成都工投38,999,875 5.02
福海国盛32,096,772 4.13
中央汇金资产管理有限责任公司18,193,110 2.34
懿兆实业17,159,104 2.21
香港中央结算有限公司15,615,961 2.01
深圳永冠基金管理有限公司－永冠新瑞1号私募证券投资基金
8,000,000 1.03合计520,590,425 67.05
三、吸并方的产权控制情况
（一）最近六十个月控制权变动情况
截至本预案签署日，王府井的控股股东为首旅集团，实际控制人为北京市国资委，最近
个月王府井的最终控制人均为北京市国资委，控制权未发生变更，具体如下：
2010年
月
日，王府井收到王府井东安通知，北京市国资委决定将王
府井东安划转给国管中心，该次划转完成后，王府井控股股东王府井国际持有王府井股份数量不发生变化，且最终控制人未发生变更，仍为北京市国资委。
2017年
月
日，王府井收到中国证监会下发的《关于核准王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的批复》（证监许可〔2017〕2307号），核准王府井通过向王府井国际全体股东发行股份和支付现金相结合的方式吸收合并王府井国际。2018年
月
日，王府井办理完毕该次吸收合并事项发行股份登记，王府井的控股股东变更为王府井东安，最终控制人仍为北京市国资委。
2018年
月
日，王府井收到王府井东安通知，经北京市委、市政府批准，北京市国资委决定将国管中心持有的王府井东安的100%股权无偿划转给首旅集团。2018年
月，该等划转事项已办理完毕工商变更登记。该次无偿划转完成后，王府井的控股股东仍为王府井东安，最终控制人仍为北京市国资委。
2019年
月
日，首旅集团与王府井东安签订了《国有股份无偿划转协议》，王府井东安将其持有的所有王府井股份无偿划转至首旅集团。2019年
月
日，该等划转事项的股份过户登记手续办理完毕。该次无偿划转完成后，王府井的控股股东变更为首旅集团，实际控制人为北京市国资委，且后续未再发生过变更。
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本预案签署日，首旅集团持有王府井26.83%的股权，为王府井的控股股东；北京市国资委持有首旅集团100%的股权
注
，为王府井的实际控制人。
首旅集团的具体情况请参见本预案“第四章 募集配套资金的交易对方基本情况”。
（三）王府井与控股股东及实际控制人的股权关系
截至本预案签署日，王府井的股权关系如下图所示：
注
注：根据北京市人民政府划转部分国有资本充实社保基金实施方案的要求，经北京市财政局、北京市国资委、北京市人力资源和社会保障局共同审核确认，北京市国资委将其持有的首旅集团10%股权无偿划转至承接主体北京市财政局。截至本预案签署日，上述股权划转尚未完成。
根据北京市人民政府划转部分国有资本充实社保基金实施方案的要求，经北京市财政局、北京市国资委、北京市人力资源和社会保障局共同审核确认，北京市国资委将其持有的首旅集团10%股权无偿划转至承接主体北京市财政局。截至本预案签署日，上述股权划转尚未完成。
四、吸并方最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，王府井最近三年重大资产重组的情况如下：
经北京市国资委京国资产权[2017]118号文和中国证监会证监许可〔2017〕2307号文批准，王府井通过向王府井国际全体股东（王府井东安、信升创卓和福海国盛）发行股份和支付现金相结合的方式吸收合并王府井国际。该次吸收合并完成后，王府井为存续公司，承继及承接王府井国际的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务，王府井国际注销法人资格。该次交易构成王府井的重大资产重组。
2018年1月10日，王府井办理完毕该次吸收合并事项发行股份登记，该次发行的296,390,323股A股股份已登记至发行对象名下，同时王府井国际持有的王府井296,390,323股股份已办理股份注销手续。
除上述交易外，最近三年王府井未发生其他重大资产重组。
五、吸并方主营业务发展情况
王府井是全国规模最大、业态最全的商业零售集团之一，主要业务为商品零售和商业物业出租业务，覆盖百货、购物中心、奥特莱斯及超市等主力业态，同时拥有线上零售渠道。2020年上半年，王府井取得免税品经营资质，免税品经营将成为王府井主要业务之一。
截至2020年12月末，王府井在全国共运营55家连锁门店，总经营建筑面积328.1万平方米，涉及华北、东北、华中、华东、华南、西南、西北七大经济区域31个城市，构建了以大店为基础、强店为支撑、新店为补充的良好发展形势，市场规模、品牌影响力及经营质量持续提升，连锁优势不断增强，经营业绩行业领先，核心竞争能力稳步提高，综合实力迈上了新台阶，形成了综合百货、购物中心、奥特莱斯、超市多业态协同发展，线上线下充分融合的良好格局。随着王府井免税业务的逐步开展，未来王府井将打造有税+免税的双轮主营业务驱动，进一步提升王府井的综合竞争能力。
（一）王府井的商业模式
王府井主要从事商业零售业务，经营模式主要包括联营模式、自营模式和租赁模式，上述三种经营模式均为商业零售行业普遍采用的商业模式。王府井按照不同零售业态对旗下门店统一筹划，统一招商，统一运营管理，享受商业零售收益和运营管理收益，其根据门店物业的区域特点、市场环境和消费者需求等因素选择不同的经营模式。
上述商业模式的具体情况如下：
1、联营模式是王府井旗下商场与供应商签订联营合同，向供应商提供经营
场地，供应商提供商品并拥有商品所有权，王府井旗下商场统一收取商品的销售货款，并根据合同约定与供应商分享联营商品的经营利润。联营模式目前仍然是商业零售行业最主要的经营模式。
2、自营模式是王府井及其各下属企业选择适合的供应商及商品，自主采购
并向消费者销售。自营模式是商业零售行业企业提升经营能力、掌握经营主动权的重要经营模式，未来发展空间较大。
3、租赁模式是王府井旗下商场与租用商铺的商户签订租赁合同，将店铺租
赁给商户，收入来源为向商户收取的租金。此种模式下商场并非单纯出租场地，而是企业根据市场定位统一进行筹划、招商、运营管理等，其获得的租金收入主要为商业零售有关的运营管理收益。租赁模式是商业零售行业中最适应消费需求变化的经营模式，广泛运用于百货商场、购物中心和奥特莱斯等业态中，且在商业零售行业中的比重逐渐增大。
（二）王府井的门店物业权属情况
截至2020年末，王府井旗下门店的权属情况如下：
门店权属情况 数量 占比 面积（万平方米） 面积占比自有物业门店 21 38.18% 137.9 41.97%租赁物业门店 34 61.82% 190.7 58.03%合计 55 100.00% 328.6 100.00%
王府井现有门店的自有物业均不是通过房地产开发取得。
（三）王府井不同经营模式下的营业收入和净利润及占比、主要
的盈利来源报告期内，王府井不同门店物业权属下（自有物业和租赁物业）各经营模式的营业收入和净利润情况如下：
单位：万元2020年1-9月物业权属类型 经营模式 营业收入 营业收入占比 净利润 净利润占比自有物业
联营 83,607.54 14.85% 19,301.35 103.80%自营 150,129.03 26.66% 7,615.97 40.96%租赁 12,353.46 2.19% -4,826.69 -25.96%租赁物业
联营 100,526.00 17.85% 10,877.13 58.49%自营 126,080.84 22.39% 2,618.73 14.08%租赁 20,074.28 3.56% 27.42 0.15%其他 70,386.98 12.50% -17,018.89 -91.52%合计 563,158.14 100.00% 18,595.03 100.00%
2019年度物业权属类型 经营模式 营业收入 营业收入占比 净利润 净利润占比
自有物业
联营 1,041,633.29 38.88% 58,408.99 61.80%自营 173,939.16 6.49% 15,464.48 16.36%租赁 47,994.23 1.79% -2,892.43 -3.06%
租赁物业
联营 1,064,150.16 39.72% 34,382.56 36.38%自营 213,302.62 7.96% 6,379.86 6.75%租赁 47,993.78 1.79% 214.05 0.23%其他 89,870.83 3.35% -17,445.96 -18.46%合计 2,678,884.07 100.00% 94,511.55 100.00%
2018年度物业权属类型 经营模式 营业收入 营业收入占比 净利润 净利润占比自有物业
联营 1,029,946.70 38.56% 67,741.91 55.25%自营 171,314.43 6.41% 15,272.70 12.46%租赁 28,076.57 1.05% -2,783.51 -2.27%租赁物业
联营 1,093,947.34 40.95% 40,523.90 33.05%自营 191,446.66 7.17% 6,670.31 5.44%租赁 40,437.37 1.51% 894.31 0.73%其他 115,946.98 4.34% -5,699.56 -4.65%合计 2,671,116.05 100.00% 122,620.06 100.00%注1：由于王府井自2020年起采用新收入准则，联营模式下营业收入由“总额法”变更为“净额法”核算，故其2020年1-9月的营业收入总额不具有可比性。注2：2020年1-9月“其他”类别中的净利润为-17,018.89万元，主要系当期其他非流动金融资产公允价值变动等因素影响所致。由上表可知，2018年、2019年及2020年1-9月，王府井自有物业中通过联营模式产生的营业收入占比分别为38.56%、38.88%和14.85%，净利润占比分别为55.25%、61.80%和103.80%；王府井租赁物业中通过联营模式产生的营业收入占比分别为40.95%、39.72%和17.85%，净利润占比分别为33.05%、36.38%和58.49%。因此，王府井主要的盈利来源为联营模式产生的收入和盈利。2018年、2019年及2020年1-9月，王府井自有物业中通过租赁模式产生的营业收入占比分别为1.05%、1.79%和2.19%，净利润占比分别为-2.27%、-3.06%和-25.96%，收入和净利润占比较小，且此种模式下商场并非单纯出租场地，而是企业根据市场定位统一进行筹划、招商、运营管理等，其获得的租金收入主要为商业零售有关的运营管理收益，广泛运用于商业零售行业的各业态中，是商业零售行业的通行做法，不构成房地产开发和运营。
（四）王府井房地产开发业务情况
截至本预案签署日，王府井及其合并报表范围内的子公司中，共有6家公司营业执照上列示的经营范围包括“房地产开发”，其中北京王府井发展置业有
限公司、贵阳国贸春天房地产开发有限公司具备房地产开发业务资质，具体情况如下：
公司名称
营业执照上列示的经营范围是否包括“房地产开发”
是否具备房地产
开发业务资质北京王府井发展置业有限公司 是 是贵阳国贸春天房地产开发有限公司 是 是北京春天房地产开发有限公司 是 否山西能投王府井奥特莱斯有限公司 是 否西安西恩温泉奥特莱斯文化旅游有限公司 是 否新乡王府井商业管理有限责任公司 是 否虽然上述6家公司的营业执照经营范围中列示了“房地产开发”，其中2家还持有房地产开发业务资质，但该等公司在报告期内均未实际从事房地产开发业务。对于北京王府井发展置业有限公司，王府井将在中国证监会受理本次交易的申报材料前，对外转让王府井所持其全部股权，或者办理完成其营业执照经营范围中删除“房地产开发”的变更登记手续并注销其所持有的房地产开发业务资质；对于上述其他5家公司，王府井将在中国证监会受理本次交易的申报材料前，办理完成其营业执照经营范围中删除“房地产开发”的变更登记手续，注销贵阳国贸春天房地产开发有限公司所持有的房地产开发业务资质。
王府井的主营业务为商业零售，与房地产开发无关。除上述情况外，截至本预案签署日，王府井及其合并报表范围内的子公司均不具备房地产开发业务资质，经营范围均不包含“房地产开发”等相关业务，且均不存在待开发的住宅及商业用地。王府井自有物业下的租赁模式并非单纯出租场地，而是企业根据市场定位统一进行筹划、招商、运营管理等，其获得的租金收入主要为商业零售有关的运营管理收益，广泛运用于商业零售行业的各业态中，是商业零售行业的通行做法，不构成房地产开发和运营。
六、吸并方的主要财务指标
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31总资产 2,157,215.54 2,410,629.88 2,170,488.31总负债962,276.54 1,204,023.36 1,022,569.68所有者权益1,194,939.00 1,206,606.52 1,147,918.63归属于母公司股东的所有者权益1,132,017.67 1,139,751.03 1,080,101.13
注：王府井2018年、2019年财务数据已经审计，2020年三季度财务数据未经审计。
（二）合并利润表
单位：万元项目 2020年1-9月 2019年 2018年营业收入563,158.14 2,678,884.07 2,671,116.05利润总额35,752.38 144,488.39 170,285.10净利润18,595.03 94,511.55 122,620.06归属于母公司股东的净利润21,213.70 96,133.67 120,142.74
注：王府井2018年、2019年财务数据已经审计，2020年三季度财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表
单位：万元项目 2020年1-9月 2019年 2018年经营活动产生的现金流量净额25,043.16 134,353.72 152,196.79投资活动产生的现金流量净额 -24,103.31 -143,817.23 -117,989.50筹资活动产生的现金流量净额-247,080.94 136,999.22 56,800.26现金及现金等价物净增减额-246,513.04 127,615.18 91,869.76注：王府井2018年、2019年财务数据已经审计，2020年三季度财务数据未经审计。
（四）主要财务指标
项目 2020年1-9月 2019年 2018年基本每股收益（元）
0.27 1.24 1.55归属于上市公司股东的每股净资产（元）
14.58 14.68 13.91资产负债率（%）
44.61 49.95 47.11加权平均净资产收益率（%）
1.86 8.66 11.46
注：王府井2018年、2019年财务数据已经审计，2020年三季度财务数据未经审计。
七、吸并方合法合规性、诚信情况
截至本预案签署日，王府井及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。王府井及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三章 被吸并方基本情况
一、被吸并方基本情况简介
中文名称北京首商集团股份有限公司英文名称Beijing Capital Retailing Group Co.,Ltd.曾用名称 北京市西单商场股份有限公司证券简称 首商股份证券代码600723成立时间 1993年12月20日上市日期 1996年7月16日上市地 上海证券交易所股本 658,407,554元公司类型 其他股份有限公司（上市）统一社会信用代码9111000010113055X5法定代表人 卢长才注册地址 北京市西城区西单北大街120号办公地址 北京市西城区北三环中路23号燕莎盛世大厦二层
经营范围
销售医疗器械、保健药品、食品、副食品、食用油、饮料、国家正式出版的音像制品、卷烟（零售）、公开发行的国内版书刊及电子出版物；中餐、西餐，快餐；美容美发；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；购销针纺织品、百货、五金交电化工、机械电器设备、土产品、家具、建筑材料、装饰材料、金银饰品、工艺美术品、轻纺工业原料、花卉；零售汽车（不含九座以下乘用车）、粮食；销售无绳电话、手持移动电话、遥控玩具、儿童玩具对讲机、无线话筒、电动自行车；维修家电、照相器材、电话；首饰改样；验光配镜；承办展览展示；室内外装饰；日用品修理；商用电脑技术开发、技术服务；摄影彩扩；以下项目仅限分公司经营：销售保健食品、定型包装食品、含乳冷食品、散装直接入口食品（熟肉制品、糕点）、散装非直接入口食品、生肉、水产品、蔬菜、水果、现场制作面包、糕点（含裱花蛋糕）、豆腐、馒头、大饼。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、被吸并方设立及历次股本变动情况
（一）首商股份设立及上市情况
1、首商股份设立
首商股份前身为北京市西单商场股份有限公司，是1993年5月经北京市经济体制改革委员会以京体改委字〔1993〕第49号文批准，由原北京西单商场集团等五家单位共同作为发起人于1993年12月20日以定向募集方式设立的股份有限公司。设立后，首商股份的股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例发起人股116,832,300 77.46%法人股6,000,000 3.98%内部职工股28,000,000 18.56%合计150,832,300 100.00%
2、首商股份上市
1996年3月，经北京市人民政府以京政函〔1996〕6号文批准，首商股份由定向募集公司转为社会募集公司，并经中国证监会以证监发审字〔1996〕98号文批准，于1996年6月27日在上交所上网公开发行A股股票40,800,000股后，于1996年7月16日在上交所挂牌交易。本次发行后，首商股份总股本变更为191,632,300股，具体股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例非流通股
发起人股116,832,300 60.97%法人股6,000,000 3.13%内部职工股18,200,000 9.50%社会公众股50,600,000 26.40%合计191,632,300 100.00%
（二）首商股份上市后股本变动情况
1、1997年送股及公积金转增股本
根据首商股份1997年4月25日召开的1996年度股东大会，首商股份以1996年度税后利润为基础按每10股送2股向全体股东送红股；以截至1996年末的资本公积金为基础按每10股转增1股实施公积金转增股本。本次送股及公积金转增股本后，首商股份总股本增加至249,121,990股，具体股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例非流通股
发起人股151,881,990 60.97%法人股7,800,000 3.13%内部职工股23,660,000 9.50%
股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例社会公众股65,780,000 26.40%合计249,121,990 100.00%
2、1998年送股
根据首商股份1998年4月13日召开的1997年度股东大会，首商股份以1997年度税后利润为基础按每10股送3股向全体股东送红股。本次送股完成后，首商股份股本总额增至323,858,887股，具体股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例非流通股
发起人股197,446,587 60.97%法人股10,140,000 3.13%内部职工股30,758,000 9.50%社会公众股85,514,300 26.40%合计323,858,887 100.00%
3、1998年配股
经北京证监委京证监字〔1998〕38号文同意及中国证监会证监上字〔1998〕119号文批准，首商股份以1998年4月每10股送3股后的总股本323,858,887股为基准，按每10股配售2.3股的比例向全体股东配售股份，配股价格为6.00元/股。本次配股最终配售40,204,681股，配股完成后首商股份总股本增加至364,063,568股，具体股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例非流通股
发起人股210,694,768 57.87%法人股10,353,900 2.84%内部职工股37,832,300 10.39%社会公众股105,182,600 28.89%合 计364,063,568 100.00%根据北京京都会计师事务所出具的《验资报告》，截至1998年11月30日首商股份配股资金已全部缴足，注册资本变更为36,406.3568万元。
4、2001年配股
经中国证券监督管理委员会北京证券监管办事处同意，并经中国证监会证监上字〔2000〕190号文核准，首商股份以1999年12月31日总股本364,063,568股为基础按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份，配股价格为8.00元/
股。本次配股最终配售45,654,470股，配股完成后首商股份总股本增加至409,718,038股，具体股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例非流通股
发起人股213,483,668 52.11%法人股10,315,000 2.52%内部职工股- -流通股185,919,370 45.38%合 计409,718,038 100.00%
根据北京京都会计师事务所出具的《验资报告》，截至2001年1月13日首商股份配股资金已全部缴足，注册资本变更为409,718,038元。
5、2006年股权分置改革
2006年6月27日，北京市国资委以京国资产权字〔2006〕146号《关于北京市西单商场股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意首商股份股权分置改革方案。2006年7月3日，首商股份按照相关规定召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了《北京市西单商场股份有限公司股权分置改革方案》。2006年7月28日，首商股份发布股权分置改革方案实施公告，全体流通A股股东每持有10股流通A股将获得全体非流通股股东支付的3.5股股票。股权分置改革方案实施完毕后，首商股份的股权结构如下：
股份类别 股份数（股） 占股本总额的比例有限售条件流通股158,726,888 38.74%无限售条件流通股250,991,150 61.26%合 计409,718,038 100.00%
6、2011年发行股份购买资产
经北京市国资委于2010年11月12日下发的《关于北京市西单商场股份有限公司发行股份暨资产重组相关问题的批复》（京国资产权〔2010〕194号）及中国证监会于2011年5月30日下发的《关于核准北京市西单商场股份有限公司向北京首都旅游集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2011〕825号）批准，首商股份向首旅集团发行248,689,516股股份，购买其持有的新燕莎控股100%的股权。交易完成后，新燕莎控股成为首商股份的全资子公司，首商股份股本总额增至658,407,554股，具体股本结构如下：
股份类别 股份数（股） 占股本总额的比例有限售条件流通股340,531,743 51.72%无限售条件流通股317,875,811 48.28%合 计658,407,554 100.00%
2011年发行股份购买资产完成后，首商股份股本总额未再发生变化。2018年11月14日，首商股份收到股东北京西单友谊集团的通知，北京西单友谊集团拟将持有首商股份的全部131,876,723股股份无偿划转至首旅集团。2019年2月1日首商股份收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，确认上述国有股权无偿划转过户手续已办理完毕。本次国有股权无偿划转后，首旅集团持有首商股份380,686,101股股份，占总股本的57.82%。本次无偿划转未导致首商股份的控股股东及实际控制人发生变更，首商股份控股股东仍为首旅集团，实际控制人仍为北京市国资委。
截至2020年12月31日，首商股份前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
首旅集团383,978,201 58.32%
闫常樱3,127,017 0.47%
吴录平1,951,800 0.30%4 UBS AG 1,926,497 0.29%
王建华1,893,314 0.29%
曾凤云1,766,800 0.27%
唐修霆1,750,000 0.27%
毕盛资产管理有限公司－毕盛大中华阿尔法母基金1,641,900 0.25%
吴长福1,583,600 0.24%
袁永1,406,500 0.21%合计401,025,629 60.91%
三、被吸并方的产权控制情况
（一）最近六十个月控制权变动情况
首商股份控股股东为首旅集团，实际控制人为北京市国资委，最近六十个月内首商股份控制权未发生变动。
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本预案签署日，首旅集团持有首商股份58.32%的股权，为首商股份的控股股东；北京市国资委持有首旅集团100%的股权
注
，为首商股份的实际控制人。
首旅集团的具体情况请参见本预案“第四章 募集配套资金的交易对方基本情况”。
（三）首商股份与控股股东及实际控制人的股权关系
截至本预案签署日，首商股份的股权控制关系如下图所示：
根据北京市人民政府划转部分国有资本充实社保基金实施方案的要求，经北京市财政局、北京市国资委、北京市人力资源和社会保障局共同审核确认，北京市国资委将其持有的首旅集团10%股权无偿划转至承接主体北京市财政局。截至本预案签署日，上述股权划转尚未完成。
四、被吸并方最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，首商股份最近三年不存在重大资产重组的情况。
五、被吸并方主营业务发展情况
（一）首商股份主营业务发展情况
首商股份所从事的主要业务是商业零售，覆盖百货商场、购物中心、折扣店
注
注：根据北京市人民政府划转部分国有资本充实社保基金实施方案的要求，经北京市财政局、北京市国资委、北京市人力资源和社会保障局共同审核确认，北京市国资委将其持有的首旅集团10%股权无偿划转至承接主体北京市财政局。截至本预案签署日，上述股权划转尚未完成。
（奥特莱斯）和专业店四大主力业态。经营模式以联营、租赁和品牌代理为主。
作为首旅集团旗下的旅游商业板块，首商股份拥有“燕莎商城”、“燕莎奥莱”、“西单商场”、“贵友大厦”、“燕莎商业”、“友谊商店”、“法雅公司”等一批享有知名度的企业和驰名品牌，涉足都市百货、奥特莱斯、购物中心、品牌代理等多个业态，主营门店遍布北京、天津、成都、兰州、乌鲁木齐等多座大中城市，总建筑面积约80万平方米，形成了多品牌、多业态、跨行业立体化协同发展的新格局，成为北京乃至全国具有较强区域优势和突出影响力的大型商业企业集团。
（二）盈利模式
1、首商股份的商业模式
首商股份主要从事商业零售业务，经营模式主要包括联营模式、自营模式和租赁模式，上述三种经营模式均为商业零售行业普遍采用的商业模式。首商股份按照不同零售业态对旗下门店统一筹划，统一招商，统一运营管理，享受商业零售收益和运营管理收益，其根据门店物业的区域特点、市场环境和消费者需求等因素选择不同的经营模式。
上述商业模式的具体情况如下：
（1）联营模式是首商股份旗下商场与供应商签订联营合同，向供应商提供
经营场地，供应商提供商品并拥有商品所有权，首商股份旗下商场统一收取商品的销售货款，并根据合同约定与供应商分享联营商品的经营利润。联营模式目前仍然是商业零售行业最主要的经营模式。
（2）自营模式是首商股份及其各下属企业选择适合的供应商及商品，自主
采购并向消费者销售。自营模式是商业零售行业企业提升经营能力、掌握经营主动权的重要经营模式，未来发展空间较大。
（3）租赁模式是首商股份旗下商场与租用商铺的商户签订租赁合同，将店
铺租赁给商户，收入来源为向商户收取的租金。此种模式下商场并非单纯出租场地，而是企业根据市场定位统一进行筹划、招商、运营管理等，其获得的租金收入主要为商业零售有关的运营管理收益。租赁模式是商业零售行业中最适应消费需求变化的经营模式，广泛运用于百货商场、购物中心和奥特莱斯等业
态中，且在商业零售行业中的比重逐渐增大。
2、首商股份的门店物业权属情况
截至2020年末，首商股份旗下门店的权属情况如下：
门店权属情况 数量 占比 面积（万平方米） 面积占比自有物业门店 6 40.00% 22.7 33.24%租赁物业门店 9 60.00% 45.6 66.76%
合计 15 100.00% 68.3 100.00%注：上述门店不包括专业店共459家，建筑面积合计12.2万平方米。首商股份现有门店的自有物业均不是通过房地产开发取得。
3、首商股份不同经营模式下的营业收入和净利润及占比、主要的盈利来源
报告期内，首商股份不同门店物业权属下（自有物业和租赁物业）各经营模式的营业收入和净利润情况如下：
单位：万元2020年1-9月物业权属类型 经营模式 营业收入 营业收入占比 净利润 净利润占比
自有物业
联营 13,507.81 6.20% -2,178.46 18.26%自营 - 0.00% - 0.00%租赁 7,373.47 3.38% -244.33 2.05%租赁物业
联营 58,040.70 26.63% -8,488.52 71.14%自营 87,967.96 40.36% -4,065.29 34.07%租赁 36,174.62 16.60% 3,537.15 -29.64%其他 14,887.12 6.83% -493.31 4.13%合计 217,951.69 100.00% -11,932.75 100.00%
2019年度物业权属类型 经营模式 营业收入 营业收入占比 净利润 净利润占比
自有物业
联营 110,934.66 11.16% 3,324.60 6.72%自营 - 0.00% - 0.00%租赁 7,405.94 0.74% 221.95 0.45%租赁物业
联营 591,162.84 59.45% 17,716.55 35.81%自营 171,558.17 17.25% 1,524.03 3.08%租赁 68,179.70 6.86% 25,332.07 51.20%其他 45,160.92 4.54% 1,353.43 2.74%合计 994,402.23 100.00% 49,472.62 100.00%
2018年度
物业权属类型 经营模式 营业收入 营业收入占比 净利润 净利润占比自有物业
联营 117,612.16 11.68% 3,493.62 7.38%自营 - 0.00% - 0.00%租赁 6,037.63 0.60% 179.35 0.38%租赁物业
联营 612,509.76 60.82% 18,194.36 38.41%自营 160,482.29 15.93% 125.49 0.26%租赁 67,490.46 6.70% 24,100.66 50.88%其他 43,004.39 4.27% 1,277.43 2.70%合计 1,007,136.70 100.00% 47,370.91 100.00%注：由于首商股份自2020年起采用新收入准则，联营模式下营业收入由“总额法”变更为“净额法”核算，故其2020年1-9月的营业收入总额不具有可比性。
由上表可知，受新冠肺炎疫情等因素的影响，2020年1-9月首商股份亏损11,932.75万元。2018年和2019年，首商股份自有物业及租赁物业中通过联营模式产生的营业收入合计占比分别为72.50%、70.61%，净利润合计占比分别为
45.79%、42.53%；首商股份租赁物业中通过租赁模式产生的营业收入占比分别
为6.70%、6.86%，净利润占比分别为50.88%、51.20%。因此，首商股份主要的盈利来源为联营模式以及租赁物业下的租赁模式产生的收入和盈利。
2018年、2019年及2020年1-9月，首商股份自有物业中通过租赁模式产生的营业收入占比分别为0.60%、0.74%和3.38%，净利润占比分别为0.38%、0.45%和2.05%，收入和净利润占比较小，且此种模式下商场并非单纯出租场地，而是企业根据市场定位统一进行筹划、招商、运营管理等，其获得的租金收入主要为商业零售有关的运营管理收益，广泛运用于商业零售行业的各业态中，是商业零售行业的通行做法，不构成房地产开发和运营。
4、首商股份房地产开发业务情况
首商股份的主营业务为商业零售，与房地产开发无关。截至本预案签署日，首商股份及其合并报表范围内的子公司均不具备房地产开发业务资质，经营范围均不包含“房地产开发”等相关业务，且均不存在待开发的住宅及商业用地。首商股份自有物业下的租赁模式并非单纯出租场地，而是企业根据市场定位统一进行筹划、招商、运营管理等，其获得的租金收入主要为商业零售有关的运营管理收益，广泛运用于商业零售行业的各业态中，是商业零售行业的通行做法，不构成房地产开发和运营。
（三）核心竞争力
1、品牌优势
首商股份拥有“燕莎商城”、“燕莎奥莱”、“西单商场”、“贵友大厦”、“新燕莎商业”、“友谊商店”、“法雅公司”等闻名全国、享誉京城的商业品牌，涉足都市百货、奥特莱斯、购物中心、品牌代理等多个业态。
2、资源优势
首商股份拥有稳定的上下游资源优势。上游方面，首商股份在持续做好供应商管理和维护的同时，搭建资源共享平台，与供应商强强联合、紧密合作，共同创新合作模式，拓展新的市场空间，把握市场发展机遇。下游方面，首商股份旗下数家企业十多家门店目前已经拥有超过150万的会员，各企业发挥实体店的核心优势，积极探索营销方式的转型创新，努力提升会员多维体验和企业的市场价值。以上资源优势为首商股份未来持续稳健地实施规模化、跨区域发展的战略布局，打造具有核心优势的国内商业龙头上市公司奠定了坚实基础。
3、创新优势
首商股份围绕实际经营工作不断开展创新尝试，在经营调整、运营管理、科技创新、人力资源管理等方面，努力实现创新预期效益，注重实践与推广，以创新成果带动提升整体管理水平和市场竞争能力，着力巩固和提高企业及各品牌在市场中的地位。
4、团队优势
首商股份现有管理团队具有多年百货零售行业耕耘的经验，对于行业的内涵有着深刻的认识和前瞻性的理解，不但拥有丰富的行业经验及专业素质，更具有敏锐的市场意识以及卓越的管理能力。优秀的团队保证了首商股份的持续发展，首商股份注重人才培养与职业规划，为企业的发展提供了优良的人力资源，增强了市场竞争力。
六、被吸并方的主要财务指标
（一）合并资产负债表
单位：万元项目 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31资产总计 660,756.85 697,573.89693,130.96负债总计226,444.86 238,569.41 262,169.40所有者权益总计434,311.98 459,004.48 430,961.56归属于母公司所有者权益合计407,073.49 427,971.40 398,352.04注：首商股份2018年、2019年财务数据已经审计，2020年三季度报告数据未经审计
（二）合并利润表
单位：万元项目 2020年1-9月 2019年 2018年营业收入217,951.69 994,402.23 1,007,136.70营业利润-13,006.67 66,867.94 66,222.40净利润-11,932.75 49,472.62 47,370.91归属于母公司所有者的净利润-8,388.17 39,761.98 36,398.78注：首商股份2018年、2019年财务数据已经审计，2020年三季度报告数据未经审计
（三）合并现金流量表
单位：万元项目 2020年1-9月 2019年 2018年经营活动产生的现金流量净额-25,288.00 35,745.68 48,288.59投资活动产生的现金流量净额15,684.05 -8,061.36 -29,754.49筹资活动产生的现金流量净额-7,878.89 -21,387.21 -31,935.17现金及现金等价物净增减额-17,484.60 6,298.31 -13,397.58注：首商股份2018年、2019年财务数据已经审计，2020年三季度报告数据未经审计
（四）主要财务指标
项目 2020年1-9月 2019年 2018年基本每股收益（元）-0.13 0.60 0.55归属于上市公司股东的每股净资产（元）
6.18 6.50 6.05资产负债率（%）
34.27 34.20 37.82加权平均净资产收益率（%）-2.00 9.61 9.43注：首商股份2018年、2019年财务数据已经审计，2020年三季度报告数据未经审计
七、被吸并方合法合规性、诚信情况
截至本预案签署日，首商股份及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。首商股份及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
八、被吸并方下属企业情况
截至本预案签署日，首商股份的控股子公司如下表所示：
序号
名称
注册资本（万元）
直接或间接
持股比例
经营范围
北京新燕莎控股（集团）有限责任公司39,986.10 100.00%商业零售
北京法雅商贸有限责任公司3,000.00 72.00%
体育休闲用品的品牌代理及批发业务
北京友谊商店股份有限公司8,377.00 86.87%商业零售
北京谊星商业投资发展有限公司10,000.00 75.00%综合
北京万方西单商场有限责任公司6,400.00 52.00%商业零售
成都西单商场有限责任公司3,000.00 95.00%商业零售
新疆西单商场百货有限公司1,000.00 100.00%商业零售
兰州西单商场百货有限公司4,000.00 100.00%商业零售
天津新燕莎奥特莱斯商业有限公司30,000.00 90.00%商业零售
内蒙古法雅体育有限公司
100.00 72.00%
商业零售
山西法雅商贸有限公司
100.00 72.00%
商业零售
北京燕莎友谊商城有限公司（注）6,000.00 50.00%商业零售
北京贵友大厦有限公司1,817.88 100.00%商业零售
北京新燕莎商业有限公司16,000.00 100.00%商业零售
注：首商股份全资子公司北京新燕莎控股（集团）有限责任公司直接持有北京燕莎友谊商城有限公司50%股权。根据《北京燕莎友谊商城有限公司章程》，北京燕莎友谊商城有限公司重大事项由出席董事会的三分之二董事同意可通过，其他一般事项由出席董事会的半数以上董事同意可通过。北京新燕莎控股（集团）有限责任公司向北京燕莎友谊商城有限公司董事会派驻6名董事，占其董事会总人数的三分之二，能够控制其经营及决策，故首商股份及其全资子公司北京新燕莎控股（集团）有限责任公司将其作为控股子公司纳入合并报表范围。
九、被吸并方终止上市并注销法人资格的相关分析
（一）首商股份终止上市并注销法人资格对其生产经营的影响，
包括资质申领、自有物业等资产权属变更、租赁等合同变更和续约等，
相关权利义务变更是否存在法律障碍，以及具体解决措施
首商股份总部不直接从事业务经营，首商股份相关业务分别由首商股份分公司及下属子公司具体开展，开展业务涉及的主要业务资质分别由各分公司及下属子公司持有，相关主要资产分别由首商股份分公司及下属子公司持有，所涉租赁合同及相关业务合同亦分别由各主体签署。
1、首商股份总部
（1）业务资质
本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。截至本预案签署日，首商股份总部不直接从事业务经营，未持有相关资质；首商股份分公司主要从事百货零售业务，主要持有《卫生许可证》《食品经营许可证》《酒类流通备案登记表》《出版物经营许可证》等资质，在本次交易实施阶段，首商股份分公司的相关资质将在分公司名称变更后履行法律法规所要求的变更程序。首商股份子公司为独立法人主体，其资质因其法人地位继续存在，不涉及需要变更的情形。
（2）资产权属
①土地及房产
截至2020年12月31日，首商股份拥有6家自有物业门店，其中2家门店的物业为首商股份总部所有，剩余4家门店的物业为首商股份子公司所有。
A、首商股份总部
首商股份总部拥有的物业具体包括：a）西单商场西单门店（即前述2家由首商股份总部持有物业的门店）的物业，分别位于西单北大街114-118号、西单北大街120号，房产面积约6.5万平方米、占地面积约1.1万平方米；b）天通苑购物中心的物业，位于昌平区东小口镇天通苑小区西北，房产面积约1.5万平方米、占地面积约9,000平方米；c）小汤山仓库，位于昌平区北七家乡八仙庄，房产面积约6,500平方米、占地面积约2万平方米。
上述资产中，天通苑购物中心的土地和房产均登记在首商股份总部名下，权属清晰；西单商场西单门店和小汤山仓库的房产已取得了房屋所有权证书，但因历史上国企改制时股东仅以房产出资、土地未纳入出资范围等历史遗留原因，土地使用权仍登记在原北京西单商场集团（现已与北京友谊商业集团合并为西友集团，以下简称“西单集团”）名下，形成“房地分离”。相关资产瑕疵及后续产证完善计划如下：
a）西单商场西单门店
1996年，为支持北京市西单商场股份有限公司（首商股份前身，以下简称“西单股份”）上市，西单集团将西单门店、小汤山仓库等房产评估后作价入股，进入西单股份，而房屋所占用的土地使用权仍为西单集团所有，以租赁方式由西单股份使用。同年，西单集团与北京市房屋土地管理局签署了《北京市国有土地使用权出让合同》，并在缴纳部分地价款后，领取了西单门店等土地的土地证。
1997年，根据北京市市长办公会纪要和人民政府常务会议纪要等相关文件的精神，西单集团与北京友谊商业集团合并为西友集团。
2007年8月，为解决前述“房地分离”问题，西友集团与西单股份签订了《国有土地使用权转让协议》，将位于西城区西单北大街120号、114-118号两块宗地的使用权以报经北京市国资委备案的资产评估结果作价38,256万元转让给西单股份，原双方签订的土地租赁协议于2007年终止执行。西单股份向西友集团支付了转让款32,000万元，剩余6,256万元尚未支付。但由于西友集团未全额缴纳地价款，未能为西单股份办理权属变更手续。
2010年1月，为办理土地过户至西单股份手续，西友集团与北京市国土资源局签订了土地出让合同的补充协议，拟将上述土地的受让方先变更为西友集团，并于当月缴清了剩余地价款。因地价款存在延期缴纳情况，西友集团还需缴纳资金占用费及滞纳金后方可取得更名后的土地使用权证，西友集团因资金紧张、未能缴纳该款项，致使上述“房地分离”未能得以解决。截至目前，西友集团已经缴清土地价款及资金占用费，尚未缴纳土地变更至西单股份涉及的土地增值税等税费及税费滞纳金。
综上，西友集团已就西单商场西单门店宗地与国土管理部门签署土地出让合同并缴清了土地价款及资金占用费，但因资金紧张，西友集团暂未缴纳土地增值税等税费及税费滞纳金，且因房地政策变更等因素，未单独取得由西单集团变更至西友集团名下的土地证。
依据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第16条的规定，土地使用者在支付全部土地使用权出让金后，应当依照规定办理登记，领取土地使用证，取得土地使用权。为解决上述“房地分离”问题，西友集团正在与国土管理部门等相关部门积极沟通以争取妥善解决办理土地权证所涉税费问题。待缴纳完成相关税费后，西友集团会将相关宗地权属变更至首商股份名下，预计后续办理不存在法律障碍。
由于相关出让合同签订时间较早、《国有土地使用证》取得时间也在2008年以前，根据《北京市国土资源局土地权属审查办法（试行）》等文件规定，西友集团后续补办土地手续还需要再次对宗地测绘，并需要对该宗地以及相临宗地进行边界认定，涉及与国土规划主管部门以及四邻土地使用权人的较多协调工作，西友集团正在加紧推进相关协调工作，预计土地权属完善工作将在本次换股吸收合并募集配套资金新增股份登记日前完成，不会构成后续产权转移的障碍。
截至本预案签署日，该等土地和房产不存在产权纠纷，未设定抵押或其他第三方限制性权利，亦未被司法查封或冻结。除需要支付剩余6,256万元土地转让价款（注：首商股份已经相应列支应付款项）以及契税、印花税外，首商股份预计不存在其他大额现金支付义务。尚未办妥产权证书的土地和房产不影响首商股份正常的业务使用，未对首商股份现有业务开展产生重大不利影响。
②小汤山仓库
如前所述，1996年，为支持西单股份上市，西单集团将小汤山仓库等房产评估后作价入股，进入西单股份，而房屋所占用的土地使用权仍为西单集团所有，形成“房地分离”。
西单集团与北京友谊商业集团合并为西友集团后，西友集团已就小汤山仓库宗地与国土管理部门签署土地出让合同并缴清了土地价款，但因届时西友集
团资金紧张，未缴纳相关资金占用费及滞纳金致使未能取得由西单集团变更至西友集团名下的土地证。截至目前，西友集团已经缴清土地价款及资金占用费。
西友集团正在与国土管理部门等相关部门积极沟通以争取将小汤山仓库的用地问题与西单商场西单门店用地问题一并解决，并将相关宗地转让并权属变更至首商股份名下，预计土地权属完善工作将在本次换股吸收合并募集配套资金新增股份登记日前完成，不会构成后续产权转移的障碍。截至本预案签署日，该等土地和房产不存在产权纠纷，未设定抵押或其他第三方限制性权利，亦未被司法查封或冻结。尚未办妥产权证书的土地和房产不影响首商股份正常的业务使用，未对首商股份现有业务开展产生重大不利影响。
B、首商股份子公司
截至2020年12月31日，首商股份子公司拥有的主要土地和房产具体包括：
a）贵友大厦的物业，位于建外大街甲5号，房产面积约1.8万平方米、占地面积约4,500平方米；b）天津新燕莎奥特莱斯的物业，位于天津市环河北路98号，房产面积约8.8万平方米、占地面积约14.1万平方米；c）友谊商店的物业，位于建外大街17号，房产面积约2.5万平方米、占地面积约1.7万平方米；d）万方西单的物业，位于月坛南街30号，房产面积约1.6万平方米、占地面积约3,500平方米；e）燕莎盛世大厦，位于北三环中路23号，房产面积约9,000平方米、占地面积约1,300平方米；f）谊星商业，位于三里屯路甲3号，房产面积约1.9万平方米、占地面积约7,000平方米。上述资产中，贵友大厦的物业、天津新燕莎奥特莱斯的物业和燕莎盛世大厦均登记在首商股份相关子公司名下，权属清晰。
友谊商店的物业、万方西单的物业和谊星商业因历史上国企改制时股东仅以房产出资、土地未纳入出资范围等历史遗留原因及国家房地政策调整等原因，导致“房地分离”，暂未能办妥产权证书。就前述历史遗留问题，首商股份及相关各方正在积极商讨，后续将通过办理完善产权手续、资产剥离等方式消除该等资产瑕疵或避免该等资产瑕疵对首商股份经营造成重大不利影响。
该等资产一直由首商股份子公司实际使用，未出现因历史遗留问题导致无
法使用的情况，也未发生产权纠纷。此外，该等资产所在各子公司的资产、收入、利润占首商股份相应指标的比例较小，即使因前述瑕疵导致首商股份子公司的经营受到影响，也不会影响首商股份的整体业务经营；如后续需要对相关资产或相关子公司进行剥离，预计也不会构成对本次交易方案的重大调整。
首商股份子公司为独立法人主体，本次换股吸收合并后其法人地位继续存在，因此，上述土地及房产不涉及产权转移问题，不会影响本次换股吸收合并的实施与交割。
②知识产权
截至2020年12月31日，首商股份总部有已注册商标，无已授权专利。首商股份为其拥有的前述知识产权的唯一合法所有权人，不存在共有权人。截至本预案签署日，该等知识产权不存在产权纠纷，未设定抵押或其他第三方限制性权利，亦未被司法查封或冻结。本次合并完成后，首商股份将按照相关法律法规规定的程序将该等知识产权变更登记至合并后存续公司（或其全资子公司）。
③对外投资
截至本预案签署日，首商股份对外投资全资子公司3家、控股子公司6家、参股公司1家，具体情况如下：
序号
公司名称 经营范围 首商股
份持股比例
存续状态
北京新燕
莎控股
（集团）
有限责任
公司
投资和投资管理；资产管理；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
100% 存续
兰州西单
商场百货
有限公司
针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、体育用品、电器、机电产品、花卉、计算机及外围设备、劳保用品、金属材料（不含贵稀有金属）、装饰材料、日用百货、通讯设备（不含卫星地面接收设施）、建筑材料、农副产品、食品、保健食品、眼镜的销售；图书、报刊、音像制品、金银珠宝首饰、工艺品的零售；摄影摄像服务、场地租赁
100% 存续
服务、物业管理服务；国内各类广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
新疆西单商场百货有限公司
零售；预包装食品；散装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；保健食品,卷烟、雪茄烟零售；销售：百货，针纺织品，珠宝首饰，工艺美术品，五金交电，化工产品，通讯器材（二手手机销售除外），建筑材料，鲜花，化妆品，服装鞋帽，箱包，文体用品，家用电器，金银首饰，一类医疗器械；场地租赁，摄影彩扩服务，钟表、皮具维修，农畜产品收购、销售；会议及展览服务，办公服务，信息技术咨询服务，数据处理和存储服务，技术推广服务，清洁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
100% 存续
北京法雅商贸有限责任公司
销售百货、服装、鞋帽、纺织品、针织品及原料、其他日用品、体育用品、体育器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
72% 存续
北京友谊商店股份有限公司
零售中西药品、烟、粮食、国家正式出版的音像制品、公开发行的书刊；销售文物商品、副食品、食品、食用油、酒、糖、茶；购销百货、工艺美术品、针纺织品、五金交电化工、日用杂品、装饰材料、建筑材料、饮食炊事机械、土产品、汽车配件、电子计算机软硬件及外部设备、医疗器材、家具、珠宝首饰；零售黄金饰品、无绳电话；收购、零售字画、文房四宝、家具；销售宠物食品及用具（含犬类用品、饲料销售）；验光配镜；出租商业用房；组织展览展示活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
86.87% 存续
北京谊星商业投资发展有限公司
对房地产企业、科技开发企业、环保工程企业进行经营管理；仓储；承办展览展示活动；销售工艺美术品、机械电器设备；电子计算机的技术开发、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
75% 存续
成都西单商场有限责任公司
销售：纺织、服装及日用品，机械设备、五金交电及电子产品，建材，文化、体育用品及器材，医疗器械一、二类（二类无需许可的项目），化工产品（不含危险品），花卉，农畜产品；日用品修理；摄影及扩印服务；仓储服务；会议及展览服务；房屋租赁；洗涤服务；销售：水生动物及其产品，动物产品；批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴配方幼儿奶粉）；零售卷烟，雪茄烟、书刊零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
95% 存续
8 天津新燕箱包、服装鞋帽、手表、珠宝玉石、文化用品、体育用品、90% 存续
莎奥特莱斯商业有限公司
家用电器零售及展销；化妆品零售；自有房屋租赁；验光配镜服务(医疗性验光配镜除外）；物业管理服务；从事广告业务经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
北京万方西单商场有限责任公司
零售预包装食品、散装食品（含熟食品、水产品、鲜肉）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品；零售国家正式出版的音像制品；零售、邮购国内版电子出版物；零售烟；中餐；加工副食品、食品、粮食制品；制售裱花蛋糕；普通货运；销售日用百货、工艺美术品、五金交电、电子计算机及外部设备、花卉、手持移动电话机、新鲜蔬菜、新鲜水果、未经加工的干果、坚果、刀具；零售内销黄金、白银饰品；出租商业设施；照相及彩扩；修鞋、修表、修手机；机动车停车场管理；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
52% 存续
北京首都旅游集团财务有限公司
经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（除股票投资以外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
12.5% 存续
首商股份前述对外投资股权将由合并后存续公司（或其全资子公司）承继并需履行相关法律法规所要求的变更登记程序。
（3）合同变更
截至2020年12月31日，首商股份拥有468家租赁物业门店（含柜台、店铺等），全部由首商股份下属子公司租赁，不涉及合同变更。首商股份正在履行的物业承租协议仅为其从深圳前海昆仑吉富投资管理有限公司租赁位于北京市西城区北三环中路23号内地下一层的房产（用作职工食堂），该租赁协议不存在限制本次合并的约束性条款。
根据《民法典》第67条，法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有
和承担。根据《换股吸收合并协议》，在本次换股吸收合并完成日之后，首商股份在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为王府井（或其全资子公司）。据此，本次合并完成后，首商股份在其相关合同下的权利义务将由合并后存续公司（或其全资子公司）继续履行。
2、首商股份分公司
截至本预案签署日，首商股份有3家分公司，具体情况如下：
序号 名称 经营范围 设立时间
北京首商集团股份有限公司西单商场
零售预包装食品、散装食品；经营保健食品；出版物零售；购销针纺织品、百货、五金交电（含电动自行车）、机械电器设备、土产品、家具、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、花卉、通讯器材；验光配镜；承办展览展示；家居装饰；日用品修理；技术开发、服务；摄影彩扩；零售黄金制品；销售医疗器械II、I类；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
1999年11月26日
北京首商集团股份有限公司西羽戎腾分公司
销售服装、针纺织品、日用品、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、机械设备、金银制品、工艺品、花卉、鲜蛋、新鲜水果、新鲜蔬菜、未经加工的谷类、薯类；验光配镜；承办展览展示活动；技术开发、技术服务；摄影扩印服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2019年5月6日
北京首商集团股份有限公司天通苑西单商场
销售卷烟、医疗器械、零售图书、期刊报纸、电子出版物、零售、出租、国内版音像制品、录像制品、食品、饮料；销售定型包装食品、含乳冷食品、散装直接入口食品（熟肉制品、糕点）、散装非直接入口食品、生肉、水产品、蔬菜、水果、现场制作面包、糕点（含裱花蛋糕）馒头、大饼、豆制品；销售日用百货、针织仿品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、机械电子设备、家具、建筑材料、装饰材料、工艺美术产品、花卉、玩具、无线发射设备、维修家用电器、照相器材、电话、日用品、首饰改样、眼光配镜、承办展览展示、商用电脑技术开发、技术服务、摄影、采矿服务；销售金银饰品、轻纺工业原料、手持移动电话、电动自行车；室内外装饰；日用品修理；摄影彩扩。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
2003年10月23日
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据原国家工商行政管理总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》的规定，因合并而解散或者分立的公司有分公司的，应当在合并协议、分立决议或者决定中载明其分公司的处置方案。处置方案中载明分公司注销的，应当在公司合并、分立前办理分公司注销登记；处置方案中载明分公司归属于存续或者新设的公司的，可以按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记。根据《换股吸收合并协议》，本次合并完成后，首商股份分公司归属于存续公司（或其全资子公司），并变更登记为存续公司（或其全资子公司）的分公司。因此，本次合并完成后，首商股份分公司将按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系变更至王府井（或其全资子公司）的登记手续，首商股份分公司的相关资质需在分公司名称变更后履行法律法规所要求的变更程序。
3、首商股份子公司
根据《换股吸收合并协议》，本次合并完成后，首商股份所持子公司股权归属于存续公司（或其全资子公司），并变更登记为王府井（或其全资子公司）的子公司。
首商股份子公司为独立法人主体，其相关资产、资质、业务、合同等因其法人地位继续存在，均不涉及需要变更的情形。
（二）相关资产涉及共有人的情况
截至本预案签署日，首商股份系其自有产权土地、房产、知识产权的唯一证载权利人，不存在与他人共有的情况。
据此，首商股份上述相关资产不涉及其他共有人，本次合并涉及的资产承继及转移登记不存在需要取得其他共有人同意的情形。
（三）吸并方是否符合相关资质及法律法规的规定
本次合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格。截至本预案签署
日，首商股份总部不直接从事业务经营，未持有相关资质；首商股份分公司主要从事百货零售业务，主要持有《卫生许可证》《食品经营许可证》《酒类流通备案登记表》《出版物经营许可证》等资质，在本次交易实施阶段，首商股份分公司的相关资质将在分公司名称变更后履行法律法规所要求的变更程序，由于王府井分公司或其相关子公司亦从事百货零售业务且本来就持有前述种类的业务资质，预计不存在首商股份分公司的现有业务资质无法承继或承接的情况。首商股份子公司为独立法人主体，其资质因其法人地位继续存在，不涉及需要变更的情形。
第四章募集配套资金的交易对方基本情况本次交易王府井拟向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过400,000.00万元，其中，首旅集团拟认购的募集配套资金总额不超过100,000.00万元。本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除首旅集团外的具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由王府井董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。首旅集团的基本情况如下：
一、首旅集团的基本情况
中文名称北京首都旅游集团有限责任公司英文名称Beijing Tourism Group Co., Ltd.成立时间 1998年1月24日注册资本 442,523.23万元企业类型 有限责任公司（国有独资）统一社会信用代码91110000633690259W法定代表人 宋宇注册地址 北京市通州区萧太后河北岸5号A栋A001
经营范围
受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
二、首旅集团的产权控制情况
截至本预案签署日，北京市国资委持有首旅集团100%的股权，为首旅集团的控股股东和实际控制人。截至本预案签署日，首旅集团的股权控制关系如下图所示：
根据北京市人民政府划转部分国有资本充实社保基金实施方案的要求，经北京市财政局、北京市国资委、北京市人力资源和社会保障局共同审核确认，北京市国资委将其持有的首旅集团10%股权无偿划转至承接主体北京市财政局。截至本预案签署日，上述股权划转尚未完成。
三、首旅集团主营业务发展情况
首旅集团是国内大型旅游企业集团之一，近年来在北京地区商贸旅游企业排名中一直位列首位，确立了酒店、餐饮、旅行社、旅游商业、汽车服务及景区景点为主的业务板块，覆盖了吃、住、行、游、购、娱等旅游主业六大要素，旗下拥有“首旅酒店”、“王府井”、“首商股份”和“全聚德”四家上市公司。
四、首旅集团的主要财务指标
（一）合并资产负债表
单位：万元项目2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31总资产14,616,166.36 13,180,955.79 11,729,879.38总负债10,001,796.10 8,111,467.06 6,770,218.97所有者权益4,614,370.26 5,069,488.73 4,959,660.41归属于母公司股东的所有者权益1,627,833.82 1,997,088.33 2,079,991.42
注：首旅集团2018年、2019年财务数据已经审计，2020年三季度财务数据未经审计。
（二）合并利润表
单位：万元项目 2020年1-9月 2019年 2018年营业总收入2,205,959.93 7,735,789.68 7,579,875.99利润总额-310,589.20 215,036.17 270,647.37净利润-326,648.33 72,277.72 131,190.25归属于母公司股东的净利润-213,712.00 -43,456.30 -32,004.31注：首旅集团2018年、2019年财务数据已经审计，2020年三季度财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表
单位：万元项目 2020年1-9月 2019年 2018年经营活动产生的现金流量净额-179,212.00 495,590.44 635,100.02投资活动产生的现金流量净额-2,055,939.58 -1,306,969.92 -1,314,854.10筹资活动产生的现金流量净额1,243,133.03 973,889.22 841,736.14现金及现金等价物净增减额-992,018.56 161,856.13 164,279.92注：首旅集团2018年、2019年财务数据已经审计，2020年三季度报告数据未经审计。
（四）主要财务指标
项目 2020年1-9月 2019年 2018年资产负债率（%）
68.43 61.54 57.72加权平均净资产收益率（%）-11.79 -2.13 -1.70注：首旅集团2018年、2019年财务数据已经审计，2020年三季度财务数据未经审计。
五、首旅集团合法合规性、诚信情况
截至本预案签署日，首旅集团及其现任董事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。首旅集团最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
六、首旅集团认购资金来源情况
首旅集团已做出承诺，其参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，不存在分级收益等结构化安排，资金来源合法合规。根据《股份认购协议》，王府井不得直接或通过利益相关方向首旅集团及其出资人提供财务资助或补偿，首旅集团不得接受王府井或其利益相关方以任何方式提供的财务资助或补偿。
第五章本次交易协议的主要内容
一、《换股吸收合并协议》
王府井与首商股份于2021年1月29日签署了《换股吸收合并协议》，合并协议主要内容如下：
（一）合并方和被合并方
合并方：王府井；
被合并方：首商股份。
（二）本次换股吸收合并的主要安排
1、本次合并的方式
王府井以发行A股方式换股吸收合并首商股份，即王府井向首商股份的全体股东发行A股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。
本次合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井因本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
2、换股发行股份的种类及面值
王府井本次合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、换股对象及合并实施股权登记日
本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的首商股份全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的首商股份股东持有的首商股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的首商股份股票，将全部按照换股比例转换为王府井因本次合并发行的A股股票。
合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股
权登记日。
4、换股价格和换股比例
根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，王府井换股价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即33.54元/股，若王府井自换股吸收合并的定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价8.51元/股为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即10.21元/股；若首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。每1股首商股份股票可以换得王府井股票数=首商股份的换股价格/王府井的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，首商股份与王府井的换股比例为1:0.3044，即每1股首商股份股票可以换得0.3044股王府井股票。自换股吸收合并的定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
5、换股发行股份的数量
截至合并协议签署日，首商股份的总股本为658,407,554股，参与本次换股的首商股份股票为658,407,554股。参照本次换股比例计算，王府井为本次合并发行的A股股份数量合计为200,419,260股。
若合并双方任何一方自换股吸收合并的定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
首商股份换股股东取得的王府井股票应当为整数，如其所持有的首商股份股
票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
6、换股发行股份的上市地点
王府井为本次合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。
7、股份锁定期
（1）本次换股吸收合并涉及的股份
王府井因本次换股吸收合并发行的股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法律要求相关股东持有的王府井股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。
首旅集团因本次换股吸收合并所取得的王府井股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次换股吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的王府井股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
（2）本次交易前首旅集团持有的股份
除因本次换股吸收合并所取得的王府井股份外，作为王府井的控股股东，其在本次交易前所持有的王府井股份自本次交易完成后18个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
8、权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的首商股份的股份，该等股份在换股时一律转换成王府井的股份，原在首商股份的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的王府井股份上继续有效。
（三）王府井异议股东的收购请求权
1、王府井异议股东
王府井异议股东指在参加王府井为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至王府井异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的王府井的股东。
2、收购请求权
为保护王府井股东利益，减少本次合并后王府井股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《王府井集团股份有限公司章程》的相关规定，本次合并交易中将赋予王府井异议股东收购请求权。
3、收购请求权提供方
首旅集团作为收购请求权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向王府井异议股东提供收购请求权。王府井异议股东不得再向王府井或其他同意本次合并的王府井股东主张收购请求权。在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首旅集团承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的王府井异议股东所持有的王府井股份，并按照合并协议约定的收购请求权价格向王府井异议股东支付相应的现金对价。首旅集团承诺将按照上交所和证券登记结算机构的要求办理相关手续并履行信息披露义务。
4、收购请求权价格
王府井异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日王府井股票交易均价，即33.54元/股。若王府井自换股吸收合并的定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
5、收购请求权的行使
（1）在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，王府井将确定实施
本次收购请求权的股权登记日。满足条件的王府井异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的王府井异议股东，可就其有效申报的每
一股王府井股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让王府井异议股东行使收购请求权的全部王府井股份，并相应支付现金对价。
（2）登记在册的王府井异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①
在王府井关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自王府井审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的王府井股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；
③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就
其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。王府井异议股东在本次王府井换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；王府井异议股东在本次王府井换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
（3）持有以下股份的登记在册的王府井异议股东无权就其所持股份主张行
使收购请求权：①存在权利限制的王府井股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向王府井承诺放弃王府井异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
（4）已提交王府井股票作为融资融券交易担保物的王府井异议股东，须在
收购请求权的股权登记日前将王府井股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的王府井异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
（5）因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的王府井异
议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确
规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
（6）如果本次合并最终不能实施，则王府井异议股东不能行使收购请求权，
也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（7）王府井将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告王府井异议股东
收购请求权方案的实施细则（包括但不限于收购请求权实施日、申报期、交割和结算等）。
6、收购请求权价格调整机制
（1）调整对象
调整对象为王府井异议股东收购请求权价格。
（2）可调价期间
王府井审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件
A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前王府井每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日王府井的交易均价跌幅超过20%；
或
B、可调价期间内，申万一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前王府井每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日王府井的交易均价跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，王府井在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对王府井异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，王府井仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若王府井已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若王府井已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。调价基准日为王府井上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的王府井异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日王府井股票交易均价。
（四）首商股份异议股东的现金选择权
1、首商股份异议股东
首商股份异议股东指在参加首商股份为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至首商股份异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的首商股份的股东。
2、现金选择权
为充分保护首商股份全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将由首旅集团向首商股份异议股东提供现金选择权。
3、现金选择权提供方
首旅集团作为现金选择权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向首商股份异议股东提供现金选择权。首商股份异议股东不得再向首商股份或其他同意本次合并的首商股份股东主张现金选择权。在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首旅集团承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的首商股份异议股东所持有的首商股份的股份，并按照合并协议约定的现金选择权价格向首商股份异议股东支付相应的现金对价。首旅集团承诺将按照上交所和证券登记结算机构的要求办理相关手续并履行信息披露义务。
4、现金选择权价格
首商股份异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日首商股份股票交易均价，即8.51元/股。若首商股份自换股吸收合并的定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
5、现金选择权的行使
（1）在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首商股份将确定实
施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的首商股份异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的首商股份异议股东，可就其有效申报的每一股首商股份股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让首商股份异议股东行使现金选择权的全部首商股份股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的首商股份股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为王府井为本次合并所发行的股票。
（2）登记在册的首商股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：
①在首商股份关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐
项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自首商股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的首商股份股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。首商股份异议股东在本次首商股份换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；首商股份异议股东在本次首商股份换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
（3）持有以下股份的登记在册的首商股份异议股东无权就其所持股份主张
行使现金选择权：①存在权利限制的首商股份股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向
首商股份承诺放弃首商股份异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成王府井本次发行的股票。
（4）已提交首商股份股票作为融资融券交易担保物的首商股份异议股东，
须在现金选择权的股权登记日前将首商股份股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的首商股份异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
（5）因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的首商股份
异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
（6）如果本次合并最终不能实施，则首商股份异议股东不能行使现金选择
权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（7）首商股份将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告首商股份异议
股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于现金选择权实施日、申报期、交割和结算等）。
6、现金选择权价格的调整机制
（1）调整对象
调整对象为首商股份异议股东现金选择权价格。
（2）可调价期间
首商股份审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件
A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的
收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前首商股份每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日首商股份的交易均价跌幅超过20%；
或B、可调价期间内，申万一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前首商股份每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日首商股份的交易均价跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，首商股份在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对首商股份异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，首商股份仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若首商股份已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若首商股份已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。调价基准日为首商股份上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的首商股份异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日首商股份股票交易均价。
（五）本次合并的债务处理
本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
王府井及首商股份将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合
并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在本次合并完成后将由王府井承继。
（六）员工安置
本次合并完成后，王府井员工将按照其与王府井签订的聘用协议或劳动合同，继续在王府井工作。本次合并完成后，首商股份的全体在册员工将由王府井全部接收并与王府井或其指定的全资子公司签订劳动合同。首商股份作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次合并交割日起由王府井或其指定的全资子公司享有和承担。
王府井及首商股份同意，在审议本次合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
（七）本次换股吸收合并的交割
1、交割条件
合并协议生效后，本次合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
2、资产交割
自交割日起，首商股份所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由王府井或其全资子公司享有和承担。首商股份同意自交割日起将协助王府井办理首商股份所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利等）由首商股份转移至王府井名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响王府井对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，首商股份分公司归属于存续公司，并变更登记为王府井的分公司；首商股份所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为王府井的子公司。
3、债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由王府井承继。
4、合同承继
在本次合并完成日之后，首商股份在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为王府井。
5、资料交接
首商股份应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及首商股份的所有印章移交予王府井。首商股份应当自交割日起，向王府井移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于首商股份自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、首商股份自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、首商股份自成立以来获得的所有政府批文、首商股份自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、首商股份自成立以来的纳税文件等。
6、股票过户
王府井应当在换股日将作为本次合并对价而向首商股份股东发行的A股股份登记至首商股份股东名下。首商股份股东自新增股份登记于其名下之日起，成为王府井的股东。
（八）协议的生效及终止
合并协议经合并双方的法定代表人或授权代表签字并加盖合并各方公章后成立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：
（1）本次交易获得北京市国资委的批准；
（2）本次交易及相关事项获得王府井董事会、股东大会的有效批准（包括
批准首旅集团免于发出要约）；
（3）本次交易及相关事项获得首商股份董事会、股东大会的有效批准；
（4）本次交易获得中国证监会的核准；
（5）本次交易获得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审查通过（如
需）。为本次交易实施之目的，王府井及首商股份将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成。除合并协议另有约定外，合并双方一致书面同意解除合并协议时，合并协议方可解除。
（九）过渡期安排
在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，王府井及首商股份截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
（十）违约责任
合并协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行合并协议项下其应履行的任何义务，或违反其在合并协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
二、《股份认购协议》
2021年1月29日，王府井与首旅集团签订了《股份认购协议》，认购协议内容概要如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方（发行人）：王府井
乙方（认购人）：首旅集团
签订时间：2021年1月29日
（二）股份认购方案
1、认购标的
乙方拟认购甲方本次募集配套资金发行的每股面值1元的人民币普通股（A股）股份。
2、认购价格及定价方式
（1）甲方本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准
日为本次募集配套资金发行的发行期首日，发行价格不低于募集配套资金的定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（募集配套资金的定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=募集配套资金的定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/募集配套资金的定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由甲方董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
（2）如甲方在募集配套资金的定价基准日前20个交易日内发生派送现金股
利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若甲方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（3）乙方不参与本次募集配套资金发行定价的市场询价过程，但承诺接受
市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购，即乙方同意按照上述发行价格认购股份。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，乙方同意继续按照认购协议约定参与认购，认购价格为募集配套资金的定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的百分之八十（按“进一法”保留两位小数）。
3、认购金额及认购数量
（1）乙方拟认购的本次募集配套资金总额不超过100,000.00万元。
（2）乙方认购的股份数量按照认购金额除以本次募集配套资金的发行价格
确定，发行数量尾数不足1股的，乙方同意将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的资本公积。
4、认购资金来源
乙方用于认购本次募集配套资金发行股份的资金为其自筹合法资金，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得直接或间接通过利益相关方向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方或其利益相关方以任何方式提供的财务资助或补偿。
（三）价款支付及股份交割
在认购协议生效后，乙方应在甲方发出的缴款通知书要求的期限内一次性以现金方式向主承销商指定账户支付认购协议约定的认购款项。在前述账户内的认购款项验资完毕后，主承销商将前述认购款项扣除相关费用后的余额划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）锁定期
乙方在本次募集配套资金发行中认购的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次募集配套资金完成后，乙方通过本次募集配套资金而认购的甲方股份因甲方送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定及发行人甲方的要求，就本次募集配套资金发行中认购的股份
出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（五）协议成立与生效
认购协议经王府井及首旅集团双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易获得北京市国资委的批准；
（2）本次交易及相关事项获得甲方董事会、股东大会的有效批准（包括批
准乙方免于发出要约）；
（3）本次交易及相关事项获得首商股份董事会、股东大会的有效批准；
（4）本次交易获得中国证监会的核准。
（5）本次交易获得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审查通过（如
需）。
为本次交易实施之目的，甲方及乙方将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成。
（六）协议的修改、变更、终止
1、认购协议成立后，任何一方不得无故解除或终止认购协议的履行。
2、王府井及首旅集团双方同意，认购协议自以下任一情形发生之日起终止
而不必承担违约责任：
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次募集配套资金发行已
不能达到募集配套资金目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次募集配套资金发行的方案
不能获得批准；
（3）认购协议的履行过程中出现不可抗力事件，且王府井及首旅集团双方
协商一致终止认购协议；
（4）根据有关法律法规规定应终止认购协议的其他情形。
3、认购协议的变更或修改应经王府井及首旅集团双方协商一致并以书面形
式作出，变更或修改的内容为认购协议不可分割的一部分。
4、未经王府井及首旅集团双方书面同意，任何一方均不得转让其于认购协
议项下的部分或全部权利或义务。
（七）违约责任
1、王府井及首旅集团双方应严格遵守认购协议的规定，对认购协议约定的
任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
2、如任何一方在认购协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重
大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了认购协议。任何一方不履行其在认购协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对认购协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
3、如因甲方原因导致无法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应赔偿
因此给乙方造成的损失。
4、如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生
重大变化等原因，甲方调整或取消本次募集配套资金发行，甲方无需就调整或取消本次募集配套资金发行事宜向乙方承担违约责任。
第六章本次交易对合并后存续公司的影响
一、本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
本次交易前，王府井和首商股份的主营业务均为商业零售。王府井是目前全国规模最大、业态最全的商业零售集团之一，经过65年的发展，已经建立了包括王府井百货、王府井购物中心、王府井奥莱、赛特奥莱等深受消费者喜爱的品牌体系，销售网络覆盖中国七大经济区域，在30余个城市开设大型零售门店55家。首商股份拥有“燕莎商城”、“燕莎奥莱”、“西单商场”、“贵友大厦”、“新燕莎商业”、“友谊商店”、“法雅公司”等闻名全国、享誉京城的商业品牌，是北京乃至全国具有较强区域优势和突出影响力的大型商业企业集团，获得了社会与行业的高度评价。
本次交易实施后，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井作为存续公司，主营业务不会发生重大变化，且存续公司将整合吸收合并双方资源，减少同业竞争，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升企业盈利能力和整体价值，进一步巩固行业地位，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。
本次交易有利于提高存续公司的质量，具体分析如下：
（一）实体零售行业发展现状及趋势
1、实体零售行业整体发展现状
近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大，2020年新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了挑战，但中国经济仍保持了稳健的发展态势。在我国日渐成熟的经济模式下，消费已成为经济稳定运行的压舱石。长期以来，零售行业持续发挥促进消费升级、推动经济高质量发展的重要作用，其业态结构近年来不断优化，融合发展日益加深。在消费升级的助推下，零售行业的新业态、新模式不断涌现，线上零售规模持续扩大，线上线下融合不断加强，零售行业呈现产业链数字化、渠道多元
化等发展趋势。为了适应消费者需求的变化，零售行业企业不断创新经营模式，提升服务品质，回归零售本质，推动行业转型升级；与此同时，行业竞争也日趋激烈，经营专业度不断提升，优势企业将拥有更多发展机遇。
2、主要实体零售业态发展现状
（1）百货零售发展现状
目前，我国百货零售企业总体呈现“全国分散，地区集中”的特点。2010-2019年，我国限额以上百货零售法人企业由4,708家增长至5,908家，年复合增长率为2.55%。
国内尚未出现企业规模、销售额等方面占据绝对优势的全国性企业。同时，受经济总量和居民可支配收入的影响，国内不同区域社会消费品零售总额的规模差异仍较大。经济较发达地区，其社会消费品零售总额规模较大，百货零售行业也更为发达。按照行业惯例，百货零售企业的选址规律一般倾向于选取地处城市繁华区、交通要道、靠近居民居住区的位置，由此也形成了百货零售企业区域性集中的特点。
（2）购物中心发展现状
目前，购物中心数量持续增长，发展势头迅猛。根据智研咨询整理统计，近年来中国每年新建购物中心数量逐年增加，2018年中国每年新建购物中心数量为530家，较2017年增加了26家；2019年中国每年新建购物中心数量为982家，较2018年增加了452家，购物中心正呈现蓬勃发展势头。我国购物中心目前仍主要由商业零售企业运营，其通过购买物业、租赁物业或已有商场转型等方式开展业务，由房地产企业运营的购物中心项目相对较少。
同时，我国购物中心的市场集中度较低，不同城市竞争格局有较大差异。目前全国范围内尚未形成具有较高市场地位或垄断地位的购物中心，集中度较低。不同城市的购物中心竞争格局具有明显的差异性，其中一线城市的购物中心竞争最为激烈，市区购物中心、社区购物中心、城郊购物中心多层次发展，并涌现出一些优质购物中心。二、三线城市的购物中心竞争较为缓和，集中于市、区级商业中心，商圈半径一般辐射到本省市。
③奥特莱斯发展现状
目前，我国奥莱业态仍处于发展扩张的黄金窗口期。从经营情况来看，奥特莱斯坪效显著高于其他业态，其打造的大型综合体验式购物，符合中产阶级消费升级和家庭式消费需求，在线下百货消费疲软的背景下，奥莱业态有望逆势上行。
3、实体零售行业发展趋势
（1）行业整合加速
近年来零售行业兼并收购大幅增加，行业整合加速。一方面，互联网龙头大规模向线下渗透，大多通过参股或者控股拥有成熟销售渠道和明显区位优势的实体零售企业，实现线下扩张常态化，线上线下的融合开始从资本性融合向业务性融合迈入；另一方面，实体零售价值凸显，优质的线下零售品牌能够得到资本市场的充分认可。
（2）全面转型并积极推进线上线下全渠道零售融合
多年来，中国网络零售市场交易规模保持较快增长态势，但增速有所放缓，纯电商企业发展遇到瓶颈，积极布局线下业务。实物商品网上零售额由2015年的3.24万亿增长至2019年的8.52万亿，占社会消费品零售总额的比例由10.77%提升至20.89%，但同比增速由2015年的31.60%降低至2019年的19.50%，呈现出增速放缓的趋势。此外，线上引流等成本逐年上升，获新客成本急速上升，互联网进入流量红利末期。
面对双线融合的发展趋势，实体零售企业积极开展多渠道营销，推动线上线下全渠道零售融合。通过打通实体店、线上网站、移动端网站、移动端APP，实现产品体系的整合，为顾客在消费全过程提供更贴心的购物体验。实体零售与网络电商正逐步从独立、对抗走向融合、协作，深度融合是优势互补、实现共赢的发展方向。
（3）百货业态转型愈加明显，购物中心和奥莱业态加速发展
分零售业态来看，百货业态存量转型提升趋势愈加明显，经营者通过不断提高智能化、数字化水平赋予顾客更多体验，重塑供应链提供符合顾客需求的
高性价比商品，个性化定制服务和精准营销应对消费者分级带来的变化，从而赋予业态新的生命力；另一方面，近年来购物中心及奥莱业态加速发展，正在成为零售市场的主力业态。
（二）本次交易前后吸收合并双方核心资源的对比分析，本次换
股吸收合并有利于提高存续上市公司质量本次交易前后吸收合并双方核心资源的对比分析如下：
核心资源
王府井 首商股份 本次交易后
市场定位
王府井的业务涵盖了百货、购物中心、奥特莱斯、超市、免税五大业态。根据消费趋势和不同地区的消费特点，王府井将各业态下的门店进行了定位细分：有“精品百货”、“流行百货”、“社区服务中心”，也有“城市奥莱”、“小镇奥莱”，同时还有“区域购物中心”、“商务购物中心”等；此外，王府井在免税业务方面正积极推进离岛免税、市内免税、口岸免税、岛内免税等项目的落地。
首商股份的业务涵盖了百货、购物中心、奥特莱斯和专业店四大主力业态，目前主要业绩驱动是奥特莱斯和购物中心业态。首商股份正积极拓展与供应商深度联合，开展跨界合作，充分利用线上平台提供有竞争力的商品与服务，增强与会员顾客的线上互动，努力打造生活方式服务业平台。
存续公司将持续聚焦零售主业，在商业零售各业态中实现资源互补和渠道共享，实现联动增效，并积极推进线上线下全渠道零售融合，将存续公司打造成为具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。
门店分布
截至2020年末，王府井在全国七大经济区域32个城市共运营55家门店（不含超市），其中包括31家百货门店、17家购物中心和7家大型奥特莱斯门店。王府井在北京地区拥有4家百货门店，1家奥特莱斯门店，1家购物中心门店，其门店大多分布在京外地区。
首商股份门店分布以北京市内为主，截至2020年末，首商股份15家主营门店（不含专业店）中有11家位于北京；同时，近来年首商股份积极开拓其他区域市场，布局天津、成都、兰州、乌鲁木齐等大中城市。
存续公司门店数量增加，区域分布更加广泛，存续公司在北京乃至全国的市场份额和影响力将得到进一步提升。
商业品牌
王府井起源于有“新中国第一店”之称的北京市百货大楼，已成为全国规模最大、业态最全的大型商业零售集团之一。王府井拥有“王府井百货”、“王府井购物中心”、“王府井奥莱”、“赛特奥莱”、“王府井首航”、“王府井吉选”、“王府井免税”、“Lux?mporium”等多个
首商股份是北京乃至全国具有较强区域优势和突出影响力的大型商业企业集团，拥有“燕莎商城”、“燕莎奥莱”、“西单商场”、“贵友大厦”、“新燕莎商业”、“友谊商店”、“法雅公司”等商业品牌。
吸收合并双方均是北京市国有企业，均拥有享誉全国的著名商业零售品牌。本次换股吸收合并能实现强强联合，提升存续公司在商业零售行业的品牌竞争力。
核心资源
王府井 首商股份 本次交易后知名品牌和商标。
供应商渠道
王府井与超过5,000家国内外知名零售品牌商、功能服务合作商形成了长期稳定、互利共赢的合作关系，覆盖25个重点大类，其中国际知名品牌、国内连锁品牌超过500个。
首商股份拥有稳定的供应商资源优势，与国际、国内众多知名品牌都有长期合作，首商股份拥有上千家优质供应商资源，可以满足消费者全方位、全客层的购物需求，并提供良好的购物体验。
存续公司能够有效整合吸收合并双方共同的优质供应商资源，提高与供应商的议价能力，并通过供应商的统一管理实现成本协同，提高供应商渠道整合能力，有效提升存续公司的经营效率和市场影响力。
会员数量
王府井构建了全渠道顾客运营体系，截至2020年末，王府井拥有超过1,337万的会员。
首商股份努力提升会员多维体验和市场价值，截至2020年末，首商股份拥有超过264万的会员。
存续公司能够有效整合吸收合并双方的会员顾客资源和营销资源，会员数量将显著提升，有助于扩大存续公司在北京地区乃至全国的市场份额和影响力。根据上表分析，本次交易完成后，存续公司将持续聚焦零售主业，明确自身市场定位；同时，通过吸收合并双方在门店分布、商业品牌、供应商渠道和会员数量等方面已有资源的整合，存续公司的商业品牌竞争力、经营效率和市场影响力将得到有效提升。本次交易有助于扩大存续公司在全国地区的商业布局，扩大在北京地区乃至全国的市场份额，有利于发挥协同效应，提高经营规模，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升企业持续盈利能力和整体价值，巩固行业地位，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团，有利于提高存续上市公司质量。
（三）未来的整合协同措施
本次换股吸收合并完成后，存续公司将在业务、资产、财务及日常管理体系、人员及机构等方面采取有效的整合协同措施，具体如下：
1、业务整合
本次换股吸收合并完成后，存续公司的零售业态将得到进一步完善，存续公司将继续充分发挥合并双方品牌优势，整合营销资源、顾客资源和供应商渠道，提高招商能力，整合双方业务信息系统，进一步加强数字化平台建设，进
行线上资源共享。吸收合并双方的各项业务之间将互补、协同发展，从而增强存续公司的盈利能力和行业竞争力。
2、资产整合
本次换股吸收合并完成后，存续公司将进一步优化配置资产，并充分利用吸收合并双方现有平台优势和资金优势支持各项业务的发展，提高吸收合并双方各项资产的使用效率，扩大存续公司业务规模，提高经营业绩。
3、财务及日常管理体系整合
本次换股吸收合并完成后，存续公司将根据相关法律法规的规定及经营的需要，进一步加强财务方面的内控建设和管理，进一步完善公司治理和内部控制制度，统一会计政策、财务管理制度和会计核算体系，提高存续公司整体的财务合规性和资金运用效率。同时，存续公司将通过管理体系整合来提高整体的管理效率，实现内部资源的统一管理和优化配置，增强管理控制的协调性，降低成本费用，实现降本增效。
4、人员及机构整合
本次换股吸收合并完成后，存续公司将进行人员与机构的整合，存续公司将根据业务运营和管理需要，集合双方人才优势，建立科学合理的管控体系和分工协作的业务架构。在实现经营管理团队整合后，通过相互吸收、借鉴经营管理经验，存续公司将有效提升经营管理能力，降低内部管理成本，实现管理协同；并通过进一步优化激励机制，充分发挥管理团队和员工的积极性，确保存续公司长远战略目标的实现。
二、本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响
本次交易实施后，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，存续公司王府井的资产总额、营业收入等将得到扩大，进一步优化其财务状况，提高经营规模，增强持续盈利能力。
吸收合并双方将在本次交易相关的审计、估值等工作完成后，根据相关审计报告、备考审阅报告的数据，就本次交易前后存续公司的主要财务指标进行准确定量分析，并在换股吸收合并报告书中详细分析本次交易对存续公司财务状况和盈利能力的影响。
三、本次交易对合并后存续公司股权结构和控股权的影响
本次交易前，王府井总股本为776,250,350股，首商股份的总股本为658,407,554股。参与本次换股的首商股份股票为658,407,554股，参照本次换股比例计算，王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为200,419,260股。
本次换股吸收合并完成后，若不考虑募集配套资金，存续公司王府井的总股本将增至976,669,610股。若不考虑收购请求权、现金选择权的影响，首旅集团将持有王府井325,169,302股股份
注
，占王府井总股本的33.29%，仍为王府井的控股股东。
根据本次交易方案，王府井拟向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过400,000.00万元，其中，首旅集团拟认购的募集配套资金总额不超过100,000.00万元。本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日王府井股票交易均价的80%，故发行价格尚未确定。假设本次募集配套资金的发行价格为2021年1月30日前20个交易日王府井股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数），即26.84元/股，且以本次募集配套资金总额上限测算，本次交易完成后，存续公司王府井的总股本将增至1,125,700,906股。若首旅集团在本次募集配套资金中足额认购100,000.00万元，不考虑收购请求权、现金选择权的影响，首旅集团将持有王府井362,427,126股股份，占王府井总股本的32.20%，仍为王府井的控股股东。本次交易前后，王府井股东的持股情况如下：
注 注：根据本次换股吸收合并方案，对于首商股份换股股东所持有的首商股份股票数量乘以换股比例后数额不是整数的，各股东按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致，如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。故首旅集团在本次换股吸收合并后最终持有王府井的股份数量与该数量可能存在最多1股的差异。
股东名称
本次换股吸收合并前
本次换股吸收合并后（不考虑募集配套资金）
本次换股吸收合并后（以募集配套资金总额上
限测算）持股数量（股）
持股比例
持股数量（股）
持股比例
持股数量
（股）
持股比例首旅集团208,286,337 26.83% 325,169,302 33.29% 362,427,126 32.20%三胞南京投资
87,325,918 11.25% 87,325,918 8.94% 87,325,918 7.76%京国瑞基金50,454,800 6.50% 50,454,800 5.17% 50,454,800 4.48%信升创卓44,458,548 5.73% 44,458,548 4.55% 44,458,548 3.95%成都工投38,999,875 5.02% 38,999,875 3.99% 38,999,875 3.46%其他股东346,724,872 44.67% 430,261,167 44.05% 542,034,639 48.15%总股本776,250,350 100.00% 976,669,610 100.00% 1,125,700,906 100.00%注：本次换股吸收合并前的股权结构以王府井截至2020年12月31日的情况为基础进行测算；测算募集配套资金发行股份的影响时，以本次募集配套资金总额上限测算，且假设首旅集团足额认购100,000.00万元，王府井的其他现有股东不参与认购；同时，假设本次募集配套资金发行价格为2021年1月30日前20个交易日王府井股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数），即26.84元/股。本次交易完成后，存续公司王府井的控股股东仍为首旅集团，实际控制人仍为北京市国资委，王府井的控股股东和实际控制人未发生变更。
第七章风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易相关协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，王府井和首商股份股票价格在本次重大资产重组停牌前
个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。王府井和首商股份均已经并将继续敦促内幕信息知情人保守本次交易相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为。尽管王府井和首商股份均已经按照相关规定制定保密制度、采取保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因王府井或首商股份股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
（二）本次交易的审批风险
本次交易相关议案已经王府井第十届董事会第十次会议、首商股份第九届董事会第十二次会议审议通过。截至本预案签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
、本次交易尚需王府井和首商股份再次召开董事会审议通过；
、本次交易尚需经王府井的股东大会审议通过（包括批准首旅集团免于发出要约）；
、本次交易尚需经首商股份的股东大会审议通过；
、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审查通过（如需）。
本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意。
（三）本次交易涉及员工或有事项的风险
本次换股吸收合并完成后，王府井员工将按照其与王府井签订的聘用协议或劳动合同，继续在王府井工作。本次换股吸收合并完成后，首商股份的全体在册员工将由王府井全部接收并与王府井或其指定的全资子公司签订劳动合同。首商股份作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由王府井或其指定的全资子公司享有和承担。吸收合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案，不存在侵犯员工合法劳动权益的情况。但未来若王府井及首商股份与其员工因本次交易而产生纠纷，可能将导致存续公司承担相应的赔偿责任，从而给存续公司及其股东带来相关风险。
（四）与收购请求权、现金选择权相关的风险
为充分保护王府井股东和首商股份股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的王府井异议股东提供收购请求权，并向符合条件的首商股份异议股东提供现金选择权。若本次换股吸收合并最终不能实施，王府井和首商股份的异议股东不能行使收购请求权或现金选择权，王府井和首商股份的异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
若王府井异议股东申报行使收购请求权时王府井股价高于收购请求权价格，首商股份异议股东申报行使现金选择权时首商股份股价高于现金选择权价格，则王府井和首商股份的异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司股票价格上涨的获利机会。
（五）强制换股的风险
本次交易尚需王府井和首商股份的股东大会审议通过。吸收合并双方股东大会决议对吸收合并双方全体股东（包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的首商股份股东持有的首商股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的首商股份股票，将全部按照换股比例转换为王府井因本次换股吸收合并发行的A股股票。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的首商股份的股份，该等股份在换股时一律转换成王府井的股份，原在首商股份的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的王府井股份上继续有效。
（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井与首商股份将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
截至本预案签署日，王府井及首商股份暂未取得债权人同意无须提前偿还或担保的同意函。尽管吸收合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如吸收合并双方债权人提出提前清偿相关债务或提供担保等要求，对王府井及首商股份短期的财务状况可能存在一定影响。
（七）资产交割的风险
本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若首商股份的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性。提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，从而进一步优化存续公司的财务状况，增强其持续盈利能力，但并不排除本次交易完成后王府井未来的经营成果低于预期的情况，届时王府井的每股收益将可能出现一定幅度的下滑，从而摊薄王府井股东的即期回报，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（九）配套融资不能足额募集的风险
王府井拟向包括首旅集团在内的不超过
名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过400,000.00万元，拟用于免税业务项目及其他项目建设、补充流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施并足额募集存在不确定性。若出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，则不足部分由合并后存续公司使用合法的自有或自筹资金自行解决，可能对存续公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（十）审计、估值工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。王府井、首商股份董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
在本次交易相关各项工作完成后，王府井和首商股份将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露，最终结果可能与预案披露情况存在差异。
（十一）首商股份部分自有土地房产权属不完善的风险
因历史上国企改制时股东仅以房产出资而土地未纳入出资范围及国家房地政策调整等历史遗留原因，截至2020年12月31日，首商股份总部所持西单商场西单门店的物业（房产面积约6.5万平方米）及小汤山仓库（房产面积约6,500平方米）、首商股份子公司友谊商店所持物业（房产面积约2.5万平方米）、万方西单所持物业（房产面积约1.6万平方米）和谊星商业所持物业（1.9万平方米）尚未取得相应土地使用权证，存在一定瑕疵。
该等土地和房产不存在产权纠纷，未设定抵押或其他第三方限制性权利，亦未被司法查封或冻结。尚未办妥产权证书的土地和房产不会影响首商股份的正常经营使用，未对首商股份现有业务开展产生重大不利影响。首商股份及西
友集团等相关各方正在与国土管理部门等相关部门积极沟通，完善首商股份总部所持西单商场西单门店物业和小汤山仓库的资产权属，预计不会构成后续产权转移的障碍；针对首商股份子公司的上述资产瑕疵，首商股份及相关各方正在积极商讨，后续将通过办理完善产权手续、资产剥离等方式消除该等资产瑕疵或避免该等资产瑕疵对首商股份经营造成重大不利影响。尽管如此，首商股份仍存在无法如期完善或无法完善权属等不确定性风险。公司提请投资者充分关注首商股份部分自有土地房产权属不完善的风险。
二、与吸收合并后存续公司相关的风险
（一）整合风险
本次交易完成后，存续公司将整合吸收合并双方资源，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，吸收合并双方将在资产、战略、业务、人员、组织架构等方面进一步整合，由于吸收合并双方的经营管理制度、模式并非完全相同，存续公司在整合过程中可能面临一定的整合风险。
（二）宏观经济风险
近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大。2020年新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了挑战，虽然中国经济仍保持了稳健的发展态势，但未来的增长将面临更大的不确定性。虽然存续公司将积极关注国内外形势变化和疫情发展的动向，在强化经营的同时做好疫情防控，但存续公司仍将面临疫情引起的经营风险和宏观经济风险。
（三）市场竞争风险
近年来，实体零售行业受到消费结构升级、网络零售的冲击、新冠肺炎疫情等因素影响，各业态持续分化，拼购、社交电商等新业态、新模式不断发展，市场竞争愈加激烈。王府井和首商股份均深耕零售业态多年，积累了较强的规模优势、地域优势、品牌优势及资源优势，但存续公司仍将持续面临一定的市场竞争风险。
（四）管理运营风险
本次交易完成后，存续公司的市场规模、业态范围和门店数量将持续扩张，对企业的组织架构、管控体系和决策效率提出了更高的要求，存续公司可能面临管理效率、人才结构无法满足更高要求而产生的管理运营风险。此外，存续公司即将进入的免税品经营业务尚属于起步阶段，培育期存在一定的经营和管理风险。
（五）行业政策变化的风险
长期以来，零售行业持续发挥促进消费升级、推动经济高质量发展的重要作用，政府相关部门出台了多项推动零售行业，特别是实体零售行业创新发展的政策，提出要推动商业结构调整、创新发展方式、促进跨界融合、优化发展环境、强化政策支持等意见。相关行业政策的支持为零售行业营造了良好的发展机遇，但如果未来相关行业政策发生调整，则存续公司的发展前景可能将受到一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响，吸收合并双方股票价格可能因上述因素而波动。另外，本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间吸收合并双方的股票市场价格可能出现波动，将给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
吸收合并双方不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第八章其他重要事项
一、吸收合并双方控股股东对本次重组的原则性意见，以及控股
股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划首旅集团为王府井和首商股份的控股股东。首旅集团已出具《关于对王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的原则性意见及股份减持计划承诺函》，具体内容如下：
“
、本公司原则同意本次交易；
、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司将不以任何方式减持所持有的王府井和首商股份股份，亦无任何减持王府井和首商股份股份的计划。如出现因违反上述承诺而给王府井、首商股份或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
王府井董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“
、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的王府井股份（如有）。
、若王府井自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归王府井所有，并将赔偿因此而给王府井造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
首商股份董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“
、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的首商股份股份（如有）。
、若首商股份自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归首商股份所有，并将赔偿因此而给首
商股份造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
二、合并双方最近十二个月内发生的资产交易
（一）吸并方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
、2020年
月
日，王府井第十届董事会第三次会议审议通过《关于购买河南新乡奥特莱斯商业物业的议案》，同意王府井购买河南新乡奥特莱斯商业物业事项，购买总价款不超过35,000.00万元（不含契税）。上述收购不涉及关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
、2020年
月
日，王府井第十届董事会第七次会议审议通过《关于收购陕西荣奥100%股权的议案》，同意王府井收购陕西荣奥房地产开发有限公司100%股权，收购股权及提供股东借款的总金额不超过人民币80,000.00万元，且不超过履行国有资产评估备案程序后的评估值。上述收购不涉及关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本预案签署日，上述资产购买均暂未完成。除以上交易外，截至本预案签署日，王府井在本次交易前
个月内，不存在其他购买、出售资产的情况。
王府井最近
个月内发生的资产交易与本次交易不属于同一交易方所有或者控制，不属于本次交易的同一或相关资产。过去
个月内，王府井购买、出售资产的行为不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（二）被吸并方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
截至本预案签署日，首商股份在本次交易前
个月内，不存在购买、出售资产的情况。
三、相关方买卖公司股票的自查情况
（一）连续停牌前公司股票价格波动情况说明
王府井股票自2021年
月
日起因筹划重大资产重组停牌，停牌前最后一个交易日（2021年
月
日）王府井股票收盘价为
31.95
元/股，停牌前第
个交易日（2020年
月
日）王府井股票收盘价为
34.69
元/股，该
个交易
日内王府井股票收盘价累计涨跌幅为-7.90%，同期上证指数（000001.SH）累计涨跌幅为
4.74%
，同期申万一般零售指数（801203.SI）累计涨跌幅为-6.29%。
首商股份股票自2021年
月
日起因筹划重大资产重组停牌，停牌前最后一个交易日（2021年
月
日）首商股份股票收盘价为
8.35
元/股，停牌前第
个交易日（2020年
月
日）首商股份股票收盘价为
9.51
元/股，该
个交易日内首商股份股票收盘价累计涨跌幅为-12.20%，同期上证指数（000001.SH）累计涨跌幅为
4.74%
，同期申万一般零售指数（801203.SI）累计涨跌幅为-6.29%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，王府井和首商股份股价在本次重大资产重组停牌前
个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
（二）相关方买卖公司股票交易的自查情况
根据相关法律法规的规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
、吸收合并双方及其董事、监事、高级管理人员；
、吸收合并双方的控股股东及其董事、监事、高级管理人员；
、为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；
、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满
周岁的成年子女）。
本次交易的自查期间为吸收合并双方就本次交易停牌前
个月至本预案签署日。吸收合并双方将于本预案经董事会审议通过后向中登公司提交上述内幕信息知情人买卖吸收合并双方股票记录的查询申请，并将在查询完毕后在换股吸收合并报告书中披露查询结果及自查情况。
四、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即吸收合并双方及吸收合并双方的控股股东，吸收合并双方的董事、监事、高级管理人员，吸收合并双方控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中，合并双方将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，王府井、首商股份及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对王府井、首商股份股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
王府井和首商股份均已聘请独立财务顾问对本次交易预案进行核查，并已分别出具独立财务顾问核查意见。
针对本次交易，王府井和首商股份均严格按照相关规定履行法定表决程序、披露义务。本次交易方案在提交吸收合并双方董事会审议之前已经独立董事事先认可。在王府井和首商股份董事会审议本次交易有关议案时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在王府井和首商股份的股东大会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，王府井和首商股份将就本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东可以通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（四）收购请求权及现金选择权安排
为充分保护中小投资者利益，本次换股吸收合并将向王府井的异议股东提供收购请求权，并向首商股份异议股东提供现金选择权。具体安排详见本预案“第一章 本次交易概览”之“三、本次交易具体方案”之“（一）换股吸收合并”之“9、王府井异议股东的利益保护机制”和“10、首商股份异议股东的利益保护机制”。
1、首旅集团作为吸收合并双方异议股东收购请求权/现金选择权的提供方，
其支付能力不存在不确定性
（1）首旅集团的资金状况
首旅集团经营情况和资金状况良好，其母公司层面截至2020年9月末和2019年末的货币资金分别为55.94亿元（未经审计）和23.53亿元（经审计），资金储备充足。
（2）首旅集团的融资能力
首旅集团的银行授信额度充足，融资能力良好。截至2020年末，各商业银行给予首旅集团母公司的贷款授信额度合计为219.00亿元，其中已使用贷款授信额度为57.60亿元，未使用贷款授信额度为161.40亿元。
（3）首旅集团能够覆盖其需要向王府井和首商股份异议股东支付的现金对
价上限
截至本预案签署日，由于王府井和首商股份尚未召开关于本次交易的股东大会，目前暂无法准确统计换股吸收合并双方异议股东的具体持股情况。假设王府井、首商股份的股东大会审议通过本次交易方案的相关议案及逐项表决的
各项子议案和关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案（即获得出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过），则王府井和首商股份异议股东的最大持股数量、以及收购请求权和现金选择权相应的现金对价上限如下表所示：
项目 异议股东的最大持股数量
收购请求权/现金选择
权价格
收购请求权/现金选择权
相应的现金对价上限王府井 189,321,337股 33.54元/股 63.50亿元首商股份 91,476,451股 8.51元/股 7.78亿元
合计 - - 71.28亿元注1：截至本预案签署日，首旅集团持有王府井股票208,286,337股，持有首商股份股票383,978,201股。王府井和首商股份召开关于本次交易的股东大会时，首旅集团作为关联股东将回避表决，因此上表测算时剔除了首旅集团的持股数量。假设除首旅集团外的其他股东均参与投票表决（即王府井参与投票的股东持股数量为567,964,013股，首商股份参与投票的股东持股数量为274,429,353股），异议股东的最大持股数量应不超过上述参与投票的股东持股数量的三分之一。注2：假设王府井和首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权/现金选择权实施日（包括首尾两日），未发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，且收购请求权/现金选择权价格未进行过调整。由以上测算可知，本次交易中首旅集团需要支付的收购请求权和现金选择权相应的现金对价上限为71.28亿元。首旅集团母公司层面截至2020年9月末和2019年末的货币资金分别为55.94亿元（未经审计）和23.53亿元（经审计），且首旅集团母公司未使用的贷款授信额度为161.40亿元，能够覆盖上述现金对价上限。
（4）首旅集团资信情况良好
首旅集团是北京市国有骨干企业，是以旅游商贸服务业及相关产业为核心，围绕首都北京战略定位和国有资本投资公司功能属性，实施战略管理、资本运营和风险控制，在首都旅游商贸服务业中承担产业集聚和转型升级、优化国有资本结构布局使命的国有资本战略性投资运营集团。首旅集团是引领北京旅游商贸服务产业发展的核心载体，是北京市重大服务保障任务的重要抓手，是国有资本市场化运作的专业平台，是国有资本授权经营体制改革的示范标杆，拥有强大的市场影响力和市场美誉度，在资本市场中保持良好的信用记录。综上所述，首旅集团资金状况良好，银行授信额度充足，能够覆盖其需要
向王府井和首商股份异议股东支付的现金对价上限，且资信情况良好。同时，本次交易旨在优化首旅集团及北京市国有商业板块的产业布局，已经获得北京市国资委的批复同意。因此，首旅集团的支付能力不存在不确定性。
2、本次交易对异议股东收购请求权和现金选择权价格仅设置单向下调机制
的原因及合理性本次交易对异议股东收购请求权和现金选择权的价格设置了调整机制，触发条件为上证指数（000001.SH）、申万一般零售指数（801203.SI）及王府井/首商股份股价在一定期间内的跌幅达到特定情形。
（1）仅设置单向下调机制的原因及合理性
①单向下调价机制可规避股票市场系统性因素的潜在影响
股票市场具有不确定性，若因市场出现较大幅度的系统性下跌，很可能出现本身赞成本次吸收合并方案的中小股东为了躲避市场风险，将异议股东收购请求权/现金选择权作为备选，转而投票反对本次换股吸收合并方案。这与设置异议股东收购请求权/现金选择权的初衷是相违背的。收购请求权/现金选择权的提供方也不应对除合并双方以及本次交易方案本身以外的系统性因素负责。因此，为排除股票市场系统性下跌对本次交易的潜在影响，本次换股吸收合并的异议股东收购请求权和现金选择权设置了与上证指数、行业指数及王府井/首商股份股价挂钩的下调机制，使得方案更加合理，更有利于推动本次交易的有序进行。
②单向下调价机制符合相关法律法规及规范性文件的规定
根据《公司法》第七十四条的规定，对股东会合并决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。根据《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》第二十三条的规定，“上市公司筹划重大资产重组出现如下情形的，应当给予相关股东现金选择权：（一）上市公司被其他公司通过换股方式吸收合并的；（二）上市公司吸收合并其他公司，上市公司给予其股东现金收购请求权的；（三）上市公司分立成两个或两个以上独立法人的，上市公司给予其股东现金收购请求权的”。上述法律法规
及规范性文件明确了在满足条件时应给予相关股东收购请求权和现金选择权，但未对收购请求权和现金选择权的价格及调价机制作出限制性规定。就一般吸收合并而言，吸收合并的存续公司会完全承继被吸并方的全部资产及负债，对于吸收合并双方股东都存在一定的风险。从相关法律法规及规范性文件的出发点看，设置收购请求权和现金选择权是为了给予异议股东有效的退出渠道。
在本次换股吸收合并中，吸收合并双方均为上市公司，其股份均有较好的流动性。若吸收合并双方股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受异议股东收购请求权/现金选择权的方式退出，异议股东的合法权益也能得到有效保障，符合相关法律法规及规范性文件的规定。另一方面，市场上亦有可比交易案例设置了类似的单向下调机制，如美的集团吸并小天鹅A等。
（2）异议股东收购请求权/现金选择权的价格单向调整机制有利于充分维
护王府井和首商股份中小股东的利益
异议股东收购请求权/现金选择权的价格单向调整机制有利于充分维护王府井和首商股份中小股东的利益，具体表现在：
①若吸收合并双方股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易
卖出其所持有的股票，无需通过接受异议股东收购请求权/现金选择权的方式退出，仅设置价格单向调整机制的情况下，异议股东的合法权益也能得到有效保障。
②上述价格调整机制将有助于避免股票市场系统性波动对于本次交易的影
响，减少本次换股吸收合并的不确定性和被终止的风险，推动本次换股吸收合并的顺利完成。
③一方面，从上述价格调整机制的触发情形来看，只有在股票市场或行业
出现系统性下跌的情形下，才可能触发价格调整机制；另一方面，如本次换股吸收合并双方的股价出现除系统风险以外因素导致的大幅波动，价格调整机制也无法触发。吸收合并双方的异议股东可通过行使异议股东收购请求权/现金选
择权来充分保护自身利益。
④从王府井的角度而言，本次换股吸收合并完成后，王府井或其全资子公
司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井作为存续公司，将整合吸收合并双方资源，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升企业盈利能力和整体价值，巩固行业地位，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。因此，本次换股吸收合并将使王府井股东充分受益，上述收购请求权价格调整机制有利于本次交易方案的有序推进，鼓励王府井中小股东继续持有王府井股票，分享王府井长期发展的红利。
⑤从首商股份的角度而言，本次换股吸收合并完成后，将实现强强联合，
减少首商股份与王府井之前存在的同业竞争问题，充分保护首商股份中小股东的利益。上述现金选择权价格调整机制有利于本次交易方案规避股票市场系统性因素的潜在影响，鼓励首商股份中小股东积极参与本次换股吸收合并，分享存续公司长期发展的红利。
（五）本次交易定价安排充分保护了中小股东权益
1、本次交易定价充分参考了合并双方在公开市场的交易价格和可比公司、
可比交易情况
本次交易中，合并双方换股价格和异议股东收购请求权及现金选择权的价格均以合并双方本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为基础确定，充分参考了合并双方在本次交易公告前的公开市场交易价格，具有公允性。同时，上述价格充分参考可比公司估值水平和可比交易换股溢价率水平，并综合考虑了本次交易情况及各方股东利益，定价方式具有合理性。
2、本次交易定价有利于合并双方的股东利益
本次交易是优化北京市国有商业板块的产业布局的重要举措，有利于打造综合实力强劲的百货行业国资龙头。根据中国百货商业协会统计数据，全国百货销售额增速自2016年以来持续放缓，百货行业的存量竞争将成为未来的行业主题。目前，我国百货业市场集中度偏低，行业内仍以区域性龙头为主，业内
的深度整合成为打造全国性巨头的必经之路和重要动力。本次换股吸收合并完成后，存续公司的总资产、净资产、营业收入将得到增厚，进一步优化其财务状况，增强持续盈利能力。
本次合并后，存续公司将有效整合合并双方的优质供应商资源、顾客资源和营销资源，实现战略协同、地域协同和成本协同，有助于扩大存续公司在北京地区乃至全国的市场份额，有效提升存续公司的市场影响力和整体价值，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
六、债权人的利益保护机制
本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
王府井与首商股份将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由王府井承继。
对于王府井在本次交易前发行且尚在存续期的中期票据（“18王府井集MTN001”、“19王府井集MTN001”），王府井将按照上述债务融资工具的募集说明文件、持有人会议规则等要求，召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。
（一）王府井及首商股份的具体债务金额、类型、到期时间，其
中已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额
1、王府井及首商股份的具体债务金额、类型、到期时间
（1）王府井的具体债务金额、类型、到期时间
截至2020年12月31日，王府井母公司主要的债务类型、金额及占母公司
口径负债总额的比例如下表所示：
单位：万元项目 金额
占王府井母公司口径
负债总额的比例金融债务 252,876.28 28.29%其中：一年内到期的非流动负债 53,802.07 6.02%
应付债券 199,074.21 22.27%业务往来一般性债务 611,122.73 68.37%其中：应付账款 12,269.15 1.37%
合同负债 39,497.40 4.42%
其他应付款 559,356.18 62.57%注：以上数据均未经审计。
截至2020年12月31日，王府井母公司口径金融债务主要为应付债券本金及利息252,876.28万元（未经审计），占王府井母公司口径负债总额的比例为
28.29%，王府井所发行的债券的主要情况如下：
债券名称 债券简称 代码 发行日 到期日 发行金额王府井集团股份有限公司2018年度第
一期中期票据
18王府井集MTN001
101800916 2018/8/17
2021/8/2
5亿元王府井集团股份有限公司2019年度第一期中期票据
19王府井集MTN001
101901016
2019/7/31至2019/8/1
2022/8/2 20亿元截至2020年12月31日，王府井母公司口径非金融债务主要为业务往来一般性债务（不包含应付债券、一年内到期的非流动负债、应付职工薪酬、应付股利、应交税费、其他流动负债、长期应付职工薪酬、预计负债、递延所得税负债等债务）（以下简称“业务往来一般性债务”），包括应付账款、合同负债及其他应付款，金额合计611,122.73万元，占王府井母公司口径负债总额的比例为68.37%（上述数据均未经审计）。其中，应付账款主要为应付货款，其他应付款主要为王府井内部往来款。王府井内部应付账款与其他应付款（其债权人为王府井合并报表范围内的子公司）合计金额占王府井母公司口径负债总额的50%以上。
（2）首商股份的具体债务金额、类型、到期时间
截至2020年12月31日，首商股份母公司主要的债务类型、金额及占母公
司口径负债总额的比例如下表所示：
单位：万元项目 金额
占首商股份母公司口径负债总额的比例业务往来一般性债务 17,564.19 91.36%其中：应付账款 6,298.48 32.76%
预收账款 435.78 2.27%合同负债 295.71 1.54%其他应付款 10,534.22 54.79%注：以上数据均未经审计。截至2020年12月31日，首商股份母公司不存在金融债务，业务往来一般性债务包括应付账款、预收账款、合同负债及其他应付款，金额合计为17,564.19万元，占首商股份母公司口径负债总额的比例为91.36%（上述数据未经审计）。其中，应付账款主要为应付货款，预收账款主要为预收租赁款，其他应付款主要为首商股份内部往来款。
王府井及首商股份截至2020年12月31日的具体债务类型及经审计的金额将在后续换股吸收合并报告书中披露。
2、王府井及首商股份已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额
截至本预案签署日，王府井及首商股份暂未取得债权人同意无须提前偿还或担保的同意函。
对于金融债务，王府井已按照募集说明书、持有人会议规则等要求召开债券持有人会议。
对于业务往来一般性债务，王府井及首商股份将分别于股东大会审议通过本次交易事项后根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易事宜履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以对应要求王府井或首商股份清偿债务或者提供相应的担保。
截至本预案签署日，“18王府井集MTN001”、“19王府井集MTN001”的债券持有人会议已召开，表决程序尚未结束；就其他债权人，王府井及首商股份尚未发出债权人通知和履行公告程序，尚未有债权人向王府井及首商股份主
张提前清偿或另行提供担保。
（二）王府井及首商股份向主张提前清偿的债权人提供清偿债务
或担保的期限，如无法按时履约，对债权人的具体保护措施
1、王府井向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限及保护措施
对于金融债务，王府井已按照募集说明书、持有人会议规则等要求召开债券持有人会议。对于业务往来一般性债务，王府井将于其股东大会审议通过本次交易事项后，根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易事宜履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求王府井清偿债务或者提供相应的担保。
王府井将应相应债权人的要求依法提前清偿债务或为债务提供担保。鉴于《公司法》没有明确规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，王府井届时将与该等债权人协商确定相关期限。
截至本预案签署日，“18王府井集MTN001”、“19王府井集MTN001”的主承销商北京银行股份有限公司已发出债券持有人会议公告；18王府井集MTN001、19王府井集MTN001的债券持有人会议已于2021年3月4日召开，表决程序尚未结束。
2、首商股份向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限及保护措
施
首商股份将于其股东大会审议通过本次交易事项后，根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易债务承继事项履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求首商股份清偿债务或者提供相应的担保。首商股份将应债权人的要求依法提前清偿债务或为债务提供担保。鉴于《公司法》没有明确规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，首商股份届时将与该等债权人协商确定相关期限。
（三）王府井及首商股份的偿债能力及担保能力，以及债权人要
求提前清偿债务或提供担保对公司生产经营、资金安排、现金流量等的具体影响及应对方案截至2020年9月30日，王府井母公司口径的货币资金为446,794.61万元（未经审计），交易性金融资产为40,159.41万元（未经审计），流动资产为906,925.93万元（未经审计），净资产为1,180,568.87万元（未经审计）。对于王府井母公司口径2020年末的主要债务（不包含应付职工薪酬、应付股利、应交税费、其他流动负债、长期应付职工薪酬、预计负债、递延所得税负债等债务），假设需提前清偿的债务比例分别为10%、50%和100%的情况下，王府井的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：
单位：亿元净资产 流动资产
假设提前清
偿比率
假设提前清偿债务金额
净资产覆盖率 流动资产覆盖率
118.06 90.69
10% 8.64 1,366.40% 1,049.68%50% 43.20 273.28% 209.94%100% 86.40 136.64% 104.97%注：上述数据均未经审计。
截至本预案签署日，王府井不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况，王府井的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均处于较高水平，具备履行提前清偿债务或提供担保的能力。
截至2020年9月30日，首商股份母公司口径的货币资金为64,147.41万元（未经审计），交易性金融资产为108,228.12万元（未经审计），流动资产为213,687.25万元（未经审计），净资产为419,490.13万元（未经审计）。对于首商股份母公司口径2020年末的主要债务（不包含应付职工薪酬、应付股利、应交税费、其他流动负债、长期应付职工薪酬、预计负债、递延所得税负债等债务），假设需提前清偿的债务比例分别为10%、50%、100%的情况下，首商股份的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：
单位：亿元净资产 流动资产
假设提前清
偿比率
假设提前清偿债务金额
净资产覆盖率 流动资产覆盖率
41.95 21.37 10% 0.18 23,888.26% 12,166.07%
50% 0.88 4,776.65% 2,433.21%100% 1.76 2,388.33% 1,216.61%注：上述数据均未经审计。截至本预案签署日，首商股份不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况，首商股份的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均处于较高水平，具备履行提前清偿债务或提供担保的能力。综上，王府井及首商股份拥有较为充足的流动资产，具备较强的偿债能力和担保能力，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，王府井及首商股份可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式来应对，虽短期内可能对其现金流量产生一定影响，但不会对其生产经营、资金安排造成实质性影响。同时，本次交易方案中，王府井拟募集配套资金总额不超过40亿元，拟用于免税业务项目及其他项目建设、补充流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用，有助于进一步增强其偿债能力和担保能力。
七、首旅集团免于发出要约的程序履行情况
本次交易前，首旅集团持有王府井26.83%的股份。本次交易后，首旅集团持有王府井股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，首旅集团取得王府井本次交易发行的股份可能会触发其要约收购义务。首旅集团已承诺自该等股份发行结束之日起36个月内不转让其取得的本次交易发行的股份，王府井董事会已提请股东大会审议批准首旅集团免于发出要约。在王府井股东大会批准的前提下，首旅集团符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
八、王府井与东安春天同业竞争问题的解决进展
2019年3月29日，首旅集团曾在《关于解决同业竞争的承诺函》中承诺将督促其下属企业王府井东安、东安春天自2017年8月18日起3年内解决其控制的青岛中山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司和陕西赛特国贸百货有限公司与王府井之间的同业竞争问题。
（一）青岛四季春天广场有限公司
截至本预案签署日，青岛四季春天广场有限公司已实际停止经营活动，根据“（2020）鲁0214破申1号”《民事裁定书》，山东省青岛市城阳区人民法院于2020年12月31日受理了其破产清算申请。青岛四季春天广场有限公司与王府井之间已不存在同业竞争问题。
（二）青岛中山巴黎春天百货有限公司、太原巴黎春天百货有限
公司和陕西赛特国贸百货有限公司
青岛中山巴黎春天百货有限公司（已更名为“青岛王府井城市奥莱商业有限公司”）、太原巴黎春天百货有限公司和陕西赛特国贸百货有限公司这三个主体目前尚处于待营业、亏损或资不抵债的状况。其中，青岛中山巴黎春天百货有限公司在筹备中的青岛城市奥莱截至目前尚未营业（初步计划于2021年年中开业），太原巴黎春天百货有限公司和陕西赛特国贸百货有限公司近年来处于亏损或资不抵债的状态，两家公司最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元项目
太原巴黎春天百货有限公司 陕西赛特国贸百货有限公司2020-12-31 2019-12-31 2020-12-31 2019-12-31总资产 18,369.95 18,789.19 7,176.01 5,971.40总负债 22,881.76 23,000.93 23,399.45 20,802.08所有者权益 -4,511.82 -4,211.74 -16,223.44 -14,830.68
项目 2020年度 2019年度 2020年度 2019年度营业收入 2,738.48 23,704.03 19,532.49 42,521.37利润总额 -300.07 847.07 -1,382.20 -2,286.67净利润 -300.07 847.07 -1,392.77 -2,279.44注：上述2020年数据未经审计，2019年数据已经审计。
综上，一方面，若前期将上述主体置入王府井，可能对王府井的业绩和财务状况产生一定不利影响，王府井已通过与东安春天签订委托管理协议的方式消除了既有的同业竞争。另一方面，鉴于上述主体的经营业绩正逐渐好转（太原巴黎春天百货有限公司2020年度亏损主要系新冠肺炎疫情等因素的影响），托管后王府井亦将积极培育，并将根据前述主体的经营业绩情况，在2023年底前通过收购、租赁物业经营等方式将相关业务并入王府井。
王府井与东安春天已签订了《北京王府井东安春天商业管理有限公司与王府井集团股份有限公司之委托管理协议》（以下简称“《委托管理协议》”），
东安春天委托王府井经营管理青岛中山巴黎春天百货有限公司、太原巴黎春天百货有限公司和陕西赛特国贸百货有限公司。《委托管理协议》的主要内容如下：
1、协议有关方
甲方（委托方）：东安春天乙方（受托方）：王府井标的企业：青岛中山巴黎春天百货有限公司、太原巴黎春天百货有限公司和陕西赛特国贸百货有限公司
2、委托事项
除法律和公司章程所规定的利润分配请求权、剩余财产分配请求权、股权处分权（包括但不限于股权转让，或者股权上设置担保），乙方可以对标的企业行使全面的经营管理权。在《委托管理协议》有效期内，标的企业的经营收益和亏损仍由甲方享有和承担，但乙方应尽力使得标的企业总体不出现亏损。
乙方在决定标的企业如下事项时，必须事先书面通知甲方，并经甲方书面授权后，按甲方意愿行使标的权益的表决权：（1）合并、分立、改制、申请破产、解散和清算；（2）增加或者减少注册资本。
3、托管期限
自2020年8月15日起，至该标的企业相关事项孰早发生之日止：（1）甲方不再为标的企业控股股东或实际控制人；（2）乙方取得标的企业控制权；（3）标的企业终止经营或不再经营商业零售业务；（4）双方协商一致终止《委托管理协议》之日。任一标的企业的托管期间终止的，不影响托管期间尚未届至的其他标的企业在《委托管理协议》项下继续被乙方托管。
4、托管费用
乙方按照标的企业经审计年度净利润的5%计收托管费，但乙方收取的每家标的企业的托管费应不低于10万元/年。
2020年8月15日至2020年12月31日为过渡期，过渡期内，乙方不收取托管费。
第九章独立董事和相关证券服务机构对本次交易的
意见
一、独立董事意见
（一）吸并方独立董事意见
根据《公司法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《王府井集团股份有限公司章程》等有关规定，王府井独立董事权忠光、夏执东、金馨和王新本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，就本次交易事项发表独立意见如下：
“一、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
二、公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
四、《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并
募集配套资金暨关联交易预案》及公司与北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）签订的《王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合并协议》、公司与北京首都旅游集团有限责任公司签订的《王府井集团股份有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议》符合相关法律法规规定。
五、本次合并的换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
六、为充分保护公司对本次交易方案持有异议的股东的利益，本次合并将赋
予公司异议股东收购请求权。
七、本次合并将解决公司与首商股份之间的同业竞争问题，有利于增强公司
的持续经营能力和长远发展，符合全体股东的长远利益。
综上，本人认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合相关的法律法规和公司章程的规定。”王府井独立董事刘世安本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，就本次交易事项发表独立意见如下：
“一、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
二、公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
四、《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并
募集配套资金暨关联交易预案》及公司与北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）签订的《王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合并协议》、公司与北京首都旅游集团有限责任公司签订的《王府井集团股份有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议》符合相关法律法规规定。
五、为充分保护公司对本次交易方案持有异议的股东的利益，本次合并将赋
予公司异议股东收购请求权。
六、本次合并将解决公司与首商股份之间的同业竞争问题，有利于增强公司
的持续经营能力和长远发展，符合全体股东的长远利益。
七、本人对于本次合并的换股价格和换股比例的合理性存在疑问，本人认为
本次合并的换股价格和换股比例尚需进一步论证。
八、本次交易可能存在摊薄现有股东和投资人即期回报的风险。
综上，本人认为本次交易有利于公司长远发展，相关事项符合相关法律法规和公司章程的规定。本人对于本次合并的换股价格和换股比例的合理性存在疑问，本人认为本次合并的换股价格和换股比例尚需进一步论证。本次交易可能存在摊薄现有股东和投资人即期回报的风险。”
（二）被吸并方独立董事意见
根据《公司法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《北京首商集团股份有限公司章程》等有关规定，首商股份独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，就本次交易事项发表独立意见如下：
“一、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
二、公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
四、《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并
募集配套资金暨关联交易预案》及公司与王府井签订的《王府井集团股份有限公
司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合并协议》符合相关法律法规规定。
五、本次合并的换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
六、为充分保护对本次交易方案持有异议的公司股东的利益，本次合并将赋
予公司异议股东现金选择权。
七、本次合并将解决公司与王府井之间的同业竞争问题，有利于增强本次换
股吸收合并完成后存续公司的持续经营能力和长远发展，符合全体股东的现实及长远利益。
综上，我们认为本次交易符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合适用法律法规和公司章程的规定。”
二、相关证券服务机构意见
（一）中信建投证券意见
中信建投证券作为本次交易的合并方独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《26号准则》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
“1、重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损
害王府井及非关联股东合法权益的情形。
3、本次交易不会导致存续公司实际控制权发生变化，不构成重组上市。
4、截至本核查意见出具日，本次交易所涉及的审计和估值工作尚未完成。
在本次交易相关各项工作完成后，王府井和首商股份将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项并编制换股吸收合并报告书，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易出具独立财务顾问报告。”
（二）华泰联合证券意见
华泰联合证券作为本次交易的被合并方独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《26号准则》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对《重组预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
“1、重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损
害首商股份及非关联股东合法权益的情形。
3、本次交易不会导致存续公司实际控制权发生变化，不构成重组上市。
4、截至本核查意见出具日，本次交易所涉及的审计和估值工作尚未完成。
在本次交易相关各项工作完成后，王府井和首商股份将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项并编制换股吸收合并报告书，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易出具独立财务顾问报告。”
第十章声明与承诺
一、吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、估值结果将在换股吸收合并报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
二、被吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、估值结果将在换股吸收合并报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。