关于对东莞勤上光电股份有限公司的关注函
中小板关注函【2021】第 115 号
东莞勤上光电股份有限公司董事会：
2021年3月2日，你公司披露《关于公司拟签署<DEED OFAMENDMENT>的公告》称，你公司拟受让Aidi Education Acquisition（Cayman）Limited（以下简称“爱迪”）持有的上海澳展投资咨询有
限公司（以下简称“上海澳展”）100%股权及相关债权。本次交易前爱迪尚欠你公司7.9亿元，本次交易后你公司将持有上海澳展100%的股权及对爱迪1.2亿元应收款。你公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）、上海众华资产评估有限公司对上海澳展重新出具了审计报告、评估报告。你公司董事仲长昊对相关董事会议案投出反对票。我部对上述事项高度关注，请你公司认真核查并补充以下问题：
1、根据公告披露，你公司董事仲长昊认为，此次交易方案与爱迪7.9亿元的退款义务相比，勤上股份将会损失1,900万元，同时鉴于上海澳展100%股权对应建设的学校项目何时建成及建成后营运状况不明朗，且存在被收取1.8亿元违约金，爱迪双语学校筹建期不能延期，1.2亿元现金补足款无法回收的风险，该方案相对于原持有7.9亿债权的方案存在较大不确定性，故反对该议案。请你公司针对董事仲长昊提出的问题补充说明此次交易方案是否损害上市公司和中小股东利益。
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告称，“本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况”。 请你公司补充说明以下事项：
（1）你公司管理层是否将上海澳展签订的土地出让合同已违约，且律师认为上海澳展存在支付违约金甚至被无偿收回土地使用权的风险告知审计机构，上述情况是否对上海澳展未来12个月的持续经营能力产生重大影响。
（2）你公司管理层是否将上海澳展筹设“上海奉贤区爱迪双语学校”的批复将于2021年4月到期，且律师认为上海澳展目前不符合申报筹设民办学校所需条件的情况告知审计机构，上述情况是否对上海澳展未来12个月的持续经营能力产生重大影响。
（3）请会计师发表专业意见。
3、上海众华资产评估有限公司出具的评估报告称，“在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项”，并提示本次评估依据大华审字[2021]001521号审计报告、评估单位尚未申请取得办学许可资质、上海澳展存在被有权机关警告、罚款直至无偿收回土地使用权的风险。在评估师已发现可能影响评估结论事项的情况下，你公司认为本次交易以该评估报告作为交易作价依据是否合理，请全体董事发表意见。
4、上海众华资产评估有限公司出具的评估报告中所列上海澳展2018年、2019年和2020年1-10月的净利润为22,198.04万元、
32,836.75万元和7,993.48万元，与审计报告及你公司公告中所列上海澳展净利润数据差异较大，请你公司与上述机构认真核查并补充说明：
（1）评估报告中所列上海澳展净利润数据与审计报告及公司公告中所列数据差异较大的原因。
（2）你公司董事在决策相关议案时是否认真审阅相关评估报告，是否履行勤勉尽责义务，请全体董事发表意见。
5、根据评估报告，上海澳展无形资产账面价值为1.03亿元，评估价值为1.44亿元。请评估师结合相关土地使用权所处区域及周边区域近期土地交易价格，详细说明采用市场比较法对土地使用权评估的具体情况及评估价格的公允性。
6、根据评估报告，上海澳展在建工程账面价值为5.08亿元，评估值为5.16亿元，评估方法为以实际支付金额考虑资金成本计算评估值，请评估师详细说明在建工程的评估过程并论证评估方法的合理性。
7、你公司认为需说明的其他事项。
我部对此表示关注。请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年 3月11日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2021年3月4日