南京云创大数据科技股份有限公司并中信建投证券股份有限公司:
现对由中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）推荐的南京云创大数据科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个交易日内对问询意见逐项予以落实，通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开发行说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过精选层挂牌审查系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
我司收到回复文件后，将根据情况决定是否再次发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
| 以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题7.技术服务相关业务开展情况披露不充分，问题10.订单获取合规性，问题14.毛利率大幅下降对发行人持续盈利能力的影响，问题16.采购支付方式变化的原因及合理性，问题19.部分客户账款长期未收回，问题22.募集资金用途及规划的可行性。 |
目 录
一、基本情况 ...... 3
问题1. 控股股东与其他主要股东间是否存在股权代持................................... 3
问题2. 实际控制人认定变更的原因及合理性................................................... 3
问题3. 力创投资设立背景及出资结构合理性................................................... 4
二、业务和技术 ...... 5
问题4. 大数据存储业务市场拓展空间是否受限............................................... 5
问题5. 大数据智能处理业务是否具备竞争力................................................... 6
问题6. 云创大数据智能云平台的建设情况....................................................... 7
问题7. 技术服务相关业务开展情况披露不充分............................................... 8
问题8. 客户频繁变动的原因及与业务模式是否匹配..................................... 10
问题9. 发行人核心技术先进性的依据是否充分............................................. 11
问题10. 订单获取合规性................................................................................... 12
三、公司治理与独立性 ...... 13
问题11. 财务总监变动频繁的原因及影响 ....................................................... 13
问题12. 上市公司通鼎互联为发行人第二大股东........................................... 14
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 15
问题13. 不同销售模式下主要客户情况披露不充分....................................... 15
问题14. 毛利率大幅下降对发行人持续盈利能力的影响............................... 16
问题15. 存货结构变化与业务发展是否匹配................................................... 17
问题16. 采购支付方式变化的原因及合理性................................................... 18
问题17. 技术服务及运维相关收入确认合规性............................................... 19
问题18. 华东、华南地区集中度持续上升....................................................... 20
问题19. 部分客户账款长期未收回................................................................... 21
问题20. 合作研发与研发费用........................................................................... 22
问题21. 其他财务问题....................................................................................... 22
五、募集资金运用及其他事项 ...... 24
问题22. 募集资金用途及规划的可行性........................................................... 24
问题23. 发行相关情况及稳定股价措施........................................................... 25
一、基本情况
问题1. 控股股东与其他主要股东间是否存在股权代持根据公开发行说明书和其他信息披露文件，自然人股东刘峰明持有发行人4.95%的股份，侯春雨持有发行人2.55%的股份。2015年5月25日，深圳市震华高新电子有限公司将其持有的发行人600万元股权转让给张抗日，股权转让价格为3,750万元；2015年6月10日，张抗日将其持有的发行人600万元股权转让给通鼎互联信息股份有限公司，股权转让价格为6,000万元。
请发行人补充披露：（1）自然人股东刘峰明和侯春雨取得发行人股份的相关情况，包括但不限于出让人、转让原因、转让价格及定价合理性，相关主体与发行人及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系，是否存在委托持股情形。（2）在较短时间内，张抗日受让发行人股权和对外转让股权的转让价格存在较大差异的原因，上述股权转让的背景和原因、商业实质，相关主体与发行人及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系，是否存在委托持股情形。（3）上述股权转让的转让款是否已经支付，是否为自有资金支付，是否与相关主体自身支付能力相匹配，是否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题2. 实际控制人认定变更的原因及合理性
根据《南京云创大数据科技股份有限公司关于实际控制人认定说明的公告》，因张真之配偶刘鹏自2015年8月起担
任公司董事，参与公司日常管理及重大事项经营决策，与张真实质性共同控制公司主营业务、技术、资源等，因此自刘鹏担任董事起，公司将实际控制人由张真更正为张真、刘鹏夫妇两人。根据刘鹏个人基本情况，刘鹏于1996年8月至2000年8月，任中国人民解放军理工大学计算机系讲师；2000年9月至2004年4月就读于清华大学计算机系统结构专业；2004年5月至2015年7月，任中国人民解放军理工大学副教授、教授、博士生导师。
请发行人：（1）结合张真和刘鹏的学术背景、任职经历、对发行人在业务布局、研发活动、经营管理、供应商选择、客户获取等方面的参与情况及实际影响，说明自发行人设立至刘鹏担任公司董事前，发行人是否受张真、刘鹏夫妇共同控制。（2）补充披露刘鹏在中国人民解放军理工大学担任的具体职务、任职时间、工作内容、研究领域、主要研究成果，相关研究成果与发行人技术及产品的关系，在中国人民解放军理工大学任职期间是否有职务发明，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题3. 力创投资设立背景及出资结构合理性
根据公开发行说明书，力创投资设立于2015年，持有发行人6.72%的股份，出资总额300万元，目前尚未实际缴纳，其中发行人控股股东、实际控制人张真认缴出资比例为
99.90%，核心技术人员袁高峰认缴出资比例为0.10%。
请发行人：（1）补充披露力创投资的设立背景和原因、
未实缴出资额的原因，后续出资缴纳安排、入股发行人的途径及合规性。（2）补充披露张真大比例持有力创投资出资份额，董事、高级管理人员、核心技术人员中仅有袁高峰一人在力创投资中持有权益的原因及合理性，上述人员是否存在代其他主体持有力创投资出资份额的情形。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
二、业务和技术
问题4. 大数据存储业务市场拓展空间是否受限根据公开发行说明书，发行人根据实际项目需求情况，为终端用户提供大数据存储整体解决方案，涉及的自主研发产品及服务主要包括cStor标准云存储系统、cStor超低功耗云存储系统等。2018至2020年度，发行人大数据存储业务收入分别为7,967.80万元、7,080.92万元和9,483.86万元，占比分别为42.99%、25.92%和26.10%。发行人在大数据储存业务方面选取的可比公司为同有科技和青云科技，公开信息显示，近年来同有科技的营业收入和净利润增长放缓，青云科技目前仍处于亏损状态。
请发行人：（1）补充披露开展大数据存储业务的具体模式（例如公有云、私有云、混合云），并详细说明与可比公司同有科技、青云科技以及阿里云、腾讯云、金山云等行业主要公司的业务模式有何异同。（2）补充披露用于开展大数据存储业务的主要资产的规模、成新率、所在地、占地面积、机柜数量、存储规模、产能利用率等。（3）结合细分行业和可比公司情况补充披露发行人提供储存服务设备的具体技
术参数和竞争力，包括但不限于相关服务能否满足客户在安全、运算、时效、能耗、稳定性等方面的需求。（4）结合同行业可比公司的市场份额、研发能力、技术储备、投资能力及经营状况等，说明发行人在大数据存储业务方面的竞争优势及劣势，所面对的市场经营环境是否发生不利变化，在大数据存储业务方面的市场拓展空间是否受限。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题5. 大数据智能处理业务是否具备竞争力根据公开发行说明书，发行人大数据智能处理业务方面的产品及服务主要包括面向政府、公安行业的智能云视频监控系统和智慧路灯伴侣等；面向教育行业的云计算、大数据、人工智能实验平台和云创大数据智能云平台等；面向环境、地震、安监、医疗等其他行业的相关数据监测或分析平台等。
请发行人：（1）补充披露报告期各期向各类别收入的前五大客户销售商品或提供服务的内容，并分别选取一个案例分析说明发行人的业务流程、采购产品及其与发行人销售产品或服务的关系，发行人向客户提供产品或服务的内容，说明不同行业客户在合同规模、信用政策、回款周期、毛利率等方面是否存在明显差异。（2）结合可比公司海康威视、当虹科技、南威软件以及先河环保等公司在各细分领域的经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等，进一步分析说明发行人相应业务与前述公司业务的联系与区别，有何竞争优势及劣势。（3）说明在人员、资金、项目有限的情况下，发行人大数据智能处理业务涵盖
众多细分领域的原因及合理性，是否存在业务分包的情况，是否能够深刻理解下游客户需求，与各垂直领域其他竞争对手相比的核心竞争力。（4）补充披露未来不同行业客户的拓展规划，相关领域的行业政策、发展趋势对发行人业务前景的具体影响，结合上述情况说明后续市场推进及业务拓展可能面临的主要障碍，如市场推进迟滞，发行人的业务收入是否存在大幅下滑的风险，进而影响发行人的持续经营能力。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题6. 云创大数据智能云平台的建设情况根据公开发行说明书，发行人在教育领域主要为各级高等院校的大数据、云计算及人工智能专业教育提供集“教育培养计划+教科书+实验平台+真实实验数据资源”于一体的培训教育体系，持续推进云创大数据智能云平台建设。
（1）云创大数据智能云平台的建设情况。请发行人：①补充披露发行人教育产品的具体情况，包括但不限于产品内容、业务模式、客户开发方式、目标客户群体、当前收入规模等，说明目前合作的客户数量、主要客户及客户类型。②补充披露云创大数据智能云平台的建设计划、建设周期、目前是否按期推进，是否已实际投入运营，是否达到预期效果。
③结合相关平台的资金投入、预期收益、运营成本等，分析说明未来智能云平台及教育业务对发行人收入规模、成本结构、毛利率等方面的具体影响，是否会导致收入利润结构发生重大变化，是否会导致主营业务变更。④结合工程物资的投入模式、结算方法等，说明置备大额工程物资的原因及合
理性，说明工程物资减值测算的依据和方法，减值计提是否充分。
（2）云创大数据平台的运营合规性。请发行人补充披露云创大数据智能云平台的建设及相关业务开展是否需要经过相关主管部门审批或备案，是否需要具备《信息网络传播视听节目许可证》，与《增值电信业务经营许可证》核定的许可范围是否相符，发行人是否存在超资质或范围经营的情形，是否取得经营业务所需的全部资质、许可、认证。
请保荐机构、申报会计师对（1）进行核查并发表明确意见，请保荐机构、发行人律师对（2）进行核查并发表明确意见。
问题7. 技术服务相关业务开展情况披露不充分
根据公开发行说明书，发行人主要产品包括大数据存储整体解决方案和大数据智能处理整体解决方案，销售模式分为直接销售、经销商销售、系统集成商销售三种模式，销售的产品包括软件和硬件，应用领域包括公共安全、教育、环境监测等，发行人分别研发相应的技术并应用，各应用领域对应不同的可比公司。报告期内，发行人毛利率、研发费用率下滑。2019年及以前的收入确认分为软硬件销售和技术服务，技术服务主要包括软件开发、技术研发、系统修护等服务内容。
请发行人：（1）区分应用领域，分别披露大数据存储整体解决方案、大数据智能处理整体解决方案中的软硬件组成及来源（自产、外购、外购后改良等），并说明各组件的工作
内容、功能以及所解决的客户需求；结合三种销售模式，补充披露产品销售的流程、收费模式、收入确认方式、维保条款及模式；补充披露云存储系统中自主提供的服务器与第三方服务器的区别，并结合实际销售情况说明发行人自主提供该服务器的优势及必要性；补充披露大数据存储整体解决方案、大数据智能处理整体解决方案单独销售以及组合销售的情形以及收入构成。（2）区分软件开发、技术研发、系统维护等服务内容，分别披露2019年以前技术服务的内容、流程、收费模式及收入确认方式方法，并说明产品交付客户后是否继续提供有偿服务，若有，请进一步披露有偿服务的内容及收费模式，并结合可比公司情况说明是否符合行业特征；补充披露技术服务的收入、利润、毛利率等，并分析变动原因及合理性。（3）区分软硬件类型及来源，分别披露大数据存储整体解决方案、大数据智能处理整体解决方案的成本构成以及定价方式，分类并量化分析报告期内毛利率下滑的原因。（4）说明大数据智能处理业务在各应用领域中使用的核心技术是否存在实质性差异，补充披露报告期各期在各个应用领域的研发投入及项目构成，并结合可比公司情况说明发行人相关研发投入是否与业务规模和收入相匹配，相关技术是否具有核心竞争力，能否形成技术壁垒。（5）补充披露是否存在客户数据在发行人自有系统中进行存储或智能处理的情形，若有，请进一步披露涉及的客户名称、合作背景、核心条款等，并说明是否符合行业惯例，是否存在数据使用、隐私和安全方面的风险或潜在纠纷，若存在，补充披露前述
风险的责任承担主体。（6）说明公开发行说明书中关于业务模式、技术优势、潜在风险等相关内容能否准确反映发行人实际从事业务的内涵，对发行人所属行业及定位的判断是否有充足依据，业务定位是否准确，是否存在数据或信息被窃取、篡改、泄露、假冒、恶意破坏或被攻击等网络安全事件风险和法律风险，请在公开发行说明书中用简洁易懂的语言客观披露业务模式、技术优势、潜在风险等。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
问题8. 客户频繁变动的原因及与业务模式是否匹配
（1）主要客户频繁变动。报告期各期，发行人前五名客户变动较大。请发行人：①结合客户所属行业、提供的具体产品和服务、合同签订情况、项目实施情况等，分析披露报告期各期发行人主要客户频繁变动的原因，发行人主要客户频繁变动情况是否与同行业可比公司一致；②结合主要客户后续招标采购、项目实施情况，分析说明相关客户在发行人中标前后是否实施过相似项目，如存在，请说明发行人相较于其他中标供应商的竞争优劣势，后续是否存在持续合作空间；③补充披露与南瑞集团有限公司及其子公司合作的具体情况，包括但不限于与相关客户的合作模式，提供的主要产品和服务，合同签订情况、项目实施情况等。
（2）客户和供应商重合的合理性。根据申报材料，发行人2019年、2020年向主要供应商海南怡盟电子科技有限公司的采购金额分别为2,361.44万元、4,527.22万元，并在2018
年向其实现销售732.76万元。请发行人：①补充披露报告期各期发行人与同为客户、供应商主体的合作历史、相关主体的客户类型、是集成商还是最终客户，各期采购、销售的具体产品、金额、采购销售时间，结合同期合同签订、项目实施情况等，说明采购销售的合理性。②补充披露产品采购最终用途，是否用于向同一供应商或关联方销售，采购过程是否受最终客户指定或影响。③补充披露发行人及其主要人员与相关主体是否存在关联关系，结合同地区其他客户、供应商同类产品销售采购情况，说明相关交易的价格是否公允，是否存在其他利益安排。
（3）关于客户合作。根据公开发行说明书，报告期内，发行人前五大客户变化较大且较为分散。请发行人：①补充披露发行人开发新客户的手段、方法和途径，每年新增客户的合作背景，与发行人是否存在关联关系；②补充披露与江苏禧楠实业发展有限公司的合作情况，包括但不限于合作模式、提供的主要产品和服务、合同签订情况等，说明江苏禧楠成立时间较短就成为发行人前五大客户的原因及合理性，与发行人是否存在关联关系。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题9. 发行人核心技术先进性的依据是否充分
根据公开发行说明书，发行人的核心技术包括超低功耗高密度大数据存储技术、数据立方海量数据云处理技术、超大规模异构视频融合和云视频智能分析技术等。
（1）核心技术的先进性。根据公开发行说明书，发行人所披露的核心技术的技术地位均为国内先进，其中超低功耗高密度大数据存储技术所对应的发行专利的申请时间在2012年，距今时间较长。请发行人：①补充披露核心技术的地位为 “国内先进”的具体依据、是否有行业或业内公认标准，相关表述是否准确、客观。②说明所披露的核心技术属于行业共性技术还是公司特有技术，若是特有技术，详细披露公司核心技术的独特性和突破点。③结合核心产品关键性能指标，披露上述核心技术相比于同行业公司同类或相似技术的异同，发行人核心竞争力的具体体现。
（2）核心技术的保护措施。根据公开发行说明书，发行人目前拥有8项发明专利、22项实用新型专利，110项软件著作权，拥有袁高峰先生等10名核心技术人员。请发行人：
①结合发行人业务及同行业可比公司情况，说明发行人专利数量较少的原因，与发行人的业务是否相匹配，发行人的知识产权保护的相关措施及执行情况，部分细分业务所应用的技术通过软件著作权的形式进行保护是否充分。②结合相关核心技术人员的工作履历，说明上述专利、软件著作权是否涉及核心技术人员在原单位的职务成果，核心技术人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题10. 订单获取合规性
根据公开发行说明书，大数据相关产业技术以各级政府
及事业单位为最终用户的项目中应用广泛，产品销售过程中多采用招投标的模式。
请发行人：（1）补充披露各期通过招投标方式取得合同的金额及占比，报告期内订单获取是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，如存在，请披露具体合同金额与执行情况，以及对发行人经营的影响。（2）说明订单获取过程中是否存在商业贿赂或不正当竞争情形，是否存在被处罚的风险及对公司经营的影响。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
三、公司治理与独立性
问题11. 财务总监变动频繁的原因及影响
根据公开发行说明书，发行人报告期共有四任财务总监，报告期初，发行人财务总监由总经理张真兼任，2018年8月聘任沈诗强为财务总监，2019年12月20日，财务总监沈诗强工作调整为财务部门经理职务，2019年12月23日聘任汤云珍为公司财务总监，汤云珍于2020年3月9日辞职后，2020年4月28日聘任朱佩军为公司财务总监。
请发行人：（1）说明报告期初至2018年7月期间是否有专人负责财务工作，若有，请披露其基本履历信息，若无，请披露具体原因以及对发行人生产经营及财务会计核算的影响。（2）详细说明报告期内频繁更换财务总监的原因，结合相关情况说明发行人财务及内控制度是否健全，会计基础工作是否薄弱，公司治理机制运行是否稳定。（3）补充披露是否存在主要负责财务工作的人员在本次申报前离职的情
形，若有，请说明原因。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并就发行人最近24个月内董事、高级管理人员是否发生重大不利变化发表明确意见。
问题12. 上市公司通鼎互联为发行人第二大股东
根据公开发行说明书，通鼎互联为深交所上市公司，主营业务为在通信领域运作光电通信、网络安全和移动互联网等业务板块，目前持有发行人15.79%的股份，自2015年入股后一直为发行人第二大股东。发行人于2020年10月26日和中电科信息产业有限公司订立的销售合同的主要内容为光缆网骨干层传输系统扩容传输设备。
请发行人：（1）补充披露通鼎互联入股并长期成为发行人第二大股东的原因，对发行人核心技术、生产经营的具体作用，与发行人、发行人主要股东之间是否存在协议安排。
（2）说明“光缆网骨干层传输系统扩容传输设备”与发行人主要产品及服务的关系，结合实际经营情况补充披露通鼎互联的主营业务、主要产品与发行人是否具有替代性、竞争性、是否有利益冲突，报告期内是否与发行人存在人员、技术、业务或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商是否存在重叠。（3）补充披露发行人与通鼎互联在技术研发、业务等方面是否存在合作，发行人是否存在隔离措施，是否存在核心技术泄露或无法有效保密的风险。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
四、财务会计信息与管理层分析
问题13. 不同销售模式下主要客户情况披露不充分
（1）经销商和系统集成商的主要差异。根据公开发行说明书，发行人销售模式包含直接销售、经销商销售、系统集成商三种模式。请发行人结合合同主要条款、发行人与经销商或集成商以及最终销售方间的权利义务关系、发行人客户主要采购流程、发行人提供的具体产品和服务、合同定价方式、回款条件等，具体披露经销商和系统集成商销售模式的异同，相关销售模式分类是否符合行业惯例，系统集成商是否基于特定项目采购发行人产品，相关产品是否为定制化产品。
（2）不同销售模式下主要客户销售情况。报告期内，发行人前五大客户收入占比分别为50.22%、55.43%和47.27%。请发行人：①补充披露不同销售模式下报告期各期前十大客户情况，包括但不限于客户名称、成立时间、主营业务、合作年限、销售金额及占比、销售的主要产品；②分析说明经销商客户新增、退出情况及合理性；③结合市场开拓规划、客户维护情况、项目实施进展等，分析说明报告期内前五大客户收入占比较高的原因及合理性。
（3）与系统集成商客户合作关系。报告期内发行人向系统集成商销售金额分别为11,421.33万元、12,365.20万元、19,096.43万元，占比分别为61.63%、45.27%、52.56%。请发行人：①补充披露主要系统集成商客户的项目进展情况，包括不限于项目名称、系统集成商中标时间、中标金额、向
发行人采购配套产品时间，说明向发行人采购产品与项目进度是否匹配；②结合历史合作情况、合同签订情况、集成商客户投标中标情况等，说明与集成商客户合作的持续性，是否具备后续合作空间；③集成商客户与发行人及主要人员是否存在关联关系，集成商业务及客户与发行人是否构成竞争关系，发行人是否对集成商客户存在重大依赖。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。问题14. 毛利率大幅下降对发行人持续盈利能力的影响
（1）大数据智能处理业务毛利率持续下降。报告期各期，发行人大数据智能处理业务毛利率分别为65.21%、55.18%、
47.49%。请发行人：①按下游客户类型和所属行业补充披露大数据智能处理业务毛利率变化情况，结合客户类型、应用领域、定价方式、行业地位、竞争格局、不同项目间软硬件具体比例情况等，分析披露影响大数据智能处理业务毛利率的主要因素、不同项目间毛利率差异的具体原因，毛利率显著高于可比公司合理性、报告期内持续下滑原因；②结合在手订单、行业发展趋势等，分析说明大数据智能处理业务毛利率的变化趋势，是否可能进一步下降，是否会对发行人经营业绩产生重大不利影响。
（2）大数据存储业务毛利率大幅波动。报告期各期，发行人大数据存储业务毛利率分别为43.74%、60.97%、34.01%。请发行人补充披露大数据存储项目的具体情况，包括项目名称、项目规模、项目成本、质保周期、运维服务要求等；补充披露影响大数据储存业务定价和毛利率的主要因素，并结
合相关因素，分析披露报告期内大数据储存业务毛利率大幅波动的原因、不同项目间毛利率存在差异的原因，项目定价和成本变化是否符合行业趋势。
（3）大数据智能处理和大数据存储业务成本结构差异。请发行人补充披露大数据智能处理业务和大数据存储业务提供的主要软硬件产品类型、两项业务在定价依据、成本结构上的具体异同，是否都包含通用性的云储存系统等硬件设备，大数据储存业务在销售中是否需要配套软件，两类产品定价的核心竞争力。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明毛利率持续下降是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
问题15. 存货结构变化与业务发展是否匹配
（1）原材料库龄情况及减值计提充分性。报告期各期发行人存货中原材料余额分别为2,478.52万元、5,179.79万元、5,848.27万元。请发行人：①补充披露报告期各期原材料存货的具体构成，结合合同签订情况、项目进度等说明2019年起发行人原材料余额大幅增长的原因及合理性，与营业收入是否匹配；②补充披露存货的库龄情况，结合技术革新、合同需求、性能标准变化等，分析说明是否存在库龄较长的存货，相关存货的技术指标能否满足未来项目的技术需求，是否存在减值风险，说明存货减值的具体测算过程，减值计提是否充分；③量化分各期原材料采购金额、生产成本、产品结转成本金额及期末存货余额的勾稽关系。
（2）合同履约成本核算。报告各期末，发行人“合同履约成本/在建项目”余额分别为1,322.22万元、0万元、3,394.42万元。请发行人：①补充披露各期末主要合同履约成本中的项目情况，相关项目的合同金额、项目进度、收入确认、合同履约成本转出情况等，说明相关项目的成本支出与项目进度是否匹配；②补充披露各期末合同成本减值测试的方法、程序，结合相关项目的收入、成本及存货余额情况分析存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题16. 采购支付方式变化的原因及合理性
报告期各期末，发行人预付款项金额分别为1,207.61万元、5,135.04万元和6,569.20万元，应付账款余额分别为2,101.32万元、3,150.32万元、5,248.30万元，应付票据余额分别为0万元、1,821.81万元、8,702.82万元。
请发行人：（1）补充披露报告期各期发行人采用预付款方式和采用其他支付方式采购的具体情况，包括但不限于主要供应商名称、采购内容、合同金额等，结合产品稀缺性、原材料价格波动、发行人和供应商议价能力等，说明支付方式存在差异的原因；（2）补充披露预付款支付时间、采购内容、实际已采购金额、实际供货时间、已领用金额，发行人及其主要人员与预付款支付的相关供应商是否存在关联关系，发行人以预付款方式采购的合理性，是否符合行业惯例，是否符合业务实际需求；（3）说明1年以上预付账款形成的原因，采购具体情况，相关采购合同是否存在无法履约或预
付款项无法退回的风险；（4）结合市场地位、采购协议主要条款、信用政策等情况说明报告期内应付款项和应付票据大幅增长的原因及合理性，是否存在违约风险。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。问题17. 技术服务及运维相关收入确认合规性
（1）第四季度集中确认收入是否符合行业惯例。报告期各期，发行人第四季度收入确认比例分别为48.22%、30.42%、
40.25%，均高于其他季度。请发行人：补充披露报告期各期第四季度收入前五名客户名称、客户类型、收入金额、收入占比、项目实施期间、回款情况、收入确认依据，结合可比公司情况，说明收入集中于第四季度是否符合行业惯例。
（2）经销商和系统集成商客户收入确认合规性。请发行人：补充披露向经销商客户和系统集成商客户销售的收入确认政策，发行人在交付产品过程中是向集成商交付还是直接向最终客户交付，是否需经最终客户验收，结合与经销商、系统集成商间的合同条款，说明相关收入确认政策是否谨慎，是否符合《企业会计准则》的规定。
（3）技术服务收入确认合规性。发行人2019年以前的收入确认分为软硬件销售和技术服务，技术服务收入确认原则分为按完成服务的期间确认收入和根据客户验收证明或其他类似文件确认收入。请发行人：①补充披露在开展大数据智能处理和大数据存储业务过程中，软硬件销售和技术服务是否分别签订合同，是否分别确认收入；②补充披露报告期各期软硬件销售和技术服务业务收入金额；③补充披露
2020年后技术服务业务的收入确认方法，结合相关合同说明收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，与同行业公司是否一致。
（4）自营网店销售。请发行人补充披露自营网店销售的主要产品，报告期各期销售金额，结合与第三方平台间的权利义务，说明收入确认是否准确。
（5）售后及运维费归集为销售费用的合规性。发行人销售费用中存在售后及运维费，并将部分维保服务外包。请发行人：①补充披露售后及运维费对应的主要业务，相关售后运维业务是否单独签订合同，售后及运维服务是否构成单项履约义务，相关收入确认和成本费用归集是否准确，是否符合《企业会计准则》的规定；②补充披露发行人自身履行维保义务和外包维保服务发生的维保费用金额、对应项目、占对应项目收入金额的比例，外包维保服务的原因及合理性，是否符合行业惯例，外包维保服务费用率与发行人自身履行维保义务的费用率是否存在明显差异。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题18. 华东、华南地区集中度持续上升
报告期内，发行人华东地区销售占比分别为44.64%、
49.98%、52.05%，华南地区销售占比分别为26.38%、32.65%、
23.50%。
请发行人：（1）结合销售策略、人员安排、技术储备、客户开发情况、政府投入规划等，分析披露发行人客户的主要拓展方式，销售主要集中在华东、华南区域的原因，发行
人在华东、华南地区的行业地位和市场占有率情况，相较于区域内公司是否具有竞争优势；（2）补充披露发行人是否计划在其他地区进一步拓展业务，是否具备相应的拓展能力，是否存在拓展障碍。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。问题19. 部分客户账款长期未收回
（1）应收账款余额持续增长。报告期各期发行人应收账款余额分别为1.71亿元、2.51亿元、3.66亿元。请发行人：
①结合订单签订情况，补充披露主要客户的信用政策，报告期内是否存在逾期情况，应收账款管理的内控制度是否健全并有效执行；②结合客户类型、下游行业等，分析说明1年以上应收账款形成的原因、主要客户情况，与可比公司应收账款在账龄结构、应收账款周转率上是否存在差异；③分析说明广州汇智通信技术有限公司应收账款的账龄情况，是否逾期，是否存在长期无法回收的风险。
（2）质保金回收风险。报告期末，发行人合同资产余额为670.32万元。请发行人：①补充披露合同资产的具体构成，是否为质保金；如是，请补充披露主要合同的质保条款，质保要求、质保周期、质保金比例；②结合主要客户、质保金历史回收情况等，分析披露合同资产预计信用损失率的确认依据，报告期内质保金回收情况，是否存在质保金未能按期回收的情形，减值计提是否充分。
（3）经营活动产生的现金流量大幅波动。报告期各期发行人经营活动产生的现金流量分别为-1,119.32万元、-
1,842.91万元、4,820.91万元。请发行人：分析披露2018-2019年经营活动产生现金流量大幅低于净利润且持续为负的原因；结合公司资金状况、资金需求、筹资能力、回款安排等，分析说明报告期内经营活动产生的现金流量大幅波动对发行人持续经营能力的影响，2019年度资产负债率大幅上升的原因，是否存在逾期向供应商支付货款的情况，公司资金情况能否满足开展业务需求。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。问题20. 合作研发与研发费用
（1）合作研发与研发成果情况。报告期内，发行人与南京大学、南京航空航天大学等10余所高等院校存在合作研发项目的情况。请发行人：补充披露合作研发项目的合作背景、进展情况、各项目的费用投入情况、合作研发项目的成本费用分摊情况，发行人主要参与的环节和作用，相关研发成果对发行人业务的具体影响。
（2）研发费用归集准确性。报告期各期，发行人研发投入金额分别为2,325.05万元、2,881.48万元、3,260.03万元，主要为职工薪酬。请发行人：①补充说明研发费用的确认依据、核算方法，技术人员是否全部为研发人员，相关人员是否需承担项目实施、运维服务等任务，相关人员的职工薪酬归集核算是否准确；②说明用于研发的材料投入实物流转及处置情况，与研发费用是否匹配。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题21. 其他财务问题
（1）关于短期借款。根据公开发行说明书，报告期内，发行人货币资金余额较高的同时存在较多短期借款。2019年，发行人通过定向增发融资9,000万元，本次公开发行拟募资
6.07亿元。报告期内，发行人通过银行渠道购买理财产品，申购金额分别为3.43亿元、2.35亿元、2.15亿元，赎回金额分别为3.20亿元、2.93亿元、2.15亿元。请发行人结合货币资金余额、定向发行募资使用情况、理财产品购买情况、运营资金实际需求、可比公司情况等，说明报告期内短期借款金额较高的原因，以及本次公开发行投向的合理性及必要性。
（2）会计差错更正相关信息披露不充分。请发行人：补充披露会计差错更正涉及的具体事项、差错发生的具体原因，会计差错对净利润、净资产等主要报表项目的影响，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，相关事项是否符合《审查问答（一）》问题10的要求。
（3）运输费会计处理合规性。请发行人结合新收入准则说明运输费是否构成单项履约义务，相关核算及列报是否符合《企业会计准则》的规定。
（4）支付的各项税费及付现费用。请发行人补充披露支付的各项税费及付现费用的具体构成情况，说明报告期各期支付的各项税费与收入变动是否匹配，付现费用与期间费用是否匹配。
（5）专利相关核算合规性。截止公开发行说明书签署日，发行人拥有30项专利。请发行人说明相关专利的会计核算情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。
五、募集资金运用及其他事项
问题22. 募集资金用途及规划的可行性根据公开发行说明书，发行人募投项目主要包括大数据存储与智能处理产品开发项目、大数据存储与智能处理研发中心建设项目、营销服务网络升级项目及补充流动资金。大数据存储与智能处理产品开发项目总投资金额20,792.44万元，其中场地购置费7,600.00万元，占比36.55%，设备投资4,266.40万元，占比20.52%；大数据存储与智能处理研发中心建设项目总投资6,323.60万元，其中场地购置费2,000.00万元，占比31.63%，设备投资2,189.60万元，占比34.63%。
请发行人：（1）结合大数据存储与智能处理产品开发项目、大数据存储与智能处理研发中心建设项目分别对应的潜在客户、市场规模、竞争格局等外部情况及发行人自身现有业务、人员储备、技术储备、在手订单及未来订单获取能力等情况，分析说明发行人募集资金规模的必要性与募投项目的可行性，募投项目建成后是否存在产能闲置的风险。（2）对比同行业公众公司募集资金投资项目情况、结合发行人目前已拥有的固定资产使用情况，详细说明场地购置对上述项目开展的必要性、关联性，说明计划投入大比例募集资金用于场地购置的原因、必要性、合理性；结合同地区公司出资进行办公场地购置及装修的一般支出情况，详细说明确定该投资金额的合理性及依据。（3）结合上述项目中均包含场地购置、办公设备、软硬件产品购置的情况，分析说明固定资
产及无形资产增加的规模，预测折旧、摊销分析对发行人未来成本、利润的具体影响。（4）结合目前货币资金的使用计划及具体预算，分析说明发行人拟补充流动资金的具体用途、原因及合理性，募集资金不足情况下募投项目开展顺序。（5）完善重大事项提示及风险因素中关于募投项目的风险提示内容，对相关风险进行量化评估。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题23. 发行相关情况及稳定股价措施根据公开发行说明书，发行人未披露发行底价、是否适用超额配售选择权等相关信息；发行人启动稳定股价预案的具体条件为本次发行后三年内，出现连续20个交易日的收盘价均低于上一年度经审计的每股净资产。
请发行人：（1）说明本次公开发行价格的确定依据、合理性以及与前次定向发行价格、前期二级市场交易价格的关系。（2）补充披露超额配售选择权的适用情况。（3）结合具体稳价措施说明现有股价稳定预案能否切实有效发挥稳定股价的作用。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露
内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二一年三月四日