证券代码：601968 证券简称： 宝钢包装 公告编号：2021-006
上海宝钢包装股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易
发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次发行概况
发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）发行数量：295,284,140股发行价格：人民币3.93元/股发行对象：中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡金石”）、安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽交控金石”）
2、预计上市时间
2021年3月3日，中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）上海分公司向上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”、 “上市公司”或“宝钢包装”）出具《证券变更登记证明》，公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的新增股份登记手续已办理完毕。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
3、资产过户情况
截至本公告披露日，公司本次交易之标的资产河北宝钢制罐北方有限公司（以下简称“河北制罐”）、武汉宝钢包装有限公司（以下简称“武汉包装”）、佛山宝钢制罐有限公司（以下简称“佛山制罐”）及哈尔滨宝钢制罐有限公司（以下简称“哈尔滨制罐”）47.51%股权的过户手续及相关变更登记手续已完成，公司现分
别持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐、哈尔滨制罐97.51%的股权。
一、本次发行概况
（一）本次交易履行的决策程序和审批过程
1、本次交易已经各交易对方内部决策通过；
2、本次交易已经宝钢包装第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第三十四次会议审议通过；
3、本次交易相关资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案；
4、标的公司已分别召开股东会会议并作出决议，同意本次交易；
5、本次交易已经国务院国有资产监督管理委员会正式批准；
6、本次交易已经宝钢包装2020年第一次临时股东大会审议通过；
7、宝钢包装已召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了本次交易的业绩补偿相关事宜；
8、宝钢包装已召开第六届董事会第二次会议，审议通过了本次交易方案调整相关事宜；
9、本次交易已经中国证券监督管理委员会核准。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行价格
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为宝钢包装第五届董事会第二十六次会议决议公告日，即2019年10月24日。经宝钢包装与交易对方协商，确定采用定价基准日前60个交易日宝钢包装股票交易均价（即4.45元/股）作为本次交易的市场参考价，并进一步确定本次交易的股份发行价格为4.01元/股，不低于前述市场参考价的90%。
自本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2020年6月24日，宝钢包装召开2019年年度股东大会审议通过了《关于宝钢包装2019年度利润分配方案的议案》，宝钢包装拟向截至2020年7月16日登记在册的全体股东每股派发现金红利0.077元（含税）。根据宝钢包装的说明，前述2019年度利润分配方案已于2020年7月17日实施完毕，本次交易的股份发行价格相应由4.01元/股调整为3.93元/股。
3、发行数量
本次交易的标的资产交易价格合计为116,046.67万元，依据发行价格3.93元/股计算，本次交易拟向3名交易对方合计发行295,284,140股A股股份，交易对方同意各自所持标的公司股权对应的上市公司应发行股份数量具体如下：
| 序号 | 交易对方名称 | 转让的标的资产 | 交易对价 （万元） | 获得的对价 股份（股） |
| 1 | 中国宝武 | 河北制罐30%股权 | 12,006.71 | 30,551,424 |
| 武汉包装30%股权 | 20,402.28 | 51,914,198 | ||
| 佛山制罐30%股权 | 28,341.98 | 72,116,997 | ||
| 哈尔滨制罐30%股权 | 12,521.42 | 31,861,119 | ||
| 小计 | 73,272.39 | 186,443,738 | ||
| 2 | 三峡金石 | 河北制罐13.34%股权 | 5,340.32 | 13,588,600 |
| 武汉包装13.34%股权 | 9,074.48 | 23,090,278 | ||
| 佛山制罐13.34%股权 | 12,605.88 | 32,076,030 | ||
| 哈尔滨制罐13.34%股权 | 5,569.24 | 14,171,094 | ||
| 小计 | 32,589.92 | 82,926,002 | ||
| 3 | 安徽交控金石 | 河北制罐4.17%股权 | 1,668.85 | 4,246,437 |
| 武汉包装4.17%股权 | 2,835.78 | 7,215,725 | ||
| 佛山制罐4.17%股权 | 3,939.34 | 10,023,765 | ||
| 哈尔滨制罐4.17%股权 | 1,740.39 | 4,428,473 | ||
| 小计 | 10,184.36 | 25,914,400 | ||
| 合计 | / | 116,046.67 | 295,284,140 | |
（三）本次交易的实施情况
1、标的资产的交割情况
(1) 河北制罐的资产交割情况
根据遵化市行政审批局出具的《准予变更登记通知书》（（唐）登记内变核字(2021)第494号）、其向河北制罐换发的《营业执照》及在国家企业信用信息公示系统的查询结果，交易对方所持有的河北制罐47.51%的股权已经过户至宝钢包装名下，宝钢包装持有河北制罐97.51%的股权。截至本公告之日，宝钢包装已就本次交易中河北制罐相关股权交割办理完毕工商变更登记手续。
(2) 武汉包装的资产交割情况
根据武汉市黄陂区行政审批局出具的《准予变更登记通知书》（（陂市监）登记内变字[2021]第212号）及在国家企业信用信息公示系统的查询结果，交易对方所持有的武汉包装47.51%的股权已经过户至宝钢包装名下，宝钢包装持有武汉包装97.51%的股权。截至本公告之日，宝钢包装已就本次交易中武汉包装相关股权交割办理完毕工商变更登记手续。
(3) 佛山制罐的资产交割情况
根据佛山市顺德区市场监督管理局出具的《核准变更登记通知书》（顺德2核变通内字【2021】第fs21011910450号）、其向佛山制罐换发的《营业执照》及在国家企业信用信息公示系统的查询结果，交易对方所持有的佛山制罐47.51%的股权已经过户至宝钢包装名下，宝钢包装持有佛山制罐97.51%的股权。截至本公告之日，宝钢包装已就本次交易中佛山制罐相关股权交割办理完毕工商变更登记手续。
(4) 哈尔滨制罐的资产交割情况
根据哈尔滨市市场监督管理局开发区分局出具的《准予变更登记通知书》（（开发分局）登记企核变字[2021]第444号）、其向哈尔滨制罐换发的《营业执照》及在国家企业信用信息公示系统的查询结果，交易对方所持有的哈尔滨制罐
47.51%的股权已经过户至宝钢包装名下，宝钢包装持有哈尔滨制罐97.51%的股权。截至本公告之日，宝钢包装已就本次交易中哈尔滨制罐相关股权交割办理完毕工商变更登记手续。
2、新增注册资本的验资情况
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）出具
的《上海宝钢包装股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2100491号），截至2021年2月24日止，中国宝武、三峡金石及安徽交控金石所持有的河北制罐
47.51%股权、武汉包装47.51%股权、佛山制罐47.51%股权及哈尔滨制罐47.51%股权，已在其各公司注册地登记机关完成投资人股权变更工商登记。宝钢包装本次发行后的总股本为人民币1,128,617,440元，股份总数1,128,617,440股，其中包括有限售条件的人民币普通股（A股）295,284,140股，无限售条件的人民币普通股（A股）833,333,300股。
3、本次交易涉及的新增股份登记及上市情况
根据中登公司上海分公司于2021年3月3日出具的《证券变更登记证明》，本次交易涉及的新增股份295,284,140股已办理完成了登记手续。本次登记完成后，公司总股本增加至1,128,617,440股，其中无限售流通股833,333,300股，限售流通股295,284,140股。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问意见
公司本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已合法分别持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐、哈尔滨制罐
97.51%的股权。
3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，宝钢包装董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
2、法律顾问意见
公司本次交易的法律顾问上海市方达律师事务所出具了《上海市方达律师事务所关于关于上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：
“(1) 本次交易已经取得所有必要的批准和授权；
(2) 截至本法律意见书出具日，本次交易的实施过程与经审议通过的交易方案相符，符合中国法律规定；
(3) 宝钢包装尚需就本次交易履行本法律意见书第六条所述事项。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
| 序号 | 交易对方 | 发行股份数量（股） |
| 1 | 中国宝武 | 186,443,738 |
| 2 | 三峡金石 | 82,926,002 |
| 3 | 安徽交控金石 | 25,914,400 |
| 交易对方 | 锁定期 |
| 中国宝武 | 1. 中国宝武因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 2. 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国宝武持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。 3. 限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，中国宝武基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 4. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中国宝武不转让其在上市公司中拥有权益的股份。 |
| 三峡金石 | 1. 三峡金石在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），如对用于认购上市公司新发行的 |
交易对方
| 交易对方 | 锁定期 |
| 股份的标的资产持续拥有权益的时间（自该部分权益在工商行政管理机关登记在三峡金石名下之日起算，下同）不足12个月的，则其通过本次交易取得的对应上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则其通过本次交易取得的对应上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。 2. 限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，三峡金石基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 3. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，三峡金石不转让在上市公司中拥有权益的股份。 | |
| 安徽交控金石 | 1. 安徽交控金石因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，但安徽交控金石在取得本次交易中上市公司新发行的股份时，如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（自其在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起计算）不足12个月的，则安徽交控金石在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 2. 限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，安徽交控金石基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 3. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，安徽交控金石不转让在上市公司中拥有权益的股份。 |
| 企业名称 | 中国宝武钢铁集团有限公司 |
| 法定代表人 | 陈德荣 |
| 注册资本 | 人民币5,279,110.10万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132200821H |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号 |
成立日期
| 成立日期 | 1992年1月1日 |
| 经营期限 | 1992年1月1日至不约定期限 |
| 经营范围 | 经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 企业名称 | 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 三峡金石私募基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DB7FX23 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 武汉市东湖新技术开发区高新大道999号海外人才大楼A座18楼182室 |
| 成立日期 | 2016年4月21日 |
| 经营期限 | 2016年4月21日至2066年4月21日 |
| 经营范围 | 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
| 企业名称 | 安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 安徽交控金石私募基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2RBCBWXE |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 合肥市高新区望江西路520号皖通高速高科技产业园12号研发楼一层 |
| 成立日期 | 2017年12月6日 |
| 经营期限 | 2017年12月6日至2024年12月5日 |
| 经营范围 | 股权投资、资产管理、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 宝钢金属有限公司 | 470,368,593 | 56.44% |
| 2 | 华宝投资有限公司 | 19,198,718 | 2.3% |
| 3 | 东北证券股份有限公司 | 11,584,611 | 1.39% |
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 4 | 宝钢集团南通线材制品有限公司 | 9,599.359 | 1.15% |
| 5 | 上海珺容资产管理有限公司－珺容聚金1号私募证券投资基金 | 9,300,000 | 1.12% |
| 6 | 谢志远 | 9,000,000 | 1.08% |
| 7 | 上海紫阁投资管理有限公司－紫阁骏益1号私募证券投资基金 | 7,394,217 | 0.89% |
| 8 | 珠海横琴长乐汇资本管理有限公司－智汇0号私募证券投资基金 | 7,327,600 | 0.88% |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司－交银施罗德趋势优先混合型证券投资基金 | 7,303,800 | 0.88% |
| 10 | 上海紫阁投资管理有限公司－紫阁同爽2号私募证券投资基金 | 7,000,000 | 0.84% |
| 合计 | 558,076,898 | 66.97% | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 宝钢金属有限公司 | 470,368,593 | 41.68% |
| 2 | 中国宝武钢铁集团有限公司 | 186,443,738 | 16.52% |
| 3 | 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 82,926,002 | 7.35% |
| 4 | 安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙） | 25,914,400 | 2.30% |
| 5 | 华宝投资有限公司 | 19,198,718 | 1.70% |
| 6 | 东北证券股份有限公司 | 11,584,611 | 1.03% |
| 7 | 宝钢集团南通线材制品有限公司 | 9,599,359 | 0.85% |
| 8 | 上海珺容资产管理有限公司－珺容聚金1号私募证券投资基金 | 9,300,000 | 0.82% |
| 9 | 谢志远 | 9,000,000 | 0.80% |
| 10 | 上海紫阁投资管理有限公司－紫阁骏益1号私募证券投资基金 | 7,394,217 | 0.66% |
| 合计 | 831,729,638 | 73.71% | |
股份数量（股）
| 股份数量（股） | 发行前 | 发行数量（股） | 发行后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | |||||
| 人民币普通股（A股） | 0 | 0% | 295,284,140 | 295,284,140 | 26.16% |
| 二、无限售条件股份 | |||||
| 人民币普通股（A股） | 833,333,300 | 100% | 0 | 833,333,300 | 73.84% |
| 三、股份总数 | 833,333,300 | 100% | 295,284,140 | 1,128,617,440 | 100% |
电话：021-2208 1166传真：021-5298 5599经办律师：楼伟亮、刘一苇、常继超
（四）审计机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）单位负责人：胡少先办公地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号9楼电话：0571-8821 6888传真：0571-8821 6999经办人员：王健、杨国杰
机构名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）单位负责人：邹俊办公地址：北京市东长安街1号东方广场东2座办公楼8层电话：010-8508 5000传真：010-8508 5000经办人员：徐海峰、黄锋
（五）评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司法定代表人：权忠光办公地址：北京市朝阳区工体东路18号中复大厦三层电话：010-6588 1818传真：010-6588 2651经办人员：富菊英、朱嘉伟
（六）财务顾问
机构名称：华宝证券有限责任公司法定代表人：刘加海办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 57 层电话：021-2051 5336传真：021-6840 8217
经办人员：曹斌、华曦
机构名称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座电话：010-6083 6030传真：010-6083 6031经办人员：孙守安、高士博、杨君、朱翔宇特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司董事会
二〇二一年三月四日