证券代码：300859 证券简称：西域旅游 公告编号：2021-004
西域旅游开发股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”或“西域旅游”）第五届董事会第二十八次会议通知已于2021年2月20日通过电子邮件形式送达全体董事，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。会议于2021年3月2日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长吴科年先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开、符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议并通过了以下议案：
1、审议通过《关于增加公司经营范围及修订〈公司章程〉部分条款的议案》；
结合公司实际经营情况，拟对《公司章程》有关经营范围进行变更，增加：
“客车维修（二类）”，并对《公司章程》部分条款作出修订。
经与会董事审议，一致同意对《公司章程》的修订，并提请股东大会授权公司董事会及其授权范围内转授权其他人员办理后续公司章程备案、工商变更等相关的事宜。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：2021-005）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》；经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人资格审核通过，董事会审议并同意提名朱生春、贾卫东、戴金亚、李新萍、苏明波、贺星雨为第六届董事会非独立董事候选人。公司独立董事对本议案发表了明确的同意的独立意见。公司第六届董事会董事任期三年，自公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第五届董事会非独立董事仍将继续依照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
出席会议的董事对第三届董事会非独立董事候选人逐个表决，表决结果如下：
（1）提名朱生春先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）提名贾卫东先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）提名戴金亚先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）提名李新萍女士为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）提名苏明波先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）提名贺星雨先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2021-006）。
该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。
3、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》；
经公司董事会提名委员会对独立董事候选人资格审核通过，公司董事会审议并同意提名肖建峰先生、李刚先生、温晓军先生为第六届董事会独立董事候选人。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见。
公司第六届董事会独立董事任期三年，自公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第五届董事会独立董事仍将继续依照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
出席会议的董事对第三届董事会独立董事候选人逐个表决，表决结果如下：
（1）提名肖建峰先生为公司第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）提名李刚先生为公司第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）提名温晓军先生为公司第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2021-006）。 该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。
4、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
经与会董事审议，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法
规的规定，对公司《股东大会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的修订后的《股东大会议事规则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
经与会董事审议，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，对公司《董事会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的修订后的《董事会议事规则》。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》；
经与会董事审议，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《对外担保管理制度》进行修订。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的修订后的《对外担保管理制度》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
经与会董事审议，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《关联交易管理制度》进行修订。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）发布的修订后的《关联交易管理制度》。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
8、审议通过《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》；经与会董事审议，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《重大经营与投资决策管理制度》进行修订。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的修订后的《重大经营与投资决策管理制度》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
9、审议通过《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》；
经与会董事审议，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《募集资金使用管理制度》进行修订。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的修订后的《募集资金使用管理制度》。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。10、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；经与会董事审议，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《信息披露管理制度》。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的修订后的《信息披露管理制度》。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
11、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；经与会董事审议，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
12、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；
经与会董事审议，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《投资者关系管理制度》进行修订。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的修订后的《投资者关系管理制度》。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
13、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
经与会董事审议，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》进行修订。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的修订后的《独立董事工作制度》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
14、审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》；
经与会董事审议，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《董事会秘书工作制度》进行修订。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的修订后的《董事会秘书工作制度》。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
15、审议通过《关于对外投资设立项目公司的议案》；
经与会董事审议，同意公司与合作方新疆西帕文控投资有限公司共同投资设立项目公司新疆天山天池天墉城旅游开发有限公司，项目公司将作为项目开发主体并承担项目前期开发费用。项目公司注册资本：1,000万元，其中：西域旅游出资：400万元，占股份比例40%，合作方新疆西帕文控投资有限公司出资：600万元，占股份比例60%。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于对外投资设立项目公司的公告》（公告编号：2021-009）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
16、审议通过《关于公司与联创资本、西帕文控拟签订<合作框架协议>
的议案》；
经与会董事审议，同意公司与上海联创永钧股权投资管理有限公司、新疆西帕文控投资有限公司（以下简称“三方”），三方共同签订《合作框架协议》，共同设立新疆西域联创文旅股权投资管理有限公司（暂定名，具体以工商注册为准，以下简称“西域联创”）。西域联创作为普通合伙人发起设立新疆西域联创文旅发展创业投资基金（有限合伙）（暂定名，具体以工商注册为准，以下简称“文旅基金”）。文旅基金拟定总规模10亿元，第一期基金规模为人民币5亿元，其中西域旅游出资1亿元，西帕文控出资0.5亿元，联创资本负责募集社会资本1亿元、募集金融资本2.5亿元。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与联创资本、西帕文控签订<合作框架协议>的公告》（公告编号：2021-010）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
17、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2021年3月19日（星期五）15：00采取现场投票和网络投票相
结合的方式，召开2021年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-011）。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
西域旅游开发股份有限公司董事会2021年3月4日