根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《西域旅游开发股份有限公司章程》等有关法律、行政法规和规范性文件，我们作为西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对提交公司第五届董事会第二十八次会议审议的相关事项进行了审阅。经认真审查相关文件，发表独立意见如下：
一、关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的独立意见
经审阅议案及相关材料，我们认为：公司第六届董事会换届选举符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，亦符合公司正常运作的需要，本次董事会非独立董事候选人的审议及表决程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
贾卫东先生、朱生春先生、李新萍女士、戴金亚先生、苏明波先生、贺星雨先生作为本次提名的第六届董事会非独立董事候选人，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会认定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的处罚和惩戒，具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力。
综上，我们同意对上述非独立董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
二、关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的独立意见
经审阅议案及相关材料，我们认为：公司第六届董事会换届选举符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，亦符合公司正常运作的需要，本次董事会独立董事候选人的审议及表决程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
肖建峰先生、温晓军先生、李刚先生作为本次提名的第六届董事会独立董事候选人，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，亦不存在被中国证监会认定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的处罚和惩戒。肖建峰先生、李刚先生已取得独立董事资格证书，具备担任上市公司独立董事的任职资格和能力。温晓军先生尚未取得独立董事资格证书，其已向公司书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。综上，我们同意对上述独立董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（本页以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《西域旅游开发股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
_______________ _______________ _______________杨立芳 李宇立 高 超
2021年3月2日
（