西域旅游开发股份有限公司关于对外投资拟设立项目公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为了更好地开展旅游资源开发相关业务，西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟与新疆西帕文控投资有限公司合资成立项目公司新疆天山天池天墉城旅游开发有限公司。2021年3月2日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对外投资设立项目公司的议案》。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、拟设立项目公司的基本情况
公司名称：新疆天山天池天墉城旅游开发有限公司(暂定名）
注册资本：1,000万元
注册地址：新疆阜康市准噶尔路229号
经营范围：旅游资源开发、餐饮、酒店、民宿 、演艺、房屋租赁、食品零售、日用品等。
上述拟注册设立的项目公司基本信息均为暂定，以工商行政管理部门最终核准登记结果为准。
股东出资额及出资比例：
| 序 号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 新疆西帕文控投资有限公司 | 600.00 | 60% | 货币 |
| 2 | 西域旅游开发股份有限公司 | 400.00 | 40% | 货币 |
| 合计 | 1000.00 | 100% |
三、投资合作方的基本情况
1、公司名称：新疆西帕文控投资有限公司（以下简称“西帕文控”）
2、统一社会信用代码：91650106MA792WUN5B
3、公司类型：其他有限责任公司
4、注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）天鹅湖路2号爱地大厦1幢402室
5、法定代表人：许志学
实际控制人：许志学
6、注册资本：10,000万元人民币
7、成立时间：2021年2月2日
8、经营范围：旅游业投资；文化旅游项目开发、建设、经营；景区策划、设计、施工与经营；旅游产品开发；演出经纪；场地租赁；文化艺术交流策划；文艺创作与表演；舞台设计、制作；演出服装、道具制作；酒店投资；酒店管理；广告设计、制作、代理、发布；商业投资；房地产投资；房屋出租、维修；物业管理；机动车停车服务；餐饮服务；体育项目策划与经营（高危险性体育项目除外）；园林雕塑服务；园艺、花卉设计；园林绿化管理；健身服务；水上游乐园服务；销售：旅游商品、预包装食品、散装食品、日用百货；商务信息咨询；旅游信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
西帕文控不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司在旅游资源开发及服务行业已拥有十几年的经验，为满足天池景区旅游游客餐饮、住宿等需求，及以后更好的开展旅游开发项目相关业务，以保证旅游开发服务项目用地储备及项目前期开发费用，公司与西帕文控合资拟成立项目公司。本次投资对公司本年度及未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。本次对外投资所使用资金为公司自有资金，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
董事会审议通过后，双方履行签订投资合作协议、设立项目公司等相关后续程序。本次公司与西帕文控共同投资设立项目公司，双方建立起行之有效的内部控制、风险防范机制，保障项目的顺利实施及项目公司的稳健发展。但项目公司未来经营受到市场环境、经营管理等多方面因素的影响，存在一定的经营风险。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
六、备查文件
第五届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
西域旅游开发股份有限公司董事会
2021年3月4日