西域旅游开发股份有限公司重大经营与投资决策管理制度
第一章总则
第一条为规范西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）
重大经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《西域旅游开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条重大经营与投资决策管理的原则：遵循合法、审慎、安
全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第三条由公司负责对外投资管理的部门对公司重大投资项目
的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第二章决策范围
第四条本制度所指的重大经营事项包括：
（一）债权融资事项（包括公司以自有财产为自身债权融资提供抵押、质押等担保事项）；
（二）签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等重大合同（以下简称“重大合同”）的事项；
（三）执行公司董事长、董事会、股东大会制定的对公司生产经营具有重大影响的其他事项。
第五条本制度所指的重大投资事项包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）租入或租出资产；
（五）签订管理方案的合同（含委托经营、受托经营等）；
（六）赠与或者受赠资产；
（七）债权或者债务重组；
（八）研究与开发项目的转移；
（九）签订许可协议；
（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十一）其他投资事项。
重大经营及投资事项中涉及关联交易、对外担保时，按照公司有关关联交易及对外担保的管理制度执行；与公司以募集资金投资项目
相关的决策、管理事宜按照相关规定执行。
第六条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报
政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规，符合国家宏观经济政策。
第三章决策程序
第七条公司债权融资事项（包括公司以自有财产为自身债权融
资提供抵押、质押等担保事项）的审批权限及决策程序如下：
（一）一个会计年度内单笔金额占公司最近一期经审计的总资产10%以下，或者5,000万元以下的融资事项，由董事长审查决定；
（二）一个会计年度内单笔金额超过公司最近一期经审计的总资产10%，且超过5,000万元的融资事项，由董事会审议决定。
（三）一个会计年度内单笔金额超过公司最近一期经审计的总资产50%，且超过10,000万元的融资事项，由董事会审议通过后报股东大会审议批准。
（四）如公司累计对外融资金额超过公司最近一期经审计的总资产70%后的融资，均应由董事会审议通过后报股东大会审议批准。
第八条签署重大合同事项属于下列情形之一的，应当由董事会
审议决定：
（一）合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元的；
（二）可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的合同。公司签署重大合同不属于前款规定情形的，由董事长审查决定。公司签署重大合同，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产100%以上，且绝对金额超过2亿元的，除按照本条第一款规定由董事会审议决定外，还应当履行以下义务：
（一）公司董事会应当对公司和交易对方的履约能力进行分析判断；
（二）公司应当聘请律师核查交易对方基本情况的真实性、交易对方是否具备签署及履行合同等的相关资质，以及合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性，公司以公开招投标方式承接重大合同的情况除外；
（三）公司处于持续督导期的，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司和交易对方的履约能力出具专项意见。
第九条公司发生本制度第五条规定的重大投资事项，按照《公
司章程》关于一般交易的审批权限及决策程序执行。
第十条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
公司董事会审议财务资助事项时，独立董事应当对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深交所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用本条第一款、第三款规定。
第十一条除提供担保、委托理财等本制度及法律、法规、规
范性文件另有规定的事项外，公司进行本制度第五条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第九条的规定。
已按照第九条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条公司与同一交易方同时发生本制度第五条第（五）
项至第（六）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用第九条的规定。
第十三条公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间
最高余额为交易金额，适用第九条的规定。
第十四条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司
或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第九条的规定。
第十五条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公
司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第九条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第九条的规定。
第十六条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买
或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第九条的规定。
第十七条公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权
的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第九条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前述规定。
第十八条交易标的为公司股权且达到本制度第九条规定股东
大会审议权限标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证
券服务机构出具。交易虽未达到第九条规定股东大会的标准的，但深交所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第十九条公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当按照本制度第十八条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免等，可免于按照第九条的规定履行股东大会审议程序。
第四章重大投资的内部控制
第二十一条公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资等
投资事项的，应当由董事会或者股东大会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
第二十二条公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状
况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。
第二十三条公司拟对外实施涉及本制度第五条所述的投资事项
前，应由提出投资建议的业务部门协同董事会办公室、财务部进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料经董事会办公室组织评审，按法律、法规相关规定及《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。
第二十四条就本制度第五条所述之投资项目进行审议决策时，
应充分考察下列因素并据以做出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；
（六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第二十五条公司在实施本制度第四条、第五条所述的重大经营
及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与控股股东、实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第二十六条对于须报公司董事会审批的投资项目，公司董事会
办公室应将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议并以议案的形式提交董事会审议。
第五章决策的执行及监督检查
第二十七条公司重大经营及投资项目决策应确保其贯彻实施：
（一）根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大投资及经营决策，由董事长根据董事会的授权签署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据决策机构所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司董事长、财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（五）公司应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向董事长、财务部提出书面意见；
（六）对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，必要时可招标；
（七）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部提出审结申请，财务部汇总审核后，报总经理审议批准。
第六章法律责任
第二十八条因决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股
东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十九条有关责任人员在执行决策的过程中出现违背股东大
会、董事会的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第三十条提出投资建议的业务部门相关责任人员对投资项目
出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第三十一条投资项目的项目经理（或负责人），在项目实施过
程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，董事会可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第三十二条对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受
公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），董事会可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。
第七章附则
第三十三条除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义相同。
第三十四条本制度未尽事宜，或本规则生效后与新颁布的法律、
行政法规、规范性文件、《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第三十五条本制度的解释权属于董事会。
第三十六条本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施，修
改时亦同。
西域旅游开发股份有限公司
2021年3月2日