证券代码：300859 证券简称：西域旅游 公告编号：2021-010
西域旅游开发股份有限公司关于与联创资本、西帕文控拟签订《合作框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合作框架协议的基本情况
1、签订协议基本情况
西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）根据战略发展需要，借助专业投资机构及其管理团队、项目资源和平台优势，拓宽投资渠道，拟与上海联创永钧股权投资管理有限公司（以下简称“联创资本”）、新疆西帕文控投资有限公司（以下简称“西帕文控”，公司与联创资本、西帕文控合称“三方”），三方共同签订《合作框架协议》，共同设立新疆西域联创文旅股权投资管理有限公司（暂定名，具体以工商注册为准，以下简称“西域联创”）。三方同意西域联创的注册资本暂定为1,000万元。其中，西域旅游认缴300万元，联创资本认缴400万元，西帕文控认缴300万元。
西域联创作为普通合伙人发起设立新疆西域联创文旅发展创业投资基金（有限合伙）（暂定名，具体以工商注册为准，以下简称“文旅基金”）。
文旅基金拟定总规模10亿元，第一期基金规模为人民币5亿元，其中西域旅游出资1亿元，西帕文控出资0.5亿元，联创资本负责募集社会资本1亿元、募集金融资本2.5亿元。
文旅基金主要投向疆内外优质旅游资源的并购、重组、开发、运营、提质、改造，以及参与旅游业上市公司定向增发等业务。
2、审议程序
公司于2021年3月2日召开的第五届董事会第二十八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与联创资本、西帕文控拟签订<合作框架协议>的议案》。本事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
本协议涉及的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、 公司名称：上海联创永钧股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310000055922176R
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：10,000.00万元人民币
法定代表人：韩宇泽
住所：上海市徐汇区天钥桥路909号2号楼159室
成立日期：2012年11月05日
经营范围：股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、 公司名称：新疆西帕文控投资有限公司
统一社会信用代码：91650106MA792WUN5B
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：10,000.00万元人民币
法定代表人：许志学
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）天鹅湖路2号爱地大厦1幢402室
成立日期：2021年02月02日
经营范围：旅游业投资；文化旅游项目开发、建设、经营；景区策划、设计、施工与经营；旅游产品开发；演出经纪；场地租赁；文化艺术交流策划；文艺创作与表演；舞台设计、制作；演出服装、道具制作；酒店投资；酒店管理；广告设计、制作、代理、发布；商业投资；房地产投资；房屋出租、维修；物业管理；机动车停车服务；餐饮服务；体育项目策划与经营（高危险性体育项目除外）；园林雕塑服务；园艺、花卉设计；园林绿化管理；健身服务；水上游乐园服务；销售：旅游商品、预包装食品、散装食品、日用百货；商务信息咨询；旅游信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，以上各合作方均不是失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排，未持有公司股份。
三、协议的主要内容
1、名称：新疆西域联创文旅发展创业投资基金（有限合伙）
2、基金规模：10亿元。
3、组织形式：有限合伙企业。
4、出资人及方式：第一期基金规模为人民币5亿元，其中西域旅游出资1亿元，西帕文控出资0.5亿元，联创资本负责募集社会资本1亿元、募集金融资本2.5亿元。
6、投资事项
文旅基金主要投向疆内外优质旅游资源的并购、重组、开发、运营、提质、改造，以及参与旅游业上市公司定向增发业务等。
文旅基金设立投资决策委员会，负责项目投资、项目退出等专业决策。投资决策委员会由5名委员组成，其中西域旅游推荐2名，联创资本推荐2名，西帕文控推荐1名。投资决策委员会实行“一人一票”的投资表决机制，投资决策委员会的所有决议须经2/3以上通过。
7、管理方式：本合伙企业的资产、日常经营及投资活动由执行事务合伙人上海联创永钧股权投资管理有限公司运营和管理。
本基金须在中国证券投资基金业协会完成备案后方可从事经营活动。
四、本次拟签订协议的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）目的及对公司的影响
本次公司与联创资本、西帕文控拟签订《合作框架协议》，借助专业投资机构及其管理团队、项目资源和平台优势，拓宽公司投资渠道，降低投资风险。
本公司不对本基金形成控制且不会将本基金纳入本公司的并表范围。
本协议的签署不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响。
（二）存在的风险
本次拟投资基金后续能否完成设立及备案尚存在不确定性；在投资过程中将受宏观经济、行业周期、资本市场、政策因素、投资标的企业自身经营状况等
多种因素影响，可能面临投资效益不达预期的风险。公司将密切关注投资基金的成立、经营管理状况及投资项目的实施过程，严格风险管控，有效降低投资风险。
五、其他说明
本次拟签署的协议属于意向性协议，具体合作内容和实施细节尚待进一步落实和明确。本次公告协议内容与正式签订协议内容如有变动，另行公告。
截至目前，双方尚未展开实质性合作，公司将根据具体合作事项进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关要求及时披露后续进展情况。
敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
第五届董事会第二十八次会议决议。
特此公告
西域旅游开发股份有限公司董事会
2021年3月4日