证券代码：300859 证券简称: 西域旅游 公告编号：2021-011
西域旅游开发股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知
西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月2日召开了第五届董事会第二十八次会议，公司董事会决定于2021年3月19日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2021年第一次临时股东大会（以下简称“会议”或“股东大会”），现将会议的有关情况通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议召开的日期与时间
（1）现场会议召开时间：2021年3月19日（星期五）15:00
（2）网络投票时间：2021年3月19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年3月19日9:15—9：25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年3月19日上午9:15—下午15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（Http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。若同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2021年3月15日（星期一）
7、会议出席对象
（1）截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是本公司的股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师及其他相关人员。
8、现场会议召开地点：新疆阜康市准噶尔路229号公司四楼会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于增加公司经营范围及修订〈公司章程〉部分条款的议案》
2、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
4、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》
5、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
6、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
7、审议《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》
8、审议《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
9、审议《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
10、审议《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
11、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
12、审议《关于公司与联创资本、西帕文控拟签订<合作框架协议>的议案》
13、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
13.01 选举贾卫东为第六届董事会非独立董事
13.02 选举朱生春为第六届董事会非独立董事
13.03 选举戴金亚为第六届董事会非独立董事
13.04 选举李新萍为第六届董事会非独立董事
13.05 选举苏明波为第六届董事会非独立董事
13.06 选举贺星雨为第六届董事会非独立董事
14、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
14.01 选举肖建峰为第六届董事会独立董事
14.02 选举李刚为第六届董事会独立董事
14.03 选举温晓军为第六届董事会独立董事
15、审议《关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》
15.01 选举吴科年为第六届监事会非职工代表监事
15.02 选举马渝人为第六届监事会非职工代表监事
15.03 选举徐静为第六届监事会非职工代表监事
上述议案【1】为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
上述议案【2】至议案【12】，属于普通决议事项，需由出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
上述议案【13、14、15】均采用累积投票方式选举，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经本所备案审核无异议，股东大会 方可进行表决。单独或者合计持有公司5%以下股份的股东将予以单独计票。
上述议案已由第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | ||
| 100 | 总议案：除累积投票提案外的所有提案 | √ |
| 非累积投票提案 | ||
| 1.00 | 《关于增加公司经营范围及修订〈公司章程〉部分条款的议案》 | √ |
| 2.00 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | √ |
| 3.00 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | √ |
| 4.00 | 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 | √ |
| 5.00 | 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 | √ |
| 6.00 | 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 | √ |
| 7.00 | 《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》 | √ |
| 8.00 | 《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》 | √ |
| 9.00 | 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 | √ |
| 10.00 | 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 | √ |
| 11.00 | 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 | √ |
| 12.00 | 《关于公司与联创资本、西帕文控拟签订<合作框架协议>的议案》 | √ |
| 累积投票提案 | 采用等额选举，填报投给候选人的选举票数 | |
| 13.00 | 《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》 | 应选人数（6）人 |
| 13.01 | 选举贾卫东为第六届董事会非独立董事 | √ |
四、会议登记办法
1、登记时间：2021年3月16日10:00至13:00；16: 00至19:00。
2、登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件的方式登记。
3、登记手续：
（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
（2）个人股东登记。个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书。
（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或电子邮件的方式登记，信函须在登记时间截止前送达本公司（信函登记以当地邮戳日期为准，请注明“股东大会”字样），公司不接受电话登记。
4、登记地点：新疆阜康市准噶尔路229号公司董事会办公室
5、联系方式：
| 13.02 | 选举朱生春为第六届董事会非独立董事 | √ |
| 13.03 | 选举戴金亚为第六届董事会非独立董事 | √ |
| 13.04 | 选举李新萍为第六届董事会非独立董事 | √ |
| 13.05 | 选举苏明波为第六届董事会非独立董事 | √ |
| 13.06 | 选举贺星雨为第六届董事会非独立董事 | √ |
| 14.00 | 《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》 | 应选人数（3）人 |
| 14.01 | 选举肖建峰为第六届董事会独立董事 | √ |
| 14.02 | 选举李刚为第六届董事会独立董事 | √ |
| 14.03 | 选举温晓军为第六届董事会独立董事 | √ |
| 15.00 | 《关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》 | 应选人数（3）人 |
| 15.01 | 选举吴科年为第六届监事会非职工代表监事 | √ |
| 15.02 | 选举马渝人为第六届监事会非职工代表监事 | √ |
| 15.03 | 选举徐静为第六届监事会非职工代表监事 | √ |
联系人：杨晓红电 话：0994--3225611邮 箱：xylygf@163.com
6、其他事项
本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通等费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十八次会议决议；
2、第五届监事会第十四次会议决议。
附件一：《参加网络投票的具体操作流程》
附件二：《授权委托书》
附件三：《股东参会登记表》
特此公告。
西域旅游开发股份有限公司
董事会2021年3月4日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、 投票代码：350859
2、 投票简称：西域投票
3、填报表决意见或选举票数
（1）对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
| 投给非独立董事候选人的选举票数 | 填报 |
| 对候选人贾卫东先生投 X1 票 | X1 票 |
| 对候选人朱生春先生投 X2 票 | X2 票 |
| 对候选人戴金亚先生投 X3 票 | X3 票 |
| 对候选人李新萍女士投 X4 票 | X4 票 |
| 对候选人苏明波先生投 X5 票 | X5 票 |
| 对候选人贺星雨先生投 X6 票 | X6 票 |
| 合 计 | 不超过该股东拥有的选举票数 |
| 投给独立董事候选人的选举票数 | 填报 |
| 对候选人肖建峰先生投 Y1 票 | Y1 票 |
| 对候选人李刚先生投 Y2 票 | Y2 票 |
| 对候选人温晓军先生投 Y3 票 | Y3 票 |
| 合 计 | 不超过该股东拥有的选举票数 |
| 投给非职工代表监事候选人的选举票数 | 填报 |
| 对候选人吴科年先生投 Z1 票 | Z1 票 |
| 对候选人马渝人先生投 Z2 票 | Z2 票 |
| 对候选人徐静女士投 Z3 票 | Z3 票 |
| 合 计 | 不超过该股东拥有的选举票数 |
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
①对于提案13《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》非独立董事候选人为6人。股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6。股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在6位非独立董事候选人中任意分配，总数不得超过其拥有的选举票数。
②对于提案14《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》独立董事候选人为3人。股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3。股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，总数不得超过其拥有的选举票数。
③对于提案15《关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》，非职工代表监事候选人为3人。股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3。股东可以将票数平均分配给3位非职工代表监事候选人，也可以在3位非职工代表监事候选人，总数不得超过其拥有的选举票数。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、 投票时间：2021年3月19日的交易时间，即9：15-9：25， 9:30—11:30和 13:00—15:00。
2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、 互联网投票系统投票的时间为 2021年3月19日上午9:15—下午15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录
（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二 ：
授权委托书
西域旅游开发股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席西域旅游开发股份有限公司 2021年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。委托人若无明确指示，受托人可按自己意思进行表决。
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 | 表决意见 | ||
| 该列打勾的栏 目可以投票 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 100 | 总议案：除累积投票提案外的所有提案 | √ | |||
| 非累积投票提案 | |||||
| 1.00 | 《关于增加公司经营范围及修订〈公司章程〉部分条款的议案》 | √ | |||
| 2.00 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | √ | |||
| 3.00 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | √ | |||
| 4.00 | 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 | √ | |||
| 5.00 | 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 | √ | |||
| 6.00 | 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 | √ | |||
| 7.00 | 《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》 | √ | |||
| 8.00 | 《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》 | √ | |||
| 9.00 | 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 | √ | |||
| 10.00 | 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 | √ | |||
| 11.00 | 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 | √ | |||
| 12.00 | 《关于公司与联创资本、西帕文控拟签订<合作框架协议>的议案》 | √ | |||
| 累积投票提案 | 采用等额选举，填报投给候选人的选举票数 | ||||
| 13.00 | 《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》 | 应选人数（6）人 | |||
| 13.01 | 选举贾卫东为第六届董事会非独立董事 | √ | |||
| 13.02 | 选举朱生春为第六届董事会非独立董事 | √ | |||
| 13.03 | 选举戴金亚为第六届董事会非独立董事 | √ | |||
| 13.04 | 选举李新萍为第六届董事会非独立董事 | √ | |||
| 13.05 | 选举苏明波为第六届董事会非独立董事 | √ | |||
| 13.06 | 选举贺星雨为第六届董事会非独立董事 | √ | |||
| 14.00 | 《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》 | 应选人数（3）人 | |||
| 14.01 | 选举肖建峰为第六届董事会独立董事 | √ | |||
| 14.02 | 选举李刚为第六届董事会独立董事 | √ | |||
| 14.03 | 选举温晓军为第六届董事会独立董事 | √ | |||
| 15.00 | 《关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》 | 应选人数（3）人 | |||
| 15.01 | 选举吴科年为第六届监事会非职工代表监事 | √ |
| 15.02 | 选举马渝人为第六届监事会非职工代表监事 | √ | |||
| 15.03 | 选举徐静为第六届监事会非职工代表监事 | √ |
投票说明：
1、对于不采用累积投票制的议案，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。对于采取累积投票制的议案，委托人对受托人的指示，在“选举票数”项下，候选人姓名后面填报投给某候选人的选举票数。
2、委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。
委托人签署（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量和性质：
受托人签署：
受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日 （委托期限至本次股东大会结束）
附件三 ：
西域旅游开发股份有限公司2021年第一次临时股东大会
股东参会登记表
说明：请用正楷字填上全名、电话、地址；已填妥及签署的股东参会登记表，应于2021年3月16日下午19:00前送达公司董事会办公室或发电子邮件至指定邮箱。
此股东参会登记表复印件或按以上格式自制均有效。
| 股东名称（全称） | 湖南湘彊投资有限公司 | ||
| 身份证号/社会统一信用代码 | |||
| 股东账号 | 持股数量（股） | ||
| 联系电话 | 电子邮箱 | ||
| 联系地址 | |||
| 出席会议人员姓名 | 是否委托参会 | ||
| 受托人姓名 | 受托人身份证号 | ||
| 联系电话 | 电子邮箱 | ||
| 发言意向及要点： | |||
| 股东签名（法人股东盖章）： 年 月 日 | |||