证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2021–012
北京东土科技股份有限公司关于北京东土拓明科技有限公司业绩承诺补偿的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开的公司第五届董事会第四次会议、于2019年5月17日召开的2018 年年度股东大会审议通过了《关于北京拓明科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购、注销等相关事宜的议案》。公司于2015年度完成收购北京拓明科技有限公司（现已更名为“北京东土拓明科技有限公司”，以下简称“拓明科技”）100%股权事项。鉴于拓明科技未完成业绩承诺，根据公司与拓明科技原股东常青、宋永清、王广善、江勇及北京慧智立信科技有限公司（以下简称“慧智立信”）签署的《盈利预测及补偿协议》，常青、宋永清、王广善、江勇及慧智立信（以下简称“业绩承诺主体”）应向公司进行业绩承诺补偿。具体内容详见公司于2019年4月26日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于北京拓明科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2019-053）。现将拓明科技业绩承诺补偿进展情况公告如下：
一、 业绩承诺实现情况及业绩补偿方案
（一） 业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京拓明科技有限公司2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报[2016]第711314号）、《关于北京拓明科技有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZG10945 号）、《关于北京拓明科技有限公司2017年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第 ZG10625 号）和《关于北京拓明科技有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZG11347号），拓明科技业绩承诺实现情况如下：
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 承诺经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 | 不低于4,000.00万元 | 不低于5,200.00万元 | 不低于6,760.00万元 | 不低于8,112.00万元 |
| 实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 | 4,635.96万元 | 5,410.41万元 | 6,804.23万元 | 4,912.65万元 |
| 盈利预测完成率 | 115.90% | 104.05% | 100.65% | 60.56% |
拓明科技2015年至2018年累计承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于24,072.00万元，实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润21,763.25万元，未完成利润为2,308.75万元，盈利预测完成率为90.41%，未实现业绩承诺。
（二） 业绩补偿方案
根据公司与业绩承诺主体签署的《盈利预测及补偿协议》，业绩承诺主体应向公司补偿金额为61,766,168.76元，各业绩承诺主体应向公司补偿的现金及股份情况如下：
| 业绩承诺主体 | 承担应补偿金额的比例 | 现金补偿 （元） | 应补偿股数 （股） | 应退回分红金额 （元） |
| 常青 | 46.80% | 7,226,641.74 | 4,052,323 | 437,650.88 |
| 宋永清 | 31.20% | 4,817,761.16 | 2,701,549 | 291,767.29 |
| 王广善 | 9.29% | 1,434,519.27 | 804,404 | 86,875.63 |
| 江勇 | 7.97% | 1,230,690.91 | 690,108 | 74,531.66 |
| 北京慧智立信科技有限公司 | 4.74% | 731,929.10 | 410,428 | 44,326.22 |
| 小计 | 100.00% | 15,441,542.18 | 8,658,812 | 935,151.68 |
2019年4月，常青、宋永清、王广善、江勇及慧智立信均向公司出具了《拓明科技2015年-2018年盈利预测实现情况及业绩补偿情况确认函》，对上述业绩承诺实现情况和业绩补偿方案进行了明确认可。
二、 业绩承诺补偿进展情况
截至本公告日，业绩承诺主体慧智立信、王广善、常青和江勇已完成业绩承诺补偿；宋永清尚未完成股份补偿和现金补偿。具体业绩承诺补偿进展情况如下：
（一） 现金补偿进展情况
公司于2019年5月6日向业绩承诺主体常青、宋永清、王广善、江勇及慧智立信分别发出了《拓明科技业绩补偿支付通知书》，要求各业绩承诺主体于2019年5月31日前向公司支付现金补偿及应返还现金分红。
2019年5月17日，公司收到慧智立信支付的现金补偿及应返还现金分红合计人民币776,255.32元，慧智立信完成现金补偿及应返还现金分红的支付。
2019年5月31日，常青、王广善向公司出具《付款承诺函》，承诺2019年9月30日前支付现金补偿及应返还现金分红分别合计人民币7,664,292.62元、人民币1,521,394.90元。延长期间，将按全部未清偿金额向公司支付年利率5%的利息。如至2019年9月30日仍未完全清偿，除就全部未清偿金额按照年利率5%向公司支付利息外，还将就全部未清偿金额按照年利率13%向公司加付罚息，直至付清之日为止。同日，江勇向公司出具《付款承诺函》，承诺于2019年9月30日前支付现金补偿及应返还现金分红合计人民币1,305,222.57元。如至2019年9月30日仍未完全清偿，就全部未清偿金额按照年利率5%向公司支付利息，直至付清之日为止。
2019年9月9日，公司收到王广善支付的现金补偿及应返还现金分红合计人民币1,521,394.90元以及延长期间利息，王广善完成现金补偿及应返还现金分红的支付。
2019年9月27日，公司收到常青支付的现金补偿及应返还现金分红合计人民币7,664,292.62元以及延长期间利息，常青完成现金补偿及应返还现金分红的支付。
近日，公司陆续收到江勇支付的现金补偿及应返还现金分红合计人民币1,305,222.57元以及延长期间利息，江勇完成现金补偿及应返还现金分红的支付。
（二） 股份补偿进展情况
2019年8月20日，公司办理完成常青、王广善、江勇和北京慧智立信科技有限公司业绩承诺应补偿股份的回购注销手续，回购注销股份数量共计5,957,263股,常青、王广善、江勇和北京慧智立信科技有限公司完成股份补偿。具体内容详见公司于2019年8月21日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：
2019-090）。
截至本公告日，因宋永清所持有的公司限售股份已办理质押，公司暂无法回购及注销其持有的公司股份，宋永清尚未办理股份补偿，亦未确认相关回购注销
安排。
（三） 宋永清业绩补偿的进展情况
公司于2019年6月就宋永清未依约向公司进行业绩补偿事宜提起诉讼；北京市第一中级人民法院于2020年4月27日就该诉讼下达终审民事判决书，具体内容详见公司于2020年4月29日披露的《关于涉及诉讼事项的进展公告》（公告编号：
2020-056）。公司已就该诉讼判决向北京市石景山区人民法院申请强制执行，截至目前，公司收到北京市石景山区人民法院执行款278,892.15元。公司将积极采取各项措施，维护公司及股东的合法权益。同时，公司将根据上述事项的实际进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司
董事会2021年3月3日