上海凤凰企业（集团）股份有限公司独立董事关于公司对外投资设立合资公司暨关联交
易事项的独立意见上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）拟出资4300万元，与江苏美乐投资有限公司（以下简称：江苏美乐）、丹阳市凤明企业管理中心（有限合伙）（以下简称：丹阳凤明）设立合资公司。根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》的有关规定。我们作为公司的独立董事，在董事会前已知晓本次交易有关事项，并认真审阅了本次交易相关材料。经审慎分析，发表如下独立意见：
一、关于关联交易的认定
江苏美乐持有公司13.90%股权，为持有上市公司超过5%股份的股东。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，我们认为本次交易构成关联交易。
二、关于本次交易的决策程序
我们已在公司第九届董事会第二十次会议之前，认真审查了董事会提供的相关材料，并在充分了解本次交易相关信息的基础上，针对相关材料向相关方进行了沟通和了解。本次交易获得了我们的事前认可，我们同意将本次交易的相关事项提交董事会审议。本次交易的议案已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过。在董事会表决的过程中，关联董事王国宝先生、王朝阳先生回避了表决。综上所述，公司审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。本次交易的审议程序符合法律法规、监管政策以及《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定。
三、关于本次交易的方案
本次设立的合资公司人民币1亿元，其中公司出资4300.00万元，占股43%；江苏美乐出资4700.00万元，占股47%；丹阳凤明出资1000.00万元，占股10%。合资公司将主要在自行车业务领域进行投资。
我们认为设立合资公司符合公司发展战略需求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。综上所述，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定，以及监管政策的要求。符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
四、关于历史关联交易
2020年，公司与关联方江苏美乐及其下属公司之间未发生同类关联交易。
（以下无正文）
（本页无正文，为上海凤凰独立董事关于公司对外投资设立合资公司暨关联交易的独立意见之签署页）
独立董事：
张文清 吴文芳 赵子夜
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2021年3月3日