证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2021-010
赞宇科技集团股份有限公司关于计提资产减值准备的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
公司于2021年3月4日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年度业绩快报》（公告编号：2021-011）已充分考虑了本次计提的资产减值准备对净利润的影响。
赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2020年3月3日召开的第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现根据《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》的规定，将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
1、本次计提资产减值准备的原因
为真实反映公司截止2020年 12月31 日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，根据《会计法》、《企业会计准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件相关政策要求，对截止2020年12月31日的存在减值迹象的相关资产进行了测试判断。
2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间
经过公司对2020年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括长期股权投资及商誉、应收账款等，进行全面清查和资产减值测试后，计提 2020年度各项资产减值准备15,372.79 万元。计提资产减值明细如下：
| 资产项目 | 年初至年末计提资产减值准备金额（万元） | 占2019年度审计归属于母公司所有者的净利润的比例 |
| 商誉减值 | 17,985.96 | 50.78% |
| 坏账准备 | -2,613.17 | -7.38% |
| 合计 | 15,372.79 | 43.40% |
本次计提资产减值准备拟计入的报告期间为 2020年 1 月 1 日至 2020年12月 31 日。
3、公司的审批程序
本次计提资产减值准备事项已经公司第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过。
二、单项资产计提的减值准备的说明
1、商誉减值准备计提
（1）新天达美公司
公司于2017年10月完成对武汉新天达美环境科技股份有限公司（以下简称“新天达美”）73.815%的股权收购，本次收购共支付股权转让款59,937.20万元，形成合并商誉29,806.06万元。2018、2019年度共计提商誉减值准备12,314.45万元，2019年末公司该项投资形成的商誉账面价值为17,491.61万元。2020年计提商誉减值准备17,491.61万元，2020年末公司该项投资形成的商誉账面价值为0元。
公司根据新天达美2020年度实际经营情况，剔除非正常性因素后按照未来现金流量折现法，对新天达美截止2020年12月31日的相关资产组的可回收价值进行了重新估算。商誉减值的主要测试过程包括：
1）本次资产减值测试的收益期为无限期，采用分段法对资产组的收益进行预测，即将委估资产组未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中明确的预测期取31年，从第31年起为永续期。
2）新天达美的营业收入主要为项目的工程收入和已建成项目的运营收入。对于项目的工程收入，首先基于公司在建项目的后续收益，然后根据新天达美现签订合同项目和追踪项目情况，以及公司目前的资金状况、参考公司自身经营优势和行业的发展状况综合预测；对于已建成项目的运营收入，按照项目的实际运营情况进行预测。
3）营业成本包括项目的工程成本和已建成项目的运营成本。工程成本主要按照公司的成本预算数据结合公司历史项目、同行业其他公司的同类型项目毛利率水平分析比较确定；对于运营成本，按照项目的实际运营情况进行预测。
4）根据新天达美销售费用、管理费用占营业收入的比例，结合所进行项目
的实际情况，现行流转税等税收政策，测算未来各项费用及税金支出现金流量；5）根据公司目前的项目规模和营运资金需求，结合业务后续发展情况，预测未来营运资金的变动。6）根据市场收益率水平、长期国债无风险收益率水平，考虑细分行业的特性及企业个别风险因子等综合确定折现率，对新天达美未来自由现金流量进行折现后为资产组的可回收价值。
根据上述测试过程，新天达美经重新估算后的相关资产组的可回收价值为99,800.00 万元，本年度应计提商誉减值准备17,491.61 万元（全额计提），减少公司2020年12月31日商誉账面价值及2020年度合并营业利润17,491.61 万元。
2020年度公司应计提商誉减值准备17,491.61 万元，占公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例超过10%，且绝对金额超过100万元。根据有关规定，对单项资产计提减值损失的具体情况如下：
单位：元
| 资产组或资产组组合的构成 | 新天达美公司相关经营性资产及负债 |
| 资产组或资产组组合的账面价值 | 1,020,791,854.99 |
| 分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值 | 236,965,528.50 |
| 包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 | 1,257,757,383.49 |
| 资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致 | 是 |
| 包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额 | 1,018,000,000.00 |
| 可收回金额的计算过程 | 按照所投资子公司未来现金流量折现法重新估算，本次计提对新天达美商誉减值的测试过程详见上述具体说明 |
| 资产组账面价值与可回收金额的差额 | 239,757,383.49 |
| 本公司计提的商誉减值准备 | 174,916,104.86 |
| 本次计提资产减值准备的依据 | 根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，按 |
| 照被投资子公司预计未来现金流量的现值确定权益价值的可回收金额，并确认减值金额。 | |
| 计提原因 | 新天达美经营业绩不及预期，重新对资产组可回收价值进行测算并计提商誉减值准备。 |
（2）诚鑫化工和维顿生物公司
2019 年 12 月 11 日，公司因非同一控制下企业合并取得诚鑫化工和维顿生物 65%股权，合并对价为 112,103,644.45 元。诚鑫化工和维顿生物在购买日的净资产公允价值为 87,397,517.17 元，公司将购买成本扣除诚鑫化工和维顿生物在购买日的净资产公允价值后的差额 24,706,127.28 元计入商誉。2020年末公司该项投资形成的商誉账面价值为19,762,593.9 元。
公司根据诚鑫化工和维顿生物2020年度实际经营情况，剔除非正常性因素后按照未来现金流量折现法，对诚鑫化工和维顿生物截止2020年12月31日的相关资产组的可回收价值进行了重新估算。商誉减值的主要测试过程包括：
1）本次资产减值测试的收益期为无限期，采用分段法对资产组的收益进行预测，即将委估资产组未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中明确的预测期取5年，从第5年起为永续期。
2）诚鑫化工和维顿生物的营业收入为脂肪酸及相关衍生产品的生产和销售，主要结合行业发展状况、公司自身竞争能力、企业发展规划等情况进行预测。
3）营业成本主要按照公司的成本构成情况结合历史毛利率水平、原材料价格变动情况分析后进行预测。
4）根据诚鑫化工和维顿生物销售费用、管理费用占营业收入的比例，结合所进行项目的实际情况，现行流转税等税收政策，测算未来各项费用及税金支出现金流量；
5）根据公司目前的经营规模和营运资金需求，结合业务后续发展情况，预测未来营运资金的变动。
6）根据市场收益率水平、长期国债无风险收益率水平，考虑细分行业的特性及企业个别风险因子等综合确定折现率，对诚鑫化工和维顿生物未来自由现金流量进行折现后为资产组的可回收价值。
根据上述测试过程，诚鑫化工和维顿生物经重新估算后的相关资产组的可回
收价值为17,540.00 万元，本年度应计提商誉减值准备494.35 万元，减少公司2020年12月31日商誉账面价值及2020年度合并营业利润494.35 万元。
2、应收款项及坏账准备计提
公司按照《企业会计准则》及坏账准备计提会计政策，对纳入合并范围内的各子公司应收账款、其他应收款期末余额进行分析，并按照预期信用损失率，冲回2020年度坏账准备共计2,613.17万元，增加公司2020年度合并营业利润2,613.17万元。
3、2020年度计提减值准备汇总表
金额单位：人民币万元
| 资产项目 | 计提依据 | 计提金额 | 递延所得税资产影响 | 净利润影响金额 |
| 商誉减值 | 未来现金流折现法 | 17,985.96 | 0 | 17,985.96 |
| 坏账准备 | 账龄分析法 | -2,613.17 | 210.14 | -2,403.03 |
| 合计 | 15,372.79 | 210.14 | 15,582.93 |
上述各项资产减值准备计提金额，仅为本公司财务部门的初步测算结果，公司将聘请具有证券期货从业资格的评估机构，对新天达美等长期股权投资及商誉减值进行评估，并由公司2020年度财务报告审计机构对各项资产减值情况进行审计，最终计入2020年度财务报告的资产减值金额，以评估结果及审计结果为准。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提各项资产减值准备，将影响公司本期净利润15,582.93万元。公司本次计提的资产减值准备未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。
四、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备合理性的说明
董事会审计委员会认为：本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司实际情况，不存在通过计提资产减值准备进行操纵利润。公司基于谨慎性原则和一致性原则，主要对公司长期股权投资及商誉、应收账款等按照《企业会计准则》计提了资产减值准备，本次计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，同意公司本次计提资产减值准备。
五、监事会的意见
监事会认为，公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况和经营成果。
六、独立董事的意见
经过审核，公司本次计提资产减值准备事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。
七、备查文件
1、公司五届二十一次董事会决议
2、公司五届十七次监事会决议
3、独立董事关于计提资产减值准备事项的独立意见
4、董事会审计委员会关于计提资产减值准备合理性的说明
特此公告！
赞宇科技集团股份有限公司
董事会2021 年 3 月 3 日