证券代码：600212 证券简称：*ST江泉 公告编号：临2021-020
山东江泉实业股份有限公司关于收购资产及签署相关协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
1、交易简要内容：山东江泉实业股份有限公司拟非公开发行股份募集资金，用于收购北京芯火科技有限公司100%股权。
2、本次资产收购达到《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组标准，但不构成重组上市。
3、本次收购资产补充修订事项已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
4、本次收购标的资产以中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的核准为前提，在未取得中国证监会的核准之前不实施。
5、风险提示：本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行能否取得核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意审批风险。
一、交易概述
2021年1月4日，山东江泉实业股份有限公司（简称“公司”或“江泉实业”）已与上海庭新信息科技有限公司（下称“上海庭新”）、上海有铭信息科技有限公司（下称“上海有铭”）、共青城有巢投资合伙企业（有限合伙）（下称“共青城有巢”）、安徽胜库华商贸有限公司（下称“安徽胜库”）签署了《关于收购北京芯火科技有限公司之框架协议书》（下称“《框架协议》”），收购上海庭新、上海有铭、共青城有巢、安徽胜库合计持有的芯火科技90%的股权；同日，公司与华平信息技术股份有限公司（下称“华平股份”）签署《股权转让协议》，收购华平股份持有的芯火科技10%的股权。
2021年3月3日，公司与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库和
芯火科技签署了《附生效条件的股权转让协议》（下称“《股权转让协议一》”）；同日，公司与华平股份签署了《股权转让协议之补充协议》（下称“《股权转让补充协议》”）。上述签署补充协议事项已经2021年3月3日召开的公司第十届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次收购标的资产以中国证监会的核准为前提，在未取得中国证监会的核准之前不实施。本次资产收购前12个月内，江泉实业无购买、出售和置换同一或相关资产的情况。本次资产收购预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
二、交易各方情况介绍
（一）上海庭新信息科技有限公司
| 公司名称 | 上海庭新信息科技有限公司 |
| 注册资本 | 800万人民币 |
| 法定代表人 | 丘玉娇 |
| 统一社会信用代码 | 91441302MA53JG9B38 |
| 成立日期 | 2019-07-29 |
| 注册地址 | 上海市崇明区横沙乡富民支路58号9112室 |
| 经营范围 | 一般项目：从事信息、数据、软件、智能、通信、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数据处理服务，礼仪服务，软件开发，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），商务信息咨询（不含投资类咨询），会议服务，广告设计、代理、制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），计算机、软件及辅助设备、工艺礼品（象牙及其制品除外）、家用电器、电子产品的销售，企业形象策划，市场营销策划，组织文化艺术交流活动，贸易经纪与代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 公司名称 | 上海有铭信息科技有限公司 |
| 注册资本 | 7000万人民币 |
| 法定代表人 | 陈朝阳 |
| 统一社会信用代码 | 91441302MA53JT992B |
| 成立日期 | 2019-07-30 |
| 注册地址 | 上海市崇明区横沙乡富民支路58号9215室（上海恒泰经济开发区） |
| 经营范围 | 一般项目：从事信息、数据、软件、智能、通信、网络技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、数据处理服务，礼仪服务、软件开发、电子商务(不得从事增值信金融业务)，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），商务信息咨询(不含投资类咨询），会议服务，广告设计创作、代理,广告发布(非广播电台、电祝台、报刊出版位),计算机、软件及辅助设备、工艺礼品(象牙及其品除外)、家用电器、电子产品的销售,企业形象策划,市场营销策划,组织文化艺术交流活动,贸易经纪与代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 公司名称 | 共青城有巢投资合伙企业（有限合伙） |
| 注册资本 | 100万人民币 |
| 执行事务合伙人 | 北京有巢科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91360405MA399EHF91 |
| 成立日期 | 2020-07-20 |
| 注册地址 | 江西省九江市共青城市基金小镇内 |
| 经营范围 | 项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 公司名称 | 安徽胜库华商贸有限公司 |
| 注册资本 | 500万人民币 |
| 法定代表人 | 傅三连 |
| 统一社会信用代码 | 91341181MA2TM7UB76 |
| 成立日期 | 2019-04-16 |
| 注册地址 | 天长市金集镇工业园区 |
| 经营范围 | 食品（凭有效许可证经营）、化工原料（不含危险化学品）、纺织品、五金件、通用机械设备配件、建材、木制品、包装材料、日用百货、电子元件及组件、办公设备及配件、办公耗材、农副产品（涉及行政审批的除外）销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品 |
和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。安徽胜库华商贸有限公司目前的经营状态为存续（在营、开业、在册）。
（五）华平信息技术股份有限公司
| 公司名称 | 华平信息技术股份有限公司 |
| 注册资本 | 54321.3万元人民币 |
| 法定代表人 | 吕文辉 |
| 统一社会信用代码 | 91310000754771530D |
| 成立日期 | 2003-09-22 |
| 注册地址 | 上海市杨浦区国权北路1688弄69号 |
| 经营范围 | 计算机软硬件及其他电子产品的设计、销售，计算机系统集成服务，并提供相关的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，企业管理咨询，社会经济咨询，安全监视报警器材的设计、安装，从事货物及技术的进出口业务，医疗器械经营，营养健康咨询服务，电信业务，建筑装修装饰工程专业施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 公司名称 | 北京芯火科技有限公司 |
| 法定代表人 | 钟京元 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA00607555 |
| 成立时间 | 2016年6月3日 |
| 办公地址 | 北京市海淀区大钟寺13号院1号楼7层7B9A |
| 经营范围 | 信息技术咨询；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；自然科学研究和试验发展；物业管理；酒店管理；公共关系服务；出租商业用房；出租办公用房；文化活动策划；设计、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
火科技的主营业务涉及的行业包括零售连锁、校园、交通客运、政府民生、餐饮娱乐等。
（三）主要财务数据
最近两年标的资产的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 3,109.74 | 491.14 |
| 总负债 | 311.29 | 96.03 |
| 股东权益 | 2,798.44 | 395.11 |
| 营业收入 | 4,443.76 | 377.12 |
| 营业利润 | 1,960.32 | 231.15 |
| 净利润 | 1,970.22 | 231.17 |
本次交易支付方式为现金支付。
（四）标的股权交割
1、与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库
标的股权在芯火科技所属工商主管机关登记在江泉实业名下之日为交割日，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库及芯火科技应于本协议生效后的30日内完成标的股权的交割手续。
2、与华平股份
标的股权在芯火科技所属工商主管机关登记在江泉实业名下之日为交割日，华平股份及芯火科技应于《股权转让协议》及《股权转让补充协议》生效后的30日内完成标的股权的交割手续。
（五）乙方的股份购买义务
1、与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库
上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库收到的江泉实业支付至共管账户的转让价款2.5亿元将全部用于通过二级市场购买江泉实业股票，具体购买安排如下：
①自上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库收到江泉实业支付至共管账户的2.5亿元股权转让价款之日起至本次交易完成当年江泉实业年度报告出具之日 （若本次交易于2021年完成，则为江泉实业2021年年度报告出具之日），上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库购买上市公司股票的金额应不低于8,000万元；
②自上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库收到江泉实业支付至共管账户的2.5亿元股权转让价款之日起至2022年底之前（假设本次交易于2021年内完成，如本次交易未能于2021年内完成，则该购买股票的时间将顺延），共管账户内的资金应全部完成购买上市公司股票。
上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库承诺，其通过上述方式取得的上市公司股票按照如下方式分期解除锁定：
①于确认芯火科技完成2022年度（假设本次交易于2021年内完成，如本次交易未能于2021年内完成，则锁定时间将顺延）业绩承诺后，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库通过本协议约定购买的江泉实业股票的50%可以解除锁定；
②于确认芯火科技完成2023年度（假设本次交易于2021年内完成，如本次交易未能于2021年内完成，则锁定时间将顺延）业绩承诺后，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库通过本协议约定购买的江泉实业股票的剩余50%可以解除锁定。
③芯火科技是否完成上述业绩承诺应以经江泉实业聘请的会计师事务所审计确认的数据为准。
④在按照上述约定解除锁定之前，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库通过本协议约定购买的江泉实业股票不得转让，且上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库应确保该等股票不存在被冻结、设定质押或其他任何权利限制的情形。
（六）业绩承诺及补偿
1、与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库
（1）业绩承诺（净利润指标）
上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库及芯火科技共同向江泉实业承诺：自江泉实业本次交易完成当年起算三年内（若本次交易于2021年完成，该三年为2021年、2022年及2023年，以此类推，下称“业绩补偿期间”），芯火科技每年度实现的经会计师事务所审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）应分别不低于人民币2,500万元、3,000万元、3,500万元（下称“承诺业绩”）。
（2）低于业绩承诺的补偿安排
江泉实业应当在本次交易实施完毕后三年内的每年年度报告中单独披露芯火科技的实际实现的净利润与利润预测数（即承诺业绩）的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如芯火科技于业绩补偿期间实际实现的净利润
未达到承诺业绩，则上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库应按如下方式向江泉实业进行补偿：
A.应补偿金额的计算公式业绩补偿期间当年度应补偿金额的计算公式为：当年度应补偿金额= [（截至当年度期末累积预测净利润数－截至当年度期末累积实际净利润数）÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和]×交易价款—已补偿金额（如有）。B.以上公式运用中，应遵循：
a.业绩补偿期间任何一年计算的补偿金额小于0时，按0取值，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库已经补偿的金额不冲回。b.上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库累计补偿金额不超过其各自在本次交易中收到的全部交易对价。
（3）补偿方式
上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库应优先以其按照《股权转让协议一》第6条约定从二级市场上购买的上市公司股份进行补偿。
股份补偿数量=当年度应补偿金额/上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库根据《股权转让协议一》第6条约定购买补偿股份的均价。上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库所持江泉实业股份不足以补偿的，由上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库继续以现金方式向江泉实业补偿，现金补偿金额=当年度应补偿金额-（股份补偿数量*上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库根据《股权转让协议一》第6条约定购买补偿股份的均价）。上述购买补偿股份的均价=补偿义务发生时上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库根据《股权转让协议一》第6条约定购买江泉实业股份的总数量/购买股份总对价。
（4）补偿完成期限
江泉实业与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库应当在江泉实业相应年度的年度报告披露后10个工作日内确定补偿股份及现金数额，并在两个月内办理完毕补偿事项。上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库若未能在约
定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向江泉实业计付延迟补偿部分的利息。
（5）减值测试及补偿
在业绩补偿期限届满时，江泉实业应对芯火科技做减值测试，会计师事务所将对该减值测试出具专项审核意见。若业绩补偿期届满时，如芯火科技减值额＞上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库于业绩补偿期内累计已支付的补偿金额，则上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库还需另行向江泉实业现金补偿。另行补偿的现金金额=减值额—累计已补偿金额。
（6）连带责任
上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库中的任一方按其于本次交易交割日之前持有芯火科技的股权占上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库合计持有芯火科技股权数的比例承担前述补偿责任，且上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库中的任一方对上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库中的其他方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。
（七）人员安排
1、与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库
（1）在本次交易完成及上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库按照本协议约定增持江泉实业股票后，且在符合法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件及上海证券交易所相关规则规定的前提下，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库可以向江泉实业推荐一名董事候选人及两名副总经理候选人，该等人员经江泉实业董事会及股东大会审议批准后担任江泉实业相应职位。
（2）本次交易完成后，在符合相关法律、行政法规及中国证监会及上海证券交易所相关监管规则及其他规范性文件的前提下，江泉实业及上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库原则同意尽量保持芯火科技业务及经营管理团队的稳定性，以实现江泉实业及其全体股东利益的最大化。
（3）江泉实业对芯火科技在财务上的管理，主要体现为：江泉实业对芯火
科技的财务信息享有充分的知情权，风险控制权和融资管理权；芯火科技需遵循江泉实业现有的财务管理制度、内部控制标准及制度、财务审批流程；芯火科技需积极配合江泉实业完成与其有关的上市公司的财务报表审计和信息披露义务；芯火科技需使用江泉实业使用的财务管理软件。
（4）本次交易完成后，芯火科技分管财务和内控的副总经理或财务总监人选由江泉实业负责推荐，经芯火科技董事会批准聘任。上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库或上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库推荐的董事就该候选人在芯火科技董事会进行聘任表决时，应投赞成票。
（5）本次交易完成后，江泉实业作为芯火科技股东负责决定芯火科技聘任、解聘或者更换为公司审计的会计师事务所事宜。需提请股东聘请、解聘或更换为公司审计的会计师事务所时，由江泉实业提名或推荐并当选的董事提出议案，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库或上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库推荐的董事就该议案在芯火科技董事会进行相关表决时，应投赞成票。
（6）本次交易完成后，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库应保证芯火科技现有主要经营管理团队在芯火科技任职的时间自本次交易完成之日起不少于5年。
芯火科技现有主要经营管理团队名单如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 |
| 1 | 江杭 | 董事长 | 男 |
| 2 | 钟京元 | 总经理 | 男 |
| 3 | 李刚 | 副总经理 | 男 |
| 4 | 张亮 | 技术总监 | 男 |
| 5 | 肖兵 | 技术总监 | 男 |
| 6 | 朱熹 | 研发总监 | 男 |
协议成立后，在如下各项程序或手续全部完成/成就时立即生效：
（1）江泉实业召开董事会、股东大会，审议批准与本次非公开发行及本次股权转让有关的所有事宜，包括但不限于本次股权转让相关协议及其他有关文件的签订；
（2）中国证监核准江泉实业本次非公开发行；
（3）本次股权转让获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备案（如需）。
2、与华平股份
（1）江泉实业召开董事会、股东大会，审议批准与本次非公开发行及本次股权转让有关的所有事宜，包括但不限于本次股权转让相关协议及其他有关文件的签订；
（2）中国证监核准江泉实业本次非公开发行；
（3）本次股权转让获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备案（如需）。
（八）违约责任条款
1、与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库
（1）本协议一经签订，对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照本协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。
（2）违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。除另有约定外，违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
（3）除因江泉实业单方面解聘外，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库违反《股权转让协议一》第8.6条约定的，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库应向江泉实业承担违约赔偿责任，即自本次交易完成之日（不含当日）起5年内芯火科技现有主要经营管理团队人员发生离职的，每发生1名人
员离职的，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库应当向江泉实业支付违约赔偿金人民币200万元/人。违约赔偿金应当在相关人员离职后10个工作日内支付至江泉实业指定账户。若上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库应向江泉实业支付的违约赔偿金无法覆盖江泉实业因芯火科技主要经营管理团队人员离职产生的损失，江泉实业有权就超出部分要求上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库赔偿，无论如何，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库最终支付的赔偿金额不得超过其因本次交易所获得的交易价款。上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库对本条约定的违约赔偿承担连带责任。
（4）上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库、芯火科技及江泉实业应尽最大努力推动本次交易的实施，如于本次交易过程中上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库或芯火科技单方面提出终止本次交易或未能积极配合推动本次交易，则上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库及芯火科技应共同按照本协议交易价款的20%向江泉实业支付违约金。
2、与华平股份
（1）因任一方（下称“违约方”）违约致使另一方（下称“守约方”）采取诉讼、仲裁等任何方式追究违约方的有关责任的，违约方应当承担守约方为此而支付的诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公告费、邮寄费及其他相关费用。
（2）违约行为指双方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。除另有约定外，违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
五、本次收购对上市公司的影响
芯火科技以其自主开发的平台软件系统，向第三方支付公司、银行、商户等移动支付行业主要参与方提供技术服务。本次交易前芯火科技与上市公司不属于同一行业，本次交易为芯火科技与上市公司之间通过资产重组进行的资产与业务转移。本次交易完成后，上市公司将持有芯火科技100%的股权，上市公司业务范围将得到拓展，有利于上市公司持续经营能力的提升。
1、对公司财务状况的影响
本次交易完成后，公司总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的抗风险能力，优化公司资本结构。本次交易通过资产收购实现业务多元化发展，促进资产质量实现提升，为公司业务的稳定增长提供保障。
2、对公司盈利能力的影响
本次交易完成后将有效促进上市公司拓展第三方支付服务业务，对提高盈利能力起到重要推动作用，符合公司战略规划，公司收入规模和利润水平将有所提升。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加；在募集资金用于收购标的资产后，剩余募集资金将用于补充流动资金；在完成资产整合后，经济效益将逐步得到释放，公司未来经营活动现金流入量将进一步增加。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第十次会议决议；
2、公司第十届监事会第八次会议决议；
3、公司与交易对方签订的附条件生效的股权转让协议及补充协议；
4、公司独立董事对第十届第十次董事会会议相关议案的事前认可意见；
6、公司独立董事对第十届第十次董事会会议相关议案的独立意见。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司
董事会二〇二一年三月四日