关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）
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中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕010001号，以下简称“落实函”）的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”或“保荐人”）作为无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称“线上线下”、“发行人”或“公司”或“本公司”）首次公开发行股票的保荐机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，会同发行人、发行人律师、发行人会计师就落实函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并根据落实函的要求提供了书面回复报告（以下简称“回复报告”），具体情况如下：
如无特别说明，本落实函回复使用的简称与《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。
| 字体 | 含义 |
| 黑体加粗 | 落实函所列问题 |
| 宋体 | 对落实函所列问题的回复 |
| 楷体 | 对招股说明书的引用 |
| 楷体加粗 | 对招股说明书的修改或本次补充披露内容 |
在本落实函回复中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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目 录
问题1： ...... 4
问题2： ...... 19
问题3： ...... 59
问题4： ...... 78
问题5： ...... 87
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问题1：
申报材料显示，发行人收入确认系经与客户确认后的对账数据为准，客户确认对账单时点作为收入确认时点，次月对账后收入计入对账月；成本结转方面，发行人次月根据与供应商的对账结果计入对账月营业成本，月度酬金在次月对账时冲减对账月营业成本，季/年度酬金在在季/年度结束的次月对账后，根据配比原则冲减对应成本所属各月的会计期间；报告期各期末，发行人应收运营商酬金的余额分别为479.04万元、1,759.30万元、3,353.04万元和2,762.90万元，占当期返现酬金的比重分别为17.53%、24.92%、45.48%和114.67%。
请发行人：（1）结合销售、采购合同有关风险报酬、控制权的具体约定补充说明并披露发行人根据结算当期计入对账月的收入与成本的会计处理方式是否存在收入确认与成本结转跨期情况，是否符合新旧收入会计准则的规定；进一步说明采用次月对账确认对账当月收入和成本，未采用业务发生当月确认收入和成本的原因及合理性，同行业可比公司与客户对账确认收入的会计处理方式与发行人的处理方式是否完全一致；结合下游客户短信采购成本确认与上游供应商的收入确认方式说明发行人的收入和成本确认方式与上下游是否对等；
（2）说明报告期内发行人与短信供应商、客户是否均在次月完成对账，如否，
请补充说明具体情况、发生原因、处理方式及对发行人经营业绩的影响；补充披露若未能及时完成对账，发行人的应对方式与会计处理方式，是否已形成相关风险应对措施或内部控制制度；请补充披露未能及时对账对发行人经营业绩的风险；（3）说明报告期各期季度、年度根据配比原则冲减对应成本的月度冲减成本情况，未来是否存在大额追溯调整前期已确认主营业务成本的情形；（4）说明发行人主要以预付款方式支付电信运营商采购款，但电信运营商主要以现金而不以抵减采购款方式支付酬金的原因及合理性；说明报告期各期支付酬金的主要供应商情况，支付酬金的账户与发行人预付款的供应商账户是否一致，是否存在第三方支付酬金情况；结合合同约定、酬金结算依据及其效力、酬金回款周期等说明发行人与客户进行结算后即冲减主营业务成本是否符合会计准则规定，该会计处理方式是否合理、谨慎；（5）说明发行人是否存在对客户返还酬金情况，如存在，请补充披露具体内容、约定及会计处理方式。
请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见。
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一、回复说明
问题（1）：
结合销售、采购合同有关风险报酬、控制权的具体约定补充说明并披露发行人根据结算当期计入对账月的收入与成本的会计处理方式是否存在收入确认与成本结转跨期情况，是否符合新旧收入会计准则的规定；进一步说明采用次月对账确认对账当月收入和成本，未采用业务发生当月确认收入和成本的原因及合理性，同行业可比公司与客户对账确认收入的会计处理方式与发行人的处理方式是否完全一致；结合下游客户短信采购成本确认与上游供应商的收入确认方式说明发行人的收入和成本确认方式与上下游是否对等。
（1）结合销售、采购合同有关风险报酬、控制权的具体约定补充说明并披露发行人根据结算当期计入对账月的收入与成本的会计处理方式是否存在收入确认与成本结转跨期情况，是否符合新旧收入会计准则的规定；
报告期内，公司主要客户及供应商均以自然月为结算周期，次月对账，同时于合同中约定结算要求。以京东、江西欣典、无锡移动、上海尔坤为例，相关合同关于结算条款具体约定如下：
| 类型 | 合同约定安排 | |
| 客户 | 直客客户 | 京东：公司应在每月5日前按合同约定向京东提供上一自然月使用公司服务的数据记录，经京东核对无误后，收到公司提供的等额合法有效增值税专用发票后向公司支付相应服务费。 |
| 渠道客户 | 江西欣典：公司于每月5个工作日内将上一个自然月的结算金额通过一定方式通知江西欣典，江西欣典在10个工作日内与公司完成对账，如果对账误差在1%以内，以公司出具账单为准，误差超过1%，双方再次核对明细或协商确定。对账完成后，公司在10个工作日内向江西欣典开票后获取收取相关款项的权利。 | |
| 供应商 | 电信运营商 | 无锡移动：双方每月结算一次，结算周期为自然月（即为每月1日至当月底），缴费期为次月5日到次月月底；结算以无锡移动计费系统提供的记录为准，公司于每月月底前结清上月发生的通信费用。 |
| 第三方供应商 | 上海尔坤：上海尔坤每月10日将账单提供至公司，公司在5日内与上海尔坤完成对账，逾期视同公司确认；双方数据核对后差异比例少于等于2%的，以上海尔坤最终数据为准；差异比例大于2%的，可协调复查。最终结算金额以双方盖章账单为主。 | |
根据上表所示合同约定，公司客户、供应商在次月与公司核对上月业务数据，
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且根据移动信息服务特点，由于移动网关响应速度、服务器处理能力、网络丢包和数据调取错误等原因，使得数据无法及时完整地反馈或在传输过程中存在数据丢失，导致公司运营系统收到数据与客户、供应商收到的发送情况统计存在一定差异，因此通常约定对账确认后才具有结算权力。由于上述原因的存在，公司提供的移动信息服务需经客户对账确定对所提供服务认可后，相关风险报酬实现转移，才会形成确定的结算数据，收入、成本金额方可可靠计量，并有权依此进行开具发票和结算。因此，公司以对账结果作为收入、成本确认依据符合合同相关约定及实际经营情况，且符合新旧企业会计准则收入、成本确认的相关规定，公司报告期内收入、成本确认原则得到一贯执行，不存在收入确认与成本结转跨期情况。
（2）进一步说明采用次月对账确认对账当月收入和成本，未采用业务发生当月确认收入和成本的原因及合理性，同行业可比公司与客户对账确认收入的会计处理方式与发行人的处理方式是否完全一致；
1、如本题之“问题（1）”之“（1）”回复，公司次月以对账情况作为收入、成本确认依据，符合销售、采购合同关于权力、义务的相关约定，收入、成本金额方可可靠计量，符合公司实际经营情况，具有谨慎性、合理性。
2、同行业可比上市公司收入确认方式
| 同行业可比公司 | 业务类型 | 具体收入确认政策 | 确认依据 | 确认时点 |
| 梦网集团 （002123） | 短信业务 | 梦网集团向集团客户提供服务后，根据BOSS系统生成的业务统计表计算应向集团客户收取的服务费用，梦网集团据此向集团客户发出结算通知并核对后确认收入 | 业务统计表、结算通知 | 向集团客户发出结算通知并核对后确认收入 |
| 中嘉博创 （000889） | 短信业务 | 公司系统收到客户提交的短信，内部审核符合国家法律法规规定，将其提交到移动通信运营商平台后确认收入 | 根据当月运营商平台查询的移动信息发送量、对账单 | 提交到移动通信运营商平台后确认收入 |
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| 同行业可比公司 | 业务类型 | 具体收入确认政策 | 确认依据 | 确认时点 |
| 银之杰 （300085） | 短信业务 | 公司向客户提供短彩信移动信息化解决方案和运营服务，以业务统计表记录实际提供的服务量，并据以计算应向客户收取的服务费，于资产负债表日向客户发出结算通知，待客户核对后确认收入 | 业务统计表、结算通知 | 向客户发出结算通知，待客户核对后确认收入 |
| 吴通控股 （300292） | 短信业务 | 公司向行业集团和大型企业客户提供短彩信移动信息化解决方案和运营服务，以业务统计表记录实际提供的服务量，并据以计算应向客户收取的服务收入。于资产负债表日向客户发出结算通知，待客户核对后确认收入 | 业务统计表、结算通知 | 向客户发出结算通知，待客户核对后确认收入 |
| 京天利 （300399） | 短信业务 | 公司与电信运营商签署的MAS业务合同一般为向电信运营商提供运营支撑服务，电信运营商收取集团客户的服务费用后，向公司提供业务统计表并对公司提供的服务进行考核，依据考核情况计算应向公司结算的费用并据此向公司发出结算通知，公司收到结算通知并核对无误后确认收入 | 业务统计表、结算通知 | 公司收到结算通知并核对无误后确认收入 |
根据同行业可比上市公司披露的短信业务相关收入政策，梦网集团、银之杰、吴通控股、京天利均系向客户发出结算通知，待客户核对后确认收入，与公司一致。
其中，根据同行业龙头企业梦网集团《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露：“梦网科技以BOSS系统生成的业务统计表所记录的实际提供的服务量为基础，根据与客户业务合作协议中约定的移动信息产品服务价格计算出应向客户收取的服务收入，在次月上旬直接与客户进行对账并确认无误后确认收入”；“4、收费结算模式：梦网科技向客户的收费结算模式主要为后付费模式……（1）后付费模式：……梦网科技提供后付费的结算模式，即次月5-10日梦网科技出上月信息发送对账单，客户确认无误后，梦网科技开具增值税专用发票并确认收入，付款周期一般在20天-60天。”，关于
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次月对账无误后确认收入的表述与公司一致。因此，根据梦网集团的公开信息披露，收入确认系以对账确认作为依据，且其重组报告书明确披露是次月对账无误后确认收入。由于短信为24小时持续发送业务，实际中基本以月度为对账期间，通常需要月度结束后在次月生成对账信息，并在次月进行核对。短信业务通常由于数据传输存在丢包等因素影响，会导致双方统计数据差异，根据行业惯例及各家客户的实际情况不同，次月对账需要耗费一定时间，因此客户需要通过对账以确认对公司提供服务的认可，进而形成结算权利及义务。因此，在双方对账确认且权利义务确认后进行会计处理，确认收入，具有合理性，符合谨慎性原则。
除此以外，同行业公司挖金客招股说明书披露收入确认时点为业务发生当月，主要系挖金客与公司业务模式不同所致，根据其招股说明书披露，挖金客与客户结算以“成功提交”作为结算数据确定标准，因此，月末依据其自身平台数据为依据进行确认收入符合其经营实际；而发行人主要以发送“成功数”作为结算数据确定标准，完整和准确的该数据一般来源于次月运营商的确认，因此，发行人以次月对账确认无误作为收入确认时点符合公司的经营实际。
除上述外，同行业公司主要以对账作为收入确认依据，同行业公司受经营模式、客户结构、客户集中度等差异影响，对账的时间和客户确认时效与公司不完全一致，因此各公司都结合自身的经营实际进行收入确认。
报告期内，公司收入确认保持了一贯性，各年收入对应的业务期间为上年12月至当年11月。假设公司按当期发送并当期确认收入进行测算，报告期内对公司毛利额的影响分别为10.17%、-1.62%、-1.72%和0.29%，由于报告期初公司业务规模较小，2017年比2016年收入增长较快，因此2017年影响为10.17%，随着公司的业务发展扩大，2018年以后对公司总体经营成果影响较小。
综上，公司收入确认方法保持一贯性，收入确认方式基于客观业务事实，不存在利用延期1个月确认收入以调节收入操作利润的情形。
（3）结合下游客户短信采购成本确认与上游供应商的收入确认方式说明发行人的收入和成本确认方式与上下游是否对等。
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行业内，下游客户、上游供应商基本均遵照在业务发生的次月进行对账的原则，在业务数据的确认上具有对等性。此外，根据保荐机构和申报会计师执行的核查程序，公司主要下游客户、上游供应商对公司各期间的销售收入金额、采购成本金额得到确认，因此合理推断公司收入和成本确认方式与上下游具有一定的对等性：向主要客户、供应商函证各期间收入、成本金额及往来余额，获取主要发函客户、供应商的回函确认。
发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、公司采用的重要会计政策和会计估计”之“（一）收入确认原则”中补充披露如下：
公司以对账结果作为收入、成本确认依据符合合同相关约定及实际经营情况，且符合新旧企业会计准则收入、成本确认的相关规定，公司报告期内收入、成本确认原则得到一贯执行，不存在收入确认与成本结转跨期情况。
问题（2）：
说明报告期内发行人与短信供应商、客户是否均在次月完成对账，如否，请补充说明具体情况、发生原因、处理方式及对发行人经营业绩的影响；补充披露若未能及时完成对账，发行人的应对方式与会计处理方式，是否已形成相关风险应对措施或内部控制制度；请补充披露未能及时对账对发行人经营业绩的风险。
根据公司制定的《销售管理制度》、《采购管理制度》、《运营管理制度》等内部控制制度，公司运营部每月月初生成上月每个客户、供应商对账单，并与客户、供应商进行核对。同时，公司与客户、供应商的业务合同中就次月对账进行了明确约定。
报告期内，公司严格根据规定向供应商、客户进行对账，公司短信供应商、客户不存在延期对账情况，在约定时间内核对完毕，不存在因未能及时对账导致公司经营业绩的风险。
发行人在招股说明书“第四节 风险因素”之“五、财务风险”中补充披露
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如下：
（六）对账不及时的风险
公司运营部每月月初生成上月客户、供应商对账单，并与客户、供应商进行核对。报告期内，公司严格根据规定于次月与短信供应商、客户完成对账，公司短信供应商、客户不存在延期对账情况。但是，若在后续经营过程中出现对账不及时，未能在次月完成对账的情况，将会影响公司收入确认和成本结转，对收入、成本确认的准确性和完整性产生不利影响。
问题（3）：
说明报告期各期季度、年度根据配比原则冲减对应成本的月度冲减成本情况，未来是否存在大额追溯调整前期已确认主营业务成本的情形。
公司季度、年度结束次月与电信运营商进行对账，将经核对的季度、年度酬金计入相应的会计报表期间，如第四季度、年度酬金对账完毕后，公司将第四季度、年度酬金按归属期间计入当年12月财务报表。在对报表数据进行分析时，为还原对财务数据可比性，将季度、年度酬金还原至各月，但不追溯调整以前期间财务报表数据。
报告期内，公司各期对账确认的季度、年度酬金按照配比原则各月分配酬金情况如下：
单位：万元
| 年度 | 月份 | 季度酬金 | 年度酬金 | 合计 |
| 2017年 | 1月 | - | - | - |
| 2月 | 38.59 | - | 38.59 | |
| 3月 | 3.29 | - | 3.29 | |
| 4月 | 17.28 | - | 17.28 | |
| 5月 | 32.64 | - | 32.64 | |
| 6月 | - | - | - |
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| 年度 | 月份 | 季度酬金 | 年度酬金 | 合计 |
| 7月 | 19.53 | - | 19.53 | |
| 8月 | 22.35 | - | 22.35 | |
| 9月 | 48.18 | - | 48.18 | |
| 10月 | 40.51 | - | 40.51 | |
| 11月 | 21.39 | - | 21.39 | |
| 12月 | 61.34 | - | 61.34 | |
| 2018年 | 1月 | 6.27 | - | 6.27 |
| 2月 | 59.13 | 47.30 | 106.43 | |
| 3月 | 3.46 | 2.77 | 6.23 | |
| 4月 | 105.82 | 83.07 | 188.89 | |
| 5月 | 98.83 | 20.56 | 119.39 | |
| 6月 | 159.50 | 67.20 | 226.70 | |
| 7月 | 337.20 | 181.43 | 518.63 | |
| 8月 | 270.21 | 131.46 | 401.66 | |
| 9月 | 297.90 | 116.48 | 414.38 | |
| 10月 | 367.77 | 174.41 | 542.18 | |
| 11月 | 394.06 | 183.99 | 578.05 | |
| 12月 | 515.58 | 252.81 | 768.39 | |
| 2019年 | 1月 | 689.66 | 333.71 | 1,023.37 |
| 2月 | 311.31 | 103.99 | 415.30 | |
| 3月 | 159.97 | 51.94 | 211.91 | |
| 4月 | 209.73 | 68.91 | 278.64 | |
| 5月 | - | 36.38 | 36.38 | |
| 6月 | - | 57.96 | 57.96 | |
| 7月 | - | 94.94 | 94.94 | |
| 8月 | 44.55 | 135.81 | 180.36 | |
| 9月 | 17.51 | 95.64 | 113.15 | |
| 10月 | - | 25.71 | 25.71 | |
| 11月 | - | 62.56 | 62.56 | |
| 12月 | - | 109.55 | 109.55 | |
| 2020年1-6月 | 1月 | - | - | - |
| 2月 | - | - | - |
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| 年度 | 月份 | 季度酬金 | 年度酬金 | 合计 |
| 3月 | - | - | - | |
| 4月 | - | - | - | |
| 5月 | - | - | - | |
| 6月 | - | - | - |
综上所述，公司定期及时对账，公司根据对账结果作为酬金入账依据，未来不存在大额追溯调整前期已确认主营业务成本的情形。
问题（4）：
说明发行人主要以预付款方式支付电信运营商采购款，但电信运营商主要以现金而不以抵减采购款方式支付酬金的原因及合理性；说明报告期各期支付酬金的主要供应商情况，支付酬金的账户与发行人预付款的供应商账户是否一致，是否存在第三方支付酬金情况；结合合同约定、酬金结算依据及其效力、酬金回款周期等说明发行人与客户进行结算后即冲减主营业务成本是否符合会计准则规定，该会计处理方式是否合理、谨慎。
（1）说明发行人主要以预付款方式支付电信运营商采购款，但电信运营商主要以现金而不以抵减采购款方式支付酬金的原因及合理性；
酬金的结算模式一般由电信运营商决定，电信运营商向移动信息服务商提供短信销售为业务收款，而向移动信息服务商返还的酬金作为营销类费用进行支出，因此电信运营商内部核算类别差异使得其采取资金收支两条线的模式。
经查阅梦网集团公开披露信息，同行业上市公司将收到的来自电信运营商的业务酬金在应收款项核算，具体如下：
| 同行业上市公司 | 会计处理方法 |
| 国都互联 | 借：其他应收款 贷：主营业务成本 |
| 亿美软通 | 借：其他流动资产 贷：主营业务成本 |
| 创世漫道 | 借：应收账款 贷：主营业务收入 |
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| 同行业上市公司 | 会计处理方法 |
| 京天利 | 借：应收账款 贷：主营业务成本 |
| 梦网集团 | 借：应收账款 贷：主营业务成本 |
注：以上资料来源于梦网集团（002123）的《荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
如上表所示，电信运营商采取付现方式向客户给予采购酬金属于行业正常现象，主要与电信运营商内部收支规定相关，具有合理性。
（2）说明报告期各期支付酬金的主要供应商情况，支付酬金的账户与发行人预付款的供应商账户是否一致，是否存在第三方支付酬金情况；
公司报告期内取得的酬金均系电信运营商基于公司每月的短信发送量等因素，按约定支付给公司相应的采购返还。由于电信运营商通常采取收支两条线的模式，因此支付酬金的账户与公司预付款的供应商账户存在不一致情形，但支付酬金与公司预付款的供应商款项均系电信运营商或其下属单位通过其开立账户进行收支，不存在第三方支付酬金情况。
公司报告期各期支付酬金的前五大供应商情况如下：
| 2020年1-6月 | ||||
| 供应商 | 运营商向公司的收款账户 | 运营商向公司支付酬金的付款账户 | ||
| 账户名称 | 银行名称 | 账户名称 | 银行名称 | |
| 无锡移动 | 中国移动通信集团江苏有限公司 | 中国农业银行无锡永乐支行 | 中国移动通信集团江苏有限公司 | 中国工商银行股份有限公司南京城北支行 中国建设银行股份有限公司南京凤凰城支行 |
| 上海移动 | 中国移动通信集团上海有限公司 | 中国农业银行股份有限公司上海黄兴路支行 | 中国移动通信集团上海有限公司 | 中国工商银行上海市分行营业部 |
| 青岛移动 | 中国移动通信集团山东有限公司青岛分公司市级集团客户服务中心 | 中国工商银行股份有限公司青岛福州路支行 | 中国移动通信集团山东有限公司 | 中国工商银行股份有限公司济南经二路支行 |
| 上饶移动 | 中国移动通信集团江西有限公司信州区分公司 | 中国建设银行股份有限公司南昌八一路支行 | 中国移动通信集团江西有限公司 | 中国工商银行股份有限公司南昌北京西路支行 |
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| 中国移动通信集团江西有限公司广丰区分公司 | 中国建设银行股份有限公司南昌八一路支行 | |||
| 赣州移动 | 中国移动通信集团江西有限公司兴国县分公司 | 中国建设银行股份有限公司南昌八一路支行 | 中国移动通信集团江西有限公司 | 中国工商银行股份有限公司南昌北京西路支行 |
| 中国移动通信集团江西有限公司信丰县分公司 | 中国建设银行股份有限公司南昌八一路支行 | |||
| 2019年度 | ||||
| 供应商 | 运营商向公司的收款账户 | 运营商向公司支付酬金的付款账户 | ||
| 账户名称 | 银行名称 | 账户名称 | 银行名称 | |
| 无锡移动 | 中国移动通信集团江苏有限公司 | 中国农业银行无锡永乐支行 | 中国移动通信集团江苏有限公司 | 中国建设银行股份有限公司南京凤凰城支行 |
| 常州移动 | 中国移动通信集团江苏有限公司 | 中国建设银行股份有限公司江苏常州钟楼支行 | 中国移动通信集团江苏有限公司 | 中国银行股份有限公司南京云锦路支行 |
| 岳阳移动 | 中国移动通信集团湖南有限公司岳阳分公司 | 中国工商银行岳阳市分行金鹗路支行 | 中国移动通信集团湖南有限公司 | 中国工商银行长沙市韶山路支行 |
| 上海移动 | 中国移动通信集团上海有限公司 | 中国农业银行股份有限公司上海黄兴路支行 | 中国移动通信集团上海有限公司 | 中国工商银行上海市分行营业部 |
| 泉州移动 | 中国移动通信集团福建有限公司泉州分公司 | 中国建设银行股份有限公司泉州分行 | 中国移动通信集团福建有限公司 | 兴业银行福州杨桥支行 |
| 2018年度 | ||||
| 供应商 | 运营商向公司的收款账户 | 运营商向公司支付酬金的付款账户 | ||
| 账户名称 | 银行名称 | 账户名称 | 银行名称 | |
| 无锡移动 | 中国移动通信集团江苏有限公司 | 中国农业银行无锡永乐支行 | 中国移动通信集团江苏有限公司 | 中国建设银行股份有限公司南京凤凰城支行 |
| 常州移动 | 中国移动通信集团江苏有限公司 | 中国建设银行股份有限公司江苏常州钟楼支行 | 中国移动通信集团江苏有限公司 | 中国银行股份有限公司南京云锦路支行 |
| 常德移动 | 中国移动通信集团湖南有限公司常德分公司 | 中行建设银行股份有限公司常德市分行 | 中国移动通信集团湖南有限公司 | 中国银行股份有限公司湖南省分行 |
| 邵阳移动 | 中国移动通信集团湖南有限公司邵阳分公司 | 中国工商银行股份有限公司邵阳广场支行 | 中国移动通信集团湖南有限公司 | 中国工商银行长沙市韶山路支行 |
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| 岳阳移动 | 中国移动通信集团湖南有限公司 岳阳分公司 | 中国工商银行岳阳市分行金鹗路支行 | 中国移动通信集团湖南有限公司 | 中国工商银行长沙市韶山路支行 |
| 2017年度 | ||||
| 供应商 | 运营商向公司的收款账户 | 运营商向公司支付酬金的付款账户 | ||
| 账户名称 | 银行名称 | 账户名称 | 银行名称 | |
| 无锡移动 | 中国移动通信集团江苏有限公司 | 中国农业银行无锡永乐支行 | 中国移动通信集团江苏有限公司 | 中国建设银行股份有限公司南京凤凰城支行 |
| 常州移动 | 中国移动通信集团江苏有限公司 | 中国建设银行股份有限公司江苏常州钟楼支行 | 中国移动通信集团江苏有限公司 | 中国银行股份有限公司南京云锦路支行 |
| 西藏移动 | 中国移动通信集团西藏有限公司 | 中国银行拉萨市八一路支行 中国农业银行股份有限公司拉萨金珠支行 | 中国移动通信集团西藏有限公司 | 中国银行西藏自治区分行营业部 |
| 泸州移动 | 中国移动通信集团四川有限公司泸州分公司 | 中国工商银行股份有限公司泸州大山坪支行 | 中国移动通信集团四川有限公司 | 中国农业银行股份有限公司成都锦城支行 |
| 德阳移动 | 中国移动通信集团四川有限公司德阳分公司 | 中国工商银行德阳市分行会计业务处理中心 | 中国移动通信集团四川有限公司 | 中国农业银行股份有限公司成都锦城支行 |
（3）结合合同约定、酬金结算依据及其效力、酬金回款周期等说明发行人与客户进行结算后即冲减主营业务成本是否符合会计准则规定，该会计处理方式是否合理、谨慎。电信运营商酬金通常通过合作协议及出具的营销政策进行确定，上述文件对公司及电信运营商具有约束力，报告期内合作双方根据相关约定履行权力及义务，具有法律效率。酬金的回款周期通常为对账后90天，由于电信运营商属于大型国有企业，付款审批流程相对较长，报告期内存在个别运营商超期付款情形，但电信运营商资金实力雄厚，公信力较高，属于民生产业，信用风险较低，期后基本实现了回收。
| 期间 | 期末应收酬金余额 | 期后回款金额（截止2020年12月31日） | 期后回款比例(%) |
| 2020.6.30 | 2,762.90 | 2,266.43 | 82.03% |
| 2019.12.31 | 3,353.04 | 3,155.42 | 94.11% |
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| 2018.12.31 | 1,759.30 | 1,626.20 | 92.43% |
| 2017.12.31 | 479.04 | 479.04 | 100.00% |
公司业务系统每月初根据上月短信发送情况生成相应的客户销售对账单、供应商采购对账单与客户、供应商就销售金额、采购金额及应得酬金进行对账，并根据对账结果确认营业收入及营业成本，因此，公司客户、供应商的对账确认及财务核算均在相同期间，具有匹配性。由于短信业务成本由短信采购成本和酬金组成，根据运营商的价格政策，当公司在向三大电信运营商采购的短信数量达到既定条件时，运营商会给与公司一定比例的酬金，该酬金是采购成本的重要组成部分，与短信发送量关系密切，因此酬金实质为采购返利，系采购成本的一种体现形式，根据实质重于形式及权责发生制原则，公司根据对账确认结果在收入、成本确认相同期间进行会计处理，将经确认应收取的酬金冲减营业成本符合《企业会计准则》规定，具有合理性、谨慎性。
问题（5）：
说明发行人是否存在对客户返还酬金情况，如存在，请补充披露具体内容、约定及会计处理方式。
发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“ 一、 发行人主营业务、主要产品或服务情况”之“（二）主营业务经营模式”之“1、短信业务经营模式”中修改补充披露如下：
②向客户提供返利的情况
报告期内，公司存在向客户提供返利的情况，具体信息如下：
| 序号 | 单位 | 返利金额（万元） | |||
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 1 | 网易 | 12.74 | 31.00 | - | - |
2019年和2020年1-6月，公司给予网易销售返利31.00万元和12.74万元，返利金额的确定以条数为基础，根据业务开展情况调整每条短信的返利金额。
公司根据实际业务发生情况进行对账确定销售金额及应返利金额，在销售
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收入确认当月将相应返利金额进行会计处理如下：
借：主营业务收入贷：应付账款公司应付客户返利实质系根据客户销售业务量给与客户的价格优惠，属于《企业会计准则第14号——收入》规定的可变对价情形，根据准则规定，需冲减对客户的销售收入。因此，公司上述会计处理符合会计准则相关要求。
二、核查程序
保荐机构和申报会计师就上述问题，履行了以下核查程序：
1、访谈了公司销售、采购、运营相关负责人，了解公司销售、采购和运营的相关业务流程，并对相关内部控制流程的有效性进行测试；
2、获取并核查主要客户、供应商的合作协议，检查合同中相关履约义务和合同约定的对账及结算条款，评价具体收入、成本确认时点，检查对账安排与合同约定是否一致；
3、评价公司收入确认时点是否符合准则要求，与同行可比上市公司收入确认政策、时点是否一致；
4、检查主要客户、供应商的对账过程、收入和成本的确认依据，检查对账过程与合同约定是否相符；
5、对公司收入、成本实施截止性测试，检查收入、成本确认时点是否存在跨期情况，收入、成本确认政策是否保持一贯执行；
6、对主要客户、供应商进行了实地或视频走访，访谈客户、供应商相关人员，了解主要客户、供应商的基本情况和经营信息、与公司的业务开展的相关交易情况；
7、对主要客户、供应商进行了抽查函证，以核实交易的真实性、准确性；
8、获取并核查公司报告期内的银行流水，对主要运营商的采购付款、收取酬金记录进行测试，检查相应的银行流水上记录及账户信息，是否存在第三方回
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款情况；
9、获取报告期内公司主要运营商的协议、营销政策和对账单，结合主要运营商的协议条款，复核酬金明细表中酬金金额和确认时点的准确性，分析是否与运营商的政策、相关收入确认相匹配，复核酬金核算是否符合企业会计准则的相关要求；
10、获取并核查主要客户的框架协议或销售合同、对账单、发票、银行流水记录，分析应付客户返利相关条款及会计处理的合理性。
三、核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：（1）根据销售、采购合同有关风险报酬、控制权的具体约定，公司收入、成本的会计处理方式符合新旧准则规定，不存在跨期情况，具有合理性，与同行业可比公司的会计处理方式一致；公司的收入和成本确认方式与上下游具有一定的对等性；（2）报告期内公司与短信供应商、客户在次月完成对账，不存在因未能及时对账导致的经营业绩的风险；发行人在招股说明书中补充披露“对账不及时的风险”；（3）公司未来不存在大额追溯调整前期已确认主营业务成本的情形；（4）电信运营商主要以现金方式支付酬金具有合理性；报告期各期支付酬金的主要供应商支付酬金的账户与公司预付款的供应商账户不一致情况原因合理，不存在第三方支付酬金情况；公司与供应商进行结算后根据相应期间经对账的酬金冲减主营业务成本符合会计准则规定，具有合理性、谨慎性；（5）公司报告期内存在对客户返还酬金情况，相关会计处理方式符合约定及会计准则相关规定。
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问题2：
关于短信采购价格公允性与主要第三方供应商。申报材料显示，报告期各期发行人通过第三方供应商采购短信的金额占比分别为23.14%、28.79%、50.75%和55.09%，占比逐期上升；报告期各期，发行人前五名第三方供应商采购占比，占各期第三方供应商采购总额的比例分别为75.86%、62.97%、58.33%和82.93%；报告期各期末，发行人预付第三方供应商款项余额分别为149.29万元、345.65万元、1,802.83万元和2,718.98万元，增幅较大。
请发行人：（1）按移动、联通、电信的运营商类别分别列示报告期各期通过全部渠道、电信运营商渠道、第三方供应商渠道采购短信的金额、占比、数量和单价情况，并分析说明前述数据变动的原因及合理性；（2）对比同一期间通过不同渠道采购同一类别运营商短信的采购单价，分析说明差异的原因及合理性；对比同一期间通过同一渠道采购不同类别运营商短信的采购单价，分析说明差异的原因及合理性；（3）以移动、联通、电信的短信运营商类别为大分类，采购单价幅度为小分类，说明报告期各期发行人向第三方供应商采购单价的供应商数量分布情况，并说明同一期间、同一供应商类别采购单价较低的第三方供应商情况，包括供应商名称、采购内容与金额、单价、成立时间、合作历史、与发行人的业务合作占该供应商的业务比例、供应商的股东、核心管理人员在报告期内是否发生重大变化、与发行人是否存在关联关系，并说明采购单价较低的原因及合理性，相关采购单价的公允性；（4）说明报告期各期是否存在第三方供应商客户与发行人客户重叠情况，如存在，请说明重叠客户的名称，第三方供应商与发行人对重叠客户的销售金额、短信运营商类别、单价、发行人的销售毛利率；第三方供应商对重叠客户的销售单价是否高于发行人对该客户的销售单价，是否存在为发行人承担采购成本的情况；（5）对比同行业上市公司可比业务的短信采购单价情况，说明并披露发行人短信采购（含电信运营商、第三方供应商）单价的公允、合理性；（6）说明报告期各期前五名第三方供应商的基本情况，包括成立时间、合作历史、员工人数及社保缴纳情况、员工人数与供应商规模是否匹配、与发行人的业务合作占该供应商的业务比例、供应商的股东与核心管理人员在报告期内是否发生重大变化；说明发行人向报告期各期前五名第三方供应商的采购单价情况，结合采购的运营商类别、付款
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条件或账期、返利条件、该供应商的采购来源为其他第三方供应商还是运营商等说明采购单价的合理性；（7）说明报告期各期预付第三方供应商款项的主要供应商情况，预付第三方供应商款项余额逐期大幅增加的原因及合理性，存在预付款项第三方供应商的采购单价与非预付供应商的对比情况；说明2020年上半年末应付账款余额增幅较大的原因，与预付款项同时增幅较大的原因及合理性；说明2020年上半年末应付账款的主要供应商、账龄及期后付款情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见。请保荐机构、申报会计师、律师：（1）核查发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、董监高与前述人员关联方，以及发行人采购人员、销售人员的资金流水是否存在流向发行人供应商及其关联方、关键经办人员情形，是否存在为发行人承担采购成本情况；（2）核查向主要第三方供应商采购的资金是否存在流向发行人及其关联方、发行人客户等情形，是否存在配合发行人走账或虚增业绩情况。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查方式、范围、具体过程，并发表明确意见。
一、回复说明
问题（1）：
按移动、联通、电信的运营商类别分别列示报告期各期通过全部渠道、电信运营商渠道、第三方供应商渠道采购短信的金额、占比、数量和单价情况，并分析说明前述数据变动的原因及合理性。报告期内，公司通过多种途径和方法，获取最优采购单价，从而控制短信采购成本，具体如下：
（1）电信运营商
①增强价格信息及时性。首先，公司采购人员积极与各地市运营商进行业务接触，及时了解相关的销售政策及未来潜在的变化情况；其次，公司的运营人员和采购人员与正在进行业务合作的运营商保持紧密的沟通与交流，通过即时通讯方式对运营商的价格信息进行广泛搜集；最后，公司的采购人员会与当前未开展业务的历史运营商保持联系，不定期对相关价格信息进行沟通，以上措施使得公司能够在较短的时间内快速掌握市场中的价格信息。
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②合理利用运营商销售政策优惠期。各地市运营商结合自身经营情况，不定期的推出优惠政策，公司通常会利用优惠期间，加大采购量，着力满足优惠政策的相关条件，从而获取优惠价格。
③合理提高预付模式采购占比。通常情况下，采用预付模式采购短信可以获取相对较低的采购价格，公司在考虑现金流压力的前提下，合理提高预付模式采购占比，有利于获得较低的采购价格。
④建立长期稳定合作。公司与部分运营商长期保持良好的业务合作关系，增强彼此的信任度，有助于公司获得更好的优惠政策。
（2）第三方供应商
①及时了解市场价格变动情况。公司在及时了解运营商政策的基础上，积极了解同行业公司和当前未开展业务的历史第三方供应商的价格变动信息，根据市场价格变化情况，不定期提出调价要求。
②增大优质供应商采购量。根据量大价优原则，公司通过提高向主要优质供应商采购比重，增强议价能力，获取相对较低的采购价格。
③选择上游运营商资源良好的第三方供应商。全国各地市运营商政策存在差异，公司知悉全部地市级电信运营商的销售政策并建立业务合作的难度较大，部分第三方供应商与上游运营商合作基础良好，价格较低，公司选择向其采购短信有助于公司降低采购成本。尤其是随着直客客户比例的增长，公司对联通类和电信类的需求也随之增加，公司主要通过第三方供应商采购。
④合理提高预付模式采购占比。针对第三方供应商，合理提高预付模式采购占比，同样有利于获得较低的采购价格。
⑤建立长期稳定合作。公司与部分第三方供应商建立了长期业务合作关系，不断深化业务往来，从而有利于公司获得最优采购价格。
1、报告期内，按运营商类别列示通过全部渠道、电信运营商渠道、第三方供应商渠道采购短信的金额、占比、数量和单价情况如下：
| 短信类型 | 2020年1-6月 |
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| 供应商性质 | 数量（百万条） | 数量占比 | 采购金额（万元） | 金额占比 | 单价（分/条） | |
| 电信类 | 第三方供应商 | 2,254.79 | 86.25% | 4,303.84 | 86.47% | 1.91 |
| 运营商 | 359.45 | 13.75% | 673.33 | 13.53% | 1.87 | |
| 小计 | 2,614.24 | 100.00% | 4,977.17 | 100.00% | 1.90 | |
| 联通类 | 第三方供应商 | 2,802.05 | 90.62% | 5,437.33 | 90.00% | 1.94 |
| 运营商 | 289.93 | 9.38% | 603.88 | 10.00% | 2.08 | |
| 小计 | 3,091.98 | 100.00% | 6,041.21 | 100.00% | 1.95 | |
| 移动类 | 第三方供应商 | 5,425.31 | 42.05% | 10,652.49 | 40.98% | 1.96 |
| 运营商 | 7,475.83 | 57.95% | 15,344.61 | 59.02% | 2.05 | |
| 小计 | 12,901.14 | 100.00% | 25,997.09 | 100.00% | 2.02 | |
| 合计 | 18,607.36 | - | 37,015.48 | - | 1.99 | |
| 短信类型 | 2019年度 | |||||
| 供应商性质 | 数量（百万条） | 数量占比 | 采购金额（万元） | 金额占比 | 单价（分/条） | |
| 电信类 | 第三方供应商 | 1,940.44 | 82.83% | 3,937.81 | 81.77% | 2.03 |
| 运营商 | 402.35 | 17.17% | 878.12 | 18.23% | 2.18 | |
| 小计 | 2,342.79 | 100.00% | 4,815.93 | 100.00% | 2.06 | |
| 联通类 | 第三方供应商 | 3,104.19 | 95.99% | 6,442.05 | 96.36% | 2.08 |
| 运营商 | 129.56 | 4.01% | 243.45 | 3.64% | 1.88 | |
| 小计 | 3,233.75 | 100.00% | 6,685.50 | 100.00% | 2.07 | |
| 移动类 | 第三方供应商 | 6,442.30 | 32.78% | 11,515.51 | 36.40% | 1.79 |
| 运营商 | 13,211.82 | 67.22% | 20,123.19 | 63.60% | 1.52 | |
| 小计 | 19,654.13 | 100.00% | 31,638.70 | 100.00% | 1.61 | |
| 合计 | 25,230.67 | - | 43,140.13 | - | 1.71 | |
| 短信类型 | 2018年度 | |||||
| 供应商性质 | 数量（百万条） | 数量占比 | 采购金额（万元） | 金额占比 | 单价（分/条） | |
| 电信类 | 第三方供应商 | 1,117.68 | 92.25% | 2,331.79 | 93.62% | 2.09 |
| 运营商 | 93.85 | 7.75% | 158.83 | 6.38% | 1.69 | |
| 小计 | 1,211.53 | 100.00% | 2,490.61 | 100.00% | 2.06 | |
| 联通类 | 第三方供应商 | 1,113.96 | 96.85% | 2,241.07 | 97.82% | 2.01 |
| 运营商 | 36.26 | 3.15% | 50.00 | 2.18% | 1.38 | |
| 小计 | 1,150.23 | 100.00% | 2,291.07 | 100.00% | 1.99 | |
| 移动类 | 第三方供应商 | 2,799.59 | 16.03% | 5,912.83 | 18.69% | 2.11 |
| 运营商 | 14,670.39 | 83.97% | 25,729.49 | 81.31% | 1.75 | |
| 小计 | 17,469.98 | 100.00% | 31,642.32 | 100.00% | 1.81 | |
| 合计 | 19,831.73 | - | 36,424.00 | - | 1.84 | |
| 短信类型 | 2017年度 | |||||
| 供应商性质 | 数量（百万条） | 数量占比 | 采购金额（万元） | 金额占比 | 单价（分/条） | |
| 电信类 | 第三方供应商 | 327.65 | 100.00% | 421.86 | 100.00% | 1.29 |
| 运营商 | - | - | - | - | - | |
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| 小计 | 327.65 | 100.00% | 421.86 | 100.00% | 1.29 | |
| 联通类 | 第三方供应商 | 149.60 | 100.00% | 249.15 | 100.00% | 1.67 |
| 运营商 | - | - | - | - | - | |
| 小计 | 149.60 | 100.00% | 249.15 | 100.00% | 1.67 | |
| 移动类 | 第三方供应商 | 1,619.81 | 19.11% | 3,837.50 | 20.39% | 2.37 |
| 运营商 | 6,856.15 | 80.89% | 14,978.48 | 79.60% | 2.18 | |
| 小计 | 8,475.96 | 100.00% | 18,815.98 | 100.00% | 2.22 | |
| 合计 | 8,953.21 | - | 19,486.98 | - | 2.18 | |
2、报告期内，电信类和联通类短信分供应商类型采购短信的金额、占比、数量和单价变动原因及合理性
（1）电信类及联通类短信采购总额及采购数量变动情况
报告期内，公司电信类短信采购总额分别为421.86万元、2,490.61万元、4,815.93万元和4,977.17万元，采购数量分别为327.65百万条、1,211.53百万条、2,342.79百万条和2,614.24百万条；公司联通类短信采购总额分别为249.15万元、2,291.07万元、6,685.50万元和6,041.21万元，采购数量分别为149.60百万条、1,150.23百万条、3,233.75百万条和3,091.98百万条，均呈现快速增长的趋势，主要原因系：
①报告期内，公司短信发送量分别为90.16亿条、198.56亿条、253.03亿条和186.50亿条，短信业务收入分别为25,631.09万元、45,844.92万元、53,187.78万元和42,866.97万元，同比均呈现上升趋势。公司对电信、联通类短信资源的需求伴随着业务规模的扩大而逐渐增长；
②报告期内，公司直客客户收入增长较快，占短信业务的比重分别为6.77%、
38.65%、68.90%和80.70%，客户结构发生较大变化。公司直客客户主要为下游行业的知名企业，其中包括阿里巴巴、腾讯、华为、网易、京东、上海拉扎斯（饿了么）等，对各类型的短信资源均存在一定程度的需求。报告期内，发行人短信业务前五大客户中电信类和联通类短信需求合计占比分别为4.96%、9.38%、23.01%和30.25%，呈快速上升的趋势。公司出于满足客户各类型短信需求的目的，不断增加电信类和联通类短信的采购规模。
（2）电信类及联通类短信分供应商类型采购情况
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报告期内，公司自运营商处采购的电信类短信占电信类短信采购总额的比重分别为0.00%、6.38%、18.23%和13.53%，自第三方供应商处采购的比重分别为
100.00%、93.62%、81.77%和86.47%；公司自运营商处采购的联通类短信占联通类短信采购总额的比重分别为0.00%、2.18%、3.64%和10.00%，自第三方供应商处采购的比重分别为100.00%、97.82%、96.36%和90.00%。
公司自第三方供应商处采购电信类及联通类短信的占比整体均呈现下降趋势，主要原因为：报告期初，公司电信类及联通类短信资源需求相对较少且分散，与运营商业务合作基础相对薄弱，且与运营商建立业务合作耗时较长，因此主要通过第三方供应商采购电信类及联通短信。随着公司业务规模的不断增长和客户结构的变化，下游客户对电信类及联通类短信的需求不断增长，公司相关采购规模不断增长，议价能力有所增强，公司逐步拓展电信类及联通类运营商采购资源，增加自运营商处直接采购电信类及联通类短信的规模。
（3）电信类及联通类短信单价变动情况
①整体平均采购单价情况
报告期内，公司电信类短信整体平均采购单价分别为1.29分/条、2.06分/条、2.06分/条和1.90分/条，联通类短信整体平均采购单价分别为1.67分/条、
1.99分/条、2.07分/条和1.95分/条，整体呈现先上升后下降的变动趋势。
2017年至2019年，公司电信类和联通类短信的采购单价呈现上升趋势，主要原因受到行业上游电信类和联通类运营商短信价格变化的影响；2020年1-6月，公司电信类和联通类短信的采购单价有所下降，主要原因系公司随着业务规模的增长和直客客户占比的提升，电信类和联通类短信的采购金额明显上升，议价能力和相关资源的丰富度较报告期初提升。
②分供应商类型采购单价情况
A、电信类短信
报告期内，公司自第三方供应商处采购的电信类短信的平均单价分别为1.29分/条、2.09分/条、2.03分/条和1.91分/条，呈现先上升后下降的变动趋势。2018年和2019年第三方电信类短信采购单价较高的原因系受到上游运营商价格较高
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的影响，2020年1-6月，第三方电信类短信采购价格下降系采购规模增加，议价能力有所增强所致。2017年公司未向运营商采购电信类短信，2018年至2020年上半年，公司自运营商处采购的电信类短信的平均单价分别为1.69分/条、2.18分/条和1.87分/条，呈现先上升后下降的趋势。2018年公司自运营商处采购电信类短信的平均价格较低，主要原因系当年清远电信价格优惠较高，公司自清远电信采购短信平均价格较低，为1.13分/条，剔除清远电信的影响，当年公司自运营商处采购的电信类短信的平均单价为2.49分/条，符合当年运营商价格较高的情况；2019年至2020年1-6月，电信类运营商短信采购单价下降系公司自青岛电信采购短信平均单价下降所致，2019年和2020年1-6月，公司自青岛电信采购电信类短信占当期公司自运营商处采购电信类短信的比重均超过35%，采购单价分别为2.44分/条和1.80分/条。B、联通类短信报告期内，公司自第三方供应商处采购的联通类短信的平均单价分别为1.67分/条、2.01分/条、2.08分/条和1.94分/条，整体呈现先上升后下降的变动趋势。前期采购单价上升主要系上游运营商政策变动以及公司采购量较小，议价能力较弱所致，2020年1-6月有所下降的原因为公司联通类短信采购规模增加，议价能力增强。以公司第三方供应商厦门朝鹭为例，2020年1-6月，公司自厦门朝鹭采购联通类短信的月平均采购额由2019年度的27.18万元增加至92.63万元，联通类短信平均采购单价由2.22分/条下降至2.15分/条。
2017年公司未向运营商采购联通类短信，2018年至2020年上半年，公司自运营商处采购的联通类短信的平均单价分别为1.38分/条、1.88分/条和2.08分/条，呈现逐渐上升的趋势，主要系运营商价格调整所致。2018年采购价格较低的主要原因为公司与大部分联通运营商的合作尚处于零星采购、试验性合作阶段，价格信息与第三方供应商的可比性不高。
3、报告期内，移动类短信分供应商类型采购短信的金额、占比、数量和单价变动原因及合理性
（1）移动类短信采购总额及采购数量变动情况
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报告期内，公司移动类短信采购总额分别为18,815.98万元、31,642.32万元、31,638.70万元和25,997.09万元，采购数量分别为8,475.96百万条、17,469.98百万条、19,654.13百万条和12,901.14百万条，总体呈现上升趋势，主要是公司抓住外部环境日趋良好、下游行业短信发送需求量连续增长的契机，不断扩大业务规模和增加市场占有率，短信业务的采购量相应不断增加，同时，报告期内，公司移动类短信采购数量占比始终维持在69%以上，因此，移动类短信采购总额及采购数量随业务规模的不断增长而增加。
（2）移动类短信分供应商类型采购情况
报告期内，公司自电信运营商处采购的移动类短信占移动类短信采购总额的比重分别为79.60%、81.31%、63.60%和59.02%，自第三方供应商处采购的比重分别为20.39%、18.69%、36.40%和40.98%。公司自第三方供应商处采购移动类短信的占比整体呈现上升的趋势，主要原因如下：
①报告期内，公司短信业务规模增长迅速，结合对于报告期内业务开展稳定性的需要和对未来业务规模将会持续增大的考虑，公司在自身电信网码号资源有限、与运营商建立业务合作耗时较长的情况下，通过逐渐扩大向第三方供应商采购移动类短信资源的数量，为不间断信息发送服务提供保护。
②全国各地运营商通常以地市级为单位分别制定不同的销售政策来促进其自身短信业务的开展，并且不同地区的电信运营商的销售政策存在较大差异，同时会伴随当年业务的开展情况发生多次变动。从经济可行性的角度考虑，公司知悉全部地市级电信运营商的销售政策并建立业务合作的难度较大，并且也无法满足所有开展业务的电信运营商销售政策的最优条件。因此，第三方供应商可以从其自身上游运营商处获得优于公司向自身运营商的采购单价，公司在适当时间段扩大向其采购的规模有助于公司降低采购成本，符合公司经营策略。
（3）移动类短信短信单价变动情况
报告期内，公司移动类短信平均采购单价分别为2.22分/条、1.81分/条、1.61分/条和2.02分/条，公司自第三方供应商处采购的移动类短信的平均单价分别为
2.37分/条、2.11分/条、1.79分/条和1.96分/条，公司自运营商处采购的移动类
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短信的平均单价分别为2.18分/条、1.75分/条、1.52分/条和2.05分/条，整体均呈现先下降后上升的趋势，主要原因如下：
①报告期内，公司短信业务规模增长迅速，因此公司在采购时逐渐获得相对较高的议价能力和优惠的采购政策，使公司2017年至2019年整体的采购单价呈现连续下降的趋势；
②公司及其同行业公司的最终供应商均为电信运营商，2017年至2019年，移动类电信运营商的短信单价整体呈现下降趋势，因此公司整体的采购单价也呈现下降的趋势；2020年1-6月，移动类运营商的单价整体呈现上升趋势，使得公司整体采购单价和第三方供应商采购单价均有所上升。
综上所述，报告期内，公司通过全部渠道、电信运营商渠道、第三方供应商渠道采购短信的金额、占比、数量和单价等数据变动符合企业实际经营情况，具有合理性。
问题（2）：
对比同一期间通过不同渠道采购同一类别运营商短信的采购单价，分析说明差异的原因及合理性；对比同一期间通过同一渠道采购不同类别运营商短信的采购单价，分析说明差异的原因及合理性。
报告期内，公司以渠道客户为主逐渐转为以直客客户为主，公司主要直客客户一般会同时选择多家供应商，公司主要是在了解客户价格需求的基础上，寻找符合要求的供应商资源。针对新客户的开拓，公司一般根据客户的历史采购价格等相关信息确定自身的报价意向，根据自身报价意向寻找符合条件的供应商资源；针对原有客户的维护，公司在满足原有客户要求的前提下，积极寻找价格更为优惠的供应商资源。
报告期内，公司基本遵循以下的采购策略，并保持一贯执行：
在选择具体供应商时，公司以采购成本低于销售价格为主要条件，同时综合考虑以下因素：
1-28
（1）短信类型。随着公司直客客户占比的提升，对公司短信采购类型的多样性提出了更高的要求，联通类和电信类的短信采购数量需要满足客户的发送需求。
（2）信用政策。不同供应商给予客户的结算政策和信用政策存在差异，预付模式下会对公司的价格谈判产生积极的影响，但同时也会兼顾预付款模式结算的供应商过多会对公司的资金安排产生影响。同时，运营商酬金的信用期相对较长，也会对公司资金安排产生一定的影响。
（3）技术能力、运营能力和服务能力。不同供应商的技术能力、运营能力和通道资源的稳定性存在差异，公司倾向于选择能够提供快速、高效、稳定服务的供应商。
（4）合作历史。对于合作时间较长，关系良好的供应商，双方保持合作的意愿更为强烈，议价的空间也相对较大。
1、报告期内，公司同一期间通过不同渠道采购同一类别运营商短信的采购单价情况如下：
单位：分/条
| 短信类型 | 供应商性质 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 电信类 | 第三方供应商 | 1.91 | 2.03 | 2.09 | 1.29 |
| 运营商 | 1.87 | 2.18 | 1.69 | - | |
| 联通类 | 第三方供应商 | 1.94 | 2.08 | 2.01 | 1.67 |
| 运营商 | 2.08 | 1.88 | 1.38 | - | |
| 移动类 | 第三方供应商 | 1.96 | 1.79 | 2.11 | 2.37 |
| 运营商 | 2.05 | 1.52 | 1.75 | 2.18 |
（1）电信类短信
2018年，公司自第三方供应商处采购电信类短信的平均单价高于自运营商处采购的平均价格，主要原因为：当年清远电信价格优惠较高，公司自清远电信采购短信平均价格较低，为1.13分/条，剔除清远电信的影响，当年公司自运营商处采购的电信类短信的平均单价为2.49分/条，高于第三方供应商电信类短信价格。
剔除清远电信影响，2018年和2019年运营商电信类短信单价较高的原因系公司自运营商处直接采购电信类短信的规模较小，且公司与部分电信类运营商处
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于合作初期，无法获得较为优惠的价格；而第三方供应商因为上游电信类运营商资源丰富，合作规模较大，得以获得相对较低的采购价格，从而给予公司的销售单价较低。2020年1-6月，公司自第三方供应商处采购电信类短信的平均单价与自运营商处采购的平均价格不存在显著差异。
（2）联通类短信
2018年-2019年，公司自第三方供应商处采购联通类短信的平均单价高于自运营商处采购的平均价格，主要原因为公司与大部分联通运营商的合作尚处于零星采购、试验性合作阶段，整体采购额远低于自第三方供应商的采购额，价格政策亦存在一定的随机性，与第三方供应商可比性不高。
2020年1-6月，公司自运营商处采购联通类短信的平均单价高于自第三方供应商处采购的平均价格，主要原因为：随着下游客户联通类短信资源需要的不断增长，公司逐步拓展联通类运营商采购资源，但受限于历史合作单位较少、新冠疫情爆发等因素无法充分获取全国范围内不同地市级联通运营商的价格信息，同时公司与部分联通运营商的合作尚在初期阶段，议价能力相对有限。以青岛联通为例，公司于2019年下半年与该运营商开展业务合作，由于双方处于合作初期，短信采购价格相对较高，达到2.64分/条，公司2020年1-6月自青岛联通采购的联通类短信总额为341.82万元，占当期运营商处联通类短信采购总额的56.60%，从而使得自运营商处采购联通类短信的平均单价较高。
（3）移动类短信
2017年-2019年，公司自运营商处采购移动类短信的平均单价显著低于自第三方供应商处采购的平均价格，主要原因为公司深耕移动信息服务行业多年，短信采购以移动类为主，多年来与各地移动运营商建立良好的合作关系，移动类短信采购规模较大，得以获取较为优惠的采购价格。
2020年1-6月，公司自运营商处采购移动类短信的平均单价略高于自第三方供应商处采购的平均价格，主要原因为：（1）全国各地运营商通常以地市级为单位分别制定不同的销售政策来促进其自身短信业务的开展，不同地区的移动运营
1-30
商的销售政策和深度合作伙伴存在差异，公司部分第三方供应商合作的运营商与线上线下直接合作的运营商存在差异，因此第三方供应商报价低于公司部分直接合作运营商价格具有合理性；（2）2020年1-6月，上游移动运营商短信价格整体呈现上升趋势，价格变动经第三方供应商传导至公司相对滞后，2020年4-6月，公司自第三方供应商处采购移动类短信的平均价格已经由2020年1-3月的1.84分/条上涨至2.05分/条。
综上，公司同一期间通过不同渠道采购同一类别运营商短信的采购单价存在差异，系采购规模、运营商政策调整及合作历史等多项因素共同作用的结果，具有合理性。报告期内公司基本遵循既定的采购策略，并保持一贯执行。
2、报告期内，公司同一期间通过同一渠道采购不同类别运营商短信的采购单价情况如下：
单位：分/条
| 供应商性质 | 短信类型 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 第三方供应商 | 电信 | 1.91 | 2.03 | 2.09 | 1.29 |
| 联通 | 1.94 | 2.08 | 2.01 | 1.67 | |
| 移动 | 1.96 | 1.79 | 2.11 | 2.37 | |
| 运营商 | 电信 | 1.87 | 2.18 | 1.69 | - |
| 联通 | 2.08 | 1.88 | 1.38 | - | |
| 移动 | 2.05 | 1.52 | 1.75 | 2.18 |
报告期内，我国的通信资源主要集中在中国移动为主的电信运营商手中，公司的采购直接或间接来源于电信运营商，因此公司通过第三方供应商采购不同类别运营商短信的价格最终受到三大运营商短信价格的影响。
不同年度，三大运营商综合考虑自身经营情况形成短信销售价格策略。在此基础上，各地市电信运营商根据自身经营情况，细化短信销售价格政策。
综上，同一期间不同类别运营商短信采购单价差异系三大运营商自身基站建设费用、运营成本、用户情况及各地市电信运营商经营情况综合作用所致，具有合理性。
问题（3）：
1-31
以移动、联通、电信的短信运营商类别为大分类，采购单价幅度为小分类，说明报告期各期发行人向第三方供应商采购单价的供应商数量分布情况，并说明同一期间、同一供应商类别采购单价较低的第三方供应商情况，包括供应商名称、采购内容与金额、单价、成立时间、合作历史、与发行人的业务合作占该供应商的业务比例、供应商的股东、核心管理人员在报告期内是否发生重大变化、与发行人是否存在关联关系，并说明采购单价较低的原因及合理性，相关采购单价的公允性。
1、报告期内，以短信运营商类别为大分类，采购单价幅度为小分类，发行人向第三方供应商采购单价的供应商数量分布情况如下：
报告期内，公司向第三方供应商分短信类型采购单价情况如下表所示：
| 短信类型 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 电信 | 1.91 | 2.03 | 2.09 | 1.29 |
| 联通 | 1.94 | 2.08 | 2.01 | 1.67 |
| 移动 | 1.96 | 1.79 | 2.11 | 2.37 |
由上表所示，以当期不同短信类型平均采购单价为基准，上下浮动10%划定采购单价区间范围，即高价区间为当期不同短信类型平均采购单价*（1+10%）及以上，中间价格区间为当期不同短信类型平均采购单价*（1-10%）至当期不同短信类型平均采购单价*（1+10%），低价区间为当期不同短信类型平均采购单价*（1-10%）以下，按照以上标准统计不同采购单价区间供应商数量分布情况如下：
| 时间 | 短信类型 | 采购单价区间（分/条） | 第三方供应商数量 |
| 2020年1-6月 | 电信类 | 2.10及以上 | 10 |
| 1.72-2.10 | 2 | ||
| 1.72及以下 | 6 | ||
| 联通类 | 2.13及以上 | 12 | |
| 1.75-2.13 | 13 | ||
| 1.75及以下 | 4 | ||
| 移动类 | 2.16及以上 | 26 | |
| 1.77-2.16 | 5 | ||
| 1.77及以下 | 5 | ||
| 2019年度 | 电信类 | 2.23及以上 | 7 |
| 1.83-2.23 | 5 |
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| 1.83及以下 | 4 | ||
| 联通类 | 2.28及以上 | 7 | |
| 1.87-2.28 | 7 | ||
| 1.87及以下 | 6 | ||
| 移动类 | 1.97及以上 | 10 | |
| 1.61-1.97 | 21 | ||
| 1.61及以下 | 10 | ||
| 2018年度 | 电信类 | 2.29及以上 | 5 |
| 1.88-2.29 | 7 | ||
| 1.88及以下 | 5 | ||
| 联通类 | 2.21及以上 | 7 | |
| 1.81-2.21 | 2 | ||
| 1.81及以下 | 12 | ||
| 移动类 | 2.32及以上 | 7 | |
| 1.90-2.32 | 7 | ||
| 1.90及以下 | 10 | ||
| 2017年度 | 电信类 | 1.42及以上 | 8 |
| 1.16-1.42 | 0 | ||
| 1.16及以下 | 1 | ||
| 联通类 | 1.83及以上 | 3 | |
| 1.50-1.83 | 4 | ||
| 1.50及以下 | 2 | ||
| 移动类 | 2.61及以上 | 2 | |
| 2.13-2.61 | 11 | ||
| 2.13及以下 | 6 |
1-33
2、报告期内，公司向前五大第三方供应商的采购金额占当年第三方供应商采购总额的比例分别为75.85%、62.97%、58.33%和82.93%，各期前五大第三方供应商中存在某一期间同一短信类别采购单价较低情况如下所示：
单位：万元、分/条
| 时间 | 短信类型 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 采购单价 | 成立时间 | 开始合作时间 | 与发行人是否存在关联关系 | 对发行人的销售占总体业务收入的比例（%） |
| 2020年1-6月 | 电信类 | 上海尔坤 | 短信 | 310.87 | 1.70 | 2011/11/30 | 2018/03 | 否 | 2020年半年度约58% |
| 电信类 | 上海维弘信息科技有限公司 | 短信 | 5.33 | 1.23 | 2014/11/12 | 2017/07 | 否 | 2020年半年度约4% | |
| 2019年度 | 联通类 | 上海尔坤 | 短信 | 2,062.31 | 1.80 | 2011/11/30 | 2018/03 | 否 | 2020年半年度约58% |
| 2018年度 | 电信类 | 北京艾特捷讯信息技术有限公司 | 短信 | 89.54 | 1.78 | 2013/03/25 | 2017/01 | 否 | 2018年：约30% |
| 电信类 | 南京睿宏无线网络技术有限公司 | 短信 | 2.13 | 1.51 | 2016/08/25 | 2017/05 | 否 | 注2 | |
| 联通类 | 上海维弘信息科技有限公司 | 短信 | 47.23 | 1.70 | 2014/11/12 | 2017/07 | 否 | 2020年半年度约4% | |
| 联通类 | 上海尔坤 | 短信 | 498.93 | 1.68 | 2011/11/30 | 2018/03 | 否 | 2020年半年度约58% | |
| 联通类 | 南京睿宏无线网络技术有限公司 | 短信 | 0.03 | 1.60 | 2016/08/25 | 2017/05 | 否 | 注2 | |
| 联通类 | 北京艾特捷讯信息技术有限公司 | 短信 | 83.83 | 1.40 | 2013/03/25 | 2017/01 | 否 | 2018年：约30% | |
| 移动类 | 杭州旭蓝科技有限公司 | 短信 | 580.08 | 1.88 | 2011/05/04 | 2018/01 | 否 | 2020年半年度约50% | |
| 移动类 | 北京凌渡科技有限公司 | 短信 | 115.41 | 1.81 | 2017/01/04 | 2018/01 | 否 | 2018年：5%以 |
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| 下 | |||||||||
| 2017年度 | 电信类 | 上海维弘信息科技有限公司 | 短信 | 236.35 | 1.06 | 2014/11/12 | 2017/07 | 否 | 2020年半年度约4% |
注1：以上信息中，成立时间来源于公开资料查询，与发行人是否存在关联关系来源于访谈问卷，对发行人的销售占总体业务收入的比例来源于第三方供应商情况说明或访谈问卷或依据财务报表数据计算；
注2：部分资料第三方供应供商未提供。
1-35
经公开资料查询或向上述单位了解，报告期内，同一期间、同一短信类别采购单价较低的前五大第三方供应商中，上海尔坤、上海维弘信息科技有限公司、北京凌渡科技有限公司发生过股权或核心管理人员变更，主要原因包括新股东收购、团队内部股份转让等，其他第三方供应商股东与核心管理人员未发生重大变化。
3、报告期内前五大第三方供应商分年度及短信类型采购单价较低的原因及合理性，相关采购单价的公允性
（1）上海尔坤
2018年和2019年，公司自上海尔坤采购联通类短信的平均单价为1.68分/条和1.80分/条，2020年1-6月，公司自上海尔坤采购电信类短信的平均单价为
1.70分/条，相对较低，主要原因为：其一，上海尔坤系公司2018年至2020年1-6月第一大第三方供应商，基于量大价优的原则，有利于公司获得相对较低的采购价格；其二，报告期内，公司自上海尔坤采购的短信类型包括移动类、电信类和联通类，双方在议价过程中，统筹考虑不同短信类型的价格，2018年至2020年1-6月，公司自上海尔坤采购短信的整体平均价格不含税分别为2.04分/条、
1.74分/条和1.90分/条，不存在低于公司整体短信采购平均单价10%以上的情形；其三，根据对上海尔坤实际控制人的访谈确认，上海尔坤的实际控制人张敏拥有资深移动通信服务经验，曾任职于京天利、亿美软通等行业公司，具备一定的行业资源和口碑，上海尔坤与上海、江西、河南、重庆、海南、福建等多省市运营商均有合作。
根据上海尔坤出具的说明，2018年至2020年1-6月，上海尔坤短信采购价格区间分别为1.60分/条-2.50分/条、1.50分/条-2.50分/条和1.60分/条-2.80分/条，不存在上海尔坤对公司平均短信销售单价低于最低采购价格的情况，同时，公司获取上海尔坤关于对发行人短信销售价格未低于对应采购成本的情况说明，存在合理的盈利空间，且2018年至2020年1-6月上海尔坤的毛利率分别为9.12%、
10.41%、10.90%，毛利率保持相对稳定。
综上，公司自上海尔坤采购联通类和电信类短信价格具备商业合理性。
1-36
（2）上海维弘信息科技有限公司
2017年和2020年1-6月，公司自上海维弘信息科技有限公司采购电信类短信的平均单价较低，分别为1.06分/条和1.23分/条，主要原因为公司自上海维弘信息科技有限公司采购的电信类短信主要为行业类短信，2017年度和2020年1-6月，行业类短信占当年公司采购上海维弘信息科技有限公司电信类短信总额的比例分别为95.19%和88.80%，行业类短信采购价格通常低于营销类短信。
2018年，公司自上海维弘信息科技有限公司采购联通类短信的平均单价较低，为1.70分/条，主要原因系当年公司自上海维弘信息科技有限公司采购的联通类短信主要为行业类短信，占比超过70%，使得平均采购单价较低。
（3）北京艾特捷讯信息技术有限公司
2018年，公司自北京艾特捷讯信息技术有限公司采购的电信类和联通类短信价格分别为1.78分/条和1.40分/条，相对较低，主要原因为：公司当年自北京艾特捷讯信息技术有限公司采购的短信类型包括移动类、电信类和联通类，占比分别为85.95%、7.26%和6.79%，双方在议价过程中，统筹考虑不同短信类型的价格，2018年，公司自北京艾特捷讯信息技术有限公司采购短信的平均价格为
2.19分/条，高于公司当期从第三方供应商处采购短信的平均价格。
（4）南京睿宏无线网络技术有限公司
2018年，公司自南京睿宏无线网络技术有限公司采购联通类和电信类短信的平均单价分别为1.60分/条和1.51分/条，相对较低，主要原因为：公司2018年自南京睿宏无线网络技术有限公司采购的短信类型以移动类为主，联通类和电信类短信采购总额分别为0.03万元和2.13万元，占当期公司从该供应商处采购总额的比例不足1%，价格可比性较弱，且对公司毛利额的影响较小。
（5）杭州旭蓝科技有限公司
2018年，公司自杭州旭蓝科技有限公司采购移动类短信的平均单价为1.88分/条，相对较低，其移动类短信平均采购单价较低的主要原因为：杭州旭蓝科技有限公司系公司2018年第四大移动类短信第三方供应商，当年移动类短信采购额达到580.08万元，双方自展开合作以来，合作基础良好，因此获得较低的
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采购单价。公司获取杭州旭蓝科技有限公司关于不存在为发行人承担成本、配合发行人走账或者虚增业绩的情况说明。
（6）北京凌渡科技有限公司
2018年，公司自北京凌渡科技有限公司采购移动类短信的平均单价为1.81分/条，相对较低，其移动类短信平均采购单价较低的主要原因为：公司当年自北京凌渡科技有限公司采购的短信类型以联通类和电信类为主，双方在议价过程中，统筹考虑不同短信类型的价格，2018年，公司自北京凌渡科技有限公司采购短信的平均价格为2.08分/条，与公司当期从第三方供应商处采购短信的平均价格持平。
公司获取北京凌渡科技有限公司关于不存在为发行人承担成本、配合发行人走账或者虚增业绩的情况说明。
综上，报告期内部分前五大第三方供应商，同一期间、同一供应商类别采购单价较低系采购规模、合作历史、采购短信类型多种因素共同作用所致，相关采购单价符合经营实际情况。
同时，报告期内，发行人及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及近亲属与前五大第三方供应商不存在关联关系，公司短信采购价格系市场公平、平等商业谈判的结果，具有公允性。
问题（4）：
说明报告期各期是否存在第三方供应商客户与发行人客户重叠情况，如存在，请说明重叠客户的名称，第三方供应商与发行人对重叠客户的销售金额、短信运营商类别、单价、发行人的销售毛利率；第三方供应商对重叠客户的销售单价是否高于发行人对该客户的销售单价，是否存在为发行人承担采购成本的情况。
报告期内，公司大型直客因业务量较大，出于供应商管理的原则，一般会选
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择多家供应商共同为其提供移动信息服务，故公司第三方供应商的直客客户与公司的直客客户存在重合的情形；同时，公司部分渠道客户出于丰富短信采购资源，会与同行业公司展开广泛合作，故公司第三方供应商的渠道客户与公司的渠道客户存在重合的情形。根据公司业务流程，公司收到客户提交的短信发送请求后，结合终端用户手机运营商的类别、发送短信的内容、发送规模、发送时间等信息，系统按照设定的通道分配规则自动匹配适合的短信通道，因此，公司针对与第三方供应商重叠客户销售的短信，往往来源于多家不同的供应商，不存在从第三方供应商处采购短信并全部销售给公司与该第三方供应商重叠客户的情形。同时，针对第三方供应商与公司重叠的客户，第三方供应商和公司根据各自销售短信的类型、内容、规模等因素独立确定对客户的销售价格。
1、报告期内，存在第三方供应商的客户与发行人客户重叠的情况。报告期内各期，公司向前五大第三方供应商的采购金额占当年第三方供应商采购总额的比例分别为75.86%、62.97%、58.33%和82.93%。报告期内各期发行人前五大第三方供应商中，上海尔坤、厦门朝鹭（含安徽九源云鑫信息技术有限公司）、杭州旭蓝科技有限公司、北京和悦致远通讯科技有限公司（含北京云湖九鼎科技有限公司和北京掌盟在线科技有限公司）、河南优迅管家计算机科技有限公司、南京睿宏无限网络技术有限公司、郑州创为通信科技有限公司、北京鼎元智业科技有限公司、上海维弘信息科技有限公司提供了其客户名单与发行人各期前十大客户名单的重叠情况，具体信息如下所示：
（1）2020年1-6月
单位：万元、元/条
| 重叠客户名称 | 公司名称 | 销售 金额 | 平均单价或 区间 | 短信运营商类别 | 销售毛利率 |
| 腾讯 | 发行人 | 3,959.36 | 0.0253 | 移动、联通、电信 | 22.59% |
| 厦门朝鹭 | 6,000-8,000 | 0.018-0.035 | 移动、联通、电信 | - | |
| 百度 | 发行人 | 948.14 | 0.0298 | 移动、联通、电信 | 36.61% |
| 上海尔坤 | 6,000-8,000 | 0.025-0.04 | 移动、联通、电信 | - |
（2）2019年度
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单位：万元、元/条
| 重叠客户名称 | 公司名称 | 销售 金额 | 平均单价或 区间 | 短信运营商类别 | 销售毛利率 |
| 腾讯 | 发行人 | 9,448.54 | 0.0201 | 移动、联通、电信 | 15.75% |
| 厦门朝鹭 | 500-1,000 | 0.018-0.035 | 移动、联通、电信 | - | |
| 杭州云片网络科技有限公司 | 发行人 | 407.09 | 0.0224 | 移动、联通、电信 | 28.94% |
| 安徽九源云鑫信息技术有限公司 | 50以下 | 0.021-0.035 | 移动、联通、电信 | - | |
| 百度 | 发行人 | 3.19 | 0.0170 | 移动、联通、电信 | -0.20% |
| 上海尔坤 | 15,000-18,000 | 0.02-0.035 | 移动、联通、电信 | - | |
| 阿里巴巴 | 发行人 | 3,869.08 | 0.0209 | 移动、联通、电信 | 23.94% |
| 上海尔坤 | 1,000-2,000 | 0.017-0.025 | 移动 | - | |
| 汉海信息 （美团） | 发行人 | 450.17 | 0.0175 | 移动、联通、电信 | 0.74% |
| 上海尔坤 | 500-1,000 | 0.017-0.022 | 移动、联通、电信 | - |
（3）2018年度
单位：万元、元/条
| 重叠客户名称 | 公司名称 | 销售 金额 | 平均单价或 区间 | 短信运营商类别 | 销售毛利率 |
| 阿里巴巴 | 发行人 | 10,073.21 | 0.0197 | 移动、联通、电信 | 10.89% |
| 上海尔坤 | 500-1,000 | 0.017-0.025 | 移动、联通、电信 | - |
（4）2017年度
2017年度，上海尔坤、厦门朝鹭（含安徽九源云鑫信息技术有限公司）、杭州旭蓝科技有限公司、北京和悦致远通讯科技有限公司（含北京云湖九鼎科技有限公司和北京掌盟在线科技有限公司）、河南优迅管家计算机科技有限公司、南京睿宏无限网络技术有限公司、郑州创为通信科技有限公司、北京鼎元智业科技有限公司、上海维弘信息科技有限公司不存在其客户与发行人报告期各期前十大客户重叠的情况。
报告期各期前五大第三方供应商中，南京惠承通信息技术有限公司、北京凌渡科技有限公司（含深圳凌渡信息技术有限公司）、河南腾信通信技术有限公司（含河南恒茂通信科技有限公司）、北京艾特捷讯信息技术有限公司、北京亿家众投科技有限公司和成都亿云通信息技术有限公司未能提供其重叠客户信息，2020年1-6月上述第三方供应商向公司的销售金额如下：
| 序号 | 公司名称 | 金额（万元） |
1-40
| 1 | 北京凌渡科技有限公司 | 151.24 |
| 深圳凌渡信息技术有限公司 | ||
| 2 | 河南腾信通信技术有限公司 | 3.31 |
| 河南恒茂通信科技有限公司 | ||
| 3 | 北京艾特捷讯信息技术有限公司 | - |
| 4 | 北京亿家众投科技有限公司 | - |
| 5 | 成都亿云通信息技术有限公司 | - |
| 6 | 南京惠承通信息技术有限公司 | - |
由上表可见，2020年1-6月，上述未提供重叠客户信息的前五大第三方供应商向公司销售规模较小或无销售发生，未提供重叠客户信息具有一定的合理性。
2、报告期内，针对上述重叠客户，各期前五大第三方供应商对重叠客户的销售单价与公司对该客户的销售单价的对比情况
报告期内，针对上述重叠客户，第三方供应商出于商业机密的考虑，仅提供销售价格区间情况，未提供具体销售单价，通过对比，存在第三方供应商对重叠客户的销售单价区间高于公司对该客户的销售单价的情况，主要如下：2019年度上海尔坤对百度的最低销售价格高于发行人对百度的销售单价，当期发行人与百度的业务合作尚处于初期，销售额仅为3.19万元，销售单价具有一定的随机性，不存在明显的可比性。
3、报告期内，不存在第三方供应商为公司承担成本情况
（1）报告期内，公司自第三方供应商和运营商处采购短信实现销售的毛利率情况
| 供应商类型 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 第三方供应商 | 9.03% | 3.77% | 6.12% | 15.64% |
| 运营商 | 17.26% | 28.25% | 23.90% | 24.80% |
| 短信业务平均毛利率 | 12.92% | 17.63% | 19.52% | 22.86% |
报告期内，公司自第三方供应商采购短信实现销售的毛利率为15.64%、
6.12%、3.77%和9.03%，显著低于公司自运营商采购短信实现销售的毛利率和公司短信业务平均毛利率。
（2）报告期内，公司自各期前五大第三方供应商处采购短信实现销售的毛利率情况
1-41
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 毛利率 |
| 2020年1-6月 | 1 | 上海尔坤 | 7.38% |
| 2 | 厦门朝鹭 | 12.26% | |
| 安徽九源云鑫信息技术有限公司 | |||
| 3 | 北京云湖九鼎科技有限公司 | -2.10% | |
| 北京和悦致远通讯科技有限公司 | |||
| 4 | 杭州旭蓝科技有限公司 | 11.80% | |
| 5 | 河南优迅管家计算机科技有限公司 | -1.95% | |
| 发行人短信业务毛利率 | 12.92% | ||
| 2019年度 | 1 | 上海尔坤 | 9.81% |
| 2 | 厦门朝鹭 | 2.78% | |
| 3 | 北京凌渡科技有限公司 | -8.12% | |
| 深圳凌渡信息技术有限公司 | |||
| 4 | 河南腾信通信技术有限公司 | 3.96% | |
| 郑州创为通信科技有限公司 | |||
| 河南恒茂通信科技有限公司 | |||
| 5 | 杭州旭蓝科技有限公司 | -2.79% | |
| 发行人短信业务毛利率 | 17.63% | ||
| 2018年度 | 1 | 上海尔坤 | 11.37% |
| 2 | 北京艾特捷讯信息技术有限公司 | 5.95% | |
| 3 | 南京睿宏无限网络技术有限公司 | 8.56% | |
| 4 | 北京和悦致远通讯科技有限公司 | -12.97% | |
| 北京掌盟在线科技有限公司 | |||
| 5 | 上海维弘信息科技有限公司 | 0.36% | |
| 发行人短信业务毛利率 | 19.52% | ||
| 2017年度 | 1 | 北京亿家众投科技有限公司 | 11.98% |
| 2 | 南京惠承通信息技术有限公司 | 22.33% | |
| 南京睿宏无限网络技术有限公司 | |||
| 3 | 北京鼎元智业科技有限公司 | 9.07% | |
| 4 | 成都亿云通信息技术有限公司 | 12.61% | |
| 5 | 北京艾特捷讯信息技术有限公司 | 10.29% | |
| 发行人短信业务毛利率 | 22.86% | ||
由上表所示，报告期内，公司自各期前五大第三方供应商处采购短信实现销售的毛利率均低于当期公司短信业务毛利率。同时，报告期内，发行人及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及近亲属与各期前五大第三方供应商不存在关联关系，公司已经获取上海尔坤、厦门朝鹭（含安徽九源云鑫信息技术有限公司）、杭州旭蓝科技有限公司、北京和悦致远通讯科技有限公司（含北京云湖九鼎科技有限公司、北京掌盟在线科技有限公司）、河南优迅管家计算机科技有限公司、郑州创为通信科技有限公司、
1-42
北京鼎元智业科技有限公司、上海维弘信息科技有限公司关于不存在为发行人承担成本、配合发行人走账或虚增业绩的情况说明。综上所述，报告期内，存在第三方供应商的客户与发行人客户重叠的情况，部分前五大第三方供应商对重叠客户的销售单价区间高于公司对该客户的销售单价，原因具有合理性，不存在第三方供应商为公司承担成本的情况。
问题（5）：
对比同行业上市公司可比业务的短信采购单价情况，说明并披露发行人短信采购（含电信运营商、第三方供应商）单价的公允、合理性。报告期内，同行业可比上市公司中，中嘉博创（000889）、京天利（300399）、银之杰（300085）未披露短信采购单价情况；2019年吴通控股（300292）披露了其信息服务通道费与短彩信发送量，但两者口径不一致，短信发送量为子公司国都互联的数量，未包括另一子公司安信捷的业务量。
根据梦网集团（002123）2017年-2019年年度报告显示，2019年度 IM云（消息云）业务量为1,174亿条，较2018年度增长62%，2018年度较2017年度增长
19.2%；2017年-2019年，云通讯业务原材料成本分别为120,760.80万元、136,668.43万元、215,786.38万元，据此简单计算，梦网集团采购单价与公司对比情况如下：
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 梦网集团 | 未披露 | 1.84 | 1.89 | 1.99 |
| 发行人 | 1.99 | 1.71 | 1.84 | 2.18 |
由上表所示，2017年-2019年，公司短信业务平均采购价格与梦网集团云通讯业务计算的平均采购价格差异较小。2018年和2019年，公司短信业务平均采购单价相对较低，主要原因为梦网集团云通信服务由消息云（IM云）、终端云、视讯云、物联云、可信云、数据中心服务等构成，其云通信业务原材料成本中包含部分消息云（IM云）之外的成本，而梦网集团仅披露消息云（IM云）业务量，因此，计算梦网集团采购单价计算公式使用的云通信服务业务整体成本（分子）与消息云（IM云）业务量（分母）的分子分母存在口径差异，以此计算短信单
1-43
位采购成本会导致梦网集团成本偏高。
综上，报告期各期，同行业可比上市公司中，中嘉博创、京天利、银之杰未披露短信采购单价情况，2019年吴通控股披露的信息服务通道费与短彩信发送量口径不一致，2017年-2019年梦网集团短信采购单价与公司短信采购单价接近，但由于存在不可比因素影响，导致价格存在差异。由于不同地区的电信运营商价格政策存在差异，且不同公司产品结构、客户类型、客户需求、供应商类型、供应商分散程度存在差异，在移动信息服务的实际运营过程中，不同公司综合上述因素对采购资源进行配置，从而导致采购单价存在差异，符合行业经营实际情况。
发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“ 五、采购情况和主要供应商”之“（二）公司向前十名供应商采购的情况”中补充披露如下：
11、同行业上市公司可比业务的短信采购单价情况
经核查，保荐机构及申报会计师认为：报告期各期，同行业可比上市公司中，中嘉博创、京天利、银之杰未披露短信采购单价情况，2019年吴通控股披露的信息服务通道费与短彩信发送量口径不一致，2017年-2019年梦网集团短信采购单价与公司短信采购单价接近，但由于存在不可比因素影响，导致价格存在差异。由于不同地区的电信运营商价格政策存在差异，且不同公司产品结构、客户类型、客户需求、供应商类型、供应商分散程度存在差异，在移动信息服务的实际运营过程中，不同公司综合上述因素对采购资源进行配置，从而导致采购单价存在差异，符合行业经营实际情况。
问题（6）：
说明报告期各期前五名第三方供应商的基本情况，包括成立时间、合作历史、员工人数及社保缴纳情况、员工人数与供应商规模是否匹配、与发行人的业务合作占该供应商的业务比例、供应商的股东与核心管理人员在报告期内是否发生重大变化；说明发行人向报告期各期前五名第三方供应商的采购单价情况，结合采购的运营商类别、付款条件或账期、返利条件、该供应商的采购来源为其他第三方供应商还是运营商等说明采购单价的合理性。
1-44
1、报告期内，公司前五大第三方供应商的基本情况如下：
1-45
| 序号 | 供应商名称 | 成立时间 | 开始合作时间 | 营业收入 | 员工人数 | 社保缴纳人数 | 对发行人的销售占总体业务收入的比例（%） |
| 1 | 上海尔坤 | 2011/11/30 | 2018/03 | 2020年半年度约15,000万元 | 2020年6月末：22人 | 0 | 2020年半年度约58% |
| 2 | 厦门朝鹭 | 2013/11/12 | 2018/07 | 2020年半年度约11,000万元 | 2020年6月末：25人 | 注2 | 2020年半年度约45% |
| 安徽九源云鑫信息技术有限公司 | 2016/03/11 | 2020/04 | |||||
| 3 | 北京云湖九鼎科技有限公司 | 2016/05/11 | 2019/11 | 2020年半年度约8,700万元 | 2020年6月末：9人 | 2020年6月末：8人 | 2020年半年度约11% |
| 北京和悦致远通讯科技有限公司 | 2014/01/10 | 2018/06 | |||||
| 北京掌盟在线科技有限公司 | 2012/07/13 | 2016/01 | |||||
| 4 | 杭州旭蓝科技有限公司 | 2011/05/04 | 2018/01 | 2020年半年度约2,000万元 | 2020年6月末：11人 | 注2 | 2020年半年度约50% |
| 5 | 河南优迅管家计算机科技有限公司 | 2017/01/04 | 2019/06 | 2020年半年度约1,300万元 | 2020年6月末：11人 | 2020年6月末：11人 | 2020年半年度约75% |
| 6 | 北京凌渡科技有限公司 | 2017/1/4 | 2018/01 | 注2 | 2020年6月末：30人 | 2020年6月末：30人 | 2018年：5%以下 |
| 深圳凌渡信息技术有限公司 | 2014/6/12 | 2018/08 | 注2 | 2019年：8人 | 注2 | 2019年：30%-40% | |
| 7 | 河南腾信通信技术有限公司 | 2009/08/25 | 2019/05 | 注2 | 2020年6月末：45人 | 2020年6月末：45人 | 注2 |
| 郑州创为通信科技有限公司 | 2015/01/09 | 2019/04 | 注2 | ||||
| 河南恒茂通信科技有限公司 | 2017/07/14 | 2019/04 | 注2 | ||||
| 8 | 北京艾特捷讯信 | 2013/3/25 | 2017/01 | 注2 | 2018年：4人 | 注2 | 2018年：约30% |
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| 息技术有限公司 | |||||||
| 9 | 南京惠承通信息技术有限公司 | 2010/2/9 | 2017/01 | 注2 | 2020年6月末：19人 | 2020年6月末：5人 | 注2 |
| 南京睿宏无限网络技术有限公司 | 2016/8/25 | 2017/05 | 注2 | ||||
| 10 | 上海维弘信息科技有限公司 | 2014/11/12 | 2017/07 | 注2 | 2020年6月末：10人 | 2020年6月末：10人 | 2020年半年度约4% |
| 11 | 北京亿家众投科技有限公司 | 2016/2/3 | 2017/05 | 注2 | 2018年：3人 | 注2 | 2018年：超过50% |
| 12 | 北京鼎元智业科技有限公司 | 2009/1/5 | 2017/05 | 注2 | 2020年6月末：40人 | 注2 | 2018年：约5% |
| 13 | 成都亿云通信息技术有限公司 | 2016/5/17 | 2017/04 | 注2 | 2018年：15人 | 注2 | 2018年：约25% |
注1：上述信息中，成立时间来源于公开资料查询，营业收入数据来源于第三方供应商财务报表或情况说明，员工人数、社保缴纳人数及对发行人的销售占总体业务收入的比例来源于访谈问卷或情况说明等；
注2：部分资料第三方供应商未提供。
经公开资料查询或向上述公司了解，报告期内，公司部分前五大第三方供应商涉及股东与核心管理人员重大变化，主要包括上海尔坤、厦门朝鹭、北京云湖九鼎科技有限公司（含北京掌盟在线科技有限公司）、河南优迅管家计算机科技有限公司、北京凌渡科技有限公司（含深圳凌渡信息技术有限公司）、河南腾信通信技术有限公司（含郑州创为通信科技有限公司）、上海维弘信息科技有限公司、北京亿家众投科技有限公司和北京鼎元智业科技有限公司，原因系新股东收购、家族内部股东调整、团队内部股份转让等。
报告期各期，公司部分前五大第三方供应商因涉及商业机密，未能提供员工人数或营业规模数据，同时，员工人数与营业规模的匹配性受客户结构等多种因素影响，公司基于第三方供应商提供的资料无法准确判断其员工人数与业务规模是否匹配，但报告期内未出现第三方供应商因人手短缺而造成无法完成公司提交的短信发送任务的情形。
1-47
2、报告期内，公司向前五大第三方供应商的采购单价情况如下：
单位：分/条
| 序号 | 供应商名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1 | 上海尔坤 | 1.90 | 1.74 | 2.04 | - |
| 2 | 厦门朝鹭 | 1.95 | 1.91 | 2.06 | - |
| 安徽九源云鑫信息技术有限公司 | |||||
| 3 | 北京云湖九鼎科技有限公司 | 2.34 | 2.64 | 2.61 | 1.79 |
| 北京和悦致远通讯科技有限公司 | |||||
| 北京掌盟在线科技有限公司 | |||||
| 4 | 杭州旭蓝科技有限公司 | 1.84 | 1.97 | 1.88 | - |
| 5 | 河南优迅管家计算机科技有限公司 | 2.31 | 1.92 | - | - |
| 6 | 北京凌渡科技有限公司 | 2.87 | 2.26 | 2.18 | - |
| 深圳凌渡信息技术有限公司 | |||||
| 7 | 河南腾信通信技术有限公司 | 1.98 | 1.92 | - | - |
| 郑州创为通信科技有限公司 | |||||
| 河南恒茂通信科技有限公司 | |||||
| 8 | 北京艾特捷讯信息技术有限公司 | - | - | 2.19 | 2.32 |
| 9 | 南京惠承通信息技术有限公司 | - | 1.67 | 1.90 | 2.38 |
| 南京睿宏无限网络技术有限公司 | |||||
| 10 | 上海维弘信息科技有限公司 | 1.23 | 2.26 | 1.88 | 1.06 |
| 11 | 北京亿家众投科技有限公司 | - | - | - | 2.33 |
| 12 | 北京鼎元智业科技有限公司 | - | 1.84 | 2.29 | 2.43 |
| 13 | 成都亿云通信息技术有限公司 | - | - | 2.16 | 2.36 |
| 第三方供应商平均采购单价 | 1.95 | 1.91 | 2.08 | 2.15 | |
根据上表，公司报告期内各期前五大第三方供应商采购单价低于当期第三方供应商平均采购单价10%以上的供应商名单如下：
| 序号 | 供应商名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1 | 北京掌盟在线科技有限公司 | - | - | 2.54 | 1.79 |
| 2 | 南京惠承通信息技术有限公司 | - | 1.67 | 1.90 | 2.38 |
| 南京睿宏无限网络技术有限公司 | |||||
| 3 | 上海维弘信息科技有限公司 | 1.23 | 2.26 | 1.88 | 1.06 |
| 第三方供应商平均采购单价*（1-10%） | 1.76 | 1.72 | 1.87 | 1.94 | |
报告期内，第三方供应商短信采购价格低于当期第三方供应商平均采购单价10%以上的原因如下：
（1）北京掌盟在线科技有限公司
1-48
2017年度，北京掌盟在线科技有限公司向公司销售短信的采购来源主要为电信运营商，公司自北京掌盟在线科技有限公司采购短信价格为1.79分/条，低于当年第三方供应商平均采购价格，主要原因系当期公司自北京掌盟在线科技有限公司采购的短信均为电信类和联通类短信，当期公司电信类和联通类短信平均采购单价分别为1.29分/条和1.67分/条，低于移动类短信的平均采购单价，使得北京掌盟在线科技有限公司短信采购单价较低。
（2）南京惠承通信息技术有限公司（含南京睿宏无限网络技术有限公司）
2019年度，公司自南京惠承通信息技术有限公司（含南京睿宏无限网络技术有限公司）采购短信价格为1.67分/条，低于当年第三方供应商平均采购价格，主要原因系当期公司自南京惠承通信息技术有限公司（含南京睿宏无限网络技术有限公司）采购的均为移动类短信，当期移动类短信平均采购单价为1.61分/条，低于电信类和联通类短信采购单价，使得南京惠承通信息技术有限公司（含南京睿宏无限网络技术有限公司）短信采购单价较低。
（3）上海维弘信息科技有限公司
2017年和2020年1-6月，上海维弘信息科技有限公司向公司销售短信的采购来源主要为电信运营商，公司自上海维弘信息科技有限公司采购短信价格分别为1.06分/条和1.23分/条，低于当年第三方供应商平均采购价格，主要原因包括：
（1）2017年和2020年1-6月，公司自上海维弘信息科技有限公司采购的短信均
为电信类短信，当期公司电信类短信平均采购单价分别为1.29分/条和1.90分/条，低于移动类和联通类的平均采购单价；（2）2017年和2020年1-6月，公司自上海维弘信息科技有限公司采购的短信以行业类短信为主，占比均超过88%，行业类短信因其模板化程度高、审核成本较低，平均价格较低，从而使得当期上海维弘信息科技有限公司短信采购价格较低。
报告期内各期，前五大第三方供应商对公司不存在返利情况，短信采购价格低于当期第三方供应商平均采购单价10%以上的第三方供应商的结算模式均为应付模式，公司向部分前五大第三方供应商采购单价低于当期第三方供应商平均采购单价系短信类型、运营商类别等多种因素共同作用的结果，原因具有合理性，采购价格系公允的。
1-49
问题（7）：
说明报告期各期预付第三方供应商款项的主要供应商情况，预付第三方供应商款项余额逐期大幅增加的原因及合理性，存在预付款项第三方供应商的采购单价与非预付供应商的对比情况；说明2020年上半年末应付账款余额增幅较大的原因，与预付款项同时增幅较大的原因及合理性；说明2020年上半年末应付账款的主要供应商、账龄及期后付款情况。
（1）说明报告期各期预付第三方供应商款项的主要供应商情况，预付第三方供应商款项余额逐期大幅增加的原因及合理性，存在预付款项第三方供应商的采购单价与非预付供应商的对比情况；
公司报告期各期末第三方供应商预付款项余额分别为149.29万元、345.65万元、1,802.83万元、2,718.98万元，其中前五大预付款第三方供应商余额占比分别为87.24%、100.00%、96.15%、98.56%，具体如下：
| 期间 | 供应商名称 | 当期结算 | 期末预付账款 | ||
| 金额（万元） | 占当期采购比重（%） | 金额（万元） | 占第三方预付款比重（%） | ||
| 2020年1-6月 | 上海尔坤 | 9,025.05 | 44.25 | 1,181.90 | 43.47 |
| 河南优迅管家计算机科技有限公司 | 945.60 | 4.64 | 1,006.78 | 37.03 | |
| 福建讯禾华翎信息科技有限公司 | 135.57 | 0.66 | 198.79 | 7.31 | |
| 杭州三体视讯科技有限公司 | 1.11 | 0.01 | 188.63 | 6.94 | |
| 成都安科保信科技有限公司 | 525.95 | 2.58 | 103.82 | 3.82 | |
| 合计 | 10,633.28 | 52.14 | 2,679.92 | 98.56 | |
| 2019年度 | 上海尔坤 | 5,819.47 | 26.58 | 1,179.59 | 65.43 |
| 河南优讯管家计算机科技有限公司 | 768.83 | 3.51 | 189.12 | 10.49 | |
| 厦门朝鹭 | 2,430.58 | 11.10 | 129.48 | 7.18 | |
1-50
| 期间 | 供应商名称 | 当期结算 | 期末预付账款 | ||
| 金额（万元） | 占当期采购比重（%） | 金额（万元） | 占第三方预付款比重（%） | ||
| 成都安科保信科技有限公司 | 511.63 | 2.34 | 124.65 | 6.91 | |
| 郑州创为通信科技有限公司 | 547.40 | 2.50 | 110.56 | 6.13 | |
| 合计 | 10,077.91 | 46.03 | 1,733.40 | 96.15 | |
| 2018年度 | 成都安科保信科技有限公司 | 124.35 | 1.19 | 195.65 | 56.60 |
| 上海尔坤 | 2,521.24 | 24.04 | 150.00 | 43.40 | |
| 合计 | 2,645.59 | 25.23 | 345.65 | 100.00 | |
| 2017年度 | 成都亿云通信息技术有限公司 | 562.52 | 12.48 | 95.38 | 63.89 |
| 北京鑫汇互联科技有限公司 | 23.57 | 0.52 | 11.63 | 7.79 | |
| 北京鼎元智业科技有限公司 | 741.11 | 16.44 | 10.63 | 7.12 | |
| 深圳市泰壹格物信息技术有限公司 | 116.65 | 2.59 | 9.92 | 6.64 | |
| 东方联信（北京）科技有限公司 | 8.11 | 0.18 | 2.69 | 1.80 | |
| 合计 | 1,451.96 | 32.21 | 130.25 | 87.24 | |
公司报告期内第三方供应商采购金额分别为4,508.50万元、10,485.69万元、21,895.37万元、20,393.66万元，呈现上升趋势，主要原因如下：
（1）公司报告期内短信业务收入分别为25,631.09万元、45,844.92万元、53,187.78万元、42,866.97万元，业务规模保持较快增长，采购需求相应增加。由于各地市电信运营商分布较广，电信运营商的合作谈判、合同审批及接入测试需要较长的前置时间，且2020年上半年疫情期间，出行方式及办公方式等受到影响，导致公司与电信运营商不能有效沟通，为了满足相应客户的短信发送需求，公司选择市场上具有良好口碑的成熟第三方供应商以实现及时采购供应；
（2）报告期内公司客户结构变化，公司报告期内直客客户占比由6.77%提升至80.70%，直客客户对电信类、联通类短信资源的需求快速增长，由于公司
1-51
前期业务主要以渠道客户的移动类短信业务为主，电信、联通运营商业务合作基础相对薄弱，因此，公司一方面通过直接开拓电信、联通运营商合作，另一方面通过第三方采购以满足直客客户的业务需求。
随着公司第三方采购增加，受第三方供应商的上游电信运营商结算方式影响，及综合考虑预付采购模式下的价格优惠，公司逐年增加了预付模式的采购额，从而导致第三方供应商期末预付款项余额增长。
报告期各期，存在预付款项第三方供应商的采购单价与非预付供应商的对比情况如下：
| 年度 | 第三方供应商采购类别 | 采购金额(万元） | 采购数量（百万条） | 单价（分/条） |
| 2020年1-6月 | 非预付模式 | 9,740.81 | 4,853.43 | 2.01 |
| 预付模式 | 10,652.85 | 5,628.73 | 1.89 | |
| 2019年度 | 非预付模式 | 11,611.58 | 5,790.09 | 2.01 |
| 预付模式 | 10,283.79 | 5,696.84 | 1.81 | |
| 2018年度 | 非预付模式 | 7,824.12 | 3,733.54 | 2.10 |
| 预付模式 | 2,661.57 | 1,297.69 | 2.05 | |
| 2017年度 | 非预付模式 | 3,043.05 | 1,482.26 | 2.05 |
| 预付模式 | 1,465.45 | 614.81 | 2.38 |
如上表所示，2017年度，公司第三方供应商采购占比为23.14%，占整体短信采购比重小，且合作时间较短，因此预付模式下第三方采购价格较高，该模式下采购金额也相对较少。随着业务规模的上升及合作关系深入，公司逐步提高了第三方供应商采购占比，同时预付模式下采购单价相对优惠，因此公司第三方供应商预付模式逐步提升，由2017年1,465.45万元上升至2020年1-6月10,652.85万元，同时预付款项余额相应增加。
总体而言，公司第三方供应商期末预付款项余额占当期自短信业务第三方供应商采购金额的比例分别为3.31%、3.30%、8.23%和13.33%，占比较低，且期后基本消耗完毕。因此，公司预付第三方供应商款项余额逐期大幅增加与公司实际经营情况相符，具有合理性。
（2）说明2020年上半年末应付账款余额增幅较大的原因，与预付款项同
1-52
时增幅较大的原因及合理性；
单位：万元、分/条
| 期间 | 业务 | 结算模式 | 采购金额 | 采购单价 | 应付账款余额 | 预付账款余额 |
| 2020年1-6月 | 短信业务 | 应付模式 | 15,990.42 | 2.17 | 4,151.91 | - |
| 预付模式 | 21,025.06 | 1.87 | - | 7,185.04 | ||
| 2019年度 | 短信业务 | 应付模式 | 14,806.59 | 1.96 | 1,994.81 | - |
| 预付模式 | 28,333.54 | 1.60 | - | 8,503.73 |
公司2020年1-6月主营业务收入金额为42,866.97万元，占2019年度主营业务收入金额比例为80.60%，收入呈现增长趋势，公司短信资源采购也相应增长。
随着业务的快速发展，公司结合自身资金周转安排情况，2020年上半年增加了应付模式采购占比，由2019年度34.32%上升至2020年1-6月43.20%，因此截止2020年6月30日，公司应付账款相应增加；同时，2020年6月末公司预付款项较2019年末下降15.51%，但由于预付模式下价格较应付模式优惠，公司依然以预付模式下采购为主，因此2020年6月末预付账款余额有所下降，但金额仍较高。
（3）说明2020年上半年末应付账款的主要供应商、账龄及期后付款情况。
截止2020年6月30日，公司应付账款前五大供应商、账龄及期后付款情况列示如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 应付余额 | 占比 | 期后付款比例 | 应付账款账龄 |
| 1 | 上海移动 | 982.87 | 23.67% | 100.00% | 1年以内 |
| 2 | 厦门朝鹭 | 773.69 | 18.63% | 100.00% | 1年以内 |
| 安徽九源云鑫信息技术有限公司 | |||||
| 3 | 北京云湖九鼎科技有限公司 | 731.63 | 17.62% | 100.00% | 1年以内 |
| 北京和悦致远通讯科技有限公司 | |||||
| 4 | 烟台移动 | 377.89 | 9.10% | 100.00% | 1年以内 |
| 5 | 北京凌渡科技有限公司 | 147.51 | 3.55% | 100.00% | 1年以内 |
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| 合计 | 3,013.59 | 72.58% | 100.00% |
2020年6月末，公司应付款项主要供应商主要系应付信用期内短信采购费用，公司应付主要供应商款项在期后均已支付完成，不存在异常。
问题（8）：
核查发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、董监高与前述人员关联方，以及发行人采购人员、销售人员的资金流水是否存在流向发行人供应商及其关联方、关键经办人员情形，是否存在为发行人承担采购成本情况。
针对上述问题，保荐机构、发行人律师及申报会计师核查如下：
（1）取得发行人及其子/分公司的《已开立银行结算账户清单》，根据开立账户清单查阅发行人及其子公司报告期内的银行流水，查验相关资金流水是否存在异常；对发行人财务负责人进行访谈，了解报告期内相关资金流水是否存在异常的情况。
（2）对于发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、发行人的主要采购、销售人员报告期内的流水，执行了如下核查程序：
① 对于自然人流水，先由相关人员提供相关账户流水，在中介机构核查过程中，如果发现相关个人与其持有的其他账户之间有资金往来，且该账户未在其提供范围内，则要求其补充提供；
| 核查对象 | 类型 | 银行卡核查数量 |
| 汪坤、门庆娟及其近亲属 | 实际控制人、董事 | 56 |
| 曹建新及其近亲属 | 财务总监 | 29 |
| 王晓洁及其近亲属 | 董事会秘书、副总经理 | 10 |
| 崔嵘及其近亲属 | 副总经理 | 9 |
| 谭志凌及其近亲属 | 监事会主席 | 20 |
| 关宏新及其近亲属 | 监事 | 12 |
| 蒋超及其近亲属 | 监事 | 11 |
| 主要销售人员、采购人员 | - | 50 |
| 辛瑛 | 董事 | 5 |
| 李华 | 报告期内原董事 | 5 |
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注：1、流水打印期间原则上为2017年1月1日至2020年6月30日，如涉及报告期内入职/离职或银行开户/销户的，以相关入职/离职或银行开户/销户时间为起止点；2、发行人独立董事出于个人隐私保护原因，未提供相关银行流水，但就其及其近亲属与发行人供应商及其关联方、关键经办人员之间不存在资金往来、不存在为发行人承担采购成本的情况出具了专项声明函。
②中介机构陪同发行人相关主要人员，前往中国工商银行，中国农业银行，中国银行，中国建设银行，交通银行，招商银行，中国邮政储蓄银行，江苏银行，宁波银行，兴业银行共计 10家银行查询个人账户清单，并取得了核查对象对所提供资金流水完整的声明。
③对单笔发生额在10万元以上的交易记录进行核查，通过实地访谈、视频访谈、取得专项说明等方式了解并核查相关交易背景原因及合理性，重点关注交易对手方是否存在发行人主要第三方供应商及其关联方、主要经办人员的情况。
④对于易简投资、牧银投资、峻茂投资、永通投资以及融誉投资等报告期内持有发行人5%以上股份的股东，中介机构获取了其《已开立银行结算账户清单》，根据开立账户清单查阅其报告期内的银行流水，并查验相关资金流水是否存在异常。
⑤取得了发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属出具的关于与发行人主要供应商及其关联方、关键经办人员之间不存在资金往来、不存在为发行人承担采购成本的情况的说明。
⑥对发行人报告期内的主要供应商进行走访，确认发行人及其关联方与主要供应商之间是否存在异常资金往来、为发行人承担采购成本的情况，并取得了主要供应商就此出具的声明承诺函。
经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：报告期内发行人除因向其供应商支付业务款项外，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、董监高与前述人员关联方，以及发行人主要采购人员、销售人员的资金流水不存在流向发行人供应商及其关联方、关键经办人员情形，不存在为发行人承担采购成本情况。
问题（9）：
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核查向主要第三方供应商采购的资金是否存在流向发行人及其关联方、发行人客户等情形，是否存在配合发行人走账或虚增业绩情况。
报告期初，公司主要通过直接向电信运营商采购短信销售给渠道客户，之后公司的客户群体逐步从渠道客户转向直客客户；同时，为了丰富企业短信资源供给，公司报告期内逐步加大向第三方供应商短信资源采购，相关情况如下：
| 期间 | 电信运营商采购金额（万元） | 占采购成本比例 | 直客客户收入金额（万元） | 占短信收入比例 |
| 2017年 | 14,978.48 | 76.86% | 1,734.06 | 6.77% |
| 2018年 | 25,938.32 | 71.21% | 17,717.28 | 38.65% |
| 2019年 | 21,244.77 | 49.25% | 36,645.54 | 68.90% |
| 2020年1-6月 | 16,621.82 | 44.91% | 34,593.19 | 80.70% |
由上表可见，公司在报告期内不存在大量向第三方供应商采购短信同时又出售给渠道客户的期间。
报告期内，公司向第三方供应商采购后销售给渠道客户，产生的收入占比分别为17.63%、9.01%、5.99%、4.05%，呈逐年下降趋势；产生的毛利占比分别为
11.05%、4.45%、4.36%、7.96%，比例总体较低。且公司服务的直客客户一般为行业龙头企业，具备较强的公信力。公司与上述公司交易均为真实交易，不存在配合发行人走账或虚增业绩的情况。
保荐机构、发行人律师和申报会计师核查如下：
（1）取得发行人及其子/分公司的《已开立银行结算账户清单》，根据开立账户清单查阅发行人及其子公司报告期内的银行流水，查验相关资金流水是否存在异常，是否存在发行人主要第三方供应商异常资金回流的情形；
（2）取得并复核报告期内发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、发行人的主要采购、销售人员的银行流水（查验范围同本题之“问题（8）”），对单笔发生额在10万元以上的交易记录进行核查，核查是否存在主要第三方供应商的采购资金异常回流至相关人员的情形；
（3）取得报告期内发行人前五大第三方供应商出具关于不存在资金流向发
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行人及其关联方、或受发行人委托资金流向发行人客户、不存在配合发行人走账或虚增业绩的情况的说明；
（4）对发行人报告期内的主要供应商进行走访，了解双方业务往来是否真实、是否存在异常资金往来、是否存在配合发行人走账或虚增业绩情况；
（5）取得报告期内发行人前五大渠道客户出具的不存在依线上线下指示而收取线上线下指定供应商支付资金的情况、不存在配合线上线下走账或虚增业绩的情况的说明；
（6）对发行人报告期内的主要客户进行了走访，了解双方业务真实性及除双方正常业务往来以外，是否存在其他资金往来、利益安排；
（7）对发行人财务负责人进行访谈，了解报告期内相关资金流水是否存在异常的情况。
经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：报告期内发行人向主要第三方供应商采购的资金不存在流向发行人及其关联方、依发行人指令而流向发行人客户等情形，不存在配合发行人走账或虚增业绩情况。
二、核查程序
保荐机构和申报会计师就上述问题，履行了以下核查程序：
1、获取公司收入成本明细表，按移动、联通、电信的运营商类别，复核报告期各期通过全部渠道、电信运营商渠道、第三方供应商渠道采购短信的金额、占比、数量和单价情况，并分析前述数据变动的原因及合理性；
2、获取同一期间通过不同渠道采购同一类别运营商短信的采购单价，并分析产生差异的原因及合理性；
3、获取同一期间通过同一渠道采购不同类别运营商短信的采购单价，并分析差异的原因及合理性；
4、以移动、联通、电信的短信运营商类别为大分类，采购单价幅度为小分类，获取报告期各期发行人向第三方供应商采购单价的供应商数量分布情况；
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5、通过公开资料查询，核查报告期内各期前五大第三方供应商的基本信息；
6、获取部分前五大第三方供应商的调查问卷，了解主要第三方供应商员工人数、社保缴纳情况、业务占比等信息，获取主要第三方供应商客户与发行人各期前十大客户的重叠情况；
7、获取公司收入成本明细表，分析公司自第三方供应商和运营商处采购短信实现销售的毛利率情况以及公司自各期前五大第三方供应商处采购短信实现销售的毛利率情况；
8、获取部分前五大第三方供应商与发行人不存在关联关系及不存在为发行人承担采购成本的声明；
9、查阅同行业上市公司公开资料，对比分析采购单价差异情况；
10、获取报告期内前五大第三方供应商的采购单价情况，并分析采购单价的合理性。
11、访谈公司财务相关负责人，评估并测试预付账款、应付账款内控管理制度的合理性及有效性；
12、获取并复核报告期各期末公司预付账款、应付账款明细表、账龄情况、期后消耗结转情况及期后付款情况，结合采购情况分析预付账款、应付账款余额变动是否合理；
13、获取并核查公司报告期内的银行流水，对供应商的大额付款记录进行测试，检查相应的银行流水上记录的收款方是否与签订协议、合同以及往来款项明细账上的供应商名称一致；
14、对报告期内主要的供应商进行了走访并对往来款项余额及交易金额进行了函证。其中供应商走访比例分别为95.85%、96.68%、89.65%和83.15%；采购金额的函证回函比例分别为93.32%、96.31%、79.60%、86.61%；预付账款的函证回函比例分别为93.63%、95.24%、84.99%和85.08%；应付账款的函证回函比例分别为96.79%、73.16%、65.78%和74.67%。
三、核查意见
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经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、报告期内，公司通过全部渠道、电信运营商渠道、第三方供应商渠道采购短信的金额、占比、数量和单价等数据变动符合企业实际经营情况，具有合理性；
2、公司同一期间通过不同渠道采购同一类别运营商短信的采购单价存在差异，系采购规模、运营商政策调整及合作历史等多项因素共同作用的结果，具有合理性；同一期间不同类别运营商短信采购单价差异系三大运营商自身情况及各地市电信运营商经营情况综合作用所致，具有合理性；
3、报告期内部分前五大第三方供应商，同一期间、同一供应商类别采购单价较低系采购规模、合作历史、采购短信类型多种因素共同作用所致，相关采购单价符合经营实际情况；公司短信采购价格系市场公平、平等商业谈判的结果，具有公允性；
4、报告期内，存在第三方供应商的客户与发行人客户重叠的情况，部分前五大第三方供应商对重叠客户的销售单价区间高于公司对该客户的销售单价，原因具有合理性，不存在第三方供应商为公司承担成本的情况；
5、由于不同地区的电信运营商价格政策存在差异，且不同公司产品结构、客户类型、客户需求、供应商类型、供应商分散程度存在差异，在移动信息服务的实际运营过程中，不同公司综合上述因素对采购资源进行配置，从而导致采购单价存在差异，符合行业经营实际情况；
6、报告期内，公司向部分前五大第三方供应商采购单价低于当期第三方供应商平均采购单价系短信类型、运营商类别等多种因素共同作用的结果，具有合理性，采购价格系公允的；
7、公司预付第三方供应商款项余额逐期增加的原因具有合理性，与公司实际经营情况相符；公司2020年上半年末应付账款余额增幅较大的原因，与预付款项同时增幅较大主要系公司综合资金安排及采购价格优惠后的采购策略所致，具有合理性；公司2020年上半年末应付主要供应商账款主要系应付信用期内短信采购费用，公司期后均已支付完成，不存在异常。
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问题3：
关于信息系统审计。请保荐机构、申报会计师结合发行人运营的具体流程（包括但不限于信息流、资金流）、发行人内部控制、数据来源、风险识别情况等进一步详细说明信息系统及相关核查程序能否对发行人线上收入的真实、准确、完整获取合理保证，说明核查程序并发表明确意见。回复说明：
一、保荐机构的回复说明
保荐机构独立聘请毕马威企业咨询（中国）有限公司北京分公司（以下简称“毕马威”，下同）对发行人开展信息系统专项核查，本次信息系统专项核查是评价发行人使用的自主开发的业务系统以及财务记账所依赖的信息系统是否可以合理保证公司业务数据和财务数据的真实性、准确性及有效性。
为证实以上目标，保荐机构协同毕马威首先对发行人的业务进行完整的穿行测试与流程梳理并形成全业务流程图，在此基础上逐一识别出风险点（即可能进行舞弊或数据篡改的环节）并在流程图中进行标识，针对所识别的风险点进行点对点的风险应对分析、测试与核查。
发行人运营的具体流程、内部控制、数据来源、风险识别情况的相关核查如下：
（一）发行人运营的具体流程和内部控制
1、信息流
核查人员通过与发行人业务部门的访谈与沟通、穿行测试，了解到发行人的短信业务主要流程包括：短信发送请求、中间业务处理、短信发送、对账与入账等环节，涉及前端客户终端、短信平台以及短信供应商网关。在穿行测试过程中，进行了以下信息流的验证：
（1）验证客户端客户账号按照账号密码等信息准确记录在系统中
在现场测试过程中，选取了一个测试账号进行穿行测试，验证短信平台系统的业务与系统逻辑。根据测试账号的用户名与密码设置、IP设置要求，通过API
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接口客户端进行登录。通过测试，核查人员发现，对于登录的用户，输入错误的用户名、密码或不符合要求的IP设置，无法连接短信平台系统。只有输入正确的用户名、密码和符合的IP信息，方可连接至短信平台系统，提交短信发送请求。
（2）验证短信平台系统中的短信提交日志、短信发送日志、短信供应商返回状态等信息准确记录在系统中在现场测试过程中，选取了发行人的一个测试账号，对一个移动手机号、一个联通手机号发送短信进行穿行测试，验证短信平台系统的业务和系统逻辑。核查人员向两个手机号发送正常的测试短信。两个手机号均成功收到了测试短信。根据测试操作时使用的测试账号、手机号、短信内容及长度、短信使用的通道号，在系统数据库中进行查询，与前端提交的原始操作记录的日志数据、系统提交给运营商的日志数据、运营商的返回状态日志数据以及手机接收到的短信内容等进行一一比对。通过测试，核查人员发现，系统数据库中记录的数据，与前端提交的原始操作记录数据、系统中的业务操作记录日志数据一致，未发现异常。通过穿行测试，识别出业务流程在信息系统中的流转如下：
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2、发行人的业务系统
首先，发行人在确定客户后，为客户创建正式的账号及密码；其次，客户进行登录，于登录后向发行人提交短信内容及手机号码，发行人短信平台自动接收相关内容；再次，发行人短信平台系统自动对接收的短信请求信息进行校验，通过短信平台自动审核以及人工审核而进入通道发送队列的短信，将由短信平台系统自动提交至短信供应商的对接系统，由其负责下一流程处理最终将短信信息发送至手机用户终端；接着，短信供应商将发行人的短信发送后，发行人短信平台接收到供应商的
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反馈信息，包括短信发送成功、失败、异常的状态及数量等，并将其记录至数据库中。同时，发行人平台自动将反馈信息推送给客户；最后，发行人平台自动执行批处理程序，对短信业务相关的提交短信数、发送数、短信发送状态等数据从用户的维度进行统计生成统计报表的基础信息。
3、发行人的财务系统
发行人的财务系统为用友财务软件，与其运营系统未进行系统间的自动化传输，财务系统引用运营系统数据的流程是：发行人运营部人员根据业务系统生成的上月统计数据，编制对账单与客户进行对账，并将对账结果反馈至财务部；根据上月统计数据与短信供应商进行核对，并将对账结果反馈至财务部。财务人员在财务系统中根据对账信息，手工生成凭证进行财务入账。
4、发行人内部控制
针对公司业务的相关流程，公司制定了《销售管理制度》、《采购管理制度》、《运营管理制度》、《信息系统管理制度》《银行存款及票据管理制度》、《成本管理制度》、《销售收款管理制度》、《财务管理制度》等，从销售、采购、运营及系统平台的管理和运营流程制定了相应的内部控制制度，具体如下：
（1）技术部定期优化、更新公司业务系统运营及确保运行环境的安全、稳定，对业务系统的运行状态进行持续监控，确保相关业务记录完整、真实、及时；
（2）销售人员根据业务需求，为客户申请开立业务账号，经销售部门负责人审批后提交运营部，由运营部在业务系统开通账号并配置账号参数；
（3）采购部选择供应商后，由技术部、运营部跟进系统与供应商通道的接入流程；
（4）技术部进行系统接入，运营部对客户/供应商上线调试，确保提交发送、状态反馈等稳定性、及时性测试通过后投入正式运营；
（5）在运营过程中，运营部根据客户的账号需求属性及公司供应商通道资源情况配置适用的发送通道，并对日常运营中的手机号码异常、平台故障、网关故障、供应商反馈信息异常等情况进行实时监控，配合技术部、采购部、销售部
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进行共同处理，确保运营数据记录及时、准确；
（6）每月月初，运营部根据上月业务系统发送记录生成上月客户/供应商的账单，并与客户/供应商进行核对；对于合同约定范围内的对账差异，依照合同进行处理，对于超出合同约定范围内的对账差异，公司与客户对当月发送记录进行核对，核查差异原因并确定最终结算数量。
在日常经营活动中，发行人按照上述内控流程对业务进行实时记录、统计及对账，确保了公司业务的销售数量和采购数量统计的准确性、及时性。
毕马威从以下四方面对发行人信息系统的企业内部控制管理领域进行评估，分别为信息科技治理（含第三方管理）、信息安全管理和系统及数据访问管理、信息系统开发、测试和维护和信息系统运维管理。在评估过程中，主要采用的程序为现场访谈、观察（含系统查询）和文档审阅，具体如下：
①现场访谈：现场与发行人相关人员进行面对面交流，了解信息科技相关检查领域的管理流程、风险及控制现状；
②现场文档审阅及系统查询：审阅发行人信息科技管理相关的制度、流程、管理策略等文档，验证相关检查领域控制的设计有效性；检查信息科技管理机制下相关领域和管理流程的审批记录、审阅记录、测试记录、配置信息等，确认相关控制的执行有效性；系统查询账号、权限、参数、日志等，确认相关控制的执行有效性。
③观察：直接观察、查看科技人员在信息系统中执行相关业务的过程，或直接使用发行人授权的账号登陆信息系统进行查询、验证；
④现场走访与考察：现场走访发行人信息系统服务器等机器设备所在的机房，对机房的设施及机房门禁等情况进行观察。
针对上述各评估领域，将每个领域细分了多个控制点，多层次对系统有效性及可靠性进行评估，获取发行人内部控制的记录文档、系统记录等，在信息科技治理（含第三方管理）、信息安全管理和系统及数据访问管理、信息系统开发、测试和维护和信息系统运维管理等方面，发行人不存在重大内部控制缺陷。
5、资金流
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（1）公司资金管理设立了职责分离、逐级审批体系，业务款项只能通过公司开立的结算账户办理。公司资金的支付申请、支付审核、支付批准均有书面记录，出纳人员根据审核无误的支付申请，按规定办理支付手续。公司定期检查、清理银行账户的开立及使用情况，定期核对银行账户，加强对银行对账单的稽核管理，实行多级授权网上交易支付；
（2）每月业务发生完毕后，运营部门与客户进行业务对账，经客户对账确认后，财务部根据客户信用期督促销售部门催收货款，并及时登记管理客户应收款项余额及回款情况；
（3）每月业务发生完毕后，运营部门与供应商进行业务对账，经供应商对账确认后，采购部申请付款审批流程，经逐级审批后，财务部复核付款申请，确认无误后，发起对公付款操作；
（4）财务部每月末对银行存款余额进行核对，保证银行存款余额的正确性，及时准确的掌握未达账项情况。出纳和会计人员在月底将银行存款日记账、总账、银行对账单进行核对，确保企业账账相符，企业和银行金额一致。
针对公司的资金内控，保荐机构履行了如下核查程序：（1）获取了销售、采购、运营、财务管理内部控制制度，访谈了公司销售、采购、运营、财务相关负责人，了解公司销售、采购、运营、资金管理的相关业务流程，包括销售政策、采购政策、价格制定、对账及收付款等，并对相关内部控制流程的有效性进行测试；（2）获取并核查主要客户、供应商的合作协议、对账记录、发票、银行流水记录，对往来明细表、会计凭证、信息系统平台数据、对账单、银行流水进行勾稽核对，分析账龄及回款情况，核查销售收款、采购付款的真实性，对客户、运营商的大额收付款记录进行测试，检查相应的银行流水上记录的收付款款方是否与其签订协议、合同以及往来款项明细账上的客户、供应商名称一致；（3）检查公司对外付款是否严格履行了内部审批手续；各期末，公司是否及时获取银行对账单及编制银行存款余额调节表，确定银行存款账面余额与银行对账单余额是否调节相符。
经核查，报告期内，货币资金收支所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。
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（二）数据来源及风险识别
对于公司的上述业务流程，基于信息系统中数据，识别出如下运营数据被篡改的风险点并逐项进行了测试，具体风险点和测试结果如下：
风险1.1：发行人短信平台接收客户端用户的短信发送请求，并将其保存至系统数据库中，用户的短信发送请求在传输过程与存储中存在传输不准确或数据被篡改的风险；
数据来源：客户端用户的短信发送请求日志、发行人系统数据库数据
核查程序与结果：核查人员比对了发行人短信数据库导出归档数据文件中各手机号发送记录与用户所有客户端用户发送请求日志中各手机号记录，未发现明
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显异常。风险1.2：发行人将数据库中经过短信发送请求提交给短信供应商的过程中，存在数据提交不完整或数据被篡改的风险；
数据来源：发行人业务系统数据库数据核查程序与结果：核查人员比对了发行人短信数据库导出归档数据文件中记录的提交至短信供应商通道号的数据与发送给短信供应商短信发送请求日志，未发现明显异常。
风险1.3：数据库中短信发送成功记录存在篡改的风险，使得与短信供应商反馈的短信发送成功记录不一致；数据来源：发行人业务系统数据库数据，短信供应商反馈的短信发送状态反馈日志核查程序与结果：核查人员比对了发行人短信数据库导出归档数据文件中记录的提交至短信供应商及短信发送状态数据与短信供应商短信发送结果状态返回日志数据，未发现明显异常。风险1.4：数据库中的数据在人工操作归档时存在篡改的风险，使得归档数据与财务对账单的基础数据不一致。数据来源：发行人业务系统数据库数据，财务记账对账单报表数据核查程序与结果：核查人员比对了发行人短信数据库导出归档数据文件中各客户端用户账号的提交短信数量统计、计费短信数量统计及成功发送短信数量统计，与系统生产服务器中系统通过历史批量作业产生的统计报表结果进行比对，未发现明显异常。同时，核查人员对发行人自研的线上线下服务平台系统信息系统控制进行了测试，测试内容包括“日志管理”，了解发行人对于运营日志的记录、保管和审阅流程，此外，核查人员执行了信息科技应用层控制，验证了短信平台系统中的短信提交日志、短信发送日志、短信供应商返回状态等信息的完整性和准确性。风险2：数据库业务数据虚假的风险
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数据来源：发行人业务系统数据库数据核查程序与结果：保荐机构协同核查人员结合行业特点对其进一步进行了细化，拆分了分析内容，未发现明显异常。具体为：
（1）短信发送量趋势分析
通过对短信发送量相关的数据，进行单指标与多指标趋势分析，查看短信发送量趋势变化是否存在异常。
（2）长短短信占比趋势分析
按月统计长短短信占比趋势，查看某些时段长短短信的占比存在异常。
（3）客户端短信单价分析
查看各客户用户账号短信单价定价及单价变动是否存在明显异常。
（4）单个手机号接收短信数量集中度分析
查看是否存在单个手机号接收大量短信，即是否存在发行人的客户用户账号向部分集中的手机号发送大量短信的异常行为。
（5）接收短信的手机号归属地分布分析
查看接收短信的手机号归属地分布与全国人口分布是否正相关，是否出现人口少的省份接收大量短信的异常情况。
（6）短信发送时间分布分析
通过对短信发送时间进行分析，确定不同时间段内短信发送量的波动，与作息时间存在一致性。
（7）通道使用情况分析
验证各通道号在历史数据中的初次记录时间与该通道号对应的短信供应商业务签订可用时间是否存在异常。
风险3：业务数据与财务数据不一致的风险
数据来源：发行人业务系统月统计数据、财务系统各月记账数据、对账单数
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据
核查程序与结果：核查人员比对了业务系统月统计数据、财务系统各月记账数据、对账单数据等，未发现明显异常。核查结论小结：基于以上核查程序，发行人短信业务的流程及信息系统中的信息流的核查未发现异常。综上，基于对发行人业务流程、内部控制、数据来源和风险识别等方面的核查，经核查，保荐机构认为：公司的信息系统及相关核查程序能对发行人收入的真实、准确、完整获取合理保证。
二、申报会计师的回复说明
（一）公司运营相关内部控制建立情况及具体运营流程
针对移动信息业务的相关流程，公司制定了《销售管理制度》、《资源采购管理制度》、《运营管理制度》、《信息系统管理制度》、《银行存款及票据管理制度》、《成本管理制度》、《销售收款管理制度》、《财务管理制度》，建立了从系统平台的管理、客户销售及收款、供应商采购及付款、运营等一系列内部控制制度，确保移动信息业务可靠、有效运营。公司日常运营流程及控制如下：
1、运营流程—信息流
（1）技术部定期优化、更新公司业务系统运营及确保运行环境的安全、稳定，对业务系统的运行状态进行持续监控，确保相关业务记录完整、真实、及时；
（2）销售人员根据业务需求，为客户申请开立业务账号，经销售部门负责人审批后提交运营部，由运营部在业务系统开通账号并配置账号参数；
（3）采购部选择供应商后，由技术部、运营部跟进系统与供应商通道的接入流程；
（4）技术部进行系统接入，运营部对客户/供应商上线调试，确保提交发送、状态反馈等稳定性、及时性测试通过后投入正式运营；
（5）短信日常运营流程
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①客户接入：公司在确定客户之后，给予客户正式的账号及密码，公司在绑定客户接入的IP地址后，客户通过CMPP或HTTP协议将自身平台对接到公司的发送平台。
②用户管理：公司平台系统管理员在公司平台系统上根据客户的相关需求对用户账户进行相应的权限与参数设置。
③通道管理：公司根据客户终端用户手机运营商的类别、发送短信的内容、发送规模等信息，结合自身短信通道的相关属性，将客户账户与适合的短信通道进行匹配，建立系统自动分配通道的发送规则。
④内容接收：企业客户通过自己的平台或公司的客户端，向公司企信通平台提交短信内容及手机号码，公司平台自动接收相关内容。
⑤短信审核：公司通过平台对短信进行审核，确保短信发送符合国家相关部门的管理规定（视频短信一般还需经电信运营商报备后发送）。最后，短信通过平台审核后依据通道管理中设定的发送规则由系统自动提交至对应供应商的通道，并由其终端电信运营商的短信通道发送至手机用户终端。
⑥反馈推送：电信运营商将短信发送成功后，公司将接收到电信运营商或第三方供应商的反馈信息。同时，公司平台自动将反馈信息推送给客户。
⑦统计分析：公司平台可对短信业务相关发送结果进行统计分析，并帮助自身及时调整经营策略。
（6）每月月初，运营部根据上月业务系统发送记录生成上月客户/供应商的账单，并与客户/供应商进行核对；对于合同约定范围内的对账差异，依照合同进行处理，对于超出合同约定范围内的对账差异，公司与客户对当月发送记录进行核对，核查差异原因并确定最终结算数量。
（7）公司财务系统为用友财务软件，与其运营系统未进行系统间的自动化传输，财务系统引用运营系统数据的流程是：公司运营部人员根据业务系统生成的上月统计数据，编制对账单与客户进行对账，并将对账结果反馈至财务部；根据上月统计数据与短信供应商进行核对，并将对账结果反馈至财务部。财务人员在财务系统中根据对账信息，手工生成凭证进行财务入账。
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针对公司信息系统运营流程的内控，申报会计师委派了致同专业IT团队对公司信息系统的企业内部控制管理领域进行评估，分别为信息科技治理（含第三方管理）、信息安全管理和系统及数据访问管理、信息系统开发、测试和维护和信息系统运维管理。在评估过程中，主要采用的程序为现场访谈、观察（含系统查询）和文档审阅，具体如下：
①现场访谈：现场与相关人员进行面对面交流，了解信息平台相关检查领域的管理流程、风险及控制现状；
②现场文档审阅及系统查询：查阅公司信息系统管理相关的制度文档，验证相关检查领域控制的设计有效性；检查信息系统管理机制下相关领域和管理流程的审批记录、审阅记录、测试记录、配置信息等，确认相关控制的执行有效性；系统查询账号、权限、参数、日志等，确认相关控制的执行有效性。
③观察：直接观察、查看相关人员在信息系统中执行相关业务的过程，或直接使用公司授权的账号登陆信息系统进行查询、验证；
④现场走访与考察：现场走访公司信息系统服务器等机器设备所在的机房，对机房的设施及机房门禁等情况进行观察。
2、运营流程—资金流
（1）公司资金管理设立了职责分离、逐级审批体系，业务款项只能通过公司开立的结算账户办理。公司资金的支付申请、支付审核、支付批准均有书面记录，出纳人员根据审核无误的支付申请，按规定办理支付手续。公司定期检查、清理银行账户的开立及使用情况，定期核对银行账户，加强对银行对账单的稽核管理，实行多级授权网上交易支付；
（2）每月业务发生完毕后，运营部门与客户进行业务对账，经客户对账确认后，财务部根据客户信用期督促销售部门催收货款，并及时登记管理客户应收款项余额及回款情况；
（3）每月业务发生完毕后，运营部门与供应商进行业务对账，经供应商对账确认后，采购部申请付款审批流程，经逐级审批后，财务部复核付款申请，确认无误后，发起对公付款操作；
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（4）财务部每月末对银行存款余额进行核对，保证银行存款余额的正确性，及时准确的掌握未达账项情况。出纳和会计人员在月底将银行存款日记账、总账、银行对账单进行核对，确保企业账账相符，企业和银行金额一致。针对公司的资金内控，我们执行了如下核查程序：（1）获取了销售、采购、运营、财务管理内部控制制度，访谈了公司销售、采购、运营、财务相关负责人，了解公司销售、采购、运营、资金管理的相关业务流程，包括销售政策、采购政策、价格制定、对账及收付款等，并对相关内部控制流程的有效性进行测试；（2）获取并核查主要客户、供应商的合作协议、对账记录、发票、银行流水记录，对往来明细表、会计凭证、信息系统平台数据、对账单、银行流水进行勾稽核对，分析账龄及回款情况，核查销售收款、采购付款的真实性，对客户、运营商的大额收付款记录进行测试，检查相应的银行流水上记录的收付款款方是否与其签订协议、合同以及往来款项明细账上的客户、供应商名称一致；（3）检查公司对外付款是否严格履行了内部审批手续；各期末，公司是否及时获取银行对账单及编制银行存款余额调节表，确定银行存款账面余额与银行对账单余额是否调节相符。经核查，我们认为公司已针对日常运营、资金管理活动执行了有效的内部控制制度并得到严格执行，确保了移动信息业务销售、采购数据及资金流的真实性、准确性、及时性、完整性。
（二）信息系统核查情况
1、整体核查程序
申报会计师委派了致同专业IT团队对公司开展信息系统专项核查，并出具了相应的信息系统专项核查报告。对报告期内公司信息系统可靠性、有效性进行了IT审计核查，主要核查程序包括：
（1）与公司相关IT人员进行访谈，了解信息系统相关的管理流程、风险及控制现状；
（2）取得并查阅了公司IT系统的一般管理制度，涵盖公司业务系统中的程序变更管理、逻辑访问管理、IT运维管理等，核查公司信息系统的变更权限、运维、安全、备份、逻辑访问等流程控制情况；
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（3）检查信息系统内部控制流程下的审批记录、审阅记录、测试记录、配置信息等，确认相关控制的执行有效性；系统查询账号、权限、参数、日志等，确认相关控制的执行有效性；
（4）针对信息系统的数据的有效性和可靠性，对于财务用友财务系统，公司采购的是用友公司的标准产品，系统功能较为简单，未对其定制化二次开发，主要为财务部记账使用；对于业务运营的线上线下服务平台系统，通过获取了系统服务器中的日志、系统线上报表、系统数据库数据等，对系统的逻辑进行了分析和验证；
（5）针对短信业务数据是否异常，对系统业务数据进行了抽查分析，主要包括：短信发送量趋势分析、手机用户接收短信集中度分析、接收短信手机号归属地域分布分析、时间区间分布分析、短信并发分析、短信内容长度分析等，并通过短信业务明细汇总每月成功短信发送量，与收入确认的数量进行一致性核查。
2、关键风险点核查情况
（1）对公司运营数据的保管、存储要求，不得授意、指示或强令系统维护人员伪造、变造、删除系统数据或篡改系统数据或系统日志，从制度设计层面和执行层面展开核查工作
针对数据保管、存储要求，公司建立了对运营数据的保存、存储、数据容灾等规范管理的制度要求；在执行层面，公司针对数据库和日志数据进行了备份。备份方式主要分为对数据库、日志数据、应用系统基线配置数据按照备份计划，进行周期性的定期备份以及需要对操作系统和应用系统进行变更或应用调整时前进行动态备份。公司数据管理员不定期对备份归档数据进行恢复性测试，确保数据的可用性。
针对对于不得授意、指示或强令系统维护人员伪造、变造、删除系统数据或篡改系统数据或系统日志，公司设置了数据库管理员专岗，与应用系统管理员、服务器管理员进行了权责分离，并有专人定期对数据库操作日志进行审阅；对数据的提取，公司建立了数据提取申请、审批流程。
申报会计师对信息系统专项核查过程中，通过现场穿行测试，对短信发送流
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程所产生的业务数据日志进行了校验，并抽取报告期内的日志数据，根据系统业务处理逻辑，与系统中数据内容进行比对验证。
经核查，报告期内公司与财务报表相关的运营数据均得到有效保存，不存在缺失的情况。
（2）查看信息系统的运营日志，列示业务流程，识别业务流程中可能存在的数据造假风险点，并逐一排查；识别运营数据是否被软件或其他方法进行篡改、判断所获取的运营数据是否真实、准确、完整
①核查程序
A、申报会计师梳理了公司的关键业务流程，结合监管指引要求，识别其中可能存在的数据造假风险点，并对相关风险点逐一分析与排查。
B、在分析过程中，申报会计师递进式的开展单指标、双指标和多指标的分析和对比工作，在分析单个指标趋势的基础上，进一步结合对业务的理解，识别出关键指标之间所反映出的业务实质所存在的关联，分析存在关联性的指标之间的相互影响和相互作用，对业务数据多维度的分析核查。
C、在核查过程中，申报会计师通过对指标数据在特定时间周期内的趋势进行分析，对指标在特定时段脱离总体趋势的情况进行识别，并结合业务解释进行进一步对异常时段的数据进行核验。
D、在筛查异常数据的分析阶段，申报会计师结合公司的数据量大的特点，充分使用统计学的分析方法进行运营数据核查，科学合理的统计分析方法保证了对公司运营数据核查的全面性、科学性及客观性。此次核查过程中应用的统计学方法主要有：相关系数、标准差等判定等方法。包括：短信业务短信的提交数量、成功数量的趋势分析；统计分析短信的长度分布分析（大部分短信内容均为短短信，少数为长短信）；接收短信的手机用户归属地分布与保有量与工信部公开移动用户数量进行对比分析（根据各省份、直辖市实际人口、经济分布排名等进行合理性分析）；汇总统计短信发送时间落在24小时区间的成功数量，观察数据的合理性，是否存在违反现实商业逻辑的异常情况；短信发送并发数量分析，单个手机号接收的成功短信提交数的集中度，观测各个短信数量区间的手机用户占比
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的合理性等。
②核查情况
A、关于主要业务流程及主要风险识别a.主要业务流程基于我们对公司业务部门的访谈与沟通，公司为客户提移动信息即时通信服务主要依托于公司自主研发的移动信息传输平台，业务流程可分为“业务准备阶段”、“短信发送阶段”、“发后管理阶段”三个阶段。每个阶段进行细分主要可分为“客户接入”、“用户管理”、“通道管理”、“内容接收”、“短信审核”、“反馈推送”、“统计分析”等7个环节，具体业务流程如下图所示：
b.流程风险识别及核查方法现场进行穿行测试，验证短信平台系统的业务与系统逻辑。对账号的用户名、密码、IP设置要求，通过API接口客户端进行登录验证。通过测试，核查人员发现，对于登录的用户，输入错误的用户名、密码或不符合要求的IP设置，均无法连接短信平台系统，发送短信提交请求。
基于对公司运营流程的梳理，短信业务流程主要风险点如下：
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（短信发送流程图）（a）客户提交短信请求至公司短信平台并生成客户请求日志（Submitdebug.log）,短信平台系统同步将请求日志写入短信平台系统的数据库表中；（b）短信平台系统对客户提交的短信进行规则检验（如黑名单、非法关键词），再将符合要求的短信提交至短信供应商并生成提交供应商请求日志（senddebug.log），短信平台系统同步变更短信平台系统的数据库表中的相关字段值（如提交日期）；
（c）短信供应商根据公司提供的短信发送进行短信发送，并生成供应商反馈日志（deliveddebug.log），短信平台系统同步变更短信平台系统的数据库表中的相关字段值（如反馈状态、状态值）。
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| 流程环节 | 风险点名称 | 风险点描述 | 核查要点及核查方法 |
| 短信发送 | 信息系统或后台数据库伪造数据、篡改 | risk1，客户请求日志与短信平台系统中的数据库表数据不一致的风险； risk2，公司提交至短信供应商的供应商请求日志与短信平台系统中的数据库表数据不一致的风险； risk3，短信供应商反馈回来的反馈日志与短信平台系统中的数据库表数据不一致的风险。 | 获取三方日志文档，进行一致性校验并分析差异原因。 |
| 收入确认 | 收入计算异常风险 | 财务系统的收入数据应与业务部门的报表数据保持一致，在此核查内容中，核查公司财务部门与业务部门的对账流程是否有公司政策支持，业务部门的月对账单是否可以被追溯并与财务系统中数据进行核查 | 通过短信业务明细汇总每月成功短信发送量，与收入确认的数量进行一致性核查。 |
| 短信业务数据异常风险 | 客户在发送短信应符合一定使用规律与商业逻辑，在此核查内容中，若业务数据存在异常、趋势背离的情况，可能存在虚假短信业务记录的风险。 | 主要包括：短信发送量趋势分析、手机用户接收短信集中度分析、接收短信手机号归属地域分布分析、时间区间分布分析、短信并发分析、短信内容长度分析等。 |
③核查意见
经核查，公司的IT系统的总体控制情况良好，未发现重大或重要的控制缺陷，相关信息系统有关内部控制制度得到了有效的执行，不存在超权限操作的情形、不存在信息系统或后台数据库伪造数据等舞弊行为、不存在导致数据异常的重大事故等说明公司IT系统内部控制存在缺陷的情形；公司的运营数据真实、准确、完整，不存在被软件或其他方法进行篡改的情形。短信业务数据均保存完整，公司财务数据的真实、准确、完整，内部控制有效。
3、对财务系统引用运营系统数据的流程进行核查。
公司的财务系统为用友财务软件，与其运营系统未进行系统间的自动化传输，财务系统引用运营系统数据的流程是：
（1）客户发送短信需求，短信业务平台根据运营商或第三方供应商发送状态记录短信状态及发送数量；
（2）公司每月从业务平台按客户、供应商分别汇总发送成功短信数量，并
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根据合同约定生成结算金额，形成上月的对账数据分别发送给客户、供应商进行核对，经双方确认后，作为收入、成本入账。
对于用友财务软件，我们对其进行了安全访问与控制测试，主要核查了系统用户账号与角色分配的权限，并获取了财务部所有员工的岗位职责，验证了所有财务系统中所有用户的实际岗位职责与系统分配的权限一致，以验证用友财务系统处于可信赖的控制环境下；其次，对报告期内的业务数据和财务数据，进行了一致性进行了分析，主要对财务系统记账的客户的核算成功短信条数与业务归档汇总成功短信条数进行比对，未发现异常。
同时，我们抽取了报告期内的业务数据和财务数据，对业务和财务数据一致性进行了分析，具体如下：
检查了公司财务系统记账明细、运营部提供财务部记账使用的对账信息，经核对，财务入账金额与对账信息一致；同时，对于财务系统记账的客户的核算短信条数、核算金额进行了抽样，与客户确认的对账单记载的金额与条数进行了比对，未发现异常。
经核查，公司财务系统对业务系统的引用的流程的控制过程有效，相关引用的过程数据真实、准确、完整。
经核查，申报会计师认为：公司在日常经营活动中建立了有效的内部控制制度，并严格按照上述内控流程对业务进行实时记录、统计、对账及收付款，确保了移动信息业务销售、采购数据及资金流的真实性、准确性、及时性、完整性。通过信息系统审计，公司信息系统运行有效，我们获取公司线上收入的真实、准确、完整性充分、合理的保证。
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问题4：
请发行人说明2020年1-6月销售单价与采购单价变动趋势与报告期其他年份存在差异的具体原因，相关趋势与同行业可比公司是否一致；结合报告期内销售单价、采购单价变动趋势、报告期内价差逐年缩小、行业监管政策变动、行业新技术情况，量化说明发行人是否具备持续经营能力，并按照实际情况补充披露相关风险。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
一、回复说明
（1）请发行人说明2020年1-6月销售单价与采购单价变动趋势与报告期其他年份存在差异的具体原因，相关趋势与同行业可比公司是否一致；
1、报告期内，公司销售单价与采购单价变动趋势如下：
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售单价（分/条） | 2.30 | 2.10 | 2.31 | 2.84 |
| 采购单价（分/条） | 1.99 | 1.71 | 1.84 | 2.18 |
根据上表，公司报告期内销售单价与采购单价均呈现先下降后上升的趋势，主要原因如下：
（1）2017-2019年，公司销售单价与采购单价下降的原因
①受到上游行业价格波动和公司自身采购量增加等因素的影响，公司采购单价整体呈逐渐下降的趋势。出于增强自身竞争力、扩大业务规模的目的，公司在与客户的商业洽谈中考虑采购单价的变化，适当调整销售单价；
②由于公司正处于快速扩大业务规模的成长期，因此公司在积极争取与大中型知名客户建立合作的过程中，基于知名直客客户开展业务的标杆作用和积极影响，公司会在提供优质服务的同时适当降低销售单价，以实现积极的战略意义；
③报告期内，伴随着自身经营战略的调整和客户结构的变化，公司发送的短信中行业类短信的占比发生明显提升，分别为10.57%、36.62%、49.59%和51.65%。在通常情况下，行业类短信因其模板化程度高、审核成本较低，平均价格低于营销类短信，短信类别占比的变化导致公司销售单价在2017-2019年逐渐下降；
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（2）2020年1-6月，公司销售单价与采购单价上升的原因具体而言，公司以及第三方供应商的采购价格都受到其终端电信运营商的价格影响。公司采购的短信主要以移动类短信为主，报告期内，公司采购的移动类短信数量及占比情况如下：
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 采购数量（百万条） | 12,901.14 | 19,654.13 | 17,469.98 | 8,475.96 |
| 采购占比 | 69.33% | 77.90% | 88.09% | 94.67% |
根据上表，公司报告期内的短信采购主要以移动类短信为主，2020年1-6月，受上游移动类电信运营商的价格调整的影响，同时移动信息服务提供商的产业链议价权相对电信运营商较弱，公司2020年1-6月的采购单价发生上升，如公司2020年上半年从雄安移动的短信平均采购单价较2019年上涨了11.42%。为应对采购单价的上升，公司在与客户的洽谈中相应合理地上调了销售价格，因此2020年1-6月公司短信销售单价亦发生上升。
2、2020年上半年发行人单价相关趋势与同行业可比公司比对情况
2020年上半年，公司整体销售单价及采购单价均呈现上升趋势，主要系发行人的上游供应商出于自身经营需要，进行了价格调整。同行业可比公司的相关公开信息如下：
根据梦网集团（002123）的《2020年半年度报告》中披露，因上游运营商短信价格较大幅度增长，而由于疫情原因公司与客户不能有效沟通调价，导致毛利下降8.40%；
根据吴通控股（300292）的《2020年半年度报告》中披露，子公司国都互联因通信运营商对行业短信价格管控政策进行重大调整，采购单价同比大幅上涨；
根据银之杰（300085）的《2020年半年度报告》中披露，移动信息服务业务受电信运营商通道成本提升的影响，营业利润有所下降；
根据中嘉博创（000889）的《2020年半年度报告》中披露，公司的信息智能传输（主要为企业短信业务）毛利率比去年同期下降了10%，主要原因为上游供应商成本的上升；
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根据京天利（300399）的《2020年半年度报告》中披露，受到移动运营商提价及客户进一步成本压缩的挤出效应影响，2020年上半年公司移动信息服务业务实现收入规模和整体利润情况有所下滑。
综上，公司报告期内销售单价与采购单价均呈现先下降后上升趋势，2020年上半年发行人短信的销售单价与采购单价呈上升趋势主要系受上游电信运营商价格调整的影响、并传导至短信销售端所致，发行人相关趋势与同行业可比公司基本一致，符合行业实际情况。
（2）结合报告期内销售单价、采购单价变动趋势、报告期内价差逐年缩小、行业监管政策变动、行业新技术情况，量化说明发行人是否具备持续经营能力，并按照实际情况补充披露相关风险。
（一）报告期内销售单价、采购单价变动趋势及价差情况
报告期内，公司短信业务销售单价、采购单价、毛利率等主要财务数据变动情况如下：
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售单价（分/条） | 2.30 | 2.10 | 2.31 | 2.84 |
| 采购单价（分/条） | 1.99 | 1.71 | 1.84 | 2.18 |
| 毛利率（%） | 12.92 | 17.63 | 19.52 | 22.86 |
| 销售数量（百万条） | 18,650.45 | 25,302.63 | 19,855.86 | 9,015.70 |
| 营业收入（万元） | 42,879.23 | 53,234.08 | 45,875.17 | 27,602.30 |
| 净利润（万元） | 3,463.34 | 6,038.42 | 5,518.19 | 3,853.44 |
报告期内，公司短信的采购价格和销售价格均呈现先下降后上升的趋势：
2017年至2019年，公司采购价格和销售价格连续下降的主要原因为受到上游行业短信价格波动的影响和公司自身采购量增加等因素的影响，公司采购单价整体呈逐渐下降的趋势，进而传递至销售端；同时，公司相对价格较低的直客客户占比和行业类短信占比的提升也导致短信的销售价格进一步下降；2020年1-6月，短信相关价格发生上升的原因系受到上游运营商价格调整的影响，公司整体短信采购单价上升，公司在与客户的洽谈中相应合理地上调了销售价格。
随着短信采购成本和客户结构的变化，公司销售价格与采购价格的价差逐年
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缩小，同时主营业务毛利率亦逐渐下降，分别为22.86%、19.52%、17.63%和12.92%。尽管如此，在毛利率呈现缓慢下降的背景下，通过战略的调整与经营措施的实行，公司的短信业务收入、短信发送数量以及净利润在报告期内均呈现连续上升的趋势，2020年上半年，公司短信收入及销量同比增幅分别为73.59%与56.27%。
此外，发行人2020年经营情况良好，根据2020年报审阅数据，公司2020年度营业收入为110,201.87万元，同比增长107.01%；扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为8,053.59万元，同比增长39.66%。总体而言，公司的收入和利润规模均呈现平稳增长态势，盈利能力持续稳定。另外，针对毛利率较低的情形，公司已采取并将进一步推行以下主要措施：
（1）适时根据采购成本、市场竞争等因素进行常规的商业调价
公司个别客户毛利率较低主要系公司针对部分知名客户采取的阶段性价格策略所致。由于公司在前期品牌和行业口碑建立过程中，开拓行业知名直客过程中会以相对渠道客户的优惠价格进行合作，以快速进入，因此毛利率相对较低。知名直客客户短信发送数量较大、对供应商的技术能力、运营能力、持续供应能力、响应速度要求较高，且直客客户在开展业务前需要经历较长时间的调测，更换供应商需要较长的前置准备时间，价格并非直客客户选择合适供应商的唯一标准，因此，公司在提供优质服务基础上，在形成稳定合作后，公司适时根据采购成本、市场竞争等因素进行常规的商业调价行为。如报告期内，随着公司与主要客户阿里、腾讯合作的深入、客户黏性的增加和公司相对竞争力的增强，2020年1-6月公司对其销售的毛利率已较首次合作当期的毛利率分别上升7.35个百分点和9.38个百分点，同时业务量分别为3,964.28万元和3,959.36万元，为公司贡献了较大的毛利额。
（2）提高市场竞争力与议价能力，拓宽客户行业类别
近年来，公司通过不断加强产品研发投入和研发力度、提升了平台的稳定性和数据传输效率，进一步提高了自身服务的市场竞争力，并增强公司的议价能力。目前，公司已服务了大量基于互联网及移动互联网的高质量企业（如京东、阿里巴巴、腾讯、美团等），并已逐渐成为行业内具有一定市场影响力的知名企业；
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未来，公司将继续树立良好的品牌形象与行业口碑，从而提升在开拓新客户时的议价能力，并将进一步拓展金融类（如银行、证券、保险）、市政等市场单价相对较高的直客客户，完善客户结构并增强公司盈利能力。
（3）丰富自身的供应商资源
目前，公司已与各地市电信运营商以及第三方供应商建立了长期稳定的合作关系，供应商资源较为丰富。报告期内，公司发生采购业务的供应商数量分别约为50家、60家、90家和80家，整体呈逐渐上升趋势；未来，公司将继续开拓各类型的供应商资源，与各地域各类型的供应商广泛地建立起良好的合作关系，从而争取更为优质的采购政策，提升短信业务的毛利率。
（二）行业监管政策变动情况
报告期内，发行人所在行业新制定或修订的法律法规包括《电信业务经营许可管理办法》（工信部令第42号），行业政策包括《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》、《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》和《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）》等，对于发行人具有政策性利好。2020年8月31日，工信部就《通信短信息和语音呼叫服务管理规定（征求意见稿）》（下称《意见稿》）向社会公开征求意见，《意见稿》较现行有效的《通信短信服务管理规定》主要将“语音呼叫服务”纳入了监管和规范的范畴，并对短信用户同意接收商业短信条款提高了要求。
具体而言，根据《意见稿》第四十二条规定，“（七）商业性短信息或商业性电话，是指用于介绍、推销商品、服务或者商业投资机会的短信息或电话”。发行人开展的行业类短信业务不属于商业性短信息，若《意见稿》正式生效，对发行人行业类短信业务不会构成直接且可预见的不利影响；发行人的营销类短信业务则主要以商业性短信息为主，待《意见稿》正式生效，可能导致营销类短信的需求减弱。因此，发行人以“行业类短信收入增幅保持近两年增幅，营销类短信收入增幅受政策影响，毛利率保持2020年1-6月毛利率不变”为前提，对《意见稿》正式生效后对发行人可能存在的影响进行测算如下：
单位：万元
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| 收入分类 | 2020年1-6月 | 2020年年化 | 增长率 | 毛利率 | 2021年预计收入 | 2021年预计毛利额 | 较2020年化毛利额变化 |
| 行业 | 22,141.77 | 44,283.53 | 62.49% | 11.31% | 71,958.06 | 8,141.16 | - |
| 营销 | 20,725.21 | 41,450.41 | 10% | 14.63% | 45,595.46 | 6,671.97 | - |
| 小计 | 42,866.97 | 85,733.95 | - | - | 117,553.51 | 14,813.13 | 33.45% |
| 行业类短信收入增幅不变，营销类短信收入增幅为0% | |||||||
| 收入分类 | 2020年1-6月 | 2020年年化 | 增长率 | 毛利率 | 2021年预计收入 | 2021年预计毛利额 | 较2020年化毛利额变化 |
| 行业 | 22,141.77 | 44,283.53 | 62.49% | 11.31% | 71,958.06 | 8,141.16 | - |
| 营销 | 20,725.21 | 41,450.41 | - | 14.63% | 41,450.41 | 6,065.43 | - |
| 小计 | 42,866.97 | 85,733.95 | - | - | 113,408.47 | 14,206.58 | 27.99% |
| 行业类短信收入增幅不变，营销类短信收入下降20% | |||||||
| 收入分类 | 2020年1-6月 | 2020年年化 | 增长率 | 毛利率 | 2021年预计收入 | 2021年预计毛利额 | 较2020年化毛利额变化 |
| 行业 | 22,141.77 | 44,283.53 | 62.49% | 11.31% | 71,958.06 | 8,141.16 | - |
| 营销 | 20,725.21 | 41,450.41 | -20% | 14.63% | 33,160.33 | 4,852.34 | - |
| 小计 | 42,866.97 | 85,733.95 | - | - | 105,118.39 | 12,993.50 | 17.06% |
| 行业类短信收入增幅不变，营销类短信收入下降50% | |||||||
| 收入分类 | 2020年1-6月 | 2020年年化 | 增长率 | 毛利率 | 2021年预计收入 | 2021年预计毛利额 | 较2020年化毛利额变化 |
| 行业 | 22,141.77 | 44,283.53 | 62.49% | 11.31% | 71,958.06 | 8,141.16 | - |
| 营销 | 20,725.21 | 41,450.41 | -50% | 14.63% | 20,725.21 | 3,032.71 | - |
| 小计 | 42,866.97 | 85,733.95 | - | - | 92,683.26 | 11,173.87 | 0.66% |
注：2020年年化收入=2020年1-6月收入*2；行业类短信收入增长率假设等于2019年和2020年年化后的平均增长率(报告期内各期，发行人行业类短信收入增长率分别为
519.62%、57.09%和67.90%（2020年收入金额已年化折算），近两年发行人行业类短信收入增长率均值为62.49%)；行业类短信和营销类短信的毛利率假设未发生变化。
根据以上估算与分析，《意见稿》可能对发行人营销类短信业务的收入产生不利影响，但对发行人持续经营能力不构成重大不利影响；同时，结合公司目前的主要客户均系下游行业知名企业，规范化程度较高，且发行人将根据《意见稿》的要求采取积极应对措施，确保业务符合最新监管要求。因此，《意见稿》总体对于发行人企业短信服务业务的影响较小，发行人在新法规要求下仍具备持续经营能力。
（三）行业新技术发展情况
就移动信息服务行业新技术发展的趋势而言，基于5G高速传输可快速发展的富媒体短信（RCS）、基于大数据与人工智能衍生而来的自动识别、调整与检测技术将成为未来行业技术发展的主要方向。目前，随着5G通信技术等新技术
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的逐步落地，移动信息服务行业内的领先企业目前已在自动识别检测、通道智能调整、云端信息安全升级以及5G消息等领域的研究取得了一定进展。
其中，5G通信技术的建设、推广与发展，为移动信息服务业务的发展奠定了坚实的基础，也为移动信息服务业务未来的形式与内容提供了更为广阔的想象空间。工信部于2019年6月分别向中国移动、 中国电信、中国联通、中国广电发放 5G 商用牌照，标志着我国自此正式进入5G商用元年。根据工信部数据，截至2020年11月末，我国已建设5G基站近70万个，并且平均每周新开通基站超1.5万个，5G终端连接数已突破1.8亿，1-11月国内市场5G手机累计出货量1.44亿部。同时，根据中国信通院预测，预计到2025年我国5G网络建设投资累计将达到1.2万亿元，5G网络建设将带动产业链上下游以及各行业应用投资超过3.5万亿元；预计到2025年，5G商用将带动超过我国8万亿元的信息消费。
随着运营商5G商业化进程的推进，一方面，发行人从事的短信仍将作为企业与用户之间沟通的信息桥梁，还将长期存在并且持续性发展；另一方面，随着终端设备商、电信运营商、移动信息服务提供商以及终端用户之间5G消息生态圈的打造确立，行业内现有的企业短信产品也将逐步向5G消息产品升级。根据公开市场对我国5G 消息的市场规模预测：2022年，我国B端5G 消息市场规模将超过 200 亿元，并且5G消息市场在进入成熟期后预计市场规模将进一步扩增。假设发行人5G消息的市场占有率为3.15%（即2020年1-6月发行人短信消量占全国移动短信业务量的比例），合理预计未来发行人的5G消息业务的收入增长空间较为可观。
根据以上，未来随着5G通信技术的发展以及5G消息的正式商用，公司有望获得更高的服务附加值和新的发展机会，增强公司的持续经营能力。目前，公司针对5G相关政策采取以下应对措施：
（1）公司成立5G消息研究小组，专门围绕5G消息的设计、开发、运营、维护等方面，联动公司技术部门进行市场调研与研究分析；
（2）公司积极联系中国移动等供应商，就商业模式、合作内容、监管方式等具体内容展开及时、全面的沟通，提前为5G消息的商业化做好准备；
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（3）公司技术部门迅速响应，确立了5G消息调度发送中心建设、5G客户业务平台开发等研发项目，确保公司能够较早地进行产品的更新迭代；
（4）公司积极联系客户，将客户对于5G消息的技术与运营需求融入目前公司业务平台的开发测试，完善5G消息产品的现实可行性。
综上，发行人具备持续经营能力。
发行人在招股说明书 “第四节 风险因素”之“三、经营风险”中补充披露风险如下：
（十五）持续盈利能力下降的风险
报告期内，公司存在短信业务销售单价与采购单价的价差逐年缩小、主营业务毛利率下降的情形，同时，发行人的业绩在未来经营过程中也可能受到行业监管政策变动以及对行业新技术掌握不及时的影响。
如果公司未来不能在新的行业监管政策下规范经营，或不能紧跟行业技术发展趋势并通过技术创新、产品升级、客户开拓等有效的措施保持公司的持续盈利能力，公司可能将面临持续盈利能力下降的风险。
二、核查程序
保荐机构和发行人律师就上述问题，履行了以下核查程序：
1、访谈公司管理层，了解公司毛利率下降的原因和改善毛利率的具体措施，分析对公司经营业绩的影响；
2、查阅了发行人所在行业最新政策、法规，分析并测算《通信短信息和语音呼叫服务管理规定（征求意见稿）》正式实施对公司短信业务和持续经营的影响；
3、查阅5G相关的行业资料，并通过访谈公司技术负责人、查阅在研项目相关材料，了解公司针对5G相关政策的应对情况。
三、核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：公司报告期内销售单价与采购单价均
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呈现先下降后上升趋势，2020年上半年发行人短信的销售单价与采购单价呈上升趋势主要系受上游运营商价格调整的影响并传导至短信销售端所致，发行人相关趋势与同行业可比公司基本一致；报告期内销售单价、采购单价变动、报告期内价差逐年缩小、行业监管政策变动、行业新技术情况不会对发行人持续经营能力形成重大不利影响，发行人具备持续经营能力。
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问题5：
请发行人说明：（1）上海尔坤简要历史沿革及与发行人合作前后股权变动情况、上海尔坤的主要股东及董监高等与上游的相应电信运营商之间是否存在关联关系；（2）报告期内发行人主要渠道客户、第三方供应商的主营业务及其他客户情况，报告期内该等公司股东与发行人的实际控制人、董监高、主要销售人员之间是否存在资金往来。
请保荐机构、发行人律师说明核查过程，并发表明确意见。
一、回复说明
问题（1）：
上海尔坤简要历史沿革及与发行人合作前后股权变动情况、上海尔坤的主要股东及董监高等与上游的相应电信运营商之间是否存在关联关系。
1、上海尔坤历史沿革情况
上海尔坤自设立至今的简要历史沿革情况如下：
| 时间 | 事项 | 变动情况 |
| 2011年11月 | 设立 | 注册资本100万元，其中吴庆持股25%、郑熹持股75% |
| 2012年4月 | 第一次增加注册资本 | 增加注册资本至1,000万元，其中吴庆持股25%、郑熹持股75% |
| 2012年7月 | 第一次股权转让 | 郑熹将其持有的上海尔坤75%的股权转让给吴庆，转让完成后吴庆持有上海尔坤100%的股权 |
| 2014年6月 | 第二次股权转让 | 吴庆将其持有的100%的股权转让给李军 |
| 2015年11月 | 第三次股权转让 | 李军将其持有的100%的股权分别转让给廖启文、杨修义，转让完成后，廖启文持有上海尔坤50%的股权、杨修义持有上海尔坤50%的股权 |
| 2018年4月 | 第四次股权转让、第二次增加注册资本 | 杨修义将其持有的50%的股权转让给杜欣，廖启文将其持有的50%的股权转让给张敏，增加注册资本至5000万元，股权转让及增资完成后，杜欣持股50%、张敏持股50% |
经中介机构取得发行人、发行人实际控制人及董监高和上海尔坤出具的申明，比对公司关联方清单、核查公司及公司实际控制人资金流水，上海尔坤股东张敏
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及其妻子杜欣与发行人及其关联方不存在关联关系，报告期内发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要股东与杜欣、张敏之间亦不存在资金往来。此外，经中介机构访谈上海尔坤实际控制人张敏确认，张敏从业移动信息服务业务多年，曾在京天利、亿美软通等公司任职，因上海尔坤具备从事增值电信业务的完整资质，因此决定购买上海尔坤股权并增加注册资本，其与妻子杜欣系真实持有上海尔坤的股权，不存在为他人代持或其他利益安排的情况。
2、上海尔坤的主要股东及董监高等与上游的相应电信运营商之间是否存在关联关系
根据上海尔坤出具的声明，并经查询公开信息以及上海尔坤工商档案，同时经访谈上海尔坤实际控制人，上海尔坤的主要股东及董监高等与上游的相应电信运营商之间不存在关联关系。
问题（2）：
报告期内发行人主要渠道客户、第三方供应商的主营业务及其他客户情况，报告期内该等公司股东与发行人的实际控制人、董监高、主要销售人员之间是否存在资金往来。
根据公司报告期内前五大渠道客户的官网等公开资料信息和提供的声明信息，公司前五大渠道客户的主要客户信息如下：
| 序号 | 客户名称 | 主营业务 | 主要客户 |
| 1 | 江西欣典 | 短信 | 江西农村信用社、甘肃银行、德邦物流、EMS、微快递、百世快递、恒大集团、联盛集团、当当网、唯品会、网易、锦江之星【注2】 |
| 2 | 厦门集微科技有限公司 | 短信 | 京东、用友、陌陌、58同程、唯品会、楚楚街、爱奇艺、苏宁易购、国美在线、易宝支付、美团点评、途牛、网银在线、智联招聘【注2】 |
| 3 | 上海助通信息科技有限公司 | 短信 | 中通快递、贵阳供水、雅居乐物业、导航网、拼多多、美吉姆、华尔街英语、闪送、穷游网、四川政务服务网【注1】 |
| 4 | 联动优势科技有限公司 | 短信 | 中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、美团、大众点评、可口可乐、当当网、去哪儿网、中国平安、 |
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| 蜜小蜂智慧（北京）科技有限公司 | 58同城【注2】 | ||
| 5 | 广州有易信息科技有限公司 | 短信 | 长城宽带、蓝天在线、红海人力、京华物业、恒企自考、天环广场、平安社区、阳江邮政、香江物业、中鹏培训【注1】 |
| 6 | 杭州君隆科技有限公司 | 短信 | 腾讯、网易、阿里巴巴、杭州市公安局、浙江金融资产交易中心、恒生电子股份有限公司、杭州萤石网络有限公司、浙江大学医学院附属邵逸夫医院、浙江大学医学院附属口腔医院、河南宇鑫物流集团有限公司、河南航天金穗电子有限公司、浙江太古可口可乐饮料有限公司、浙江医院、浙江鲸腾网络科技有限公司、杭州市住房保障和房产管理局【注1】 |
| 浙江启方科技有限公司 | |||
| 7 | 杭州云片网络科技有限公司 | 短信 | 罗莱家纺、UBER、英语流利说、挖财、麦当劳、恋与制作人【注2】 |
| 浙江企朋网络技术股份有限公司 | |||
| 8 | 北京联合维拓科技有限公司 | 短信 | 万科、恒大集团、沃尔玛、新东方、万达集团、中信银行、北京银行、百度、工商银行、三星、酒美网、招商证券、中国石化、沱沱工社、谷歌、珍爱网、淘宝网、支付宝、热风【注1】 |
| 9 | 北京久佳信通科技有限公司 | 短信 | 酷狗、每日优鲜、去哪儿、跃程网络、苏打优选、戴克思旗舰店、微店【注1】 |
| 10 | 浙江河马通信科技有限公司 | 短信 | 腾讯、杭州振牛、YB游戏、广东南华工商职业学院、天基人才网、水多多游戏【注1】 |
| 11 | 无锡众合天舟通信技术有限公司 | 短信 | 北京故宫、58同城、广州税务【注1】 |
注1：数据来源于该等客户出具的说明；注2：数据来源于企业官网等公开资料。根据公司报告期内前五大第三方供应商的官网等公开资料信息和提供的声明信息，发行人报告期内前五大第三方供应商的主营业务及其主要客户情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 主营业务 | 主要客户 |
| 1 | 上海尔坤 | 短信 | 百度、阿里巴巴、汉海信息（美团）、杭州夏猫科技有限公司、江西淘淘谷电子商务有限公司【注1】 |
| 2 | 厦门朝鹭 | 短信 | 腾讯、江西聚梦实业有限公司、江西泓秋月科技有限公司、安徽省鸿联九五信息产业有限公司、深圳市佐朋数字科技有限公司、深圳卓越通讯科技有限公司、北京秒信科技有限公司、安徽创瑞信息技术有限公司、安徽雅城互联网科技有限公司、杭州云片网络科技有限公司、上海夏和信息技术有限公司、福建博士通信息有限责任公司【注1】 |
| 安徽九源云鑫信息技术有限公司 | |||
| 3 | 北京云湖九鼎科技 | 短信 | 挖金客、北京至臻互联信息技术有限公司【注1】 |
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| 有限公司 | |||
| 北京和悦致远通讯科技有限公司 | |||
| 北京掌盟在线科技有限公司 | |||
| 4 | 杭州旭蓝科技有限公司 | 短信 | 吉利汽车、美年大健康、金华市民卡、微网联通、杭州豪霆网络科技有限公司、上海移通网络有限公司【注1】 |
| 5 | 河南优迅管家计算机科技有限公司 | 短信 | 北京金博高德教育科技有限公司、环球优学、广州有易、上海企朗信息科技有限公司、深圳市优教优学教育科技发展有限公司、江西聚梦实业有限公司、安徽左一通信科技有限公司【注1】 |
| 6 | 北京凌渡科技有限公司 | 短信 | 中通快递、首月汽车、菜鸟驿站、极兔速递、中通云仓科技有限公司、兔喜科技有限公司、安心财产保险有限责任公司、北京美中宜和妇儿医院、首旅集团【注2】 |
| 深圳凌渡信息技术有限公司 | |||
| 7 | 河南腾信通信技术有限公司 | 短信 | 上海创蓝、创世漫道【注1】 |
| 郑州创为通信科技有限公司 | |||
| 河南恒茂通信科技有限公司 | |||
| 8 | 北京艾特捷讯信息技术有限公司 | 短信 | 注3 |
| 9 | 南京惠承通信息技术有限公司 | 短信 | 创世漫道、国都互联【注1】 |
| 南京睿宏无限网络技术有限公司 | |||
| 10 | 上海维弘信息科技有限公司 | 短信 | 可纳可特网络技术（天津）有限公司、希奥信息、深圳壹通道科技有限公司、上海彩灵网络技术有限公司、俏云（上海）通信科技有限公司、江苏云之树科技有限公司、大汉三通、上海天畅信息技术有限公司、北京容联易通信息技术有限公司、广州诺尔信息科技有限公司、创世漫道、北京开心乐游网络科技有限公司无锡分公司、上海铂锌信息技术有限公司、南京宁网科技有限公司、深圳市易路安科技有限公司【注1】 |
| 11 | 北京亿家众投科技有限公司 | 短信 | 注3 |
| 12 | 北京鼎元智业科技有限公司 | 短信 | 国都互联、创世漫道【注1】 |
| 13 | 成都亿云通信息技术有限公司 | 短信 | 注3 |
注1：数据来源于该等客户出具的说明；注2：数据来源于企业官网等公开资料；注3：该等供应商未提供其其他客户名单，从公开资料也无法搜寻到相关信息。保荐机构和发行人律师获取了发行人实际控制人、董监高的关联方调查问卷，
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并进行访谈确认，经核查，公司报告期内主要渠道客户、第三方供应商的股东与公司实际控制人、董监高、主要销售人员不存在关联关系。
保荐机构和发行人律师获取了公司实际控制人、董监高、主要销售人员个人银行流水（详见问题2之“问题（8）”回复），并对单笔发生额10万元以上流水记录进行匹对核查，经核查，除公司实际控制人汪坤2017年归还江西欣典股东及其亲属500.00万元借款外，报告期内发行人前五大渠道客户、第三方供应商的股东与发行人的实际控制人、董监高及主要销售人员之间不存在其他资金往来的情况。
汪坤2017年归还江西欣典股东及其亲属500.00万元借款主要原因为2016年3月，因为线上线下筹划与明家科技重组事宜，为解决当时汪坤对发行人资金占用的问题，汪坤出于个人资金周转需要以个人名义于3月31日向其借入500.00万元并于同日用以归还欠线上线下款项。2017年7月，汪坤对该借款进行归还结清，借贷双方不存在关联关系，与双方公司经营业务无关，不存在协助发行人承担体外业务循环的情形。
二、核查程序
保荐机构和发行人律师就上述问题，履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了上海尔坤的工商资料；
2、实地走访上海尔坤，就相关问题访谈公司实际控制人；
3、取得了上海尔坤出具的关于公司及股东、董监高与上游电信运营商无关联关系的声明函；
4、就上海尔坤与股东、董监高是否与上游电信运营商存在关联关系的情况进行网络核查；
5、取得并查验了公司报告期内前五大渠道客户出具的相关声明；
6、取得并查验了公司报告期内前五大第三方供应商出具的相关声明；
7、查询了公司主要渠道客户和主要第三方供应商的企业官网等公开资料；
8、对主要渠道客户、第三方供应商进行了实地或视频走访，访谈客户、供
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应商相关人员，了解主要渠道客户、第三方供应商的基本情况和经营信息、与公司的业务开展的相关事项，核查是否存在关联关系和利益输送等；
9、获取公司实际控制人、董监高、主要销售人员个人银行流水，对单笔流水10万元以上进行匹配核查，检查是否与主要渠道客户、第三方供应商的股东存在资金往来。
三、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：（1）上海尔坤的主要股东及董监高与上游的相应电信运营商之间不存在关联关系；（2）除汪坤于2017年因归还个人借款与江西欣典股东及其亲属存在500万元的资金往来外，报告期内发行人前五大渠道客户、第三方供应商的股东与发行人的实际控制人、董监高及主要销售人员之间不存在其他资金往来的情况。
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（本页无正文，为《关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页）
法定代表人：
汪 坤
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
年 月 日
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保荐人（主承销商）声明本人已认真阅读无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐代表人：
谢晶晶 傅毅清
总经理：
邓 舸
国信证券股份有限公司
年 月 日