关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函
的回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
深圳证券交易所：
贵所于2021年2月5日印发的《关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心补充意见落实函》（审核函〔2021〕010249号）（以下简称“落实函”）已收悉。金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“金三江”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“申报律师”）等相关方对落实函所列示问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本落实函回复所使用的简称与《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的释义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
| 落实函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对落实函问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 引用招股书原文 | 楷体（不加粗） |
| 对招股说明书的补充、修改 | 楷体（加粗） |
目录
1、发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策和行业
准入条件。 ...... 4
2、发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响。 ...... 5
3、发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准。 ...... 8
4、发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。 ...... 8
5、发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，是否符合相关主管部门的要求。 ...... 11
保荐机构总体意见 ...... 13
1、发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件。【回复】
一、发行人是否属于高耗能高排放行业
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”之“（七）主要环境污染物及处理情况”中补充披露如下：
3、发行人是否属于高耗能高排放行业
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“制造业”（代码：C）—“化学原料和化学制品制造业”（代码：C26）。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“制造业”门类（代码：
C）—“化学原料和化学制品制造业”大类（代码：C26）。根据国家统计局于2018年2月28日发布的《2017年国民经济和社会发展统计公报》，六大高耗能行业分别为：石油加工、炼焦和核燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。故发行人所处行业属于高耗能行业。
然而，根据工业和信息化部公布的《2020年工业节能监察重点工作计划》公司所属沉淀法二氧化硅行业未被列入其重点高耗能行业监察范围。2017年至2020年，公司未被列入肇庆市的重点排污单位名单或重点监控企业名单。
发行人主要从事沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售，主要产品为牙膏用二氧化硅，应用于口腔清洁护理领域并最终应用在牙膏产品中，主要产品未列入《关于提供环境保护综合名录（2017年版）的函》（环办政法函〔2018〕67号）所列示“高污染、高环境风险产品名录”。
综上，发行人所在行业属于高耗能高排放行业，但发行人不属于高耗能高排放企业，发行人暂不存在拟建项目，其已建、在建项目不属于高耗能高排放项目。
二、主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”之“（七）主要环境污染物及处理情况”中补充披露如下：
8、主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件
公司主营业务为沉淀法二氧化硅产品的研发、制造和销售，生产经营和募投项目涉及的下游主要应用领域为牙膏行业，属于特种用途的沉淀法二氧化硅范畴，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的限制类和淘汰类的范围，符合国家产业政策。
发行人主要产品为牙膏用二氧化硅，应用于口腔清洁护理领域并最终应用在牙膏产品中。发行人作为牙膏用二氧化硅行业标准的主要起草单位之一，参与了《中华人民共和国轻工行业标准口腔清洁护理用品牙膏用二氧化硅》（QB/T2346-2015）的起草工作。因此，公司的主营业务符合行业准入条件。
综上，公司的主营业务符合国家产业政策和行业准入条件。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报律师执行了以下核查程序：
1、查阅高耗能高排放的相关法律法规及政策；
2、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《肇庆高新区项目准入管理暂行办法（修订）》等文件。
3、查阅《中华人民共和国轻工行业标准 口腔清洁护理用品牙膏用二氧化硅》（QB/T 2346-2015）。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报律师认为：
发行人所在行业属于高耗能高排放行业，但发行人不属于高耗能高排放企业，主营业务符合国家产业政策和行业准入条件。
2、发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响。
【回复】
一、发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目
发行人暂不存在拟建项目，其已建、在建项目均为二氧化硅生产项目。发行人已建、在建项目不属于高耗能高排放项目，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”之“（七）主要环境污染物及处理情况”中进行了补充披露，具体情况参见本落实函第1题的回复内容。
二、是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”之“（七）主要环境污染物及处理情况”中补充披露如下：
4、是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响
发行人已建及在建项目需履行且均已履行备案及环评程序，具体如下：
（1）已建项目
| 序号 | 项目名称 | 备案 | 环评批复 | 环保竣工验收 |
| 1 | 2,000吨二氧化硅项目 | 2004年12月2日，肇庆高新技术产业开发区发展计划局颁发的登记备案项目编号为041201267300219《备案证》 | 2004年10月26日，肇庆高新技术产业开发区环境保护局出具肇高环函〔2004〕34号《关于肇庆市金三江化工有限公司补办年产2000吨二氧化硅项目环境影响报告书审批意见的函》，同意金三江有限补办环境影响评价手续。 | 2007年9月6日，肇庆高新技术产业开发区环境保护局出具肇高环函〔2007〕43号《关于肇庆市金三江化工有限公司环保治理设施竣工环保验收意见的函》，同意该项目配套的环保治理设施通过验收。 |
| 2 | 20,000吨二氧化硅改扩建项目 | 2012年1月16日，肇庆高新技术产业开发区发展和改革局颁发的备案项目编号为121201267310602《备案证》 | 2013年1月11日，肇庆高新技术产业开发区环境保护局出具肇高环函〔2013〕5号《关于肇庆市金三江化工有限公司年产20000吨二氧化硅改扩建项目环境影响报告书审批意见的函》，同意按照该项目的环境影响报告书的内容进行建设。 | 2015年12月2日，肇庆高新技术产业开发区环境保护局出具肇高环建〔2015〕117号《关于同意肇庆金三江硅材料有限公司年产20000吨二氧化硅改扩建项目通过建设项目竣工环境保护验收的通知》，同意金三江有限该项目通过改扩建项目竣工环境保护验收。 |
| 3 | 60,000吨二氧化硅改扩建项目 | 2015年11月26日，肇庆市经济和信息化局颁 | 2016年9月7日，肇庆市环境保护局出具肇环高新 | 2017年10月30日，肇庆高新技术产业开发区环境保护局出具 |
| 序号 | 项目名称 | 备案 | 环评批复 | 环保竣工验收 |
| 发的备案项目编号为151200267320001《备案证》及2017年4月1日肇庆市经济和信息化局颁发的〔2017〕256号《备案证变更函》 | 建〔2016〕6号《肇庆市环境保护局关于肇庆金三江硅材料有限公司年产60000吨二氧化硅改扩建项目环境影响报告书的审批意见》，审批同意该项目的环境影响报告书。 | 肇高环建〔2017〕100号《关于同意肇庆金三江硅材料有限公司年产60000吨二氧化硅改扩建项目通过建设项目竣工环境保护验收的通知》，同意该项目通过改扩建项目竣工环境保护验收。 |
（2）在建项目
| 序号 | 项目名称 | 备案 | 环评批复 |
| 1 | 二氧化硅生产基地建设项目 | 肇庆高新技术产业开发区发展规划和国土资源局颁发的项目代码为2019-441284-26-03-013318的《广东省企业投资项目备案证》 | 2020年6月17日，肇庆市生态环境局下发对募集资金投资项目环境影响报告书的审批意见（肇环高新建〔2020〕29号），从环境保护角度同意该项目建设。 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 肇庆高新技术产业开发区发展规划和国土资源局颁发的项目代码为2020-441284-26-03-023994的《广东省企业投资项目备案证》 |
综上，发行人的在建及已建项目已履行备案、环评等程序，不存在被关停的情况或被关停风险，对发行人生产经营的影响不产生消极影响。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报律师执行了以下核查程序：
1、查阅高耗能高排放的相关法律法规及政策，发行人的节能报告等资料；
2、查阅公司历次项目的备案、环评批复等材料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报律师认为：
发行人已建、在建、拟建项目不属于高耗能高排放项目，需履行的备案和环评等程序均已履行，不存在被关停的情况或被关停风险，对发行人生产经营的影响不产生消极影响。
3、发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准。
【回复】
一、发行人主要能源资源消耗是否符合国家法律法规和国家标准
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”之“（七）主要环境污染物及处理情况”中补充披露如下：
5、发行人主要能源资源消耗是否符合国家法律法规和国家标准
目前，公司生产所需能源主要包括天然气、蒸汽和电力。公司生产项目不存在国家能耗限额标准，且公司未受到过能源消耗方面的行政处罚，不存在违反国家法律法规和国家标准的情形。
综上，发行人主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准。
二、发行人主要污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”之“（七）主要环境污染物及处理情况”中补充披露如下：
公司将清洁生产贯穿于产品研发、生产、销售的全过程，通过建立健全并严格执行环境管理制度、提高生产工艺设备的自动化程度等措施，有效降低了生产过程中所产生的废水、废气、噪声、固体废物。公司生产经营中涉及主要污染物具体名称及排放量、主要处理设施及处理能力如下：
| 污染物 类别 | 主要污染物 名称 | 生产经营涉及污染的环节 | 报告期内年均排放量 | 主要处理设施/手段 | 处理能力 |
| 废气 | 二氧化硫 | 干燥、破碎、 包装 | 约0.84吨/年 | 排气筒、布袋除尘 | 充足 |
| 氮氧化物 | 约4.02吨/年 | 充足 | |||
| 烟（粉）尘 | 约1.66吨/年 | 充足 | |||
| 硫酸雾 | 调制 | - | 水罐回收 | 充足 | |
| 油烟废气 | 员工日常生活 | - | 厨房油烟净化装置 | 充足 | |
| 固体 废弃物 | 员工生活垃圾 | 员工日常生活 | - | 环卫部门收集处理 | 充足 |
| 一般固体废物 | 粉尘、废水处理污泥、滤渣 | - | 定点分类收集 | 充足 |
| 污染物 类别 | 主要污染物 名称 | 生产经营涉及污染的环节 | 报告期内年均排放量 | 主要处理设施/手段 | 处理能力 |
| 和废包装等 | |||||
| 危险废物 | 废包装桶、废矿物油等 | - | 定点分类收集 | 充足 | |
| 废水 | 生活污水 | 员工日常生活 | - | 化粪池、隔油隔渣池 | 充足 |
| 压滤和洗涤环节中产生的废水 | 压滤洗涤 | - | 废水处理系统设备 | 充足 | |
| 噪声 | 反应釜、各种泵、风机等设备噪声 | 流水线设备运行产生的机械噪声 | - | 隔音门窗、低噪设备 | 充足 |
报告期内，根据相关法律、法规和规范性文件等要求，发行人委托广东省绿色产品认证检测中心对发行人的排污情况进行检测并出具检测报告，具体检测项目包括：废水（主要包括pH值、悬浮物、化学需氧量、五日生化需氧量、氨氮、石油类、总磷、阴离子表面活性剂、挥发酚、苯、甲苯、二甲苯、乙苯等），废气（主要包括颗粒物、二氧化硫、氮氧化物）及噪声。根据检测报告，报告期内发行人废水、废气、噪声污染物排放检测结果基本符合国家规定的排放限值。
根据广东智环创新环境科技有限公司出具的《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市环保核查报告》，报告期内发行人废水、废气、噪声均可以达标排放；严格执行当地环保主管部门对其主要污染物的总量控制制度，满足排污许可证的总量控制要求；公司的工业固体废物和危险废物安全处置率达到100%。
综上，根据检测报告及《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市环保核查报告》，报告期内发行人污染物排放符合国家法律法规和国家标准。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报律师执行了以下核查程序：
1、查验了建设项目环境影响报告书；
2、查阅了环保主管机关出具的环评批复和环保验收文件；
3、查阅了《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市环保核查报告》；
4、查阅了第三方机构出具的污染物排放的检测报告；
5、查阅了环保主管机关出具的证明文件；
6、查阅了公司的节能报告等资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报律师认为：
发行人主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准；根据检测报告及《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市环保核查报告》，发行人污染物排放符合国家法律法规和国家标准。
4、发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。
【回复】
一、发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”之“（七）主要环境污染物及处理情况”中补充披露如下：
6、发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚
报告期内，发行人不存在违反国家和地方环境保护法律、法规而受到环保主管部门行政处罚的情形，未发生环保事故或重大群体性的环保事件。
7、有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道
发行人不存在有关公司执行国家产业政策和报告期内发生的环保守法情况的负面报道。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报律师执行了以下核查程序：
1、查阅环保部门现场检查相关记录；
2、查询发行人及其子公司所在地环保主管部门官方网站公示信息及查询百度、搜狗、必应等主流搜索网站报道信息；
3、查阅了环保主管机关出具的证明文件；
4、查阅了发行人营业外支出明细。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报律师认为：
发行人报告期内未发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，未检索到与发行人执行国家产业政策和报告期内发生的环保守法情况有关的负面媒体报道。
5、发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，是否符合相关主管部门的要求。
【回复】
一、发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，是否符合相关主管部门的要求
公司主营业务为沉淀法二氧化硅产品的研发、制造和销售，生产经营和募投项目涉及的下游主要应用领域为牙膏行业，属于特种用途的沉淀法二氧化硅范畴，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的限制类和淘汰类的范围，符合国家产业政策。
根据肇庆高新区管委会关于印发《肇庆高新区项目准入管理暂行办法（修订）》的通知，发行人生产经营和募投项目符合地方产业政策。
此外，发行人生产经营和募投项目也均已履行了备案和环保手续，具体情况参见本落实函第2题的回复内容。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”之“（七）主要环境污染物及处理情况”中补充披露如下：
9、发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，是否符合相关主管部门的要求
发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符合有关主管部门的要求。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报律师执行了以下核查程序：
1、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《肇庆高新区项目准入管理暂行办法（修订）》等文件；
2、查验了建设项目环境影响报告书；
3、查阅公司历次项目的备案、环评批复等材料；
4、查阅了环保主管机关出具的证明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报律师认为：
发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求。
保荐机构总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（此页无正文，为金三江（肇庆）硅材料股份有限公司《关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复报告》之签字盖章页）
金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复报告的全部内容，确认本意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人董事长：
| 赵国法 |
金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为中信证券股份有限公司《关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 王昌 | 郑晓明 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核査过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核査程序，审核中心意见落实函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总经理声明本人已认真阅读关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核査过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核査程序，审核中心意见落实函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
| 杨明辉 |
中信证券股份有限公司
年 月 日