东方证券承销保荐有限公司关于江苏海晨物流股份有限公司2020年度募集资金存放与使用
情况的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“海晨股份”或“公司”）2020年首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会于2020年8月3日印发的“证监许可[2020]1645号”文《关于同意江苏海晨物流股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司公开发行人民币普通股（A股）33,333,334股，发行价格30.72元/股，共计募集资金1,024,000,020.48元，扣除发行费用后实际募集资金净额为927,753,054.12元。上述资金到位情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“众会字（2020）6796号”验资报告。
（二）2020年度募集资金使用金额及余额
截止2020年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金余额为622,243,752.02元。2020年度投入募集资金总额210,241,703.14元：其中（1）募投项目的投入金额为48,681,703.14元（包含前期投入置换金额33,284,487.92元）；
（2）补充流动资金80,000,000.00元；（3）超募资金永久性补充流动资金81,560,000.00元。此外，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为100,000,000.00元。具体投入情况如下：
单位：元
| 序号 | 项 目 | 金 额 | 其中： | ||
| 募投项目本期投入 | 募投项目先期投入置换 | 补充流动资金 | |||
| 一 | 募集资金净额 | 927,753,054.12 | - | - | - |
| 二 | 募集资金使用 | 310,241,703.14 | 15,397,215.22 | 33,284,487.92 | 261,560,000.00 |
| 其中：1、新建自动化仓库项目 | 40,496,948.74 | 13,713,675.00 | 26,783,273.74 | - | |
| 2、合肥智慧物流基地一期建设项目 | 108,184,754.40 | 1,683,540.22 | 6,501,214.18 | 100,000,000.00 | |
| 3、深圳研发中心项目 | - | - | - | - | |
| 4、补充流动资金 | 80,000,000.00 | - | - | 80,000,000.00 | |
| 5、超募资金 | 81,560,000.00 | - | - | 81,560,000.00 | |
| 三 | 结余取出 | - | - | - | - |
| 四 | 利息收入 | 4,733,278.04 | - | - | - |
| 五 | 手续费支出 | 877.00 | - | - | - |
| 六 | 尚未使用的募集资金余额 | 622,243,752.02 | - | - | - |
注：上表中合肥智慧物流基地一期建设项目补充流动资金10,000万元为公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
二、募集资金存放与管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司、保荐机构分别与兴业银行股份有限公司深圳科技支行（以下简称“兴业银行”）、中国建设银行股份有限公司苏州分行（以下简称“建设银行”）、招商银行股份有限公司苏州分行（以下简称“招商银行”）签订了《募集资金三方监管协议》；公司、全资子公司安徽海晨综保物流有限公司（以下简称“安徽综保”）、保荐机构与中国农业银行股份有限公司合肥蜀山区支行（以下简称“农业银行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、全资子公司深圳市前海晨供应链管理有限公司（以下简称“深圳海晨”）、保荐机构与兴业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
根据前述《募集资金三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》，公司在兴业银行、建设银行、招商银行、农业银行分别开立相关募集资金专用账户，相关募集资金专用账户的开立和存放金额如下：
单位：元
| 序号 | 开户名称 | 开户行名称 | 账号 | 募集资金项目 | 存放金额 |
| 1 | 江苏海晨物流股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司苏州分行 | 32250199763600002523 | 新建自动化仓库项目 | 129,000,000.00 |
| 2 | 安徽海晨综保物流有限公司 | 中国农业银行股份有限公司合肥蜀山区支行 | 12082301040020581 | 合肥智慧物流基地一期建设项目 | 258,570,800.00 |
| 3 | 深圳市前海晨供应链管理有限公司 | 兴业银行股份有限公司深圳科技支行 | 337040100100259201 | 深圳研发中心项目 | 148,292,300.00 |
| 4 | 江苏海晨物流股份有限公司 | 招商银行股份有限公司苏州分行 | 551903820610603 | 补充流动资金 | 120,000,000.00 |
| 5 | 江苏海晨物流股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司深圳科技支行 | 337040100100328872 | 超募资金 | 271,889,954.12 |
| 合 计 | - | - | 927,753,054.12 | ||
截至2020年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：元
| 募集资金存储银行名称 | 银行账户 | 金额 | 备注 |
| 中国建设银行股份有限公司苏州分行 | 32250199763600002523 | 114,043.69 | 银行活期存款 |
| 3225019976360000 2523-0003 | 18,503,051.26 | 银行7天通知存款 | |
| 32250299763600000129 | 70,000,000.00 | 银行结构性存款 | |
| 中国农业银行股份有限公司合肥蜀山区支行 | 1208 2301 0400 2058 1 | 1,330,282.54 | 银行活期存款 |
| 12082341100003161 | 100,000,000.00 | 银行结构性存款 | |
| 12082341100003160 | 50,000,000.00 | 银行结构性存款 | |
| 兴业银行股份有限公司深圳科技支行 | 337040100100259201 | 106,535.93 | 银行活期存款 |
| 337040100200172948 | 565,187.17 | 银行7天通知存款 | |
| 337040100200174394 | 149,000,000.00 | 银行结构性存款 | |
| 招商银行股份有限公司苏州分行 | 551903820610603 | 505,240.93 | 银行活期存款 |
| 55190382068200020 | 40,000,000.00 | 银行大额存单 | |
| 兴业银行股份有限公司深圳科技支行 | 337040100100328872 | 106,283.42 | 银行活期存款 |
| 337040100200172829 | 1,013,127.08 | 银行7天通知存款 | |
| 337040100200174542 | 191,000,000.00 | 银行结构性存款 | |
| 合 计 | 622,243,752.02 | - | |
截至2020年12月31日，公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的规定和要求，对募集资金
的存放和使用进行监督和管理。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
募集资金使用情况表详见附表1。
（二）使用超募资金永久性补充流动资金、暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金以及闲置募集资金进行现金管理的情况公司已于2020年8月28日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》、《关于使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。公司于2020年9月15日召开的2020年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。同意公司使用超募资金8,156万元永久性补充公司流动资金；同意公司使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月；同意公司使用额度最高不超过70,000万元（含）的暂时闲置募集资金、最高额度不超过人民币55,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于包括但不限于结构性存款、大额存单、定额存款或购买保本型理财产品，使用期限自股东大会审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。在授权额度范围内，董事会授权公司董事长负责办理使用闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（三）募集资金投资项目出现异常情况
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
本报告期不存在变更募集资金投资项目情况。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本报告期不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对海晨股份编制的《江苏海晨物流股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《江苏海晨物流股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》（众会字（2021）第01579号），报告认为，海晨股份2020 年度募集资金年度存放与使用情况专项报告符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了海晨股份2020年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等方式对海晨股份募集资金的使用及募投项目的实施情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：海晨股份2020年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务；不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1：募集资金使用情况对照表
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 92,775.31 | 本年度投入募集资金总额 | 21,024.17 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 累计已投入募集资金总额 | 21,024.17 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 实际投资项目 | 募集资金承诺投资总额（1） | 调整后 投资总额 | 本报告期 投入金额 | 截至期末累计 投入金额(2) | 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 新建自动化仓库项目 | 否 | 新建自动化仓库项目 | 12,900.00 | 12,900.00 | 4,049.69 | 4,049.69 | 31.39% | 2021-5-1 | - | 不适用 | 否 |
| 合肥智慧物流基地一期建设项目 | 否 | 合肥智慧物流基地一期建设项目 | 25,857.08 | 25,857.08 | 818.48 | 818.48 | 3.17% | 2022-3-1 | - | 不适用 | 否 |
| 深圳研发中心项目 | 否 | 深圳研发中心项目 | 14,829.23 | 14,829.23 | - | - | 0.00% | 2021-12-31 | - | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 66.67% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 65,586.31 | 65,586.31 | 12,868.17 | 12,868.17 | - | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 归还银行贷款 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 永久补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 8,156.00 | 8,156.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | 8,156.00 | 8,156.00 | - | - | - | - | - |
| 合 计 | - | - | 65,586.31 | 65,586.31 | 21,024.17 | 21,024.17 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 截至2020年12月31日，公司募投项目不存在未达到计划进度的情况，且由于募投项目尚未建成，暂不能确定是否达到预计收益。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 截至2020年12月31日，公司募投项目可行性未发生重大变化。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 本公司首次公开发行股票募集资金净额为927,753,054.12元，超募资金为271,889,954.12元。公司于2020年8月28日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》、《关于使用暂时置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，并于2020年9月15日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金8,156万元永久性补充公司流动资金；同意同意公司使用额度最高不超过70,000万元（含）的暂时闲置募集资金、最高额度不超过人民币55,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于包括但不限于结构性存款、大额存单、定额存款或购买保本型理财产品，使用期限自股东大会审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事和保荐机构均发表了同意意见。2020年度公司已使用超募资金8,156万元永久性补充流动资金，累计使用闲置超募资金循环购买结构性存款38,100万元，截至2020年12月31日，未到期结构性存款19,100万元。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 截至2020年12月31日，公司募集资金投资项目实施地点未发生变更。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司于2020年8月28日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体及对子公司增资实施募投项目的议案》。同意将募投项目中的深圳研发中心项目实施主体由子公司深圳市海晨物流有限公司变更为子公司深圳市前海晨供应链管理有限公司；同意对合肥智慧物流基地一期建设项目实施主体安徽海晨综保物流有限公司增资25,857.08万元，对变更后的深圳研发中心项目实施主体深圳市前海晨供应链管理有限公司增资14,829.23万元。公司独立董事和保荐机构均发表了同意意见。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2020年8月25日，本公司新建自动化仓库项目累计投入2,678.33万元；合肥智慧物流基地一期建设项目累计投入650.12万元。经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司以募集资金3,328.45万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。该置换已经过众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众会字（2020）第6934号鉴证报告。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2020年8月28日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事和保荐机构均发表了同意意见。截至2020年12月31日，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为10,000万元。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2020年12月31日，公司尚未使用的募集资金为62,224.38万元，其中，存放在募集资金专户的银行活期存款及银行7天通知存款2,224.38万元，购买银行大额存单4,000.00万元，购买银行结构性存款56,000.00万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司已于2020年8月28日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》、《关于使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用暂时置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。于2020年9月15日召开的2020年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》、《关于使用暂时置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。同意公司使用超募资金8,156万元永久性补充公司流动资金；同意公司使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月；同意公司使用额度最高不超过70,000万元（含）的暂时闲置募集资金、最高额度不超过人民币55,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于包括但不限于结构性存款、大额存单、定额存款或购买保本型理财产品，使用期限自股东大会审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事和保荐机构均发表了同意意见。截至2020年12月31日，公司已使用超募资金8,156万元永久性补充流动资金，已使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用闲置募集资金循环购买结构性存款99,800万元，未到期结构性存款56,000万元，累计使用闲置募集资金购买银行大额存单4,000万元，未到期银行大额存单4,000万元。 |
| 用闲置募集资金永久性补充流动资金情况 | 公司于2020年8月28日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，并于2020年9月15日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金8,156万元永久性补充公司流动资金。公司独立董事和保荐机构均发表了同意意见。2020年度公司已使用超募资金8,156万元永久性补充流动资金。 |
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于江苏海晨物流股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》的签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 郑睿 | ||||
| 刘俊清 |
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日