证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2021-012
中国宝安集团股份有限公司关于控股子公司贝特瑞对外投资的公告本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司贝特瑞新材料集团股份有限公司（证券简称“贝特瑞”，证券代码：835185）拟与山东京阳科技股份有限公司（以下简称“京阳科技”）签署《关于人造石墨负极材料一体化基地项目合作协议》（以下简称“《合作协议》”），双方拟在针状焦及锂电池负极材料领域进行深度合作，共同成立合资公司建设人造石墨负极材料一体化基地项目（以下简称“合作项目”）。合资公司注册资本5亿元人民币，贝特瑞持股55%；合作项目整体规划为年产12万吨负极针状焦生产线、年产8万吨人造石墨负极材料一体化产线，项目计划分两期建设，一期项目建设包括年产6万吨负极针状焦生产线、年产4万吨人造石墨负极一体化产线，一期项目预计总投资额
15.12亿元；二期项目规划包括新增年产6万吨负极针状焦生产线、新增年产4万吨人造石墨负极一体化产线，具体进度视一期投产后市场情况再定。
公司于2021年3月2日召开的第十四届董事局第二十次会议审议通过了《关于控股子公司贝特瑞与山东京阳科技股份有限公司合作投资建设人造石墨负极材料一体化基地项目的议案》，详见同日披露的《第十四届董事局第二十次会议决议公告》。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
（一）交易对方的基本情况
企业名称：山东京阳科技股份有限公司企业类型：股份有限公司注册地址：山东省滨州市阳信县经济开发区工业九路326号法定代表人：王爱平注册资本：人民币26,000万元经营范围：液化石油气0.2万吨/年、石脑油1.341万吨/年、焦化柴油1.889万吨/年的生产（有效期限以许可证为准）、粗白油、导热油、针状焦、石油焦、燃料油、蜡油、渣油、重芳烃、基础油、沥青、油浆、原料油（以上经营范围不含化学危险品、不含监控化学危险品、不含易制毒化学危险品）的生产、备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止2021年2月28日，京阳科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 实缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 王爱平 | 10,883.7209 | 41.860% |
| 2 | 石静远 | 4,837.2093 | 18.605% |
| 3 | 韩吉川 | 3,869.7674 | 14.884% |
| 4 | 范基贞 | 2,080.0000 | 8% |
| 5 | 张明 | 1,209.3023 | 4.651% |
| 6 | 宁波天堂硅谷新风股权投资合伙企业（有限合伙） | 784.1570 | 3.016% |
| 7 | 浙江天堂硅谷贞明股权投资合伙企业（有限合伙） | 848.4012 | 3.263% |
| 8 | 王爱芹 | 725.5814 | 2.79% |
| 9 | 阳信县京创企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 266.0465 | 1.023% |
| 10 | 李兴杰 | 241.8605 | 0.930% |
| 11 | 周旼 | 181.3953 | 0.698% |
| 12 | 沈剑锋 | 36.2791 | 0.140% |
| 13 | 郑文江 | 36.2791 | 0.140% |
| 合计 | 26,000 | 100% |
实际控制人：王爱平京阳科技与公司及公司持股5%以上股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关
系。
经登录中国执行信息公开网等公开信息查询平台查询，未发现京阳科技被列入失信被执行人名单。
三、投资标的基本情况
（一）拟成立合资公司基本情况
出资方式：各投资方按比例现金出资，贝特瑞资金来源为自筹资金。
公司名称：山东瑞阳新能源科技有限公司
注册资本：人民币5亿元
注册地址：山东省阳信县经济开发区工业九路328号
经营范围：炼焦、危险化学品经营、危险化学品生产、石油制品制造、石油制品销售、新材料技术研发、非金属矿物及制品销售、石墨及碳素制品制造、石墨及碳素制品销售、自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
股权结构：贝特瑞出资27,500万元，持股55%；京阳科技及其指定主体出资22,500万元，持股45%
以上信息以工商行政管理部门最终核准登记结果为准。
（二）合作项目基本情况
项目整体规划：年产12万吨负极针状焦生产线、年产8万吨人造石墨负极一体化产线。
项目计划分两期建设，一期项目建设包括年产6万吨负极针状焦生产线、年产4万吨人造石墨负极一体化产线，计划2021年初开工，建设期1年，预计2022年建成投产，一期项目预计总投资额15.12亿元。
二期项目规划包括新增年产6万吨负极针状焦生产线、新增年产4万吨人造石墨负极一体化产线，具体进度视一期投产后市场情况再定。
资金来源：合资公司自筹资金。
四、《合作协议》的主要内容
甲方：贝特瑞新材料集团股份有限公司
乙方：山东京阳科技股份有限公司
1、合作项目
项目整体规划为：年产12万吨负极针状焦生产线、年产8万吨人造石墨负极材料一体化产线。项目分两期建设，一期项目建设包括年产6万吨负极针状焦生产线、年产4万吨人造石墨负极一体化产线，计划2021年初开工，建设期1年，预计2022年建成投产，一期项目总投资额15.12亿元。
二期项目规划包括新增年产6万吨负极针状焦生产线、新增年产4万吨人造石墨负极一体化产线，具体进度视一期投产后市场情况再定。
2、合作方案
根据一期项目建设资金需求，本协议签署后，甲乙双方成立合资公司，注册资本5亿元人民币，甲方持股55%，乙方及其指定主体持股45%。
甲方负责合资公司注册事宜，乙方应协助和配合甲方在规定时间内完成合资公司注册。
3、合资公司治理结构
3.1 股东会：议事规则按公司法规定，重大事项必须经代表2/3以上表决权的股东通过。其它事项经代表1/2以上表决权的股东通过。
3.2 董事会：董事会设5名董事，甲方委派3名董事，乙方委派2名董事。议事规则按公司法规定，董事会决议的表决实行一人一票，重大决议必须经2/3（含本数）以上董事通过，其他决议必须经全体董事1/2（不含本数）以上通过后方为有效。
3.3 公司董事长由乙方委派董事担任。
3.4 乙方委派监事1名。
3.5 甲方委派总经理、财务负责人，总经理担任公司法人代表。
3.6 公司设总工程师1名，由甲方委派人员担任；公司设副总2名，甲方和乙方各委派1名。
3.7 合资公司经营班子在董事会领导下全面负责公司的经营工作。
4、违约责任
4.1 任何一方违反本协议的任何条款，违约方应向守约方支付其在合资公司
中认缴注册资本金的30%作为违约金。因政府部门审批、备案、不可抗力等非甲方因素导致的公司无法设立，或超出本协议约定时间设立的，不构成甲方违约，甲方无需承担违约金，但应及时通知乙方，乙方无权解除本协议。
4.2 除上述4.1约定外，由于任何一方违反本协议的规定造成本协议不能履行或不能完全履行时，守约方可以解除本协议，并要求违约方承担其行为给守约方造成的损失。
4.3 支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
5、本协议经甲乙双方签字盖章后生效。
五、对外投资的目的和对公司的影响
贝特瑞本次与京阳科技在针状焦及锂电池负极材料领域进行深度合作是为了结合双方优势，共同拓展新能源材料市场。若本次合作项目一期顺利建成并达产，贝特瑞将新增年产4万吨人造石墨负极材料产能，有助于增强贝特瑞人造石墨负极材料业务的市场竞争力，进一步提升贝特瑞的盈利能力，预计将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
风险提示：
本次合作项目实施周期较长，具体实施进度与执行情况存在不确定性；目前合资公司尚未正式成立，未来可能存在受国家或地方有关政策调整，产品技术、市场环境、融资环境等因素变化导致合资公司经营业绩不达预期的风险，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第十四届董事局第二十次会议决议；
2、关于人造石墨负极材料一体化基地项目合作协议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告
中国宝安集团股份有限公司董事局
二〇二一年三月三日