华泰联合证券有限责任公司关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
反馈意见回复
之核查意见
独立财务顾问
二〇二一年三月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2021年1月25日对北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203549号）（以下简称“《反馈意见》”）收悉。华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，就相关问题核查如下，请审阅。本回复中所引用的简称和释义，如无特别说明，与《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中具有相同含义。
问题1、申请文件显示，1）2020年3月，首钢集团有限公司（以下简称首钢集团）将其持有的首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称京唐公司或标的公司）股权转让至北京京投投资控股有限公司（以下简称京投控股）和北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙，以下简称京国瑞），转让价格分别为30亿元和20亿元。本次交易对应股权分别作价33.42亿元和22.28亿元，较前次转让各增值
11.4%。2）本次交易选取资产基础法评估结果为定价依据，而收益法评估值低于资产基础法评估值13.58亿元，本次交易作价对应市净率为1.09倍，略高于可比上市公司均值。4）标的公司尚未取得权属证书的房产共752项，二期围海造地形成土地尚未取得不动产权证书，该在建工程本次评估增值11.54亿元。5）报告期各期，京唐公司营业利润和综合毛利率持续下滑；京唐公司2019年净利润同比下滑
45.49%。6）2020年6月，二期一步工程结转固定资产增加标的公司产能，而当前钢铁产能过剩的压力仍将长期存在，铁矿石价格明显上扬，焦炭价格维持高位。请你公司：1）结合首钢集团向京投控股、京国瑞转让股权的主要考虑和决策过程、短期内首钢股份从京投控股和京国瑞购回相关股权的原因及合理性，两次股权转让期间标的公司经营状况差异，补充披露两次交易中京唐公司相关股权转让价格出现差异的原因及合理性，作价及评估增值是否公允计量。2）结合标的公司现有土地、房产权属瑕疵，以及影响标的公司持续盈利能力的相关因素，包括但不限于：标的资产毛利率与业绩下滑、钢铁行业产能过剩状况、上游原材料价格上升，进一步补充披露本次交易作价合理性。3）结合同行业资产评估情况，标的公司报告期业绩大幅下滑、土地等相关增值资产权属瑕疵及其可变现能力等，补充披露本次交易京唐公司资产基础法评估结果高于收益法评估结果的原因及合理性，本次交易选取资产基础法作为定价依据的合理性，京唐公司是否存在经济性贬值。4）补充披露资产基础法、收益法评估中是否已考虑新冠肺炎疫情负面影响，如是，所受影响的具体表现和金额，并说明相关考虑是否充分。5）补充披露本次交易作价对应市净率高于可比上市公司平均市净率的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合首钢集团向京投控股、京国瑞转让股权的主要考虑和决策过程、短期内首钢股份从京投控股和京国瑞购回相关股权的原因及合理性，两次股权转让
期间标的公司经营状况差异，补充披露两次交易中京唐公司相关股权转让价格出现差异的原因及合理性，作价及评估增值是否公允计量
（一）首钢集团向京投控股、京国瑞转让京唐公司股权主要考虑降低资产负债率并改善京唐公司治理结构首钢集团向京投控股、京国瑞转让京唐公司股权，系落实国务院“三去一降一补”以及北京市深化国有企业改革精神，有利于提升国有资本运营效率，优化资源配置，降低集团资产负债率，降低财务成本。本次股权转让，一方面可使得首钢集团获得约50亿元的现金对价，有利于降低首钢集团的资产负债率；另一方面也使得京唐公司引入京投控股、京国瑞两家北京市属战略投资者作为其股东，助力改善京唐公司治理结构，提高京唐公司投资决策能力和规范运作水平。
（二）首钢集团向京投控股、京国瑞转让股权的决策过程
2019年7月26日，首钢集团董事会审议同意首钢集团向北京市国资企业投资者转让京唐公司约19%股权。
2019年12月6日，首钢股份六届十次董事会审议通过《北京首钢股份有限公司关于放弃首钢京唐钢铁联合有限责任公司股权优先购买权的议案》，关联董事回避表决。2019年12月23日，首钢股份2019年度第一次临时股东大会审议通过前述议案，首钢集团作为关联股东回避表决。
2020年1月21日，北京市国资委下发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意首钢京唐钢铁联合有限公司部分股权转让的批复》（京国资产权〔2020〕2号），同意首钢集团将持有的京唐公司11.5094%股权转让给京投控股，将所持京唐公司7.6729%股权转让给京国瑞。
2020年2月14日，首钢集团分别与京投控股、京国瑞签订《股权转让协议》，约定首钢集团分别将其持有的京唐公司11.5094%股权转让给京投控股、
7.6729%股权转让给京国瑞，以京唐公司2019年10月31日为审计基准日经审计的归母净资产人民币260.66亿元为基础，转让价格分别确定为30亿元、20亿元。
2020年3月5日，京唐公司取得唐山市曹妃甸区行政审批局换发的《营业执照》。
（三）短期内首钢股份购回京唐公司股权的原因及合理性
短期内首钢股份购回京唐公司股权，虽然间隔时间较短，但具有商业合理性，有利于上市公司长远发展，具体分析如下：
1、本次交易有利于提升上市公司盈利能力
（1）京唐公司是首钢集团旗下最优质钢铁资产
京唐公司是京津冀协同发展及首都产业转移的重要载体，是具有国际先进水平的千万吨级大型钢铁企业，是首钢集团旗下最优质的核心钢铁资产。自成立以来，京唐公司始终围绕着钢铁主业开展业务，以汽车板、镀锡板等战略产品为引领，以热轧卷板、中厚板、家电专用板、涂镀板、酸洗板、复合板为支撑，着力推进高档次、高技术含量、高附加值产品增量。
2018年、2019年和2020年1-9月，京唐公司营业总收入分别为3,376,720.88万元、3,618,992.45万元及2,928,625.32万元，净利润分别为188,002.03万元、102,488.01万元及111,231.79万元，在首钢集团下属钢铁企业中，京唐公司的规模和盈利贡献均在首钢集团钢铁资产体系内占有举足轻重的地位。2019年度，京唐公司与首钢集团主要产品产能及财务指标对比情况如下：
单位：万元，万吨
| 项目 | 营业收入 | 归母净利润 | 生铁产能 | 粗钢产能 | 钢材产能 |
| 京唐公司 | 3,618,992.45 | 102,659.89 | 1,347.00 | 1,370.00 | 1,340.60 |
| 首钢集团 | 20,199,428.04 | 27,626.66 | 3,245.00 | 3,433.00 | 3,843.00 |
| 相应指标占比 | 17.92% | 371.60% | 41.51% | 39.91% | 34.88% |
注：1、上表中营业收入、归母净利润均为合并口径财务数据；2、上表中京唐公司与首钢集团主要产品产能数据引自《首钢集团有限公司2020年公开发行公司债券（第二期）募集说明书》。
（2）首钢股份与首钢集团积极探索将京唐公司剩余股权注入首钢股份
2015年，首钢股份为解决与首钢集团之间的同业竞争，增强上市公司盈利能力，通过支付现金和资产置换的方式取得了首钢集团持有的京唐公司51%控股权。但由于京唐公司资产规模较大，彼时考虑到首钢股份的资金压力，并未完成
京唐公司100%股权的收购。因此，近年来首钢股份与首钢集团积极探索采取符合监管要求及各方利益的方式将京唐公司剩余股权注入首钢股份。
（3）京唐公司是首钢股份业务发展的重要支撑
自京唐公司成为首钢股份控股子公司以来，京唐公司一直是首钢股份业务发展的重要支撑，也是首钢股份所控股的盈利能力较强的钢铁资产。2018年度、2019年度及2020年1-9月，京唐公司营业收入占同期首钢股份营业收入的比例分别为50.80%、52.57%、53.51%，均超过50%；京唐公司净利润占同期首钢股份净利润的比例分别为56.93%、60.56%和73.41%，均超过55%。
（4）通过本次交易将进一步增强首钢股份盈利能力
本次交易完成后，首钢股份归属于上市公司母公司所有者的净资产及净利润均将进一步增加。根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，2019年度、2020年1-9月上市公司归属于母公司所有者的净利润分别较本次交易前增加19,690.17万元、21,344.16万元，增幅分别为16.61%、18.35%。在钢铁行业供给侧结构性改革持续深化的大背景下，随着京唐公司二期一步产线的投产达产，京唐公司规模效益得到显现，产品结构更加优化，综合竞争力将进一步增强，叠加当前制造业对高端板材需求拉动明显，京唐公司现已进入业绩快速释放期。因此，首钢股份在当前时点收购京唐公司股权能够显著提升上市公司盈利能力。
2、本次交易有利于优化上市公司股权结构
通过本次收购京唐公司股权，将实现首钢股份引入北京市属国资企业京投控股和京国瑞作为战略股东，从而进一步解决首钢股份历史上存在的首钢集团持股比例较高的问题，优化首钢股份的股权结构，为后续首钢集团向首钢股份注入优质钢铁资产、提升首钢集团资产证券化率打开了空间。同时，京投控股、京国瑞作为北京市国资战略投资者，将依托其丰富的国企改革经验，赋能首钢股份高质量发展。
3、现阶段开展本次交易，是首钢股份收购京唐公司剩余股权的适当时机
首钢集团将所持京唐公司19.1823%股权转让给京投控股和京国瑞时，首钢股份曾召开董事会和股东大会审议通过放弃京唐公司该部分股权的优先购买权的议案，主要原因一是首钢集团的该次股权转让系在北京市政府和北京市国资委的统
一部署之下进行，目的在于首钢集团现金回流及降杠杆；二是首钢股份历史上存在首钢集团持股比例较高的问题，直接向首钢集团发行股份购买京唐公司该部分股权将使得首钢集团持股比例进一步提高，不利于首钢股份后续资本运作。此外，若首钢股份支付现金向首钢集团购买该部分股权，将加大首钢股份现金流压力。因此首钢股份当时放弃优先购买权。2020年第四季度以来，在需求旺盛、供给回落、库存下降、成本上升等多因素驱动下，钢材市场价格出现明显上涨，多品种钢材价格已经创出阶段性新高，京唐公司毛利率有所提升。同时，京唐公司二期一步工程陆续投产，规模效益进一步显现，品种结构进一步丰富，经营业绩大幅提升。随着京唐公司进入业绩快速释放期，未来收购成本将进一步增加，因此，首钢股份选择在当前时机通过发行股份购买资产的方式收购京唐公司剩余股权。综上所述，本次重组完成后，上市公司股权结构得到进一步优化，核心资产和主营业务得到进一步增强，盈利能力将得到进一步提升，有利于增强向上市公司股东回报的能力，本次交易具有合理性。
（四）两次交易中京唐公司相关股权转让价格出现差异的原因及合理性
1、前次股权转让是以京唐公司的经审计的净资产值作价，符合国资监管要求2020年1月21日，北京市国资委以《关于同意首钢京唐钢铁联合有限公司部分股权转让的批复》（京国资产权﹝2020﹞2号文），同意首钢集团将所持京唐公司19.1823%的股权以非公开协议转让方式转让给京投控股及京国瑞。前次股权转让的交易价格按照经致同会计师出具的《专项审计报告》（致同专字〔2019〕第110ZC7246号）所载京唐公司2019年10月31日净资产值为作价基础确定。
前次股权转让以非公开协议转让方式和经审计的净资产作价，均已经北京市国资委作为国有资产监督管理机构同意，因此，该等作价符合国资监管要求，且因前次股权转让系北京市属企业之间进行的股权调整，对上市公司无直接影响，不损害上市公司利益。
2、本次交易以经北京市国资委核准的评估值作价，符合国有资产评估及国有产权转让的相关法律法规的规定
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会
令第12号）、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）的规定，本次交易因涉及国有产权的转让，应当对被转让的标的股权进行评估，并以经核准或备案的评估结果为基础确定。因此，本次交易以经北京市国资委核准的《资产评估报告》（以2020年6月30日为评估基准日）所载评估结果为基础确定，符合国有资产评估及国有产权转让相关法律法规的规定。
3、两次股权转让价格出现差异的原因
前次股权转让京唐公司的作价依据为2019年10月31日经审计归母净资产值2,606,560.64万元，本次交易中，重组京唐公司100%股权评估值为2,903,402.84万元，较前次作价增加296,842.20万元。
两次交易京唐公司19.1823%股权转让价格差异的原因主要包括：（1）前次股权转让以京唐公司经审计归母净资产为基础，本次重组根据资产评估机构出具的并经北京市国资委核准的评估结果为基础确定，评估结果较评估基准日京唐公司净资产值增值8.85%，增值额为236,171.99万元，主要系土地使用权等增值，土地使用权增值的原因详见本回复第六题之“一、京唐公司土地使用权、房屋建筑物等评估具体计算过程及评估增值合理性”；（2）京唐公司自前次股权转让审计基准日（2019年10月31日）至本次重组评估基准日（2020年6月30日）之间因正常生产经营产生的利润导致净资产增加58,260.09万元。
综上，前次股权转让系北京市属企业之间进行的股权调整，作价原则符合国资监管要求，对上市公司无直接影响，不损害上市公司利益。本次重组以资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估结果为基础确定交易价格，本次重组作价原则及相关程序符合《重组管理办法》及国资监管规定。两次转让价格差异主要为京唐公司净资产账面值与评估值对应股权比例金额，以及两次股权转让审计评估基准日期间经营收益对净资产值影响。本次重组与前次股权转让价格的差异具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
二、结合标的公司现有土地、房产权属瑕疵，以及影响标的公司持续盈利能力的相关因素，包括但不限于：标的资产毛利率与业绩下滑、钢铁行业产能过剩状况、上游原材料价格上升，进一步补充披露本次交易作价合理性。
（一）结合标的公司现有土地、房产权属瑕疵，进一步补充披露本次交易作
价合理性
1、标的公司现有土地、房产权属瑕疵情况
京唐公司目前无证土地面积共867.83万平方米，尚未取得权属证书的房产共752项，面积合计273.43万平方米。京唐公司及其子公司现有土地、房产的具体情况如下：
单位：平方米
| 单位 | 自有房屋面积 | 自有土地面积 | 备注 | ||
| 有证 | 无证 | 有证 | 无证 | ||
| 京唐公司 | 1,435.44 | 2,734,287.89 | 10,952,267.96 | 8,678,299.00 | 京唐公司有证房屋位于唐海县城的办公楼等，厂区内房屋和除一期土地外的土地均未办理权属证书 |
| 港务公司 | 36,887.00 | - | 499,181.83 | - | 房地权属齐全 |
| 首宝核力 | - | - | - | - | 无自有房屋、土地 |
| 合计 | 38,322.44 | 2,734,287.89 | 11,451,449.79 | 8,678,299.00 | |
京唐公司二期工程通过围海造地形成的867.83万平方米土地因尚未办理完成海域使用审批手续而尚未取得不动产权证书，上述无证房屋尚待京唐公司二期工程围海造地形成的土地取得相应的不动产权证书及完成相关手续后办理相应的房屋权属证书。根据2020年8月24日唐山市曹妃甸区自然资源和规划局出具的《证明》：目前，京唐公司正在按程序办理项目海域使用审批手续。前述土地的不动产权证书将在相关海域使用审批手续办理完成后尽快办理。
2、土地、房产权属瑕疵对本次交易作价合理性分析
根据2015年重大资产置换时首钢股份与首钢集团签署的《首钢总公司与北京首钢股份有限公司之重大资产置换协议》（以下简称“《重大资产置换协议》”）第6.7条的约定，为未来解决置入标的资产瑕疵和置出标的资产瑕疵（包括但不限于土地、房屋瑕疵问题）所发生的相关费用，包括但不限于税费、办证费用、补缴费用、滞纳金、罚款等，首钢集团将予以承担；根据第6.8条的约定，除首钢集团当时已向首钢股份披露的事项外，任何时候，如新发现或出现京唐公司于重大资产置换交割日之前，因海域使用权、土地使用权等问题引起的任何索赔、损失、处罚以及为解决该等问题所发生的相关费用，首钢集团应当向首钢股
份予以补偿。基于《重大资产置换协议》，本次京唐公司二期土地按已办理土地出让假设估价，前述产权瑕疵的土地、房产等资产对资产基础法下评估价值未产生影响。本次交易的标的资产交易作价以符合相关法律法规规定的评估机构出具、并经北京市国资委核准的《资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1270号）确定的评估结果为基础，最终由交易各方友好协商确定。综上，本次评估中标的资产土地、房产权属瑕疵事项不影响交易作价的合理性。
（二）结合影响标的公司持续盈利能力的相关因素，包括但不限于：标的资产毛利率与业绩下滑、钢铁行业产能过剩状况、上游原材料价格上升，进一步补充披露本次交易作价合理性
1、标的资产毛利率情况
2018年度、2019年度和2020年1-9月，京唐公司综合毛利率及主要产品毛利率变化情况如下：
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 |
| 综合毛利率 | 11.27% | 10.24% | 13.33% |
| 其中：热轧 | 11.59% | 11.94% | 17.36% |
| 冷轧 | 11.02% | 9.46% | 11.58% |
注：2020年1-9月，根据新收入准则将销售费用中与合同履约相关的运输费用和出口费用合计
4.06亿元调到营业成本列式，为了保持毛利率可比性，在计算上表冷轧、热轧毛利率时剔除了该因素的影响。
报告期内，京唐公司的综合毛利率分别为13.33%、10.24%和11.27%，2019年的综合毛利率较2018年有所下降，主要原因系主要钢铁产品销售价格下降，且原材料及原燃料价格上升。2020年1-9月，京唐公司分产品毛利率看，热轧毛利率较2019年相对稳定，冷轧毛利率较2019年明显回升。2020年第四季度以来，在需求旺盛、供给回落、库存下降、成本上升等多因素驱动下，钢材市场价格出现明显上涨，多品种钢材价格已经创出阶段性新高，标的资产毛利率有所提升。2020年上半年，受疫情影响，部分地区交货运输受阻，京唐公司业绩有所下滑，但随着
钢材市场价格上涨以及京唐公司二期一步工程陆续投产，京唐公司2020年全年经营业绩大幅提升。根据首钢股份2021年1月30日公告的《2020年度业绩预告》，首钢股份2020年度归属于上市公司股东的净利润预计为17.5亿元–18.5亿元，比上年同期增长47.55% - 55.99%。其中，首钢股份控股子公司京唐公司二期一步工程陆续投产，规模效益进一步显现，品种结构进一步丰富，经营业绩大幅提升；首钢股份通过资产置换所持有京唐公司股权比例提高，将增厚归属于上市公司股东净利润。
2、钢铁行业供给侧改革有利于京唐公司等优势企业
钢铁行业存在产业集中度逐渐提升、行业产能过剩等特点。钢铁行业属于重资产行业，结构调整与产业升级、产能调控及行业整合均需要系统性、持续性的稳步推进。2017年以来，随着供给侧结构性改革的持续推进，钢铁行业去产能、取缔“地条钢”效果显著，优势产能加快释放，因化解过剩产能、清除地条钢和环保限产腾出的市场空间，通过合规企业增加产量和减少出口得以补充，同时下游行业需求回暖。2020年下半年以来，在需求旺盛、供给回落、库存下降、成本上升等多因素驱动下，钢材市场价格出现明显上涨，多品种钢材价格已经创出阶段性新高。目前，钢材价格总体保持高位运行，考虑制造业产销两旺的时间仍会延续，主要钢材的价格表现有望继续保持强势。因此，供给侧结构性改革的持续推进、落后产能的加速淘汰以及下游行业需求回暖等因素，利好京唐公司等拥有临海靠港区位优势、且设备工艺先进的钢铁企业整体业绩向好并迈入新的发展阶段。
3、钢材价格上升抵消上游原材料价格上升影响
报告期内，京唐公司采购的原材料主要包括铁矿石、煤炭、焦炭等。根据Wind数据，2020年下半年以来至2021年初，国产铁矿石指数平均上涨20%至30%，进口铁矿石平均上涨40%至60%，主要煤炭价格平均上涨20%至40%，焦炭价格指数平均上涨30%至40%。
数据来源：Wind尽管主要原材料价格呈上涨趋势，但主要钢材产品价格也呈上涨态势，平均上涨幅度为20%至40%，一定程度上将上游原材料价格上升压力向下游传导。
数据来源：Wind
4、标的公司持续盈利能力的相关因素向好
随着供给侧结构性改革的持续推进、落后产能加速淘汰以及下游行业需求回暖，京唐公司等拥有优势产能的钢铁企业整体业绩向好。尽管2020年下半年以来，主要原材料价格明显上升，但京唐公司主要钢材产品价格，在需求旺盛、供给回落、库存下降、成本上升等多因素驱动下也明显上涨。2020年下半年以来，随着京唐公司二期一步工程陆续投产，规模效益进一步显现，品种结构进一步丰
富，京唐公司经营业绩大幅提升，持续盈利能力的相关因素向好。综合上述有关对影响标的公司持续盈利能力的相关因素的分析，本次交易作价合理。
三、结合同行业资产评估情况，标的公司报告期业绩大幅下滑、土地等相关增值资产权属瑕疵及其可变现能力等，补充披露本次交易京唐公司资产基础法评估结果高于收益法评估结果的原因及合理性，本次交易选取资产基础法作为定价依据的合理性，京唐公司是否存在经济性贬值
（一）资产基础法评估结果高于收益法评估结果的原因和合理性
1、两种评估方法结果的差异
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1270号），本次评估采用资产基础法和收益法对京唐公司股东全部权益的价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。
截至评估基准日，京唐公司股东全部权益评估情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 净资产 | 评估值 | 增减值 | 增值率 | 评估方法 |
| 京唐公司 | 2,667,230.85 | 2,903,402.84 | 236,171.99 | 8.85% | 资产基础法 |
| 2,767,540.00 | 100,309.15 | 3.76% | 收益法 |
注：京唐公司净资产为经审计的财务报表母公司口径“股东权益”
资产基础法评估结果高于收益法评估结果135,862.84万元，差异率4.68%，差异率在合理范围内。
2、两种评估方法存在差异的原因
（1）两种评估方法的评估思路不同
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，是从企业获利能力的角度衡量企业的价值。
（2）资产基础法中的主要增值因素无法体现在收益法的评估价值中资产基础法下，土地是主要增值资产。无形资产中，土地使用权评估增值158,105.70万元，主要系土地市场价格自然上涨。在建工程中，二期土地（围海造地）尚未办理土地权属证书，存在权属瑕疵，评估机构根据2015年重大资产置换时首钢股份与首钢集团签署的《首钢总公司与北京首钢股份有限公司之重大资产置换协议》，按出让土地条件进行评估，未影响其可变现能力，同时二期土地（围海造地）账面价值不包括土地出让金，因此评估增值115,389.22万元。上述土地使用权的增值因素无法体现在收益法的评估价值中。
（3）收益法采用的参数假设较为谨慎
受钢材价格回落以及原材料价格上涨的影响，我国钢铁企业经济效益自2019年以来大幅下滑。2020年初新冠疫情的爆发，使得下游用钢行业受到进一步影响和冲击。因此，报告期内标的公司业绩下滑，2020年1-6月盈利水平较低。基于谨慎性原则，评估机构预计2021-2025年京唐公司产品销售价格以2020年为基准，比2020年平均价格分别降低30元、30元、20元、15元和10元；进口矿2021-2025年价格水平比2020年降低5美元，其他原燃料价格与2020年持平。因此，收益法评估结果较低。预测期的净资产收益率低于历史期的较好水平。
（二）本次交易选取资产基础法作为定价依据的合理性
京唐公司所属的钢铁行业为较强周期性行业，容易受国内外经济形势的影响，钢铁企业产品和原材料的市场价格波动较大，同时钢铁行业发展也受到国家宏观调控的影响，对未来钢铁企业经营业绩的预测具有较大的不确定性。
资产基础法是从重置的角度反映资产的公平市场价值，重资产企业更倾向于采用资产基础法定价。同时，京唐公司能够提供其资产负债相关资料，结合本次评估的目的，基于谨慎性原则，评估机构以资产基础法评估结果作为最终评估结论，具有合理性。
从同行业交易案例的情况看，A股上市公司收购钢铁行业标的公司的可比交易案例也基本采用资产基础法作为评估结论：
单位：万元
| 上市公司 | 标的公司 | 评估基准日 | 最终评估方法 | 资产基础法 | 收益法/市场法 | 标的主营业务 |
| 柳钢股份 | 广西钢铁集团 | 2020/6/30 | 资产基础法 | 1,774,105.95 | 1,770,723.28 | 黑色金属冶炼、压延、加工 |
| 南钢股份 | 南钢发展和金江炉料 | 2019/8/31 | 资产基础法 | 1,429,649.79 | 1,252,300.00 | 钢铁产品生产和销售；烧结矿、球团矿及焦炭 |
| 中信特钢 | 兴澄特钢 | 2018/12/31 | 收益法 | 2,475,547.11 | 2,679,698.81 | 各类特殊钢材产品 |
| 三钢闽光 | 三安钢铁 | 2017/8/31 | 资产基础法 | 276,154.58 | 283,515.99 | 钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售，主要产品为螺纹钢筋、线材、圆钢等建筑用钢 |
| 杭钢股份 | 宁波钢铁 | 2014/12/31 | 资产基础法 | 814,167.05 | 761,227.00 | 热轧卷板及副产品的生产和销售 |
注：兴澄特钢主营业务为特钢产品，盈利能力和业绩稳定性较强，因此采用收益法进行评估。
（三）京唐公司是否存在经济性贬值
经济性贬值主要指外部因素导致资产价值下降，如产品滞销或原材料价格上涨导致产能利用率不足、收益额减少等。京唐公司不存在经济性贬值，主要原因如下：
1、京唐公司的产能利用率较高
钢铁行业总体产能过剩是结构性过剩，低端产能过剩，高端产能不足。京唐公司临海靠港，是具有国际先进水平的千万吨级大型钢铁企业，产品结构持续优化，产能利用率较高。
报告期内，京唐公司钢铁主要产品产能利用率情况如下表所示：
| 产品名称 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 |
| 钢坯产能（万吨） | 828 | 970 | 970 |
| 钢坯产量（万吨） | 798 | 927 | 814 |
| 钢坯产能利用率 | 96.38% | 95.57% | 83.92% |
| 钢材产能（万吨） | 739 | 913 | 913 |
| 钢材产量（万吨） | 692 | 861 | 770 |
| 产品名称 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 |
| 钢材产能利用率 | 93.64% | 94.30% | 84.34% |
2018年产能利用率较低，主要系高炉停风，落实环保限产要求，同时频繁限产造成高炉炉况波动、铁水阶段性亏产。2019年高炉炉况逐渐恢复，铁水产量提高，同时通过降低炼钢铁水消耗，大幅提高钢产量和产能利用率。2020年产能利用率维持在较高水平。
2、京唐公司产品下游需求良好、价格上涨
钢铁行业是典型的周期性行业，其发展与宏观经济密切相关。钢材下游需求主要涉及房地产、基建、机械、汽车、家电、船舶等行业。根据Wind统计，2016年至2019年，我国粗钢表观消费量分别约为7.1亿吨、7.7亿吨、8.7亿吨、9.4亿吨，市场需求量整体呈现稳定增长的态势。
2019年，钢铁行业市场需求较好，但受宏观经济影响，下游需求增速有所放缓。2020年以来，疫情对短期用钢需求造成较大影响，但伴随国家新基建推进、西部大开发、2020年新一轮汽车下乡，以及 “加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”等政策促进下，钢铁行业下游汽车、机械、家电、房地产、船舶等行业用钢保持较好的需求，有望保持上行态势，用钢整体需求有望稳步增长。
钢材的销售价格受到行业整体供需情况影响。2020年11月份以来，在需求旺盛、供给回落、库存下降、成本上升等多因素驱动下，钢材市场价格出现明显上涨，多品种钢材价格已经创出阶段性新高。考虑制造业产销两旺的时间仍会延续，板材市场价格运行预计仍会强于建材，特别是国家新一轮的汽车与家电促销费政策如果能在短时间内落地，冷镀板材的价格表现有望继续保持强势。
3、国家政策支持钢铁行业高质量发展
钢铁工业是国民经济的支柱产业，在我国推进工业化和城镇化进程中发挥着重要作用。为促进钢铁工业的全面、协调和可持续健康发展，国家近年来出台了多项行业规划性政策支持。
工信部于2020年12月31日发布《关于推动钢铁工业高质量发展的指导意见
（征求意见稿）》提出：加快构建现代化的钢铁产业体系，促进钢铁行业质量效益全面提升，力争到2025年，钢铁工业基本形成产业布局合理、技术装备先进、质量品牌突出、智能化水平高、全球竞争力强、绿色低碳可持续的发展格局，产业链现代化水平明显提升，产能利用率保持在合理区间，先进炼铁、炼钢产能占比均达到 80%以上；行业研发投入强度达到1.5%，每年突破3-5种关键短板钢铁材料；铁金属国内自给率达到45%以上，国内年产废钢资源量达到3亿吨，打造1-2个具有全球影响力和市场竞争力的海外权益铁矿山；打造若干家世界超大型钢铁企业集团以及专业化一流企业，力争前5位钢铁企业产业集中度达到40%，前10位钢铁企业产业集中度达到60%；产量达到供需动态平衡，行业平均劳动生产率达到1200吨钢/人·年，新建普钢企业达到2000吨钢/人·年，行业利润率达到制造业平均水平。
四、补充披露资产基础法、收益法评估中是否已考虑新冠肺炎疫情负面影响，如是，所受影响的具体表现和金额，并说明相关考虑是否充分
（一）本次疫情对标的公司生产经营和经营业绩的影响
1、疫情对钢铁行业生产经营的影响
2020年初疫情发生后，下游用钢行业受到新冠疫情的影响与冲击，根据国家统计局发布的2020年第一季度经济运行数据：房地产投资下降7.7%，基建投资下降19.7%，通用机械下降17.2%，汽车产量下降44.6%，船舶交货量下降28.5%，空调产量下降27.5%。同时，由于交通运输受限，原辅料供应紧张，产品出库困难；钢材出口面临较大压力，受疫情影响国外钢材需求大幅下降，主要出口企业3月和4月新接订单量环比大幅减少。根据中国钢铁工业协会统计，2020年3月底钢铁生产企业和流通环节的钢材库存总量超过5,500万吨，比2019年12月底的库存量高出160%。
2020年下半年，伴随国家新基建推进、西部大开发、2020年新一轮汽车下乡，以及“加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”等政策促进下，钢铁行业下游汽车、机械、家电、房地产、船舶等行业用钢保持较好的需求，钢铁行业各项经营指标逐步恢复。
2、疫情对标的公司生产经营和经营业绩的影响
标的公司以生产钢铁及其相关产品为主营业务，目前形成以汽车板、镀锡板、家电板、冷轧专用钢为代表的冷系产品和以热轧板带、中厚板为代表的热系产品的高端产品集群。2020年上半年，受疫情期间进口矿价格持续上涨、产品销售价格下降、运输受限等因素影响，钢材产量有所降低。标的公司2020年1-6月经营业绩情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-12月 | 2020年1-6月占2019年全年的比例 |
| 营业收入（万元） | 1,716,414.77 | 3,618,992.45 | 47.43% |
| 归属母公司股东的净利润（万元） | 41,584.65 | 102,659.89 | 40.51% |
随着国内疫情得到有效控制，逐步复工复产，标的公司下游汽车、机械、家电、房地产、船舶等行业用钢需求持续回升。2020年1-11月，国内汽车销量2,247万辆，同比下降2.9%；汽车市场从4月开始重回增长后，连续7个月保持两位数的增长，10月汽车行业产成品存货3,339亿元，同比上升12.6%；空调销量从6月开始恢复增长后，连续6个月保持增长，11月销量同比8.9%，库存同比上升32%；1-10月冰箱销量6,803万台，同比上升4.89%，冰箱销量从5月开始恢复增长，7-10月连续5个月保持两位数增长，10月销量同比上升19.6%；1-10月洗衣机销量4,995万台，同比下降8.08%，洗衣机销量从9月开始恢复增长，10月销量同比上升13.1%。
进入2020年下半年，冷轧系列产品盈利持续改善，在全球经济加快恢复、居民消费重回高增长区间的预期下，制造业高景气度、汽车产销量重归增长，制造业迎来新一轮补库周期，将推动冷轧产品盈利进一步增强。
标的公司汽车板、镀锡板、家电板、冷轧专用钢为代表的冷系产品在2020年下半年恢复较好，热系产品也随着各基建项目的推进不断恢复，钢材产量、盈利能力等各项经营指标逐步回升。
（二）标的公司为疫情防控而采取的应对措施
标的公司高度重视疫情防控工作，积极按照国家和京冀两地政府疫情防控部门的部署要求，按照“控疫情、强保障、保安全、稳经营”的工作方针，采取多种措施积极应对新冠疫情对经营的影响：
1、高度重视、全员防控、物资保障：研究制定联防联控工作方案，成立两级组织领导机构，健全各项保障机制，全面构建网格化、立体式疫情防控体系；抓
好外防输入、内防扩散和反弹两个环节，多数管理人员连续2个月坚守岗位，职工出勤率达95%以上；累计发放口罩48万只、测温枪181只、消毒液18.91万千克、防疫手套1.85万副；
2、应对原燃料影响：通过优化配煤配矿结构、开发新品种、引入替代资源、积极寻找现货等措施，保障高炉稳定生产；通过调整废钢、煤炭消耗结构，提前锁定合金资源，积极寻找港口现货等措施，保证原燃料正常供应；
3、应对下游市场冲击：统筹协调资源调配，调整生产检修安排，提高产销匹配度，保证客户渠道，确保产销衔接；
4、降本增效，高水平运行：推进铁前一体化机制，研、供、产深度融合、一体化管理，促进铁前工艺产线高效运行与成本降低，本着“早调、少调、微调”原则，实现资源有效衔接、高炉生产顺稳运行；降低原燃料成本，聚焦协同降本、技术降本、管理降本等。
（三）新冠肺炎疫情影响在标的公司评估中的具体表现
受疫情冲击，标的公司2020年上半年经营业绩受到一定影响，随着疫情逐步控制，复工复产的推进，钢铁行业下游汽车、机械、家电、房地产、船舶等行业用钢需求的回升，标的公司业务开展恢复正常。
本次评估中，采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论，评估中资产基础法与收益法评估值均已考虑了疫情影响。
在资产基础法评估中，对于原材料中的进口矿等，采用评估基准日时的平均价格进行评估，受疫情影响，进口矿价格上涨，造成原材料评估增值8,629.11万元；对于产成品，采用评估基准日时的平均价格进行评估，受疫情影响，产成品价格有所下跌，采用的价格对应平均毛利率6%左右，低于历史年度最低毛利率10%的水平。
在收益法评估中，基于受疫情影响的评估基准日时的实际情况进行盈利预测：2020年上半年因疫情，钢材价格下降，尽管评估基准日后钢材价格有所上涨，考虑到新增产能逐步释放，基于谨慎性原则，预计未来5年销售价格整体水平与基准日相比略降；同时，因疫情影响，运输吃紧，资源紧缺，原材料价格上
涨，疫情得到控制后，运输恢复正常，预测市场价格趋于稳定。
综上所述，标的公司的资产基础法和收益法评估值均已反映了疫情的影响，具有合理性。
五、补充披露本次交易作价对应市净率高于可比上市公司平均市净率的原因及合理性
京唐公司属于钢铁行业，截至本次交易的评估基准日2020年6月30日，同行业可比上市公司的市净率比较情况如下表所示：
| 股票代码 | 股票简称 | 2020年6月末市净率 |
| 000959.SZ | 首钢股份 | 0.84 |
| 600019.SH | 宝钢股份 | 0.57 |
| 600010.SH | 包钢股份 | 0.94 |
| 600581.SH | 八一钢铁 | 1.18 |
| 601003.SH | 柳钢股份 | 0.99 |
| 平均数 | 0.89 | |
| 京唐公司 | 1.09 | |
数据来源：Wind注：（1）上市公司市净率=2020年6月30日上市公司市值/2020年6月底归母净资产；（2）标的公司市净率=以2020年6月30日为基准日的标的公司评估值/2020年6月底标的公司经审计归母净资产。
如上表所示，可比同行业上市公司2020年6月30日市净率的平均数为0.89倍，京唐公司本次交易作价对应市净率1.09倍，略高于可比上市公司平均市净率，主要有以下原因：
（一）钢铁行业二级市场波动对可比上市公司平均市净率的影响较大
钢铁行业二级市场的估值水平于本次交易评估基准日2020年6月30日处于近三年来的低谷（如下图所示），因此，钢铁行业平均市净率较低，Wind钢铁指数的平均市净率仅为0.91。
| 0.91 | ||
数据来源：Wind钢铁指数（882317.WI）
随着钢铁行业进入新一轮上行周期，钢铁行业的股价表现也随之回暖，截至2021年1月27日，Wind钢铁指数的平均市净率（MRQ）为1.10，高于本次交易标的资产的市净率。根据Wind统计数据，2017年12月至2020年12月各月末A股市场钢铁行业上市公司及京唐公司本次评估中选取的可比上市公司（宝钢股份、包钢股份、首钢股份、八一钢铁、柳钢股份）平均市净率变动情况如下：
| 时间 | 平均市净率（倍） | |
| 可比上市公司 | 钢铁上市公司 | |
| 2017-12-29 | 2.34 | 1.63 |
| 2018-01-31 | 2.34 | 1.74 |
| 2018-02-28 | 2.44 | 1.68 |
| 2018-03-30 | 1.97 | 1.43 |
| 2018-04-27 | 1.86 | 1.38 |
| 2018-05-31 | 1.46 | 1.26 |
| 2018-06-29 | 1.60 | 1.28 |
| 2018-07-31 | 1.81 | 1.41 |
| 2018-08-31 | 1.61 | 1.25 |
| 2018-09-28 | 1.60 | 1.25 |
| 2018-10-31 | 1.43 | 1.13 |
| 2018-11-30 | 1.26 | 1.01 |
| 2018-12-28 | 1.23 | 0.99 |
| 时间 | 平均市净率（倍） | |
| 可比上市公司 | 钢铁上市公司 | |
| 2019-01-31 | 1.27 | 1.03 |
| 2019-02-28 | 1.48 | 1.17 |
| 2019-03-29 | 1.44 | 1.16 |
| 2019-04-30 | 1.28 | 1.08 |
| 2019-05-31 | 1.19 | 1.02 |
| 2019-06-28 | 1.16 | 1.02 |
| 2019-07-31 | 1.09 | 0.96 |
| 2019-08-30 | 1.03 | 0.89 |
| 2019-09-30 | 1.03 | 0.91 |
| 2019-10-31 | 0.98 | 0.9 |
| 2019-11-29 | 0.98 | 0.92 |
| 2019-12-31 | 1.04 | 0.96 |
| 2020-01-23 | 0.96 | 0.91 |
| 2020-02-28 | 0.91 | 0.9 |
| 2020-03-31 | 0.90 | 0.87 |
| 2020-04-30 | 0.88 | 0.88 |
| 2020-05-29 | 0.86 | 0.88 |
| 2020-06-30 | 0.89 | 0.91 |
| 2020-07-31 | 1.01 | 0.98 |
| 2020-08-31 | 1.04 | 0.97 |
| 2020-09-30 | 0.91 | 0.93 |
| 2020-10-30 | 0.89 | 0.92 |
| 2020-11-30 | 0.99 | 1.03 |
| 2020-12-31 | 0.99 | 1.04 |
| 平均值 | 1.30 | 1.10 |
| 京唐公司交易市净率 | 1.09 | |
由上表，最近三年，无论是整个钢铁行业的平均市净率还是所选取的可比上市公司的平均市净率均高于本次交易标的资产的市净率。综上，考虑到钢铁行业二级市场的周期性波动因素，本次交易标的资产的市净率低于同行业可比上市公司的平均市净率，交易作价具有合理性。
（二）京唐公司资产质量较高，资产评估值较高
1、京唐公司资产成新率高，具有更高的评估价值
京唐公司临海靠港，是按照国际先进水平设计建造的千万吨级大型钢铁生产基地，具有区位优势，固定资产成新率高。在本次交易的评估基准日2020年6月30日，京唐公司与可比公司的固定资产成新率比较如下表：
| 固定资产种类 | 首钢股份 | 宝钢股份 | 包钢股份 | 八一钢铁 | 柳钢股份 | 京唐公司 |
| 机械动力设备 | 60.09% | 29.26% | 26.67% | 42.81% | 23.83% | 65.80% |
| 运输设备 | 30.96% | 16.47% | 60.17% | 36.60% | 37.96% | 31.85% |
| 电子设备 | 42.54% | - | - | - | - | 41.96% |
| 工业炉窑 | 38.36% | - | - | - | - | 65.77% |
| 冶金专用设备 | 58.43% | - | - | - | - | 61.47% |
| 工具及其他用具 | 70.59% | 21.62% | 86.41% | 34.65% | - | 92.79% |
| 设备资产总体 | 57.40% | 27.42% | 47.98% | 42.17% | 23.83% | 61.30% |
| 房屋及建筑物 | 73.69% | 42.26% | 70.34% | 65.27% | 60.59% | 75.68% |
| 固定资产总体 | 61.05% | 30.58% | 54.39% | 50.37% | 40.23% | 65.80% |
注：成新率=[设备尚可使用年限/（设备尚可使用年限+设备已使用年限）]*100%=[1-累计折旧/（账面原值-账面原值*残值率5%）]*100%
由上表，京唐公司的固定资产成新率显著高于同行业可比上市公司，因此资产基础法下评估值较高。
另一方面，由于所取的可比上市公司均已完成上市融资，净资产的账面价值相对更高，而京唐公司作为非上市公司，主要依靠银行借款等债务融资来覆盖资本性支出，资产负债率较高，净资产规模较小：
| 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率（2020年9月30日） |
| 600019.SH | 宝钢股份 | 45.34% |
| 600010.SH | 包钢股份 | 57.18% |
| 699581.SH | 八一钢铁 | 79.52% |
| 601003.SH | 柳钢股份 | 58.49% |
| 平均值 | 60.13% | |
| 京唐公司 | 69.12% | |
综上，相较于可比上市公司，京唐公司的固定资产成新率更高，净资产规模
更小，因此市净率略高于可比上市公司的平均市净率。
（三）京唐公司产品结构更为高端，具有更高的估值水平
京唐公司产品定位于高档次精品板材，目前形成以汽车板、镀锡板、家电板、冷轧专用钢为代表的冷系产品和以热轧板带、中厚板为代表的热系产品的高端产品集群。热系产品分为热轧板带产品和中厚板产品。其中热轧产品主要应用于管道工程、耐候集装箱、高强机械、汽车结构制造等，中厚板产品广泛应用于能源、造船及海洋平台、机械制造、桥梁制造、交通运输、电力工程等行业。冷系产品包括连退、罩退、镀锌、镀锡、镀铬、彩涂等板带产品，主要用于汽车、家电、食品罐、建筑等行业，其中汽车板覆盖冷轧、镀锌、锌铝镁、镀铝硅等产品系列，最宽可稳定生产2,080mm，最高强度达1,200MPa，并可生产2,000MPa级热冲压成型用钢；家电板已成为国内家电用钢综合配套能力、供货保障能力和新产品研发能力最强的企业之一，目前具有冰箱、空调、洗衣机、微波炉、其他用途等五大系列共40多个品种；食品罐主要以镀锡镀铬板为主，具备从冶炼、热轧、冷轧到涂镀全流程的制造能力，广泛用于食品包装、饮料包装等领域。一般而言，冷轧产品相较热轧产品表面质量优越，不存在热轧产品常出现的麻点、压入氧化铁皮等缺陷，并且可根据用户的要求，生产出不同表面粗糙度的带钢（光泽面或麻糙面等），同时又具有很好的力学性能和工艺性能（如较高的强度、较低的屈服极限、良好的深冲性能等），下游主要面向汽车、家电等行业，进入门槛更高。因此，冷轧工艺更加先进，相应的产品也更加高端。京唐公司冷轧工艺设计采用先进技术，其中：酸洗轧制采用三菱日立公司工艺设备；连续退火采用德国SMSDemag公司、法国STEIN公司的工艺设备；热镀锌机组采用比利时CMI公司、DREVER公司的工艺设备等，质量等级达到国际先进水平。报告期内，京唐公司的主营业务收入主要来源于冷轧产品及热轧产品，冷轧产品收入分别为2,233,178.66万元、2,290,096.50万元和1,033,685.14万元，占主营业务收入比重分别为69.50%、67.29%和65.10%，热轧产品收入分别为943,001.69万
元、1,076,388.87万元和537,991.52万元，占主营业务收入比重分别为29.35%、
31.63%和33.88%。根据致同会计师出具的《审计报告》及可比上市公司年度报告，京唐公司与可比上市公司的主营业务收入按产品工艺分类的结构对比如下：
| 产品 | 各产品系列占主营业务收入比重（2019年度） | |||
| 京唐公司 | 首钢股份 | 宝钢股份 | 鞍钢股份 | |
| 热轧 | 31.63% | 38.03% | 37.40% | 38.16% |
| 冷轧 | 67.29% | 59.72% | 42.86% | 41.24% |
| 其它钢铁产品 | 1.09% | 2.25% | 19.74% | 20.60% |
| 市净率（2020年6月30日） | 1.09 | 0.84 | 0.57 | 0.44 |
如上表，与按工艺分类口径进行披露的可比上市公司对比，冷轧产品占比更高的上市公司对应的市净率更高，京唐公司的冷轧产品占比更高，因此京唐公司相较于可比上市公司拥有更加高端的产品结构，估值更高，市净率也相对更高。
（四）本次交易作价低于可比交易估值水平
京唐公司主要从事生产钢铁及其相关产品业务，属于钢铁行业。2014年以来，A股上市公司收购钢铁行业标的公司的部分可比交易案例情况如下：
| 上市公司 | 标的公司 | 评估基准日 | 评估方法 | 市净率 | 标的主营业务 |
| 南钢股份 | 南钢发展和金江炉料 | 2019/8/31 | 资产基础法 | 1.21 | 钢铁产品生产和销售；烧结矿、球团矿及焦炭 |
| 中信特钢 | 兴澄特钢 | 2018/12/31 | 收益法 | 1.38 | 各类特殊钢材产品 |
| 三钢闽光 | 三安钢铁 | 2017/8/31 | 资产基础法 | 1.88 | 钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售，主要产 品为螺纹钢筋、线材、圆钢等建筑用钢 |
| 杭钢股份 | 宁波钢铁 | 2014/12/31 | 资产基础法 | 1.56 | 热轧卷板及副产品的生产和销售 |
| 平均数 | 1.51 | - | |||
| 京唐公司 | 1.09 | - | |||
如上表，可比交易案例中基本以资产基础法评估，市净率平均值为1.51倍。京唐公司本次交易作价对应市净率1.09倍，低于可比交易估值水平。
六、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第一节 本次交易概况”之“五、标的资产评估及交易作价情况”、“第七节 交易标的的评估情况”之“七、董事会对本次交易标的的评估合理性及定价公允性分析”、“第七节 标的的评估情况”之
“一、交易标的评估的基本情况” 中补充披露。
七、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问履行的核查程序如下：
1、查阅首钢集团向京投控股、京国瑞转让股权的决策过程中的有关决议、协议以及京唐公司工商档案材料，包括首钢股份六届十次董事会审议通过的《北京首钢股份有限公司关于放弃首钢京唐钢铁联合有限责任公司股权优先购买权的议案》、北京市国资委下发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意首钢京唐钢铁联合有限公司部分股权转让的批复》（京国资产权〔2020〕2号）等；
2、查阅前次转让与本次转让的交易作价批复文件，包括北京市国资委以《关于同意首钢京唐钢铁联合有限公司部分股权转让的批复》（京国资产权﹝2020﹞2号文）、《专项审计报告》、经北京市国资委核准的《资产评估报告》等；
3、查阅京唐公司土地、房屋权属问题相关文件，包括2020年8月24日唐山市曹妃甸区自然资源和规划局出具的《证明》、2015年重大资产置换时首钢股份与首钢集团签署的《首钢总公司与北京首钢股份有限公司之重大资产置换协议》等；；
4、计算京唐公司的毛利率情况，并结合公开渠道查询得到的原材料价格及钢材价格分析标的的盈利能力情况；
5、通过公开渠道查询可比交易选取的评估方法及评估作价情况，分析本次交易评估作价的合理性；
6、计算京唐公司的产能利用率情况，并结合公开渠道查询得到的钢铁行业有关政策文件、经济指标以分析京唐公司是否存在经济性贬值；
7、通过公开渠道查询并分析疫情对钢铁行业及其上下游的影响，并通过业绩表现纵向比较分析疫情对标的公司的影响；
8、向京唐公司取得关于其针对新冠疫情对经营的影响采取应对措施的说明，及疫情对其经营业绩的影响的确认；
9、通过公开渠道查询同行业公司近三年二级市场估值倍数情况、资产成新率、资产负债率、产品结构、可比交易估值倍数情况以分析本次交易估值的合理
性。经核查，独立财务顾问认为：
1、首钢集团向京投控股和京国瑞转让股权主要原因为降低首钢集团杠杆率以及优化京唐公司股权，股权转让的作价以京唐公司截至2019年10月31日经审计的净资产值为基础确定，交易作价公允且符合国资监管要求；首钢股份本次收购京唐公司股权目的为进一步提升上市公司盈利能力、优化上市公司股权结构，交易作价以京唐公司截至2020年6月30日并经北京市国资委核准的评估值为基础确定，交易作价公允。两次交易京唐公司股权的差异系评估增值及京唐公司经营所产生利润导致净资产的增加，差异具有合理性。
2、本次标的资产交易作价以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经北京市国资委核准的评估结果为基础确定；随着供给侧结构性改革持续推进，落后产能加速淘汰以及下游行业需求回暖，尽管2020年下半年以来主要原材料价格明显上升，但京唐公司主要钢材产品价格在需求旺盛、供给回落、库存下降、成本上升等多因素驱动下也明显上涨；同时，京唐公司二期一步工程陆续投产，规模效益进一步显现，品种结构进一步丰富，京唐公司经营业绩大幅提升，持续盈利能力的相关因素向好，本次交易作价具有合理性。
3、京唐公司所属的钢铁行业为周期性行业，产品和原材料的市场价格波动较大，盈利预测具有较大不确定性，参考同行业可比交易案例的评估情况，采用资产基础法定价具有合理性。同时，资产基础法与收益法的评估结果在合理范围内。京唐公司临海靠港，是具有国际先进水平的千万吨级大型钢铁企业，产品结构不断优化，产能利用率较高，是具有高增长潜力的优质钢铁资产，不存在经济性贬值。
4、标的公司的资产基础法和收益法评估值均已充分反映了疫情的影响，具有合理性。
5、近三年A股市场钢铁行业估值在评估基准日2020年6月30日前后处于低谷，随着近期钢铁行业进入新一轮上行周期，钢铁行业目前的估值水平已与近三年的平均值接近，本次交易京唐公司的市净率水平与近三年A股市场钢铁行业及可比公司的估值情况相近，低于可比交易估值水平。同时，京唐公司资产成新率高、产
品结构更加高端，具有更高的估值水平。因此，本次交易京唐公司资产基础法评估结果合理公允。问题2、申请文件显示，截至目前，上市公司直接持有京唐公司51%股权，通过持股钢贸公司（集团钢材销售平台）51%股权间接控制京唐公司29.8177%股权。本次交易完成后，京唐公司将成为上市公司全资子公司。2）2020年4月，首钢集团将其持有的京唐公司29.8177%转让至钢贸公司（集团钢材销售平台）；6月，首钢集团通过资产置换方式将钢贸公司51%股权转让至首钢股份。3）本次交易拟募集配套资金不超过25亿元。请你公司：1）结合本次交易目的、标的公司2019年度业绩大幅下滑、新冠肺炎疫情对标的资产生产经营和所在行业发展的影响，补充披露上市公司溢价收购京唐公司剩余股权的必要性。2）结合首钢集团2020年3月至6月转让京唐公司及钢贸公司股权的系列交易，补充披露相关股权转让与本次交易是否属于一揽子安排，京国瑞和京投控股持股不满1年即向上市公司转让相关股权的商业合理性。3）补充披露首钢集团转让钢贸公司51%股权交易对标的公司关联交易以及上市公司对标的资产控制力的影响，本次交易后上市公司对钢贸公司股权结构或治理结构的有关安排及其对经营的影响（如有）。4）结合交易完成后上市公司每股收益摊薄情况，进一步补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项及我会其他相关规定。5）补充披露本次募集配套资金项目对京唐公司产能或产能利用率的影响，并结合上市公司产销情况、行业现状等说明相关项目合理性、必要性。6）补充披露本次交易募集配套资金补充流动资金和偿还债务的具体安排，并说明必要性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。回复：
一、上市公司溢价收购京唐公司剩余股权的必要性
（一）标的公司已从行业周期及疫情影响中恢复，未来业绩有望持续增长
1、2019年原材料价格上涨及钢材价格回落导致全行业业绩下滑钢铁行业是典型的周期性行业，2019年度，钢铁行业继续深入推进供给侧结构性改革，巩固去产能成果，加快结构调整、转型升级，行业总体运行平稳，钢铁产量实现较大增长，钢材需求增幅超过产量，钢材库存保持在相对合理水平，
全行业继续朝着高质量方向发展。但是受钢材价格回落以及原材料价格上涨的影响，我国钢铁企业经济效益自2019年以来大幅下滑。钢材价格方面，2019年度国内钢材价格长期低于2018年同期，中国钢材价格指数（CSPI）2019年度平均值为108.0点，同比下降6.8点，降幅为5.9%，其中长材平均指数同比下降5.3%，板材平均指数同比下降6.5%，长材表现好于板材；原材料价格方面，2019年度国内钢铁市场上的铁精粉、进口铁矿石、废钢、炼钢生铁等主要原材料价格普遍上涨，尤其是进口铁矿石价格快速上涨和持续高位运行，给钢铁行业生产带来较大的成本压力。受钢材价格下跌及原材料价格上涨的双重影响，钢铁企业盈利水平普遍下滑，2019年全年，中国钢铁工业协会会员钢铁企业实现销售收入42,662.1亿元，同比下降30.9%；平均销售净利润率为4.4%，同比下降2.6个百分点。2019年度，资产规模在500亿元以上的钢铁行业上市公司净利润同比降幅为48%。京唐公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润10.27亿元，较2018年下降约45.43%，利润降幅与同行业公司同期同比降幅相当。
2、2020年上半年，受疫情影响钢铁行业业绩进一步下滑
2020年初新冠疫情的爆发，使得下游用钢行业受到一定影响和冲击。根据国家统计局发布的2020年一季度经济运行数据，房地产、基础设施建设、通用机械、汽车、船舶、空调等下游用钢行业产量均出现不同程度下降，钢材出口受交通运输受限的影响亦面临较大压力。2020年上半年，受疫情期间进口矿价格持续上涨、产品销售价格下降、运输受限等因素影响，京唐公司钢材产量有所降低。标的公司2020年1-6月经营业绩情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年全年 | 2020年1-6月与2019年全年的比较 |
| 营业收入（万元） | 1,716,414.77 | 3,618,992.45 | 47.43% |
| 归属母公司股东的净利润（万元） | 41,584.65 | 102,659.89 | 40.51% |
3、2020年下半年开始，下游需求放量钢材价格持续走高，带动钢铁行业盈利大幅上涨
进入2020年下半年，在全球经济加快恢复、居民消费重回高增长区间的预期
下，以及在国家新基建推进、西部大开发、2020年新一轮汽车下乡及“加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”等政策促进下，制造业景气度持续走高，钢铁行业下游汽车、机械、家电、房地产、船舶等行业用钢保持较好的需求，制造业迎来新一轮补库周期，将推动冷轧产品盈利进一步增强。以汽车工业为例，根据中国汽车工业协会数据统计，2020年一季度汽车产销受新冠疫情冲击影响大幅下降，但是二季度随着疫情形势得到有效扼制，从4月开始汽车市场逐步恢复，月度销量同比持续保持增长，截至2020年12月末，汽车产销已连续9个月呈现正增长，全年销量达到2,531.1万辆。2020年度，与钢铁消费密切相关的经济指标持续好转，钢材消费创出新高。钢材价格方面。根据中国钢铁工业协会的初步统计，2020年12月末，中国钢材价格指数（CSPI）为124.52点，同比上升17.36%；受汽车、家电等板材下游需求持续好转，带动了板材价格走强，2020年末板材价格指数为126.23点，同比上升
20.74%。
标的公司汽车板、镀锡板、家电板、冷轧专用钢为代表的冷系产品下半年恢复较好，其中热系产品也随着各基建项目的推进不断恢复，钢材产量、盈利能力等各项经营指标逐步回升。2020年度，标的公司高端板材的比例进一步增加、产品结构进一步优化，其中汽车板产量逆势增长，各类高端产品及高端用户增量均实现突破。标的公司2020年1-9月经营情况如下表所示：
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年全年 | 2020年1-9月与2019年全年的比较 |
| 营业收入（万元） | 2,928,625.32 | 3,618,992.45 | 80.92% |
| 归属母公司股东的净利润（万元） | 111,283.42 | 102,659.89 | 108.40% |
2020年以来，京唐公司逐渐克服疫情带来的不利影响，根据首钢股份2021年1月30日公告的《2020年度业绩预告》，2020年全年经营业绩相较2019年会有大幅度的提升。
（二）京唐公司是具有高增长潜力的优质钢铁资产，首钢股份溢价收购京唐公司股权具有必要性和合理性
2021年度，我国预计将延续应对疫情的经济政策，为钢铁需求提供有力保障，同时，全面提升产业基础和产业链水平、坚持绿色发展和智能制造仍是钢铁行业的发展主题。“十四五”期间，钢铁行业将加快兼并重组，产业集中度将进一步提升，向绿色智能化水平发展，产业结构将持续优化。京唐公司临海靠港、设备大型、技术先进、产品一流，物流成本优势明显，盈利能力较强，二期一步投产后规模优势将明显提升，资产质量较高。近年来，京唐公司持续推进低成本制造、高端产品进入高端市场，业务发展规划与我国钢铁行业发展趋势相契合，有望在我国钢铁行业高质量发展过程中持续受益。
与首钢股份上市公司整体相比，标的公司具有区位优势和产品优势。区位优势方面，标的公司临海靠港、运输便捷，有利于大幅度降低原料和产品运输成本。曹妃甸拥有25m的深水港口，不冻不淤，可满足25万吨级以上大型船舶进出，是我国北方最佳条件的深水港，是我国中西部的重要出海通道，是连接东北亚的桥头堡。曹妃甸区致力于构建“大钢铁、大能源、大物流、大化工”的四大支柱产业集群，建设立足京津冀、面向世界的国家级临港产业循环经济示范区。京唐公司布局在曹妃甸工业园区的最前沿，形成了以钢铁为龙头的产业布局。产品优势方面，标的公司产品定位于高档次精品板材，主要钢铁产品分为薄板和中厚板，薄板有热系、冷系两大系列。热系可生产26类、200个牌号，形成以汽车结构钢、管线钢、薄规格集装箱板为特色的热轧产品系列。冷系可生产32类、177个牌号，形成以汽车板、镀锡板、家电板、专用板为主的冷轧产品系列。
上述区位优势和产品优势使得标的公司盈利能力高于首钢股份其他分、子公司。截至2020年9月30日，对首钢股份收入和利润影响较大的主要分、子公司盈利能力对比如下：
| 公司名称 | 2020年1-9月营业收入 | 2020年9月末归母净资产 | 2020年1-9月销售毛利率 | 2020年1-9月销售净利率 | 2020年1-9月净资产收益率 |
| 首钢迁钢 | 2,184,515.23 | 2,217,560.07 | 8.05% | 2.16% | 2.15% |
| 首钢冷轧 | 589,128.85 | -171,419.33 | 2.21% | -4.88% | - |
| 首钢电磁 | 671,896.35 | 558,731.72 | 13.57% | 3.91% | 4.79% |
| 标的公司 | 2,928,625.32 | 2,734,508.68 | 13.17% | 5.06% | 5.54% |
注：2020年1-9月销售毛利率、销售净利率和净资产收益率均为年化数据
由上表可见，首钢股份主要分、子公司中，京唐公司、首钢电磁盈利能力较强，高于首钢迁钢、首钢冷轧。且京唐公司为首钢股份主要的收入、利润来源，2020年1-9月收入占首钢股份比重达到53.51%，净利润占比达到73.41%。本次重组前，首钢股份直接持有京唐公司51%股权并通过其控股的钢贸公司间接持有京唐公司29.8177%股权，京唐公司作为首钢股份核心子公司，其营业收入、净利润均占首钢股份合并报表营业收入、净利润的50%以上。本次交易首钢股份通过收购京唐公司少数股权，将实现首钢股份直接及间接控制京唐公司的股权比例达到100%，京唐公司对首钢股份的业绩贡献将进一步加大，上市公司盈利能力将得到提升。
目前受全球经济下行及新冠疫情等不利因素影响，钢铁行业整体估值处于历史相对低点，但随着我国经济的稳步复苏以及钢铁行业供给侧结构性改革的持续推进，以京唐公司为代表的具有核心竞争优势的钢铁企业长期来看经营业绩将保持稳定增长。
首钢股份本次收购京唐公司股权的交易作价相对京唐公司净资产值有一定溢价，随着京唐公司进入业绩释放期，未来收购京唐公司股权所需成本会更大。因此，首钢股份在当前行业估值相对较低的时点以小幅溢价收购京唐公司股权具有经济性、必要性及合理性。
二、相关股权转让与本次交易是否属于一揽子安排，京国瑞和京投控股持股不满1年即向上市公司转让相关股权的商业合理性
（一）首钢集团转让京唐公司股权及置换钢贸公司股权与本次交易不属于一揽子安排
1、各项交易均具有独立的商业实质，并非是在考虑了彼此影响的情况下订立的，亦非整体才能达到一项完整的商业结果
首钢集团将京唐公司部分股权转让给京投控股和京国瑞，是为了落实北京市深化国有企业改革政策精神，在京唐公司层面引入北京市属战略投资者，改善京唐公司治理结构和规范运作水平。此次股权转让完成后，京投控股和京国瑞各在京唐公司委派了一名董事，并积极参与京唐公司公司治理。同时，首钢集团通过本次股权转让收回部分现金，有利于改善首钢集团现金流状况，降低资产负债率
水平。首钢集团将京唐公司29.8177%划转至钢贸公司，是考虑到钢贸公司为京唐公司及首钢股份提供钢材产品销售服务，本次股权无偿划转完成后有利于加强京唐公司与钢贸公司的产销衔接，进一步促进上下游产业链协同。首钢集团将钢贸公司51%股权置换给首钢股份的原因包括两个方面，一是实现首钢股份控股钢贸公司，有利于首钢股份大幅减少关联交易，进一步完善上市公司规范治理；二是本次置换使得首钢股份产业链建设得到进一步完善，有利于产销紧密协同、提升产销研一体化经营能力。本次交易主要目的是使得上市公司股权结构得到进一步优化，核心资产和主营业务得到进一步增强，盈利能力将得到进一步提升，有利于增强向公司股东回报的能力。因此，以上各项交易均具有独立的商业实质，并非是在考虑了彼此影响的情况下订立的，亦非整体才能达到一项完整的商业结果。
2、每项交易均有独立的商业安排，各项交易的发生并不取决于其他交易的发生根据首钢集团与交易对方于2019年12月签订的《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），仅就该等股权转让的具体事宜及协议各方在此次股权转让中的权利义务予以约定，未约定首钢集团或首钢股份负有在将来收购京投控股、京国瑞持有的京唐公司19.1823%股权义务的条款。
根据首钢集团与钢贸公司于2020年4月签署的《首钢集团有限公司与北京首钢钢贸投资管理有限公司关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司之股权无偿划转协议》以及首钢集团与首钢股份签署的《北京首钢股份有限公司与首钢集团有限公司之资产置换协议》，该等协议均分别就相关交易行为的具体事宜及协议各方在前述交易中的权利义务予以约定，均未就首钢股份本次收购京唐公司股权作任何约定。
因此，上述各项交易并不存在直接的因果关系，均具有各自独立的商业安排，各项交易的发生并不取决于其他交易的发生。
3、各项交易均单独作价且价格公允，各项交易单独考虑时均是经济且合理的首钢集团转让京唐公司19.1823%股权以非公开协议方式进行，交易价格以京唐公司2019年10月31日为审计基准日经审计的归母净资产值2,606,560.6374为基础，该等交易价格确定方式已经北京市国资委同意，符合国资监管要求，交易定价公允。
京唐公司29.8177%股权无偿划转是在首钢集团（划出方）与其当时的全资子公司钢贸公司（划入方）之间进行的，该次股权无偿划转以致同会计师出具的《首钢京唐钢铁联合有限责任公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年度1-10月专项审计报告》（致同专字（2019）第110ZC7246号）为依据，划转基准日为2019年10月31日，并已按规定经首钢集团作为国家出资企业核准，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等有关国有产权无偿划转的相关法规的规定。
在首钢集团与首钢股份进行的北京汽车股份与钢贸公司51%股权的置换交易中，置入资产钢贸公司51%股权的交易价格以天健兴业出具并经首钢集团备案的《资产评估报告》（评估基准日为2020年4月30日）为基础确定，交易价格为48.94亿元；置出资产北京汽车12.83%股权交易价格以中联资产评估有限公司出具并经双方认可的《估值报告》为基础确定，交易价格为43.72亿元。该次股权置换的交易作价符合国资监管要求及上市公司利益，交易定价公允。
本次重组以符合相关法律法规规定的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估结果为基础确定交易价格，符合《重组管理办法》及32号令等规定的要求，上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析发表了明确意见，独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了独立意见。因此，本次重组的交易作价公允。
因此，以上各项交易均单独作价且价格公允，各项交易单独考虑时交易价格均是经济且合理的。
综上所述，首钢集团向京投控股、京国瑞转让京唐公司19.1823%股权、首钢集团将京唐公司29.8177%股权划转至钢贸公司、首钢集团与首钢股份置换钢贸公司51%股权以及本次重组均为独立交易，尽管上述系列交易实施后的结果是京唐公司49%股权注入上市公司，但历次交易均具有其独立的商业实质、相互之间没
有互为前提条件、交易价格公允且没有相互影响，因此上述各项交易不构成一揽子交易安排。
（二）京国瑞和京投控股持股不满1年即向上市公司转让相关股权具有商业合理性
京投控股、京国瑞受让京唐公司19.1823%股权是在经北京市国资委同意的前提下，在北京市属国有企业之间进行的交易。本次交易中，京投控股、京国瑞向上市公司转让相关股权有助于首钢股份进一步增强钢铁主业的盈利能力，提高上市公司资产质量，使全体股东获得更好的投资回报。
由于京唐公司存在较大金额未弥补亏损，预计近几年内无法向股东进行现金分红，而上市公司从2020年开始具备了分红的基础条件，京投控股、京国瑞尽快成为上市公司股东，能够更直接享受到首钢股份业绩提升所带来的即期投资回报。
综上所述，京国瑞和京投控股持股不满1年即向上市公司转让相关股权具有商业合理性。
三、首钢集团转让钢贸公司51%股权交易对标的公司关联交易以及上市公司对标的资产控制力的影响，本次交易后上市公司对钢贸公司股权结构或治理结构的有关安排及其对经营的影响
（一）补充披露首钢集团转让钢贸公司51%股权交易对标的公司关联交易以及上市公司对标的资产控制力的影响
首钢股份各基地钢材产品主要通过钢贸公司销售，出于优化资产配置和减少与上市公司关联交易的考虑，首钢股份于2020年6月份通过资产置换完成收购首钢集团公司持有的钢贸公司51%的股权，钢贸公司纳入首钢股份合并报表范围，此次交易对标的公司京唐公司关联交易以及上市公司对标的资产控制力的影响如下：
1、本次置换对京唐公司关联交易无影响，但是大幅降低上市公司关联交易比例
本次置换前，钢贸公司作为首钢集团的钢材产品销售平台，为首钢股份各基
地钢材产品（含京唐公司）提供钢材产品销售及相关服务。本次置换完成后，京唐公司母公司首钢股份控股钢贸公司，京唐公司仍依托钢贸公司国内销售网络对外销售，在京唐公司层面未新增关联交易。在首钢股份层面，上市公司将大幅减少公司关联交易，根据首钢股份《审阅报告》，首钢股份2020年1-9月关联销售金额占当期营业收入的比例为10.87%，较2019年度关联销售金额占当期营业收入的比例59.11%大幅减少，有利于进一步强化上市公司的独立性，符合上市公司及全体股东的长远利益。
2、本次置换完成后，上市公司对标的资产控制力的影响进一步加强从提高首钢股份对京唐公司的持股比例角度，本次置换前，上市公司直接持有京唐公司51%股权，本次置换完成后，上市公司通过控股钢贸公司，增加间接控制京唐公司29.8177%的股权，上市公司对京唐公司控股比例进一步提升。从完善产业链角度，本次置换完成后，首钢股份产业链建设将得到进一步完善，提升产销研一体化协同能力，产销紧密协同将有利于进一步增强对京唐公司控制力的影响。
（二）本次交易后上市公司对钢贸公司股权结构或治理结构的有关安排及其对经营的影响
上次置换后，上市公司直接持有钢贸公司51%股权，首钢股份按照钢贸公司章程的规定提名首钢股份副总经理李明担任钢贸公司经理和执行董事，钢贸公司纳入上市公司合并报表，上市公司产业链建设将得到进一步完善，有利于产销紧密协同、提升产销研一体化经营能力，同时有利于上市公司营销服务体系建设，推进营销前移，加强对客户贴身服务、精准服务，提升“制造+服务”能力。
四、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第
（四）项及证监会其他相关规定
本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | |||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 每股收益 | 0.2241 | 0.2119 | 0.0989 | 0.0924 | 0.2199 | 0.2110 |
| （元/股） | |||
| 摊薄比率 | 5.46% | 6.57% | 4.05% |
本次交易完成后，上市公司总股本规模将有所扩大。根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，2019年度、2020年1-6月、2020年1-9月上市公司的每股收益分别由交易前的0.2241元/股、0.0989元/股、0.2199元/股下降至0.2119元/股、0.0924元/股、0.2110元/股，摊薄幅度分别为5.46%、6.57%和4.05%，短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，但摊薄幅度较小，且随着钢铁行业底部向上，京唐公司业绩好转，2020年1-9月的摊薄幅度相比于2020年1-6月的摊薄幅度已有所下降，预计2020年全年摊薄幅度将进一步下降。
本次交易旨在切实履行首钢集团将首钢股份打造成在中国境内的钢铁及上游铁矿资源产业发展、整合的唯一平台的承诺，实现首钢股份钢铁主业资产集聚，提升整体盈利水平。通过本次交易，可以在股权结构上进一步增强上市公司的独立性，从而更好地在上市公司体系内实现优化配置资源，保障上市公司钢铁主业的长期稳健发展。
（一）本次重组有利于提高上市公司资产质量
1、本次重组标的资产是国家“十一五”规划的重点工程
京唐公司项目是国家“十一五”规划的重点工程，是我国进入21世纪第一个经国务院批准，作为我国钢铁工业生产力布局调整和产品结构优化、促进华北钢铁工业优化整合、推动环渤海区域经济协调发展的重大项目。
京唐公司临海靠港，是具有国际先进水平的千万吨级大型钢铁企业。自成立以来，京唐公司始终围绕着钢铁主业开展业务，以汽车板、镀锡板等战略产品为引领，以热轧卷板、中厚板、家电专用板、涂镀板、酸洗板、复合板为支撑，着力推进高档次、高技术含量、高附加值产品增量。
作为国家钢铁产业结构优化布局的代表企业，京唐公司不仅具备临海靠港、设备大型、技术先进、环保设施齐全等优势，同时也积极提高自身软实力。近年来，京唐公司大力开展产品开发认证工作，汽车板、家电板、镀锡板等核心产品市场占有率均位于行业前列，其中汽车板是宝马、上海大众、长安福特、通用五菱、长城、吉利等整车厂供应商，家电板是格力、LG、海信、海尔、美的等家电
厂供应商，镀锡板是奥瑞金、昇兴集团、嘉美、中粮集团、华源集团等包装企业供应商。同时，京唐公司积极推进内部降本增效工作，通过铁前一体化管理，充分发挥临海靠港优势，加强大高炉冶炼技术攻关，降低铁水成本。2020年，京唐公司获评唐山地区环保绩效评价A类钢铁企业，秋冬季经唐山市人民政府批准实施自主减排，优势明显。
2、京唐公司系首钢股份最优质钢铁资产
与上市公司整体相比，标的公司具有区位优势和产品优势。区位优势方面，标的公司临海靠港、运输便捷，有利于大幅度降低原料和产品运输成本。曹妃甸拥有25m的深水港口，不冻不淤，可满足25万吨级以上大型船舶进出，是我国北方最佳条件的深水港，是我国中西部的重要出海通道，是连接东北亚的桥头堡。曹妃甸区致力于构建“大钢铁、大能源、大物流、大化工”的四大支柱产业集群，建设立足京津冀、面向世界的国家级临港产业循环经济示范区。京唐公司布局在曹妃甸工业园区的最前沿，形成了以钢铁为龙头的产业布局。产品优势方面，标的公司产品定位于高档次精品板材，主要钢铁产品分为薄板和中厚板，薄板有热系、冷系两大系列。热系可生产26类、200个牌号，形成以汽车结构钢、管线钢、薄规格集装箱板为特色的热轧产品系列。冷系可生产32类、177个牌号，形成以汽车板、镀锡板、家电板、专用板为主的冷轧产品系列。上述区位优势和产品优势使得标的公司盈利能力高于首钢股份其他分、子公司，为首钢股份主要的收入、利润来源。根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，2020年9月30日及2019年12月31日，本次交易前后上市公司总资产、总负债未发生变化，交易完成后上市公司归母净资产较交易前增加524,478.77万元、503,099.66万元，增幅为18.49%、
18.72%，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | |||
| 交易前 | 交易后 | 变动额 | 变动幅度 | |
| 资产总计 | 14,937,833.26 | 14,937,833.26 | 0.00 | 0.00% |
| 负债总计 | 11,153,906.93 | 11,153,906.93 | 0.00 | 0.00% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,837,042.18 | 3,361,520.95 | 524,478.77 | 18.49% |
| 项目 | 2019年12月31日 | |||
| 交易前 | 交易后 | 变动额 | 变动幅度 | |
| 资产总计 | 14,687,247.19 | 14,687,247.19 | 0.00 | 0.00% |
| 负债总计 | 10,670,573.75 | 10,670,573.75 | 0.00 | 0.00% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,688,193.57 | 3,191,293.24 | 503,099.66 | 18.72% |
注：交易前数据取自致同会计师出具的《审阅报告》（致同审字(2021)第110A001211号）
3、京唐公司二期一步工程投产后将更好地发挥规模效应
京唐公司二期一步工程建设内容包括2座70孔7.63米焦炉及配套的干熄焦和烟气脱硫脱硝设施、2台504平方米带式焙烧机球团生产线、1座5,500立方米高炉、2座200吨脱碳转炉、1座200吨脱磷转炉、1套多模式全连续薄板坯连铸连轧（MCCR）生产线、一套4300毫米中厚板生产线、1套3500毫米中板生产线及配套的公辅设施。
二期一步工程的投产达产，将继续提升京唐公司的竞争能力。首先，使产品功能配套完善，临海靠港的优势得到充分发挥；其次，现有设施的系统效能发挥不足，二期一步工程投产将利于构建高效率、低成本的生产运行体系，提升综合经济效益；再次，二期一步工程投产后将促进轧机的专业化分工，充分发挥高端产品的生产效率。
综上，无论在业务层面还是盈利贡献层面，标的公司均在上市公司体系内占有举足轻重的地位，本次重组有利于提高上市公司资产质量。
（二）本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将直接持有和间接控制京唐公司100%的股权，归属于母公司所有者的净利润将进一步增加。
根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司营业收入、营业成本等未发生变化，2020年1-9月、2019年度上市公司归属于母公司所有者的净利润分别较本次交易前增加21,344.16万元、19,690.17万元，增幅分别为
18.35%、16.61%。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | |||
| 交易前 | 交易后 | 变动额 | 变动幅度 | |
| 营业收入 | 5,473,469.82 | 5,473,469.82 | 0 | 0.00% |
| 营业成本 | 4,999,278.94 | 4,999,278.94 | 0 | 0.00% |
| 利润总额 | 178,724.94 | 178,724.94 | 0 | 0.00% |
| 净利润 | 151,513.39 | 151,513.39 | 0 | 0.00% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 116,311.87 | 137,656.03 | 21,344.16 | 18.35% |
| 项目 | 2019年 | |||
| 交易前 | 交易后 | 变动额 | 变动幅度 | |
| 营业收入 | 6,884,130.78 | 6,884,130.78 | 0.00 | 0.00% |
| 营业成本 | 6,177,789.73 | 6,177,789.73 | 0.00 | 0.00% |
| 利润总额 | 193,252.21 | 193,252.21 | 0.00 | 0.00% |
| 净利润 | 169,237.03 | 169,237.03 | 0.00 | 0.00% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 118,558.97 | 138,249.14 | 19,690.17 | 16.61% |
（三）本次重组上市公司不新增关联交易，有利于避免同业竞争、增强独立性本次交易前，京唐公司为上市公司的控股子公司。本次交易完成后，京唐公司仍为上市公司的控股子公司，上市公司不会因此产生新的关联交易及同业竞争。本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为首钢集团、实际控制人仍为北京市国资委，控股股东和实际控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员及机构方面的独立性。
（四）本次交易标的资产权属清晰，办理权属转移手续不存在障碍
本次交易的标的资产为京投控股、京国瑞合计持有的京唐公司19.1823%股权，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。本次交易
亦不涉及债权债务转移事宜。交易对方京投控股、京国瑞已出具相关《承诺函》：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司/本基金持有标的公司股权。本公司/本基金已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本公司/本基金作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
2、本公司/本基金对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司/本基金保证此种状况持续至本次重组完成；
3、在本次重组完成之前，本公司/本基金保证不就本基金所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
4、本公司/本基金在所知范围内保证标的公司或本基金签署的所有协议或合同不存在阻碍本基金进行本次重组的限制性条款；
5、本公司/本基金在所知范围内保证标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司/本基金进行本次重组的限制性条款。
本公司/本基金承诺，如本公司/本基金违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司/本基金将承担相应赔偿责任。”
（五）本次交易已制定摊薄即期回报的填补措施及安排
为应对本次交易导致的上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司已提出关于本次交易摊薄即期回报的填补措施，上市公司董事会和股东大会已经对相关议案
表决通过，具体如下：
1、上市公司关于本次交易摊薄即期回报的填补措施
（1）积极推进主营业务发展，增强上市公司持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将直接和间接控制京唐公司100%的股权。本次交易前后上市公司的合并财务报表范围未发生变化，但京唐公司的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。本次交易标的京唐公司是首钢股份搬迁调整和转型发展的重要载体，是国家“十一五”规划重点工程，成立以来完全按照循环经济理念设计建设，是具有国际先进水平的千万吨级大型钢铁生产基地。京唐公司投产以来，产品市场占有率不断提高，家电板、汽车板、车轮钢、管线钢等产品的市场占有率在行业中名列前茅，市场影响力快速提升。本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（2）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（3）积极加强经营管理，提升公司经营效率
上市公司已制定了较为完善、健全的法人治理结构及经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
2、公司董事、高级管理人员、控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
（1）公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
根据中国证监会有关规定，为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
（2）公司控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
根据中国证监会有关规定，为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东首钢集团作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
综上所述，尽管本次交易完成后，公司每股收益存在摊薄的情况，但本次交易有利于实现主业资产聚集，提升上市公司的资产质量和盈利水平，抗风险能力得到提升，上市公司不会因本次交易新增关联交易和同业竞争。同时，交易对方具有标的资产的完整权利和义务，本次交易的标的资产未设置抵押、质押或存在其他第三方权利限制，标的资产权属清晰，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。公司已制定即期回报的填补措施，公司控股股东、董事及高级管理人员已作出相关承诺。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定及中国证监会其他相关规定。
五、本次募集配套资金项目对京唐公司产能或产能利用率的影响，相关项目合理性、必要性
本次募投项目均围绕公司主营业务开展，主要为促进京唐公司环保升级，提升节能减排、成本控制及资源循环利用能力，提高京唐公司技术水平和产品品质，实现产品结构升级、内部流程优化和提质增效的目标，有利于可持续稳定发展和生产效率的提升，不涉及新增产能。具体情况如下：
（一）烧结余热发电项目
1、项目背景及行业现状
目前，京唐公司一期工程建设有2台550m
烧结机，单台烧结机日产量15,000吨，烧结生产中有大量余热随环冷机废气排放，具有较高的回收价值。目前2套环冷机配2套余热回收系统，与烧结机同时建设，已运行十多年，生产的蒸汽低压部分用于烧结自用，中压部分送京唐公司管网。由于烧结用蒸汽量大为减少，现有的2套余热回收装置产生的低压蒸汽无处可用，大部分放散，另外，烧结环冷机烟气含有大量粉尘，旧余热回收系统运行时间较长，存在锅炉管道磨损、积灰问题，效率大大下降，急需进行升级改造。对比行业情况，京唐公司烧结余热利用量小，余热回收系统仅取环冷1段及部分2段热废气余热，吨矿产汽仅为52kg，利用率低，生产蒸汽参数低。高参数蒸汽压为1.0MPa，仅对外供蒸汽未建设余热发电系统，不利于节能创效工作的深度开展。目前行业先进企业烧结余热发电采用技术合理，运行控制稳定，烧结余热利用量小，取环冷机1、2段及部分3段热废气余热，吨矿产汽为115kg，利用率高，生产蒸汽中压为2.0MPa。
目前京唐公司已经完成2#机环冷水密封改造，密封效果良好，已具备深度利用环冷余热的基础条件，在二期投产后自供电不足情况下宜加大改造力度、深度利用烧结环冷余热发电创效。
2、项目主要内容及必要性
本项目拟新建两套高参数烧结余热回收系统，配套锅炉辅助间、锅炉系统配电室、循环水泵房、机力冷却塔、热力管道外线以及其他介质区域管网等设施、同时新建两套补汽凝汽式汽轮机组。
《钢铁工业调整升级规划（2016－2020年）》提出，“十三五”期间需推进钢铁工业向绿色制造发展的要求，进一步减少温室气体的向空排放，改善周边环境，有利于京唐公司和所在地区经济的持续发展，取得明显的环保效益及社会效益。
本项目的实施有利于提升烧结环冷机余热回收能力，充分利用余热余能建设高效发电机组，提高能源资源利用效率，淘汰落后设备，提升自发电量，降低用电成本，实现资源优化配置，推进能源结构的战略性调整，促进产业升级，实现京唐公司节能、减排、降耗、增效的可持续发展，提高生产效率。
（二）铁前系统节能降耗综合改造项目
1、项目背景及行业现状
目前，京唐公司共运行三座高炉，铁前工序在降低焦比、节能降耗、降低成本方面存在挖潜空间。
降低焦比方面：京唐公司1#高炉、2#高炉投产已近十年，每座高炉配置两台中速磨煤机制粉，设计能力150t/h，设计要求原煤水分≤10%，而使用的原煤水分达到17%，同时受原煤结构变化，可磨性劣化，影响正常制粉能力。同时，京唐公司原设计每座高炉富氧量为5.5%，目前每座高炉的最大富氧量均达到7.0%，超过原设计水平。为进一步降低焦比，缓解炉内压力，减少炉腹煤气量，保证合理的理论燃烧温度和高炉正常生产水平，需进一步提高富氧率。
节能降耗方面：京唐公司高炉系统配套3台进口风机，随着炼铁工艺的改进，特别是机后富氧量的增加，导致高炉所需风机提供的风量减少，风机实际运行的排气量和压力低于初始设计的性能参数，造成风机运行时出现放风，效率偏低、能耗较大。同时，每座高炉配套4座顶燃式热风炉和2座顶燃式助燃空气预热炉，热风炉采取两烧两送交错并联的送风方式，生产中由热风炉操作员根据仪表参数及操作经验的指示，手动操作相关设备使热风炉完成烧炉和换炉的操作。由于热风炉系统的复杂性，人为控制空煤气流量，可能造成拱顶和热风温度不稳定，致使燃料和风温的浪费。
降低成本方面：京唐公司烧结工序生产过程中电能消耗在生产成本中占有较大的比重，而烧结主抽风机电机的电能消耗占其烧结生产总耗电量的50%以上。
2、项目主要内容及必要性
本项目拟新建一套磨煤机制粉系统，拟配套建设60,000Nm3/h变压吸附制氧装置一套，满足高炉富氧能力提升时对氧气需求量的要求。同时，现有的1#轴流式鼓风机按照风机高炉实际生产运行的性能参数进行必要的节能降耗改造，减少鼓风机放散，降低风机的能耗；对控制软件进行升级改造，实现热风炉的全自动燃烧控制，提高系统自动控制水平，降低高炉煤气消耗；对烧结主抽风机、环冷鼓风机电机进行变频节电技术改造，实现高压变频调速运行和电耗的降低。
节能降耗是企业可持续发展的重点工作，是新一代可循环钢铁制造流程的进
一步的推广和应用，有利于进一步提高能源利用效率，有效降低产品的资源、能源消耗，提高产品竞争力。节能降耗符合京唐公司“统筹规划、协同创新、循环经济、绿色发展”的指导思想，建设绿色低碳、智能集约、和谐发展具有国际引领性的钢铁生产基地。本项目的实施有利于铁前工序降低焦比、节能降耗、降低成本。降低入炉焦比是现代大型高炉有效降低生产成本的重要手段，可以减少环境污染，降低炼铁工序能耗，减少生铁成本，改善钢铁企业的能源供应，给企业带来直接的社会效益和经济效益。同时，提高富氧率可以加速高炉风口前的燃烧过程，提高理论燃烧温度，强化提升高炉冶炼强度，促使焦比降低，有利于炉况顺行，提高高炉煤气的热值，降低能耗，增加效益。
（三）钢渣高值化综合利用项目
1、项目背景及行业现状
随着京唐公司二期工程陆续投产，炼钢工序产出的尾渣总量大幅增加到约180万吨/年，面临新增钢渣处理和综合利用问题。
钢渣处理方面：京唐公司目前钢渣处理工艺采用第三代池式热闷，存在现场环境差、现场工人数量多、钢渣热闷效果不稳定等问题。
钢渣综合利用方面：新增的180万吨/年钢渣中，约有150万吨钢渣只能通过加工成路基料、工程回填料或钢渣砖等低附加值产品进行综合利用，在现有的综合利用方式条件下，由于高炉入炉料烧结矿比例减少、工程建设消耗工程回填料减少等因素，利用量逐步减少。京唐公司与北京科技大学2019年合作开展了全固废胶凝材料关键生产技术和工艺研究，该研究表明采用高炉水渣、钢渣和脱硫石膏协同制备胶凝材料，胶凝材料可达到P.O 42.5水泥强度指标，以此制备的全固废混凝土可达到C40以上强度级别。因此，开发钢渣生产建材产品是解决钢渣等大宗固废消纳的有效措施。
2、项目主要内容及必要性
本项目拟采用有压热焖工艺，建设年处理钢渣110万吨的有压热闷成套系统、年生产100万吨全固废胶凝材料的生产线。
钢渣的种类繁多，成分、性能波动大，处理后的钢渣综合利用率约25%，大量的钢渣被废弃形成渣山，严重威胁环境生态安全，也日益成为钢铁行业生存和发展的瓶颈。高效、清洁的废渣处理工艺和规模化废渣产品技术的开发应用，对促进废渣处理技术的进步和发展钢铁工业的循环经济具有重大意义。有压热闷工艺为第四代热闷技术，为响应中央对于保护大气环境的污染物减排要求，不断强化无组织排放的管理，采用先进的钢渣处理技术，可以最大限度减少钢渣处理过程中的无组织排放、提高钢渣处理效率和本质化安全水平。本项目的实施有可应用钢渣微粉大规模生产及应用技术，通过“破-磨-选”流程界面优化和深度除铁，实现钢渣微粉生产综合能耗大幅下降，开发出钢渣资源化利用系列产品，将二期工程产生的大量钢渣加工为高附加值产品，并为京唐公司带来显著的经济效益。
（四）无人仓储及智能物流改造项目
1、项目背景及行业现状
目前，京唐公司二期项目的陆续投产使得产能进一步提升，需要对生产全流程的物流环节进行优化，进一步降本增效。
与世界物流现代化水平较高的钢铁企业相比，我国钢铁企业总成本中的物流成本比重较高，国内大型钢铁企业中物流成本能够占到总成本的20%，而物流现代化水平高的国际钢铁企业的物流成本只占总成本的8%-10%，因此，我国钢铁企业的物流管控有较大的发展空间。
工业4.0时代的到来，智能制造在全球范围内快速发展，大数据、云计算、物联网在制造业中广泛应用，为钢铁企业实现生产全流程的物流环节优化提供了有力技术支撑。采用智能装备、物联网、大数据等智能化技术与手段，与生产过程和销售计划进行联动，实现钢铁生产全流程仓储作业和物料运输的一体化管控，可极大地提高物流效率，促进钢铁企业降本增效、绿色发展、提高综合竞争力。
随着京唐公司二期项目的陆续投产，产品体系更加完善，产能进一步释放，在严格控制产品质量，提升生产效率的同时，庞大而复杂的厂内物流也对生产运营提出了更高的要求。在当前钢铁原材料价格高涨、产品竞争激烈的背景下，通过对生产全流程的物流环节进行优化，可进一步降本增效，提高企业竞争力。因
此，京唐公司迫切需要建设厂内物流智能集中管控平台，实现从原料进厂、产成品仓储和运输到成品出厂全过程的一体化智能调度和精细化管理，是京唐公司进一步挖潜增效、创新发展的内在需求。
2、项目主要内容及必要性
本项目拟建设产成品无人仓储、智能物流管控、智能化料场和物流大数据及网络通信平台四个部分，利用第五代移动通信、物联网、大数据等新一代信息技术实现对物流的全面感知、可靠传输，建设高效、协同的厂内物流智能管控平台，覆盖料场、堆场、仓库、运输、装卸等环节，实现物流信息的可视化、仓储作业的无人化、物流调度的一体化、监控管理的集中化、设备安防的智能化，进一步降低物资库存、优化运输路线、减少内部倒运、降低经营成本，提高物流效率和作业过程的本质化安全。构建智能化管控平台，是挖潜增效的内在需求。基于大数据计算，优化资源配置，提升设备运行管控能力，实现对设备安全和作业效率等分析。同时，提升供料作业的标准化、生产过程的最优化、中控操作的少人化、生产安全的本质化，达到数字一体化管理，提高精细化管理水平，实现高质量创新发展。通过智能料场系统建设，仓群集中管理、菜单引导作业，可以极大提高生产效率和供料质量；实现供料计划、储存、盘库，数字一体化管理，提高精细化管理水平；实现控制流程与堆取料机的联动，确保源、终点品种匹配，避免混料；精确掌握设备运行动态数据，提高设备稳定运行系数。其实施有利于京唐二期工程全面投产后厂内生产全流程物流环节的优化，并为京唐公司带来显著的经济效益。
（五）炼钢部增加火焰清理设施改造项目
1、项目背景及行业现状
目前，京唐公司连铸车间配置有4台双流连铸机，一期建设时在1#、2#连铸机的出坯垮配置有一台四面火焰清理机，用于对应连铸机的铸坯清理。随着汽车板需求增长，镀锡板的DI材、电池壳钢的不断开发，该类品种对铸坯表面要求甚至比汽车外板要求更高。
预计到2023年，每月需要火焰清理的板坯量将达到13万吨，1台火焰清理机已
不能满足生产需求，需要新增加一台火焰清理装置提高高端品种的生产能力。
2、项目主要内容及必要性
本项目拟结合京唐公司现有炼钢厂房车间工艺布置，在3#、4#连铸机西侧铸坯出坯垮布置一套四面火焰清理装置，增加炼钢部板坯清理年处理能力120万吨，满足后续产品开发及高端产品产量提升的需求。
本项目新建火焰清理机投产后进行火焰清理的3#、4#连铸机生产的板坯，可直接由天车吊运上线，将大幅缩短板坯运送时间，车间物流顺畅，降低温坯温降。相应减少板坯预热及清理时间，以达到降低板坯运输费用，降低能耗及烧嘴备件成本，降低轧钢成本的目的。同时，可实现远程自动化操作，改善作业环境，降低操作工人的劳动负荷，有效地保障操作工人的劳动卫生安全。其实施有利于京唐顺应汽车板需求的增长配套进行火焰清理作业，提高生产效率，并为京唐公司带来显著的经济效益。
综上所述，本次募投项目均围绕公司主营业务开展，不涉及新增产能。本次募投项目实施，一方面能促进京唐公司环保升级，提升发行人节能减排能力、成本控制能力及资源循环利用能力；另一方面，将有助于提高京唐公司技术水平和产品品质，实现京唐公司的产品结构升级、内部流程优化和提质增效的目标，有利于京唐公司的可持续稳定发展和生产效率的提升。因此，利用本次募集资金实施相应的募投项目具有合理性和必要性。
六、本次交易募集配套资金补充流动资金和偿还债务的具体安排及必要性
（一）补充流动资金和偿还债务的具体安排
（1）满足上市公司产量及销售规模增大的日常经营流动资金需求
随着京唐公司二期一步的建成投产，未来上市公司产能逐步提高、业务和人员规模不断扩大，上市公司对日常运营资金的需求将持续增加，如人员薪酬、原材料采购、能源费、生产线维护费、产品市场调研费等。充足的营运资金将有助于公司实现战略规划。
（2）偿还上市公司借款
上市公司尚未偿还的将于 2021年6月30日到期的借款总额为121.02亿元，超过
本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的 12.50亿元，上市公司将根据募集资金到账时间及募集金额，选择合适的到期债务进行偿还：
单位：万元
| 债权人名称 | 借入日 | 到期日 | 期末余额 |
| 中国工商银行股份有限公司北京政达路支行 | 2020-03-04 | 2021-03-03 | 49,969.00 |
| 中国建设银行股份有限公司唐山曹妃甸工业区支行 | 2019-03-29 | 2021-03-15 | 100,000.00 |
| 首钢集团财务有限公司 | 2020-03-16 | 2021-03-16 | 50,000.00 |
| 中国工商银行股份有限公司北京政达路支行 | 2020-03-23 | 2021-03-22 | 50,000.00 |
| 中国建设银行股份有限公司唐山曹妃甸工业区支行 | 2020-03-25 | 2021-03-22 | 30,000.00 |
| 中国建设银行股份有限公司唐山曹妃甸工业区支行 | 2020-03-25 | 2021-03-22 | 45,000.00 |
| 中国农业银行股份有限公司曹妃甸支行 | 2020-03-31 | 2021-03-23 | 14,750.00 |
| 中国农业银行股份有限公司曹妃甸支行 | 2020-03-31 | 2021-03-23 | 21,250.00 |
| 中国农业银行股份有限公司曹妃甸支行 | 2020-03-31 | 2021-03-23 | 17,000.00 |
| 中国建设银行股份有限公司迁安首钢支行 | 2020-05-13 | 2021-03-24 | 100,000.00 |
| 中国工商银行股份有限公司北京政达路支行 | 2020-03-27 | 2021-03-26 | 46,000.00 |
| 中国工商银行股份有限公司北京政达路支行 | 2020-04-08 | 2021-04-07 | 50,000.00 |
| 首钢集团财务有限公司 | 2020-04-15 | 2021-04-15 | 50,000.00 |
| 中国农业银行股份有限公司秦皇岛迎宾支行 | 2020-04-30 | 2021-04-15 | 29,000.00 |
| 中国建设银行股份有限公司唐山曹妃甸工业区支行 | 2019-04-19 | 2021-04-18 | 100,000.00 |
| 中国建设银行股份有限公司迁安首钢支行 | 2020-04-23 | 2021-04-22 | 80,000.00 |
| 中国工商银行股份有限公司北京政达路支行 | 2020-05-06 | 2021-05-05 | 42,305.00 |
| 中国建设银行股份有限公司迁安首钢支行 | 2020-05-19 | 2021-05-12 | 100,000.00 |
| 首钢集团财务有限公司 | 2020-05-21 | 2021-05-21 | 55,000.00 |
| 中国农业银行股份有限公司秦皇岛迎宾支行 | 2020-05-29 | 2021-05-27 | 10,900.00 |
| 中国农业银行股份有限公司秦皇岛迎宾支行 | 2020-05-29 | 2021-05-28 | 9,000.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司北京西直门支行 | 2020-06-19 | 2021-06-18 | 30,000.00 |
| 首钢集团财务有限公司 | 2020-06-22 | 2021-06-22 | 50,000.00 |
| 首钢集团财务有限公司 | 2020-06-23 | 2021-06-23 | 50,000.00 |
| 首钢集团财务有限公司 | 2020-06-23 | 2021-06-23 | 30,000.00 |
| 合计 | 1,210,174.00 | ||
如在上述债务到期时本次募集资金尚未到位，上市公司将使用自筹资金偿还。
（二）上市公司资产负债率较高，短期偿债压力较大
1、公司资产负债率较高
截至2020年9月30日，上市公司资产负债率达74.67%，高于同行业平均水平，主要原因系京唐公司二期一步工程建设持续投入所需较高，因此新增借款较多，需要补充流动资金或偿还债务来一定程度降低资产负债率：
| 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率（2020年9月30日） |
| 600019.SH | 宝钢股份 | 45.34% |
| 600010.SH | 包钢股份 | 57.18% |
| 699581.SH | 八一钢铁 | 79.52% |
| 601003.SH | 柳钢股份 | 58.49% |
| 平均值 | 60.13% | |
| 000959.SZ | 首钢股份 | 74.67% |
2、短期偿债压力较大
截至2020年9月30日，上市公司贷款余额为559.08亿元，其中短期借款232.90亿元，一年内到期的长期借款71.19亿元，长期借款326.18亿元。通过使用本次募集资金偿还借款，可改善公司财务状况，提高公司整体的财务稳健性，有利于公司抗风险能力的进一步提升。
综上，上市公司资产负债率较高且高于同行业平均水平，短期偿债需求较大，本次配套募集资金用于补充流动资金和偿还债务具有必要性。
七、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易对上市公司的影响”、“第一节 本次交易概况”之“十、其他事项”、“第十四节 其他重要事项”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”、“第六节 募集配套资金情况”之“五、发行股份募集配套资金具体情况”中补充披露。
八、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问履行的核查程序如下：
1、查阅本次交易及此前各项交易的有关协议，包括2019年12月签订的《股权
转让协议》、2020年4月签署的《首钢集团有限公司与北京首钢钢贸投资管理有限公司关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司之股权无偿划转协议》以及首钢集团与首钢股份签署的《北京首钢股份有限公司与首钢集团有限公司之资产置换协议》等；
2、查阅本次交易及此前各项交易的定价依据文件，包括北京市国资委的有关批复、《专项审计报告》、《资产评估报告》及《估值报告》等；
3、计算并分析本次交易前后的每股收益摊薄情况；
4、查阅交易对方京投控股、京国瑞就标的资产权属情况出具的相关《承诺函》；
5、查阅各募投项目的《可行性研究报告》并分析各募投项目实施的必要性；
6、获取上市公司尚未偿还的借款明细，并通过公开渠道查询同行业上市公司资产负债率情况，分析补充流动资金的必要性。
经核查，独立财务顾问认为：
1、2019年度和2020年初，受钢铁行业周期因素及新冠疫情影响，京唐公司经营业绩有所下滑。但随着新冠疫情受到控制、下游行业普遍回暖，京唐公司2020年1-9月业绩同比大幅提升。随着我国经济的稳步复苏以及钢铁行业供给侧结构性改革的持续推进，以京唐公司为代表的具有核心竞争优势的钢铁企业长期向好，随着京唐公司进入业绩释放期，未来收购京唐公司股权所需成本会更大。因此，首钢股份在当前行业估值相对较低的时点以小幅溢价收购京唐公司股权具有经济性、必要性及合理性。
2、首钢集团向京投控股、京国瑞转让京唐公司19.1823%股权、首钢集团将京唐公司29.8177%股权划转至钢贸公司、首钢集团与首钢股份置换钢贸公司51%股权以及本次重组均为独立交易，各项交易均具有其独立的商业实质、相互之间没有互为前提条件、交易价格公允且没有相互影响，因此上述各项交易不构成一揽子交易安排。京国瑞和京投控股持股不满1年即向上市公司转让相关股权系为了在上市公司层面充分地享受到首钢股份业绩增长带来的即期回报，具有商业合理性。
3、上市公司持有钢贸公司51%股权，产业链建设将得到进一步完善，有利于产销紧密协同、提升产销研一体化经营能力，同时有利于上市公司营销服务体系建设，推进营销前移，加强对客户贴身服务、精准服务，提升“制造+服务”能力。
4、本次交易后每股收益存在摊薄情况，但相比于2020年1-6月，2020年1-9月的摊薄幅度已显著降低，预计未来摊薄情况将持续好转。同时，本次重组有利于提高上市公司的资产质量，改善上市公司的财务状况，增强其持续盈利能力。且本次交易注入的资产权属清晰，办理权属转移手续不存在障碍，上市公司不新增关联交易，有利于增强独立性。上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东已针对本次交易摊薄即期回报的情况制定并披露了填补措施，作出了相关承诺。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第
（四）项的规定及证监会其他相关规定。
5、本次募投项目实施，一方面能促进京唐公司环保升级，提升发行人节能减排能力、成本控制能力及资源循环利用能力；另一方面，将有助于提高京唐公司技术水平和产品品质，实现公司的产品结构升级、内部流程优化和提质增效的目标，有利于京唐公司的可持续稳定发展和生产效率的提升。因此，本次募集资金实施相应的募投项目具有合理性和必要性。
6、根据各可比上市公司年度报告及公司提供的未来资金使用计划，相比于同行业的可比公司，首钢股份的资产负债率较高，且短期内偿债需求较大。本次部分募集资金用于补充流动资金，可优化公司资本结构，满足经营规模日益扩大带来的资金需求；增强财务稳健性并降低公司的融资成本，提高公司的抗风险能力。因此，本次募集资金补充上市公司流动资金具有必要性。
问题3：申请文件显示，截止2020年6月30日，京唐公司共有5项已取得权属证书的国有土地使用权。根据2015年8月《北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，首钢总公司及京唐钢铁承诺京唐钢铁于2016年6月30日前办理完成全部已使用土地的《国有土地使用证》；港务公司于2016年6月30日前办理完成全部已使用土地的《国有土地使用证》。请你公司补充披露：1）京唐公司尚未办理权属证书的土地面积，未办证土地是否已经实际使用，前次重组相关承诺履行情况，是否存在法律障碍。
回复：
一、京唐公司尚未办理权属证书的土地面积，未办证土地是否已经实际使用，前次重组相关承诺履行情况，是否存在法律障碍
（一）京唐公司尚未办理权属证书的土地的相关情况
截至本回复报告出具之日，京唐公司尚未办理权属证书的土地面积为8.678299平方公里，其具体使用情况如下：
| 序号 | 用途 | 对应面积 （平方公里） |
| 1 | 主体为工程实际建设用地，地上主要建有烧结、炼钢、2250mm热轧生产线、1580mm热轧生产线、1700mm冷轧生产线、1500mm冷轧生产线以及矿石料厂、镀锡、彩涂及海水淡化等生产线，目前主体建筑物均已建设完成并投入使用。 | 7.125867 |
| 2 | 为铁路堆场建设用地，地上主要建有铁路运输线路，目前已建设完成并投入使用。 | 0.36077 |
| 3 | 为二期二步工程规划用地，目前尚未建设及实际使用。 | 1.191662 |
| 合计 | 8.678299 | |
有关上述未办理权属证书土地的形成以及其上建设项目的具体原因，详见本回复问题5之回复。
（二）前次重组相关承诺的履行及变更情况
1、2015年作出相关承诺
为前次重组之需要，2015年7月6日，首钢总公司出具《首钢总公司关于促使京唐钢铁及港务公司办理土地权属证书的承诺函》（以下简称“《土地相关承诺函》”），就办理土地权属证书相关事项作出如下承诺：
（1）促使京唐公司于2016年6月30日前办理完成全部已使用土地的《国有土地使用权证》，包括但不限于京唐钢铁一期工程项目、首钢京唐公司配套码头项目（1240米岸线码头工程）、通用散杂货泊位工程项目（552米岸线码头工程）以及京唐钢铁二期工程项目使用土地相关的《国有土地使用权证》。
（2）促使港务公司于2016年6月30日前办理完成全部已使用土地的《国有土地使用权证》，包括但不限于通用码头工程项目（1600米岸线码头）使用土地相关《国有土地使用权证》。
同日，首钢总公司出具《首钢总公司关于促使京唐钢铁及港务公司完成相关事项的承诺函》（以下简称“《相关事项承诺函》”），其中就需完成的港口经营证照与房屋权属证书相关事宜作出如下承诺：
（1）促使京唐公司于2015年12月31日前完成首钢京唐供公司配套码头项目（1240米岸线码头工程）临时港口经营许可证续期或取得正式港口经营许可证，确保于2016年6月30日前完成项目整体验收手续并取得正式港口经营许可证，在未取得正式或临时港口经营许可证时不实际开展港口经营业务。
（2）促使京唐公司在未取得正式或临时港口经营许可证时不实际开展通用散杂货泊位工程项目（552米岸线码头工程）港口经营业务。
（3）促使港务公司在未取得正式或临时港口经营许可证时不实际开展通用码头工程（1600米岸线码头工程）港口经营业务。
（4）促使京唐公司于2016年6月30日之前，完成京唐公司全部自建房屋的权属证书办理工作。
（5）促使港务公司于2016年6月30日之前，完成港务公司使用的全部房屋的权属证书办理工作。
（6）促使京唐公司于2016年6月30日之前，完成现产权人为“唐山曹妃甸钢铁围海造地有限责任公司”（以下简称“围海造地公司”）的“海房权证股份字第000518号”《房屋所有权证》项下总计1435.44平方米房屋产权人变更为京唐钢铁工作，以及现产权人为围海造地公司的“唐海国用（2005）字第0020426300号”《国有土地使用权证》项下596.86平方米土地及“唐海国用（2005）字第0020129643号”《国有土地使用权证》项下1764.39平米土地使用权人变更为京唐钢铁工作。
2、2016年变更相关承诺
根据首钢股份于2016年6月8日发布的《北京首钢股份有限公司关于增加2015年度股东大会临时提案的公告》，《土地相关承诺函》与《相关事项承诺函》中的部分承诺事项需予以变更，其中因海域使用权暂无法按期办理完成以及具体手续办理所需时间而导致的相关变更具体如下：
| 承诺函 | 原承诺事项 | 无法完成的原因 （截至相关公告披露时） | 变更后内容 |
| 承诺函 | 原承诺事项 | 无法完成的原因 （截至相关公告披露时） | 变更后内容 |
| 《土地相关承诺函》 | “本公司承诺促使京唐钢铁于2016年6月30日前办理完成全部已使用土地的《国有土地使用权证》，包括但不限于京唐钢铁一期工程项目、首钢京唐公司配套码头项目（1240米岸线码头工程）、通用散杂货泊位工程项目（552米岸线码头工程）以及京唐钢铁二期工程项目使用土地相关的《国有土地使用权证》。” | 京唐公司办理《国有土地使用权证》的前提是取得海域使用权证。于该公告披露时，海域使用权证的办理进度如下：《京唐钢铁联合有限责任公司二期工程海洋环境影响报告书》已于国家海洋局网站上完成公示程序，由于国家海洋局将项目审批委托北海分局负责，北海分局环保处于2015年12月3日在曹妃甸召开了海洋环境影响报告听证会，并已于2015年12月7日将听证会意见报国家海洋局环保处；2016年2月将河北省海洋局审查意见报国家海洋局，国家海洋局于3月要求补充二期危化品安全预评价报告；京唐钢铁按要求于2016年4月15日完成了预评价报告，报唐山市安监局审核；唐山市安监局已于5月10日在京唐钢铁召开二期工程安全预评价会。2016年5月，唐山市安监局形成意见后已送国家海洋局，汇集其他部委意见后，报国务院会议审批。 按照当时的办理进度，预计京唐公司于2017年5月31日前完成该等项目所使用土地权证办理手续，取得相关《国有土地使用权证》。 | “本公司承诺促使京唐钢铁于 2017 年 5 月 31 日前办理完成全部已使用土地的《国有土地使用权证》，包括但不限于京唐钢铁一期工程项目、首钢京唐钢铁配套码头项目（1240 米岸线码头工程）、通用散杂货泊位工程项目（552 米岸线码头工程）以及京唐钢铁二期工程项目使用土地相关的《国有土地使用权证》。” |
| 《相关事项承诺函》 | “本公司承诺促使京唐钢铁于2015年12月31日前完成首钢京唐钢铁配套码头项目（1240米岸线码头工程）临时港口经营许可证续期或取得正式港口经营许可证，确保于2016年6月30日前完成项目整体验收手续并取得正式港口经营许可证，在未取得正式或临时港口经营许可证时不实际开展港口经营业务。” | 2015 年 12 月 10 日唐山市交通局对该码头进行了竣工初步验收。 但是， 办理正式的港口经营许可证的前提是取得二期工程海域使用权证。鉴于前述海域使用权证仍在办理过程中，上述 1240 米岸线码头无法办理正式的港口经营许可证。京唐钢铁将在取得海域使用权证后尽快办理正式的港口经营许可证。 | “本公司承诺促使京唐钢铁于2017年5月31日前完成首钢京唐钢铁配套码头项目（1240米岸线码头工程）整体验收手续并取得正式港口经营许可证，并在符合相关主管部门要求的情况下开展港口经营业务。” |
| 承诺函 | 原承诺事项 | 无法完成的原因 （截至相关公告披露时） | 变更后内容 |
| “本公司承诺促使京唐钢铁于2016年6月30日之前，完成京唐钢铁全部自建房屋的权属证书办理工作。” | 因前述房屋所占用的土地尚未取得国有土地使用权证，故无法按期取得房屋所有权证。京唐公司将在取得国有土地使用权证后，尽快办理全部自建房屋的房屋所有权证。 | “本公司承诺促使京唐钢铁于2017年8月31日之前，完成京唐钢铁全部自建房屋的权属证书办理工作。” | |
| “本公司承诺促使港务公司于2016年6月30日之前，完成港务公司使用的全部房屋的权属证书办理工作。” | 港务公司已于2016年1月8日取得其占用土地的国有土地使用权，其房屋所有权正在办理中，预计于2016年9月30日完成。 | “本公司承诺促使港务公司于2016年9月30日之前，完成港务公司使用的全部房屋的权属证书办理工作。” |
2016年6月22日，首钢股份召开2015年年度股东大会，审议通过了首钢集团变更相关承诺的议案。
3、2017年变更相关承诺
根据首钢股份于2017年4月8日发布的《北京首钢股份有限公司关于增加2016年度股东大会临时提案的公告》，《土地相关承诺函》与《相关事项承诺函》中的部分承诺事项需予以变更，其中因海域使用权暂无法按期办理完成以及具体手续办理所需时间而导致的相关变更具体如下：
| 承诺函 | 原承诺事项 | 无法完成的原因 （截至相关公告披露时） | 变更后内容 |
| 《土地相关承诺函》 | “本公司承诺促使京唐钢铁于2017年5月31日前办理完成全部已使用土地的《国有土地使用权证》，包括但不限于京唐钢铁一期工程项目、首钢京唐公司配套码头项目（1240米岸线码头工程）、通用散杂货泊位工程项目（552米岸线码头工程）以及京唐钢铁二期工程项目使用土地相关的《国有土地使用权证》。” | 京唐公司办理《国有土地使用权证》的前提是取得海域使用权证。于该公告披露时，国家海洋局要求河北省海洋局就该项目土地事宜补充相关意见和材料。公司当时正在配合河北省海洋局组织补充材料。 按照当时的办理进度，预计京唐公司于2018年12月31日前完成该等项目所使用土地权证办理手续，取得相关《国有土地使用权证》。 | “本公司承诺促使京唐钢铁于 2018年12月 31 日前办理完成全部已使用土地的《国有土地使用权证》，包括但不限于京唐钢铁一期工程项目、首钢京唐钢铁配套码头项目（1240 米岸线码头工程）、通用散杂货泊位工程项目（552 米岸线码头工程）以及京唐钢铁二期工程项目使用土地相关的《国有土地使用权证》。” |
| 《相关事项承 | “本公司承诺促使京唐钢铁于2017年5月31 | 2015 年 12 月 10 日唐山市交通局对该码头进行了竣工初步验 | “本公司承诺促使京唐钢铁于2018年12月 |
| 承诺函 | 原承诺事项 | 无法完成的原因 （截至相关公告披露时） | 变更后内容 |
| 诺函》 | 日前完成首钢京唐钢铁配套码头项目（1240米岸线码头工程）临时港口经营许可证续期或取得正式港口经营许可证，确保于2017年5月31日前完成项目整体验收手续并取得正式港口经营许可证，在未取得正式或临时港口经营许可证时不实际开展港口经营业务。” | 收。 但是， 办理正式的港口经营许可证的前提是取得二期工程海域使用权证。鉴于前述海域使用权证仍在办理过程中，上述 1240 米岸线码头无法办理正式的港口经营许可证。京唐公司将在取得海域使用权证后尽快办理正式的港口经营许可证。 | 31日前完成首钢京唐钢铁配套码头项目（1240米岸线码头工程）整体验收手续并取得正式港口经营许可证，并在符合相关主管部门要求的情况下开展港口经营业务。” |
| “本公司承诺促使京唐钢铁于2017年8月31日之前，完成京唐钢铁全部自建房屋的权属证书办理工作。” | 因前述房屋所占用的土地尚未取得国有土地使用权证，故无法按期取得房屋所有权证。京唐公司将在取得国有土地使用权证后，尽快办理全部自建房屋的房屋所有权证。 | “本公司承诺促使京唐钢铁于2018年12月31日之前，完成京唐钢铁全部自建房屋的权属证书办理工作。” | |
| “本公司承诺促使港务公司于2016年9月30日之前，完成港务公司使用的全部房屋的权属证书办理工作。” | 港务公司已于2016年1月8日取得其占用土地的国有土地使用权，由于房屋产权审批权限变更，其房屋所有权证正在办理当中，预计于2017年9月30日完成。 | “本公司承诺促使港务公司于2017年9月30日之前，完成港务公司使用的全部房屋的权属证书办理工作。” |
2017年4月20日，首钢股份召开2016年年度股东大会，审议通过了首钢集团变更相关承诺的议案。
4、2018年变更承诺
根据首钢股份于2018年12月15日发布的《北京首钢股份有限公司关于增加2018年度第二次临时股东大会临时提案的公告》，《土地相关承诺函》与《相关事项承诺函》中的部分承诺事项需予以变更，其中因海域使用权暂无法按期办理完成而导致的相关变更具体如下：
| 承诺函 | 原承诺事项 | 无法完成的原因 （截至相关公告披露时） | 变更后内容 |
| 《土地相关承诺函》 | “本公司承诺促使京唐钢铁于2018年12月31日前办理完成全部 | 京唐公司办理《国有土地使用权证》的前提是取得海域使用权证。国家海洋局于2017年5月 | “本公司承诺促使京唐钢铁于 2020年12月 31 日前办理完成全部 |
| 承诺函 | 原承诺事项 | 无法完成的原因 （截至相关公告披露时） | 变更后内容 |
| 已使用土地的《国有土地使用权证》，包括但不限于京唐钢铁一期工程项目、首钢京唐公司配套码头项目（1240米岸线码头工程）、通用散杂货泊位工程项目（552米岸线码头工程）以及京唐钢铁二期工程项目使用土地相关的《国有土地使用权证》。” | 18日下发的《国家海洋局关于进一步加强渤海生态环境保护工作的意见》（国海发（2017）7号）中明确提出“暂停受理、审核渤海内围填海项目”。根据国务院《关于加强滨海湿地保护严格管控围填海的通知》（国发[2018]24号）的精神，自然资源部将在2018年底前完成全国围填海现状调查，在2019年底前制定围填海历史遗留问题处理方案。京唐公司积极保持与河北省海洋局的联系沟通、了解情况、掌握进展动态，争取在恢复审批工作后，第一时间落实相关工作。 首钢集团将在京唐公司取得海域使用权证后，积极推进相关土地权属的办理工作。 | 已使用土地的《国有土地使用权证》，包括但不限于京唐钢铁一期工程项目、首钢京唐钢铁配套码头项目（1240 米岸线码头工程）、通用散杂货泊位工程项目（552 米岸线码头工程）以及京唐钢铁二期工程项目使用土地相关的《国有土地使用权证》。” | |
| 《相关事项承诺函》 | “本公司承诺促使京唐钢铁于2018年12月31日前完成首钢京唐钢铁配套码头项目（1240米岸线码头工程）整体验收手续并取得正式港口经营许可证，并在符合相关主管部门要求的情况下开展港口经营业务” | 办理正式的港口经营许可证的前提是取得相关海域使用权证。鉴于上述原因，京唐公司将在取得海域使用权证后，尽快办理正式的港口经营许可证。 | “本公司承诺促使京唐钢铁于2020年12月31日前完成首钢京唐钢铁配套码头项目（1240米岸线码头工程）整体验收手续并取得正式港口经营许可证，并在符合相关主管部门要求的情况下开展港口经营业务。” |
| “本公司承诺促使京唐钢铁于2018年12月31日之前，完成京唐钢铁全部自建房屋的权属证书办理工作。” | 因前述房屋所占用的土地尚未取得国有土地使用权证，故无法按期取得房屋所有权证。鉴于上述原因，京唐公司将在取得国有土地使用权证后，尽快办理全部自建房屋的房屋所有权证。 | “本公司承诺促使京唐钢铁于2020年12月31日之前，完成京唐钢铁全部自建房屋的权属证书办理工作。” |
2018年12月27日，首钢股份召开2018年度第二次临时股东大会，审议通过了首钢集团变更相关承诺的议案。
5、2020年变更相关承诺
在2018年变更后的承诺的基础上，首钢集团于2020年再次变更承诺，具体原因如下：
国家海洋局2017年5月18日下发的《国家海洋局关于进一步加强渤海生态环境保护工作的意见》（国海发（2017）7 号）中明确提出“暂停受理、审核渤海内围填海项目，暂停受理、审批渤海内区域用海规划，暂停安排渤海内的年度围填海计划指标”。随后，国务院于2018年下发《关于加强滨海湿地保护严格管控围填海的通知》（国发〔2018〕24号），自然资源部等相关部委亦相应发布《关于贯彻落实<国务院关于加强滨海湿地保护、严格管控围填海的通知>的实施意见》（自然资规[2018]5号）及《关于进一步明确围填海历史遗留问题处理有关要求的通知》（自然资规[2018]7号）。根据前述文件，各省（区、市）应于2018年12月底前形成围填海历史遗留问题清单，2019年6月底前制定围填海历史遗留问题处理方案，并报自然资源部备案，抄报国家发展改革委。河北省自然资源厅与河北省发展改革委于2019年2月发布《关于严格管控围填海加快处置历史遗留问题的通知》（冀自然资规[2019]1号），其中对河北省区域内处理围填海历史遗留问题的具体工作要求和时间予以明确。
在此期间内，京唐公司积极保持与包括河北省自然资源厅在内的相关政府部门的联系沟通、了解情况、掌握进展动态，在恢复审批工作后第一时间便落实相关工作，并于2019年年中启动申请材料的组卷工作，但京唐公司所涉海域使用事宜作为围填海历史遗留问题之一，受限于上述规范性文件的具体工作要求，目前相关工作仍在进行之中。同时，根据《中华人民共和国海域使用管理法》第十八条的规定，京唐公司此次申请项目用海须报国务院审批，所需流程及时间较长，因此，京唐公司实际已无法在2020年12月31日前取得海域使用权证及《国有土地使用权证》。首钢集团将在京唐公司取得海域使用权证后，积极推进相关土地权属证书的办理工作。
因此，基于上述原因，首钢股份于2020年12月8日发布的《北京首钢股份有限公司关于增加第一次临时股东大会临时提案的公告》，就《土地相关承诺函》与《相关事项承诺函》中与国有土地使用权证书、港口经营相关证照以及房屋权属证书相关的承诺具体变更如下：
| 承诺函 | 原承诺事项 | 无法完成的原因 （截至相关公告披露时） | 变更后内容 |
| 《土地相关承 | “本公司承诺促使京唐钢铁于2020年12月 | 受限于上述规范性文件的规定及具体工作要求，京唐公司办理海 | “本公司承诺促使京唐钢铁于 2022年12月 |
| 承诺函 | 原承诺事项 | 无法完成的原因 （截至相关公告披露时） | 变更后内容 |
| 诺函》 | 31日前办理完成全部已使用土地的《国有土地使用权证》，包括但不限于京唐钢铁一期工程项目、首钢京唐公司配套码头项目（1240米岸线码头工程）、通用散杂货泊位工程项目（552米岸线码头工程）以及京唐钢铁二期工程项目使用土地相关的《国有土地使用权证》。” | 域使用权证的相关工作仍在进行之中，京唐公司实际无法在2020年12月31日前取得海域使用权证及《国有土地使用权证》。 | 31 日前办理完成全部已使用土地的《国有土地使用权证》，包括但不限于京唐钢铁一期工程项目、首钢京唐钢铁配套码头项目（1240 米岸线码头工程）、通用散杂货泊位工程项目（552 米岸线码头工程）以及京唐钢铁二期工程项目使用土地相关的《国有土地使用权证》。” |
| 《相关事项承诺函》 | “本公司承诺促使京唐钢铁于2020年12月31日前完成首钢京唐钢铁配套码头项目（1240米岸线码头工程）整体验收手续并取得正式港口经营许可证，并在符合相关主管部门要求的情况下开展港口经营业务” | 办理正式的港口经营许可证的前提是取得相关海域使用权证。鉴于上述原因，京唐公司将在取得海域使用权证后，尽快办理正式的港口经营许可证。 | “本公司承诺促使京唐钢铁于2022年12月31日前完成首钢京唐钢铁配套码头项目（1240米岸线码头工程）整体验收手续并取得正式港口经营许可证，并在符合相关主管部门要求的情况下开展港口经营业务。” |
| “本公司承诺促使京唐钢铁于2020年12月31日之前，完成京唐钢铁全部自建房屋的权属证书办理工作。” | 因前述房屋所占用的土地尚未取得国有土地使用权证，故无法按期取得房屋所有权证。鉴于上述原因，京唐公司将在取得国有土地使用权证后，尽快办理全部自建房屋的房屋所有权证。 | “本公司承诺促使京唐钢铁于2022年12月31日之前，完成京唐钢铁全部自建房屋的权属证书办理工作。” |
2020年12月18日，首钢股份召开2020年度第一次临时股东大会，审议通过了首钢集团变更相关承诺的议案。综上，截至本回复出具之日，首钢集团（原首钢总公司）于2015年前次重组时作出的有关促使京唐公司办理相关权证的上述承诺事项已按相关规定并经法定程序予以变更，上述相关承诺目前仍在履行之中。
（四）办理相关土地权属证书是否存在法律障碍
根据《中华人民共和国海域使用管理法》（2001年10月27日公布，2002年1月1日起施行）第三十二条第二款的规定，海域使用权仍应当自填海项目竣工之日起
三个月内，凭海域使用权证书，向县级以上人民政府土地行政主管部门提出土地登记申请，由县级以上人民政府登记造册，换发国有土地使用权证书，确认土地使用权。因此，京唐公司办理完成并取得相关国有土地使用权证书的前提，是京唐公司取得相应的海域使用权证书。
2019年7月1日，唐山市曹妃甸区人民政府核发《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司二期工程用海的批复》（唐曹政字[2019]35号），同意首钢京唐钢铁联合有限责任公司二期工程项目用海，其中填海造地面积867.8299公顷。
2019年7月16日，唐山市自然资源和规划局向河北省自然资源厅呈报《关于办理首钢京唐钢铁联合有限责任公司二期工程用海的请示》（唐资规呈[2019]263号），认为首钢京唐钢铁联合有限责任公司拟建的二期工程项目用海符合《河北省海洋功能区划》、《河北省海洋环境保护规划》、《河北省海岸线保护与利用规划》、《河北省海洋生态红线》、《唐山市海洋功能区划》的要求，用海界址清楚，无权属争议，已通过原省海洋局用海预审。项目符合办理海域使用权设立审批条件，恳请予以办理用海审批。
2019年8月1日，唐山市人民政府（以下简称“唐山市政府”）向河北省自然资源厅提交《唐山市人民政府关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司二期工程用海意见的函》（唐政函[2019]68号），明确认定京唐公司二期工程填海造地面积为
867.8299公顷，项目申请填海造地部分所在海域已填成陆，属围填海历史遗留问题处理范围，不涉及新增围填海；该工程已取得用海预审意见，属于工业用海，不属于房地产开发、低水平重复建设旅游休闲娱乐项目及污染海洋生态环境的项目，符合国家现行用海政策以及河北省有关海域使用规划及管理的相关规定，并同意该项目用海。
2019年12月4日，河北省自然资源厅向唐山市政府转发《自然资源部海域海岛管理司关于唐山市曹妃甸区规划建设近中期投资项目的已填成陆区域历史遗留问题处理方案备案意见的复函》（自然资海域海岛函[2019]39号）。根据该复函，鉴于唐山市曹妃甸区规划建设近中期投资项目的已填成陆区域已纳入河北省围填海历史遗留问题清单，自然资源部原则同意将该区域按照围填海历史遗留问题进行处理，并要求“严格按照规定的权限、程序和要求办理用海手续”。根据《河北省曹妃甸区规划建设近中期投资项目的已填成陆区域历史遗留问题处理方案》，
京唐公司已填成陆且已利用的海域（合计面积为867.83公顷）已被列入“曹妃甸区围填海历史遗留问题清单”。
由上述可见，京唐公司二期项目867.8299公顷用海问题作为围填海历史遗留问题，需按照国家及河北省有关围填海历史遗留问题处置的相关规定以及上述复函和方案的要求和程序进行处理。2020年8月24日，唐山市曹妃甸区自然资源和规划局出具《证明》，证明：
“京唐公司投资建设的京唐钢铁厂项目建设符合《中华人民共和国海域使用管理法》、《河北省海洋功能区划（2011-2020年）》等相关法律法规要求。目前，京唐公司正在按程序办理项目海域使用审批手续。”
截至本回复报告出具之日，上述海域使用权证书申领手续仍在办理之中。
综上所述，在京唐公司依法依规取得相关海域使用权证书之后，其相应办理海域使用权证换领国有土地使用权证书不存在实质法律障碍。
二、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”中补充披露。
问题4：你公司在重组报告书中未披露经营业务有关资质情况。请补充披露：对京唐公司及其控股子公司生产经营存在重大影响的业务资质、许可及法律规定的强制认证文件取得情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、对京唐公司生产经营存在重大影响的业务资质、许可及法律规定的强制认证文件取得情况
（一）京唐公司已取得的业务资质、许可及法律规定的强制认证文件
截至本回复报告出具之日，京唐公司已取得的对生产经营存在重大影响的业务资质及许可情况如下：
| 序号 | 证书名称 | 许可内容 | 发证部门 | 证书编号 | 发证日期 | 有效期 |
| 1 | 电力业务 | 许可类别：发电 | 国家能源局华北监 | 1010314-00298 | 2014.9.12 | 2014.9.12-2034.9.11 |
| 序号 | 证书名称 | 许可内容 | 发证部门 | 证书编号 | 发证日期 | 有效期 |
| 许可证 | 类 | 管局 | ||||
| 2 | 排污许可证 | — | 唐山市生态环境局 | 911302307808371268001P | 2020.8.31 | 2020.8.29-2025.8.28 |
| 3 | 辐射安全许可证 | 使用II类、IV类、V类放射源；使用III类射线装置 | 河北省生态环境厅 | 冀环辐证[S0359] | 2018.10.31 | 2023.10.30 |
| 4 | 危险化学品经营许可证 | 氧（压缩的或液化的）；氮（压缩的或液化的）；氩（压缩的或液化的）；氢；氪氙混合气体（压缩的）；氖氦混合气体（压缩的）；硫酸 经营方式：带有储存设施经营 | 唐山市曹妃甸区行政审批局 | 冀唐曹危化经字[2018]48号 | 2018.8.9 | 2018.8.9-2021.8.8 |
| 5 | 危险化学品登记证 | 企业性质：危险化学品生产企业 登记品种：氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）等 | 河北省危险化学品登记注册办公室、国家安全生产监督管理总局化学品登记中心 | 130210041 | 2018.6.19 | 2018.6.19-2021.6.18 |
| 6 | 河北省重大危险源备案登记表 | 申请的重大危险源符合备案条件。 | 唐山市安全生产监督管理局 | （唐）安监重备证字[2018]BYJ0036 | 2018.6.7 | 3年 |
根据《市场监管总局关于优化强制性产品认证目录的公告》（2020年第18号）及其附件《强制性产品认证目录描述与界定表（2020年修订）》（以下简称“强制性产品认证目录及相关规定”），京唐公司生产的产品不属于前述文件规定的需要取得强制性产品认证的范围。
（二）京唐公司正在办理续期的业务资质及许可
截至本回复报告出具之日，京唐公司有以下已过期、正在办理续期的业务资
质及许可：
| 序号 | 证书名称 | 许可内容 | 发证部门 | 证书编号 | 发证日期 | 有效期 |
| 1 | 气瓶充装许可证 | 获准从事下列截至的气瓶自行充装自行使用，不得对外充装或销售：氪氙混合气体、氖氦混合气体、氢气、空气（限呼吸器用）、氧气（限呼吸器用） | 河北省质量技术监督局 | TS4213K92-2020 | 2016年12月20日 | 2016年12月20日-2020年12月19日 |
| 2 | 移动式压力容器充装许可证 | 京唐公司获准从事相应品种和介质的移动式压力容器充装 | 河北省质量技术监督局 | TS9213125-2020 | 2016年1月19日 | 2020年1月18日 |
根据河北省特种设备学会《特种设备鉴定评审工作备忘录》（编号：
2003498），截至本回复报告出具之日，河北省特种设备学会鉴定评审组已于2020年12月10日对京唐公司进行了气瓶充装鉴定评审并提出需整改问题，并明确要求京唐公司应在2021年6月10日前完成问题整改并报送整改报告。根据京唐公司的说明，目前京唐公司正在按照评审组的要求进行相关整改工作，但受疫情影响，气瓶充装管理系统供应商与气瓶供应商目前均无法正常供货，需待疫情缓解后完成相应整改工作。截至本回复报告出具之日，河北省市场监督管理局已于2020年3月30日出具《行政许可申请受理决定书》（冀质检许（受）[2020]13110000026200942），根据该决定书，京唐公司办理《移动式压力容器充装许可证》的申请已被受理，京唐公司需联系该局委托的评审机构于2021年3月30日前完成评审；河北省特种设备学会鉴定评审组已于2020年12月26日对京唐公司进行了移动式压力容器充装许可鉴定评审，并要求京唐公司在2021年1月20日前就评审所提出的问题完成整改并报送整改报告。京唐公司已将相关整改材料提交评审组进行审核确认。
《气瓶充装许可证》及《移动式压力容器充装许可证》对应的相关气体均为京唐公司生产过程中产生的副产品，相关气体的充装并非京唐公司主要生产环节所必需。目前，前述两项证书涉及的相关气体充装工作均已停止，且未对京唐公司主营业务产生重大影响。
根据唐山市曹妃甸区市场监督管理局于2020年8月20日及2021年1月29日分别出具的《证明》：自2017年1月1日至2021年1月29日，京唐公司不存在任何违反国家和地方有关质量技术监督管理的法律、法规、行政规章及国家强制标准和行业标准及其他规范性文件的情况，亦没有任何受到或需受到该局调查或行政处罚的记录。
二、对京唐公司之控股子公司生产经营存在重大影响的业务资质、许可及法律规定的强制认证文件取得情况
截至本回复报告出具之日，京唐公司纳入合并报表范围内的子公司有2家，为港务公司及首宝核力。
截至本回复报告出具之日，港务公司的主营业务为在港区内提供货物装卸服务，持有唐山市海洋口岸和港航管理局于2019年9月24日核发的《中华人民共和国港口经营许可证》（（冀唐）港经证（0291）），许可内容为“为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸、仓储服务”，有效期至2022年9月23日。港务公司不存在需要根据强制性产品认证目录及相关规定取得强制性产品认证的情形。
截至本回复报告出具之日，首宝核力的主营业务为提供冶金关键设备状态维护与检修服务、关键冶金备品备件再制造技术、设备状态预知预测技术等服务，首宝核力开展相关业务无需取得相应资质或许可，其亦不存在根据强制性产品认证目录及相关规定取得强制性产品认证的情形。
三、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十四、对京唐公司及其控股子公司生产经营存在重大影响的业务资质、许可及法律规定的强制认证文件取得情况”补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问履行的核查程序如下：
1、取得对京唐公司及其控股子公司生产经营存在重大影响的业务资质、许可及法律规定的强制认证文件；
2、查阅河北省特种设备学会《特种设备鉴定评审工作备忘录》（编号：
2003498）、河北省市场监督管理局《行政许可申请受理决定书》（冀质检许（受）[2020]13110000026200942）、唐山市曹妃甸区市场监督管理局于2020年8月20日及2021年1月29日分别出具的《证明》等文件。
经核查，独立财务顾问认为：
截至本回复报告出具之日，除京唐公司的《气瓶充装许可证》及《移动式压力容器充装许可证》正在办理续期手续之外，京唐公司及其控股子公司均已取得其开展生产经营所必需的有效资质和许可；京唐公司正在办理《气瓶充装许可证》及《移动式压力容器充装许可证》的情形不会对京唐公司的主营业务以及本次交易产生重大不利影响。
京唐公司纳入合并财务报表范围内的港务公司已持有其开展业务经营所必需的有效资质和许可，且港务公司不存在需要根据强制性产品认证目录及相关规定取得强制性产品认证的情形；首宝核力开展相关业务无需取得相应资质或许可，其亦不存在根据强制性产品认证目录及相关规定取得强制性产品认证的情形。
问题5：申请文件显示，标的公司尚未取得权属证书的房产共752项。鉴于《海域使用权证书》正在申请办理过程中，标的公司将在取得《海域使用权证书》之后积极推进相关土地及房产相关权属证书的办理，但仍然存在短期内无法取得相应权属证书的风险。请你公司补充披露：1）在未取得海域使用权证书的情况下进行填海造地，是否存在被处罚风险。2）未取得所有权证房产的面积和估值占比、未取得权证对标的公司资产评估的影响。3）待办证房产的用途、是否为标的资产核心资产，如是，权属证书办理进展、尚需履行的程序、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能办毕的风险，如是，办证事项对标的资产评估和交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、在未取得海域使用权证书的情况下进行填海造地，是否存在被处罚风险
（一）京唐公司所涉项目建设及用海用地事宜已在首钢搬迁项目伊始即获得国家及地方政府的预审、审核和同意
京唐公司在未取得海域使用权证书的情况下进行填海造地，有其特殊的历史
背景及原因，具体如下：
2005年2月18日，国家发改委核发《关于首钢实施搬迁、结构调整和环境治理方案的批复》（发改工业[2005]273号），批准“按照循环经济的理念，结合首钢搬迁和唐山地区钢铁工业调整，在曹妃甸建设一个具有国际先进水平钢铁联合企业”。2006年3月14日，第十届全国人民代表大会第四次会议批准《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》，其中明确要“结合首钢等城市钢铁企业搬迁和淘汰落后生产能力，建设曹妃甸等钢铁基地。”2006年9月20日，国家海洋局核发《关于唐山市曹妃甸工业区用海一期工程项目用海的批复》（国海管字[2006]475号），明确一期工程项目用海业经国务院批准，全部为填海造地。
2006年12月27日，国家海洋局核发《关于首钢京唐钢铁项目用海预审意见的函》（国海管字[2006]650号），明确首钢京唐钢铁项目新增用海位于曹妃甸区二期用海规划范围内，符合国务院批准的《河北省海洋功能区划》，原则同意通过用海预审。
2007年1月31日，原国土资源部出具《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司钢铁厂建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2007]16号），原则同意通过用地预审，该项目拟用地总面积2105公顷，全部为围海造地。
2007年3月1日，国家发改委向北京市人民政府、河北省人民政府印发《印发国家发展改革委关于审批首钢京唐钢铁项目可行性研究报告的请示的通知》（发改工业[2007]449号），通知国家发改委于2007年2月5日向国务院呈报的《国家发展改革委关于审批首钢京唐钢铁项目可行性研究报告的请示》（发改工业[2007]275号，以下简称“发改工业[2007]275号请示”）业经国务院批准。发改工业[2007]275号请示就首钢京唐钢铁项目的土地和海域主要明确如下：（1）首钢京唐钢铁项目的厂址即位于河北省唐山市南部的渤海湾曹妃甸岛；（2）项目共围海造地21.05平方公里，其中一期主厂区用地9平方公里，矿石码头、成品码头及堆场、铁路站场等公辅设施以及二期预留用地供12.05平方公里；（3）国土资源部以国土资预审字[2007]16号文出具了土地预审意见；国家海洋局分别以国海管字
[2006]475号文及国海管字[2006]650号文对一、二期工程项目用海给予批复。2011年5月13日，唐山市曹妃甸新区规划建设局出具《唐山市曹妃甸新区规划建设局首钢京唐公司二期用地规划意见》（唐曹新管规划建设函[2011]76号），批准京唐公司二期用地面积及具体位置。
2015年7月2日，河北省发展和改革委员会核发《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司二期工程项目备案的通知》（冀发改产业备字[2015]102号），同意该项目备案。2015年8月26日，河北省发展和改革委员会核发《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司二期工程项目变更投资和部分建设内容的函》（冀发改函[2015]279号）。
2015年12月31日，河北省海洋局出具《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司二期工程用海预审意见》（冀海函[2015]344号），原则同意首钢京唐钢铁联合有限责任公司二期工程项目申请海域，并明确鉴于该项目国家海洋局已于2006年出具预审意见，经沟通，国家海洋局同意使用2015年国家围填海计划指标。
京唐公司在取得二期工程项目备案文件后，随即启动对应的海域使用权申请程序，并一直积极办理相关海域使用权申请的手续。但因国家海洋局2017年5月18日下发的《国家海洋局关于进一步加强渤海生态环境保护工作的意见》（国海发（2017）7 号）明确提出“暂停受理、审核渤海内围填海项目，暂停受理、审批渤海内区域用海规划，暂停安排渤海内的年度围填海计划指标”，而国务院及相关部委、河北省相关部门于2018年至2019年发布的一系列规范性文件对处理围填海历史遗留问题的具体工作要求和时间提出明确要求，因此，截至本回复报告出具之日，京唐公司申领海域使用权证书的工作仍在进行之中。
（二）京唐公司所涉填海造地事宜已被列入围填海历史遗留问题，需根据国家及地方有关围填海历史遗留问题的相关规定以及方案予以处理
国务院于2018年7月14日发布《关于加强滨海湿地保护严格管控围填海的通知》（国发[2018]24号，以下简称“国务院24号文”），其中专门明确“加快处理围填海历史遗留问题”，要求有关省级人民政府在2019年底前制定围填海历史遗留问题处理方案，提出年度处置目标，严格限制围填海用于房地产开发、低水平重复建设旅游休闲娱乐项目及污染海洋生态环境的项目，并要求妥善处置合法合规围
填海项目，依法处置违法违规围填海项目。自然资源部、国家发改委于2018年12月20日发布《关于贯彻落实<国务院关于加强滨海湿地保护严格管控围填海的通知>的实施意见》（自然资规[2018]5号），其中规定涉及围填海历史遗留问题的项目用海，要优化海域审批流程，简化海域使用论证内容，提高审批效率，用海审批权限依照《海域使用管理法》及国务院有关文件执行。自然资源部于2018年12月27日发布《关于进一步明确围填海历史遗留问题处理有关要求的通知》（自然资规[2018]7号），在“依法处置未取得海域使用权的围填海项目”一节中明确规定，省级自然资源主管部门报经省级人民政府同意后，将围填海历史遗留问题区域的具体处理方案及相关附件报自然资源部备案；符合国务院24号文及有关要求，由自然资源部函复省级自然资源主管部门，明确审查意见及监管要求；已经纳入通过审查的围填海历史遗留问题区域具体处理方案的项目，按照国务院审批权限与地方审批权限相应办理海域使用权的审批手续。唐山市人民政府于2019年8月1日向河北省自然资源厅发出的《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司二期工程用海意见的函》（唐政函[2019]68号）中认定京唐公司二期工程填海造地面积867.8299公顷，所在海域已填成陆，属围填海历史遗留问题处理范围，不涉及新增围填海。2019年12月4日，河北省自然资源厅向唐山市政府转发《自然资源部海域海岛管理司关于唐山市曹妃甸区规划建设近中期投资项目的已填成陆区域历史遗留问题处理方案备案意见的复函》（自然资海域海岛函[2019]39号），并提出请唐山市政府按照该复函要求抓好工作落实。根据该复函，鉴于唐山市曹妃甸区规划建设近中期投资项目的已填成陆区域已纳入河北省围填海历史遗留问题清单，自然资源部原则同意将该区域按照围填海历史遗留问题进行处理，并要求“严格按照规定的权限、程序和要求办理用海手续”。根据《河北省曹妃甸区规划建设近中期投资项目的已填成陆区域历史遗留问题处理方案》，京唐公司已填成陆且已利用的海域（合计面积为867.83公顷）已被列入“曹妃甸区围填海历史遗留问题清单”。综上所述，京唐公司二期项目867.8299公顷用海问题作为围填海历史遗留问
题，需按照国家及河北省有关围填海历史遗留问题处置的相关规定以及上述复函和方案的要求和程序进行处理。
（三）唐山市及曹妃甸区相关政府部门确认京唐公司项目用海符合相关规范性文件的要求除上述第1部分所述国家及地方相关政府部门有关京唐公司项目建设及用海用地事宜的相关批准文件之外，唐山市自然资源和规划局在其于2019年7月16日向河北省自然资源厅呈报的《关于办理首钢京唐钢铁联合有限责任公司二期工程用海的请示》（唐资规呈[2019]263号）中，认为首钢京唐钢铁联合有限责任公司拟建的二期工程项目用海符合《河北省海洋功能区划》、《河北省海洋环境保护规划》、《河北省海岸线保护与利用规划》、《河北省海洋生态红线》、《唐山市海洋功能区划》的要求，用海界址清楚，无权属争议。唐山市人民政府在其出具的《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司二期工程用海意见的函》（唐政函[2019]68号）中，明确认定京唐公司二期工程填海造地面积为867.8299公顷，项目申请填海造地部分所在海域已填成陆，属围填海历史遗留问题处理范围，不涉及新增围填海；该工程已取得用海预审意见，属于工业用海，不属于房地产开发、低水平重复建设旅游休闲娱乐项目及污染海洋生态环境的项目，符合国家现行用海政策以及河北省有关海域使用规划及管理的相关规定，并同意该项目用海。
2020年8月24日，唐山市曹妃甸区自然资源和规划局出具《证明》，证明：
“京唐公司投资建设的京唐钢铁厂项目建设符合《中华人民共和国海域使用管理法》、《河北省海洋功能区划（2011-2020年）》等相关法律法规要求。目前，京唐公司正在按程序办理项目海域使用审批手续。”
截至本回复报告出具之日，京唐公司未就其填海造地及尚未取得海域使用权证书事宜受到行政处罚或被认定为违法违规围填海项目。
二、未取得所有权证房产的面积和估值占比、未取得权证对标的公司资产评估的影响
京唐公司及其子公司尚未取得权属证书的房产面积合计273.43万平方米，占比
98.62%，尚未取得权属证书的房屋估值163.26亿元，占比99.49%，主要集中在京
唐公司本部，具体统计情况如下：
| 单位 | 自有房屋面积（平方米） | 自有房屋估值（亿元） | 备注 | ||||
| 有证 | 无证 | 无证占比 | 有证 | 无证 | 无证占比 | ||
| 京唐公司 | 1,435.44 | 2,734,287.89 | 99.95% | 0.02 | 163.26 | 99.99% | 京唐公司有证房屋位于唐海县城的办公楼等，厂区内房屋未办理权属证书 |
| 港务公司 | 36,887.00 | - | 0.00% | 0.8247 | - | 0.00% | 房地权属齐全 |
| 首宝核力 | - | - | - | - | - | - | 无自有房屋 |
| 合计 | 38,322.44 | 2,734,287.89 | 98.62% | 0.84 | 163.26 | 99.49% | |
根据2015年重大资产置换时首钢股份与首钢集团签署的《首钢总公司与北京首钢股份有限公司之重大资产置换协议》第6.7条的约定，为未来解决置入标的资产瑕疵和置出标的资产瑕疵（包括但不限于土地、房屋瑕疵问题）所发生的相关费用，包括但不限于税费、办证费用、补缴费用、滞纳金、罚款等，首钢集团将予以承担；第6.8条的约定，除首钢集团当时已向首钢股份披露的事项外，任何时候，如新发现或出现京唐公司于重大资产置换交割日之前，因海域使用权、土地使用权等问题引起的任何索赔、损失、处罚以及为解决该等问题所发生的相关费用，首钢集团应当向首钢股份予以补偿。基于该协议，前述未取得权证的房产对资产基础法下评估价值未产生影响。
三、待办证房产的用途、是否为标的资产核心资产，权属证书办理进展、尚需履行的程序、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能办毕的风险，办证事项对标的资产评估和交易完成后上市公司的影响
（一）关于待办证房产的用途及是否属于京唐公司核心资产
截至本回复报告出具之日，京唐公司共有752项待办证房产，该等待办证房产中有生产用房678项、非生产用房74项，具体用途按项目列示如下：
| 序号 | 项目名称 | 生产用房 | 非生产用房 | |||||
| 办公楼 | 值班/警卫 | 食堂 | 宿舍 | 车库 | 其他 | |||
| 1 | 原料工程 | 136 | 14 | |||||
| 2 | 烧结工程 | 24 | ||||||
| 序号 | 项目名称 | 生产用房 | 非生产用房 | |||||
| 办公楼 | 值班/警卫 | 食堂 | 宿舍 | 车库 | 其他 | |||
| 3 | 球团工程 | 10 | 1 | |||||
| 4 | 炼铁工程 | 56 | 1 | |||||
| 5 | 炼钢工程 | 66 | 1 | 1 | 1 | |||
| 6 | 2250mm热轧工程 | 21 | 1 | |||||
| 7 | 1580mm热轧工程 | 42 | ||||||
| 8 | 1700mm冷轧工程 | 5 | 2 | |||||
| 9 | 2230mm冷轧工程 | 12 | 1 | |||||
| 10 | 1420mm冷轧工程 | 32 | 2 | |||||
| 11 | 供电设施 | 9 | ||||||
| 12 | 给排水设施 | 41 | ||||||
| 13 | 热电设施 | 29 | 1 | 1 | ||||
| 14 | 高炉鼓风机及空压机站 | 10 | ||||||
| 15 | 制氧工程 | 10 | ||||||
| 16 | 质量检验中心 | 1 | 2 | |||||
| 17 | 办公、生活设施 | 2 | 6 | 2 | ||||
| 18 | 总图运输 | 3 | ||||||
| 19 | 总图运输铁路工程 | 9 | 1 | 1 | 5 | |||
| 20 | 总图运输保安工程 | 8 | ||||||
| 21 | 总图运输总仓库 | 1 | ||||||
| 22 | 总图运输汽车保养、小修及道路设备 | 1 | 1 | 1 | ||||
| 23 | 总图运输全断面取样设备和汽车取样设备 | 1 | 1 | |||||
| 24 | 新增零星工程 | 19 | ||||||
| 25 | 铸铁机 | 1 | ||||||
| 26 | 外部铁路 | 4 | 1 | |||||
| 27 | 废钢石灰石泊位 | 1 | 1 | |||||
| 28 | 成品装车线及生产小料卸车场 | 1 | ||||||
| 29 | 除尘灰及氧化铁皮综合利用项目 | 8 | 1 | |||||
| 30 | 自动化办公楼 | 1 | ||||||
| 序号 | 项目名称 | 生产用房 | 非生产用房 | |||||
| 办公楼 | 值班/警卫 | 食堂 | 宿舍 | 车库 | 其他 | |||
| 31 | 路企直通铁路专用线 | 1 | ||||||
| 32 | 转炉汽化冷却排污系统改造 | 1 | ||||||
| 33 | 首钢冷轧薄板厂搬迁项目 | 35 | ||||||
| 34 | 原料工程 | 4 | 1 | |||||
| 35 | 球团工程 | 28 | ||||||
| 36 | 烧结球团减排用碱性材料及环保脱硫剂制备项目 | 3 | ||||||
| 37 | 3#高炉工程 | 19 | ||||||
| 38 | 3500中板工程 | 6 | ||||||
| 39 | 4300中厚板工程 | 10 | ||||||
| 40 | 供配电工程 | 3 | ||||||
| 41 | 燃气蒸汽联合循环发电工程 | 11 | ||||||
| 42 | 制氧站工程 | 9 | ||||||
| 43 | 道路工程 | 3 | ||||||
| 44 | 铁路工程 | 1 | 1 | |||||
| 45 | 设备部仓储配送中心增建叉车库及消防报警系统 | 1 | ||||||
| 46 | 运输部汽运中心洗车改造项目 | 1 | ||||||
| 合计 | 678 | 39 | 10 | 8 | 1 | 2 | 14 | |
| 74 | ||||||||
上述房屋中的生产用房属于京唐公司开展业务生产经营所必需，为京唐公司的核心资产。
（二）关于上述房屋建筑物的权属证书办理进展、尚需履行的程序、预计办毕期限以及相关费用承担方式
鉴于上述房屋建筑物所占用的土地尚未取得国有土地使用权证书，因此，京唐公司尚需在取得海域使用权证书并依法换领国有土地使用权证后，办理上述房屋建筑物的权属证书。
根据首钢集团依法变更后的相关承诺，其承诺促使京唐公司于2022年12月31日之前，完成京唐公司全部自建房屋的权属证书办理工作。
根据2015年重大资产置换时首钢股份与首钢集团签署的《首钢总公司与北京首钢股份有限公司之重大资产置换协议》第6.7条的约定，为解决置入标的资产（该协议下指京唐公司51%的股权）瑕疵（包括但不限于土地、房屋瑕疵问题）所发生的的相关费用，包括但不限于税费、办证费用、补缴费用、滞纳金、罚款等，首钢集团将予以承担。因此，京唐公司相关房屋建筑物办理权属证书的相关费用将由首钢集团依据前述约定予以承担。
（三）关于上述房屋建筑物的权属证书办理是否存在法律障碍或不能办毕的风险
经唐山市不动产登记中心相关人员访谈确认，在京唐公司完成相应国有土地使用权的不动产登记手续及相关房产验收手续后，其办理前述无证房屋的不动产登记手续不存在实质法律障碍。
根据冶金工业工程质量监督总站首钢监督站（以下简称“首钢监督站”）于2021年3月2日出具的《说明》，冶金工业工程质量监督总站（以下简称“总站”）主要负责对全国冶金工业建设工程质量进行监督管理，首钢监督站作为总站下属分站，具体负责首钢冶金工程质量的监督管理；截至该说明出具之日，在对京唐公司现有冶金工程质量进行日常监督管理的过程中，首钢监督站未发现京唐公司工程质量存在不合格的情况。
综上，在京唐公司取得海域使用权证书并换领国有土地使用权证书以及按规定提交办理房屋不动产登记手续所需申请资料后，京唐公司届时办理前述无证房屋的不动产登记手续不存在重大法律障碍。
四、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
中介机构履行的核查程序如下：
1、查阅京唐公司所涉项目建设及用海用地事宜涉及的国家及地方政府的预审、审核及同意的相关批复意见；
2、查阅2015年重大资产置换时首钢股份与首钢集团签署的《首钢总公司与北京首钢股份有限公司之重大资产置换协议》；
3、2020年9月29日走访唐山市不动产登记中心并对该中心相关人员进行访谈记录；
4、取得京唐公司待办证房产的清单；
5、查阅首钢集团2020年12月18日变更后的《相关事项承诺函》。
经核查，独立财务顾问认为：
1、首钢搬迁及首钢京唐钢铁项目整体已经国务院批准，且京唐公司所涉项目建设及用海用地事宜已在首钢搬迁项目伊始即获得包括国家海洋局、原国土资源部在内的相关政府部门的预审和同意。
2、京唐公司二期项目所涉用海问题作为围填海历史遗留问题，需按照国家及河北省有关围填海历史遗留问题处置的相关规定以及上述复函和方案的要求和程序进行处理。
3、唐山市及曹妃甸区相关政府部门确认京唐公司项目用海符合相关规范性文件的要求，且截至本回复报告出具之日，京唐公司未就其填海造地及尚未取得海域使用权证书事宜受到行政处罚或被认定为违法违规围填海项目。
因此，在严格按照围填海历史遗留问题相关规定及要求履行相应程序的情况下，京唐公司不存在在未取得海域使用权证书的情况下进行填海造地而被予以重大处罚的实质风险。
问题6、申请文件显示，1）资产基础法评估中，在建工程二期土地（围海造地）评估值23.87亿元，增值率达93.61%，报告书未详细披露增值原因；无形资产土地使用权评估值27.82亿元，增值率131.68%，系土地账面成本较低，近年来土地的市场价格上升所致；设备评估净值356.72亿元，增值率-4.90%，系设备购置价格下降所致。请你公司：1）结合标的公司所持土地的性质、区位、面积、土地形状、地形地势、周边地块成交情况，以及所持房产的房屋状况、使用年限、周围房屋成交或租赁情况等，补充披露标的公司土地使用权、房屋建筑物等评估具体计算过程、评估增值合理性。2）补充披露标的公司瑕疵土地、房产的具
体情况，并说明在资产基础法评估中的具体评估过程，其权属瑕疵对评估值影响的情况。3）补充披露本次交易资产基础法在建工程评估的具体过程及主要参数，并补充披露二期土地（围海造地）评估大幅增值的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。回复：
一、京唐公司土地使用权、房屋建筑物评估具体计算过程及评估增值合理性
（一）土地使用权评估过程
1、京唐公司及其下属公司所持土地情况
京唐公司及其下属公司所持土地的性质、区位、面积、土地形状、地形地势情况如下表所示：
| 序号 | 地块名称 | 土地证号 | 宗地位置 | 土地面积（平方米） | 土地形状 | 地形地势 | 土地性质 |
| 1 | 皮带一 | 冀唐曹国用（2012）第0028号 | 钢铁电力产业园区内，钢厂北路南侧 | 10,360.61 | 狭长条形 | 填海造地、平坦 | 工业出让 |
| 2 | 皮带二 | 冀唐曹国用（2012）第0029号 | 钢铁电力产业园区内，钢厂北路南侧 | 6,341.14 | 狭长条形 | 填海造地、平坦 | 工业出让 |
| 3 | 主厂区 二期 | —— | 京唐钢铁主厂区院内，位于一期东西两侧 | 8,678,299.00 | 规则多边形 | 填海造地、平坦 | 设定出让 |
| 4 | 主厂区 一期 | 冀唐曹国用（2012）第0027号 | 钢铁电力产业园区内，钢厂北路南侧 | 10,933,204.96 | 较规则 | 填海造地、平坦 | 工业出让 |
| 5 | 码头 | 冀（2017）曹妃甸区不动产权第0002502号 | 一港池东岸、南区排洪渠以南港口码头用地 | 499,181.83 | 较规则 | 填海造地、平坦 | 工业出让 |
| 序号 | 地块名称 | 土地证号 | 宗地位置 | 土地面积（平方米） | 土地形状 | 地形地势 | 土地性质 |
| 6 | 中泓炭素 | 冀唐曹国用（2014）第4510012号 | 河北省唐山市曹妃甸工业区石化一道以北、石化大街西侧 | 494,349.43 | 不规则 | 填海造地、平坦 | 工业出让 |
| 7 | 垦丰大街（1） | 唐曹国用（2016）第0020420161号 | 唐海镇垦丰大街北侧，迎宾路西侧 | 1,764.39 | 较规则 | 地形为平原、地势平坦 | 工业出让 |
| 8 | 垦丰大街（2） | 唐曹国用（2016）第0020420162号 | 唐海镇垦丰大街北侧，迎宾路西侧 | 596.86 | 较规则 | 地形为平原、地势平坦 | 工业出让 |
| 9 | 新城大街西段 | 唐海国用（2011）第0210030349号 | 曹妃甸区（原唐海县）新城大街西段 | 63,457.61 | 较规则 | 地形为平原、地势平坦 | 工业出让 |
2、评估方法
根据《评估执业准则—不动产》和《城镇土地估价规程》，土地估价方法可分为收益还原法、市场比较法、剩余法、成本逼近法和基准地价系数修正法等。本次评估对象地上虽然已建有工业及配套用房，并且已投入正常的经营生产，但大多为非标准物业，专业性强，缺乏周边可比物业出租案例，客观收益难以确定，且建筑容积率＜1，不适宜选用收益还原法；地面现状主要以构筑物或者是非标准工业用房为主，周边项目多为自用，租金及售价信息不易获取，不适宜选用剩余法；同时，基准地价系数修正法相较于市场比较法及成本逼近法现实性差，故未采用基准地价系数修正法。近年来，唐山市曹妃甸区地产市场发达，工业用地多采取挂牌出让方式，交易案例较多，评估机构通过对当地土地交易案例进行咨询并查阅公开资料后，可以筛选出可比地块，对其交易情况、区域以及个别因素等进行修正后，可以得出估价对象的价格，故适宜采用市场比较法；同时，估价对象位于唐山市曹妃甸区，由填海造地形成，填海造地成本可以从公开市场取得，可较准确估算土地开发完成后带来的增值收益，故适宜选用成本逼近法。
（1）市场比较法
市场比较法是将待估宗地与具有替代性的，且在评估期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法。其计算公式为：
P＝PB×A×B×C×D×E
式中：
P----评估对象价格；
PB----比较实例价格；
A----评估对象交易情况指数/比较实例宗地交易情况指数；
B----评估对象评估期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；
C----评估对象区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；
D----评估对象个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数；
E----评估对象年期修正指数/比较实例年期修正指数。
（2）成本逼近法
成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，附加客观利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等确定土地价格的评估方法。其计算公式如下：
P＝Ea＋Ed＋T＋R1＋R2＋R3
式中：
P----土地价格；
Ea----土地取得费；
Ed----土地开发费；
T----税费；
R1----利息；
R2----利润；
R3----土地增值。
3、评估对象周边土地成交情况
京唐公司所持土地主要位于曹妃甸工业区主厂区和唐海县城，周边土地成交情况如下表所示：
| 宗地位置 | 建设用地面积（平方米） | 规划建筑面积（平方米） | 容积率 | 交易方式 | 用途 | 成交日期 | 成交价（万元） | 地面单价（元/平方米） |
| 南堡开发区荣华东道南侧 | 28,439.82 | 34,127.78 | 大于或等于0.8并且小于或等于1.2 | 挂牌 | 工业用地 | 2020-06-11 | 528.98 | 186.00 |
| 装备制造园区宏途路西侧、华新路南侧 | 39,980.43 | 35,982.39 | 大于或等于0.9 | 挂牌 | 工业用地 | 2020-06-05 | 666.00 | 167.00 |
| 装备制造园区十里海中二路西侧、庙中路南侧 | 13,302.80 | 10,642.24 | 大于或等于0.8 | 挂牌 | 工业用地 | 2020-06-05 | 222.00 | 167.00 |
| 装备制造园区十里海西路北侧、十里海中路以东 | 75,910.21 | 60,728.17 | 大于或等于0.8 | 挂牌 | 工业用地 | 2020-06-01 | 1,264.00 | 167.00 |
| 中日园区北环路以南、中日八道以北、北通大街以东、北通东路以西 | 33,193.69 | 33,193.69 | 大于或等于1 | 挂牌 | 工业用地 | 2020-04-27 | 772.00 | 233.00 |
| 南堡开发区合作路西侧、规划路北侧 | 33,751.16 | 40,501.39 | 大于或等于0.6并且小于或等于1.2 | 挂牌 | 工业用地 | 2020-03-16 | 678.39 | 201.00 |
| 南堡开发区荣华道北侧、西外环东侧 | 14,766.37 | 17,719.64 | 大于或等于0.6并且小于或等于1.2 | 挂牌 | 工业用地 | 2020-02-26 | 323.37 | 219.00 |
| 南堡开发区世纪路西侧 | 90,647.56 | 108,777.07 | 大于或等于0.7并且小于或等于1.2 | 挂牌 | 工业用地 | 2020-02-26 | 1,835.60 | 202.00 |
| 南堡开发区兴达道南侧、世纪路东侧 | 430,655.85 | 516,787.02 | 大于或等于0.7并且小于或等于1.2 | 挂牌 | 工业用地 | 2020-02-26 | 8,720.78 | 202.00 |
| 沿海公路以北、唐港铁路以西 | 98,614.10 | 147,921.15 | 大于或等于0.2并且小于或等于1.5 | 挂牌 | 工业用地 | 2020-02-20 | 1,923.41 | 195.00 |
| 新兴产业园区北外三道以北、高新东二路以西 | 66,691.24 | 66,691.24 | 大于或等于1 | 挂牌 | 工业用地 | 2019-12-23 | 1,381.00 | 207.00 |
| 宗地位置 | 建设用地面积（平方米） | 规划建筑面积（平方米） | 容积率 | 交易方式 | 用途 | 成交日期 | 成交价（万元） | 地面单价（元/平方米） |
| 南堡开发区荣华道北侧 | 33,337.76 | 40,005.31 | 大于或等于0.7并且小于或等于1.2 | 挂牌 | 工业用地 | 2019-12-23 | 745.10 | 224.00 |
| 南堡开发区发展道南侧、西外环东侧 | 12,429.94 | 14,915.93 | 大于或等于0.7并且小于或等于1.2 | 挂牌 | 工业用地 | 2019-12-23 | 283.39 | 228.00 |
| 南堡开发区荣福东道北侧 | 104,087.43 | 124,904.92 | 大于或等于0.8并且小于或等于1.2 | 挂牌 | 工业用地 | 2019-12-23 | 1,951.64 | 188.00 |
| 新兴产业园区河北三路以南、北通大街以西、中日六道以北 | 25,236.14 | 25,236.14 | 大于或等于1 | 挂牌 | 工业用地 | 2019-12-23 | 549.00 | 218.00 |
| 新兴产业园区北外三道以南、高新东二路以西,高新大街以东 | 16,085.92 | 16,085.92 | 大于或等于1 | 挂牌 | 工业用地 | 2019-12-23 | 333.00 | 207.00 |
| 中日园区河北三路以北、中日七道以南、高新大街以东、高新东一路以西 | 26,500.51 | 26,500.51 | 大于或等于1 | 挂牌 | 工业用地 | 2019-12-23 | 557.00 | 210.00 |
| 南堡开发区荣福道南侧 | 107,532.37 | 152,038.84 | 大于或等于0.6并且小于或等于1.2 | 挂牌 | 工业用地 | 2019-12-23 | 2,371.09 | 221.00 |
| 中日园区中日四道以北、中日五道以南、高新东一路以东 | 10,344.55 | 10,344.55 | 大于或等于1 | 挂牌 | 工业用地 | 2019-12-23 | 225.00 | 218.00 |
| 南堡开发区荣福东道北侧 | 72,878.29 | 87,453.95 | 大于或等于0.8并且小于或等于1.2 | 挂牌 | 工业用地 | 2019-12-23 | 1,355.53 | 186.00 |
| 石化中路西侧、石化北四道南侧、石化西路东侧 | 332,430.26 | 265,944.21 | 大于或等于0.8 | 挂牌 | 工业用地 | 2019-10-30 | 7,331.00 | 221.00 |
| 港口物流园区五矿精混场南侧 | 4,736.27 | 4,736.27 | ≥1 | 成交 | 港口码头用地 | 2020-3-12 | 302.00 | 637.63 |
| 甸头二号路南侧 | 343,283.90 | 343,283.90 | ≤1 | 成交 | 港口码头用地 | 2019-4-10 | 21,885.00 | 637.52 |
| 宗地位置 | 建设用地面积（平方米） | 规划建筑面积（平方米） | 容积率 | 交易方式 | 用途 | 成交日期 | 成交价（万元） | 地面单价（元/平方米） |
| 港区西路东侧，港区大道北侧 | 565,534.40 | 565,534.40 | ≥1 | 成交 | 港口码头用地 | 2017-12-11 | 28,419.00 | 502.52 |
| 通港路西侧，东港四道北侧 | 152,370.30 | 152,370.30 | ≥1 | 成交 | 港口码头用地 | 2017-11-17 | 7,657.00 | 502.53 |
4、土地评估过程
以主厂区二期宗地为例，评估过程说明如下：
（1）市场比较法
①收集宗地交易实例
根据中指数据库公布的成交信息，评估机构收集了唐山市曹妃甸区近三年内所有土地交易实例的地块位置、面积、用途、成交时间、双方当事人、地块条件、使用年期、交易条件、影响地价的区域和个别因素、土地价格及明确的价格内涵等资料。
②确定比较实例
以市场比较法基本原理为准则，结合待估地块实际情况，评估机构在广泛搜集交易实例的基础上，对已有大量交易实例进行比较分析，从中选取三个与评估对象用途相同、土地条件基本一致、属同一供需圈内相邻地区或类似地区的正常交易实例作为比较实例，评估对象与比较实例的地理位置示意图如下：
评估对象与比较实例基本状况如下表：
| 名称 | 实例一 | 实例二 | 实例三 |
| 地块编号 | 中日园区北环路以南、中日八道以北、北通大街以东、北通东路以西 | 新兴产业园区北外三道以北、高新东二路以西 | 石化中路西侧、石化北四道南侧、石化西路东侧 |
| 土地使用者 | 王氏汽车零部件制造有限公司 | 奥邦新材料唐山有限公司 | 国投生物能源(唐山曹妃甸)有限公司 |
| 位置 | 中日园区北环路以南、中日八道以北、北通大街以东、北通东路以西 | 新兴产业园区北外三道以北、高新东二路以西 | 石化中路西侧、石化北四道南侧、石化西路东侧 |
| 土地用途 | 工业用地 | 工业用地 | 工业用地 |
| 土地面积（㎡） | 33,193.69 | 66,691.24 | 332,430.26 |
| 规划容积率 | 大于或等于1 | 大于或等于1 | 大于或等于0.8 |
| 土地使用权性质 | 出让 | 出让 | 出让 |
| 土地出让年限 | 工业50年 | 工业50年 | 工业50年 |
| 交易时间 | 2020-04-27 | 2019-12-23 | 2019-10-30 |
| 交易方式 | 挂牌 | 挂牌 | 挂牌 |
| 交易情况 | 正常 | 正常 | 正常 |
| 成交总价（万元） | 772 | 1,381 | 7,331 |
| 单位面积地价（元/㎡） | 233 | 207 | 221 |
| 价格内涵 | 土地使用权价格，包含政府土地出让收益 | 土地使用权价格，包含政府土地出让收益 | 土地使用权价格，包含政府土地出让收益 |
| 名称 | 实例一 | 实例二 | 实例三 |
| 土地利用状况 | 待建设用地 | 待建设用地 | 待建设用地 |
| 土地开发程度（红线外） | 七通 | 七通 | 七通 |
| 土地开发程度（红线内） | 场地平整 | 场地平整 | 场地平整 |
③建立价格可比基础
选取比较实例后，建立比较基础，对各个比较实例的成交价格进行标准化处理，统一其内涵和形式。标准化处理包括统一财产范围、统一付款方式、统一融资条件、统一税费负担和统一计价单位。比较实例标准化处理后如下表：
| 项目名称 | 评估对象 | 可比实例1 | 可比实例2 | 可比实例3 |
| 中日园区北环路以南、中日八道以北、北通大街以东、北通东路以西 | 新兴产业园区北外三道以北、高新东二路以西 | 石化中路西侧、石化北四道南侧、石化西路东侧 | ||
| 1.成交价格 | —— | 233 | 207 | 221 |
| 2.建立可比基础后的价格 | —— | 233 | 207 | 221 |
| 统一财产范围后的价格 | 土地 | 233 | 207 | 221 |
| 统一付款方式后的价格 | 一次性付款 | 233 | 207 | 221 |
| 统一融资条件后的价格 | 常规融资条件 | 233 | 207 | 221 |
| 统一税费负担后的价格 | 正常税费负担 | 233 | 207 | 221 |
| 统一计价单位后的价格 | 元/平方米（地面单价） | 233 | 207 | 221 |
④因素选择及条件说明
根据《城镇土地估价规程》，比较因素是对地价影响较大且具有代表性的主要因素，针对此类因素来对比较实例进行修正。本次评估选择的因素有：
A、交易情况：是否为正常、公开、公平、自愿的交易，通过排除交易行为中的一些特殊因素所造成的比较实例价格偏差，将其成交价格修正为正常市场价格；
B、交易日期：将比较实例在其成交日期的价格调整为评估日期的价格，通常
采用地价指数进行评估期日修正；C、土地使用年期：将比较实例的不同使用年期修正到待估宗地使用年期，消除因土地使用年期不同而对价格带来的影响。D、区域因素：将比较实例在其外部区域条件下的价格调整为待估宗地外部区域条件下的价格，具体包括产业集聚程度、交通条件（道路等级、高速路匝口便捷度、对外交通便捷度）、基础设施水平（完善度）、区域环境条件（环境质量）、区域规划条件。E、个别因素：将比较实例在其个体状况下的价格调整为待估宗地个体状况下的价格，具体包括宗地面积、宗地位置、宗地形状、宗地开发程度、地势地质条件、用地规划限制条件、容积率。比较因素情况描述如下表：
| 评估对象与实例 比较因素 | 评估对象 | 实例一 | 实例二 | 实例三 | ||
| 交易情况 | 正常 | 正常 | 正常 | 正常 | ||
| 交易日期 | 2020年6月30日 | 2020年4月27日 | 2019年12月23日 | 2019年10月30日 | ||
| 土地用途 | 工业 | 工业 | 工业 | 工业 | ||
| 土地使用年期 | 50年 | 50年 | 50年 | 50年 | ||
| 交易单位面积地价（元/平方米） | -- | 233 | 207 | 221 | ||
| 区域因素 | 产业集聚程度 | 主导产业明确，产业程度高 | 主导产业明确，产业程度高 | 主导产业明确，产业程度高 | 主导产业明确，产业程度高 | |
| 交通条件 | 道路等级 | 城市支路 | 城市支路 | 城市支路 | 城市支路 | |
| 高速路匝口便捷度 | 劣 | 劣 | 劣 | 劣 | ||
| 对外交通便捷度 | 较优 | 较优 | 较优 | 较优 | ||
| 基础设施水平 | 基础设施完善度 | 七通 | 七通 | 七通 | 七通 | |
| 区域环境条件 | 环境质量 | 周围绿化率较高、自然环境较好，景观良好。 | 周围绿化率较高、自然环境较好，景观良好。 | 周围绿化率较高、自然环境较好，景观良好。 | 周围绿化率较高、自然环境较好，景观良好。 | |
| 评估对象与实例 比较因素 | 评估对象 | 实例一 | 实例二 | 实例三 | |
| 区域规划条件 | 一般 | 一般 | 一般 | 一般 | |
| 个别因素 | 宗地面积（M2） | 8,678,299.00 | 33,193.69 | 66,691.24 | 332,430.26 |
| 宗地位置 | 位于成熟区 | 位于较成熟区 | 位于较成熟区 | 位于新开发区 | |
| 宗地形状 | 土地利用无不良影响 | 土地利用无不良影响 | 土地利用无不良影响 | 土地利用无不良影响 | |
| 宗地开发程度 | 场地平整 | 场地平整 | 场地平整 | 场地平整 | |
| 地势地质条件 | 一般 | 一般 | 一般 | 一般 | |
| 用地规划限制条件 | 有用地规划限制 | 有用地规划限制 | 有用地规划限制 | 有用地规划限制 | |
| 容积率 | 0.19 | 1 | 1 | 0.8 | |
⑤以评估对象为基准对各因素条件进行比较，确定比较因素条件指数，编制比较因素条件指数表。在各宗地因素条件指数的基础上，将评估对象的因素条件指数与比较实例的因素条件进行对比，得到各因素修正系数。具体修正如下：
A、交易情况修正：考虑交易情况是否对地价产生影响，评估对象与三个案例的交易情况均为正常市场交易，地价水平为正常市场价格，故不需进行交易情况修正。
B、基准日修正：根据中国城市地价动态监测系统公布的地价增长率数据，截至评估基准日2020年6月30日，唐山市工业用地的季度地价增长率如下表：
| 周期 | 工业用途地价增长率 |
| 2020年第二季度 | 0.82 |
| 2020年第一季度 | 0.41 |
| 2019年第四季度 | 1.05 |
数据来源：中国城市地价动态监测网
根据上述各季度工业用途地价增长率，采用累进计算的方法确定土地定基增长率，该增长率以2019年9月30日（2019年地价监测第三季度基准日）为基准，通过测算，截至2020年第二季度工业用途地价每月平均增长率为0.26%，则以评估基准日的地价为基数，即将2020年6月30日的地价定为100，按每月平均增长率0.26%计算，地价指数变化情况如下：
| 项目 | 评估对象 | 实例A | 实例B | 实例C |
| 年度 | 2020-6-30 | 2020-04-27 | 2019-12-23 | 2019-10-30 |
| 地价指数（%） | 100 | 99.49 | 98.40 | 97.93 |
以可比实例A为例：评估对象评估基准日为2020年6月30日，可比实例A成交日期为2020年4月27日，距评估基准日1.97个月，评估基准日地价指数为100，则至评估基准日可比实例A地价指数为（1-1.97×0.26%）×100＝99.49。
C、年期修正：土地使用年限调整系数公式为：
式中：K—使用年限调整系数；
r—本次评估土地还原利率取4.8%。
根据《城镇土地估价规程》，土地还原率测算方法主要为三种：土地纯收益与价格比率法、安全利率加风险调整值法、投资风险与投资收益率综合排序插入法。根据已有数据，本次评估土地还原率采用安全利率加风险调整值法确定，即：土地还原率=安全利率+风险调整值。安全利率按中国人民银行公布的一年期定期整存整取存款利率1.5%确定，同时考虑该地区目前房地产业的平均收益状况、评估对象的地理位置、用途等因素及评估对象所在区域房地产市场情况等，由于当前房地产政策变动较快，土地取得周期较长，土地投资存在一定风险，考虑通货膨胀及一定的风险利率，经综合分析，确定风险调整值在3~4%之间，最终确定土地还原率为4.8%。
n—评估对象土地剩余使用年限，评估对象土地剩余使用年限设定为工业用地50年；
m—可比实例土地剩余使用年限，比较案例宗地土地使用年限均为工业用途法定最高使用年限50年；
比较案例修正系数=[1-1/(1+4.8%)
]/[1-1/(1+4.8%)
] ×100=100；
D、区域因素修正：区域因素包括产业集聚程度、交通条件、基础设施水平、区域环境条件。
产业集聚程度：产业集聚程度分为主导产业明确，产业程度高、主导产业较为明确，产业程度较高、主导产业不明确，产业程度一般、无主导产业，产业之间无明显关联、无主导产业，无大型企业五个级别。以评估对象产业集聚程度指数为100，将可比实例与评估对象进行对比，每上升或下降一个级别，指数增加或减少2。
交通条件：交通条件分为道路等级、高速路匝口便捷度、对外交通便捷度三个方面。道路等级分为临国道或省道、城市快速路、主干路、次干路、支路或巷道五个级别，以评估对象指数为100，每上升或下降一个级别，则指数增加或减少2；高速路匝口便捷度分为优、较优、一般、较劣、劣五个等级，以评估对象指数为100，每上升或下降一个级别，则指数增加或减少2；外交通便捷度根据距离最近的长途汽车站确定，分为优、较优、一般、较劣、劣五个等级，以评估对象指数为100，每上升或下降一个级别，则指数增加或减少2。
基础设施水平：基础设施完善度指红线外道路、供水、排水（雨水、污水）、供电、通信等设施是否齐备，以评估对象指数为100，将可比实例与评估对象相比，基础设施条件每增加或减少“一通”，则指数增加或减小2。
区域环境条件：环境质量主要考虑周边自然环境景观，分为优、较优、一般、较劣、劣五个等级。城市功能规划的分化以及区位差异导致了环境质量的差异。以评估对象指数为100，可比实例与评估对象相比较，每上升或下降一个级别，则指数增加或减小3。
环境质量修正参考表如下：
| 等级 | 环境质量 |
| 优 | 周围绿化率高，周边有公园、河流等自然环境资源或地标性建筑，景观优美。 |
| 较优 | 周围绿化率较高、自然环境较好，景观良好。 |
| 一般 | 周围绿化率不足、自然环境资源一般，景观一般。 |
| 较劣 | 周边绿化不足、自然环境资源较少，无景观。 |
| 劣 | 绿化、自然环境资源少，无景观。 |
区域规划条件：以评估对象为基础，将区域规划条件分为优、较优、一般、较劣、劣五个等级，其中重点发展区为优，引导发展区为较优，一般发展区为一般，控制发展区为较劣，严格限制区为劣；以评估对象区域规划条件指数为100，
将比较实例与评估对象相比，每上升或下降一个级别，指数增加或减少2。
E、个别因素修正：个别因素包括宗地面积、宗地位置、宗地形状、宗地开发程度、地势地质条件。
宗地面积指数的确定：分为＜50000平方米、50000—100000平方米、100000—150000平方米、150000—200000平方米、＞200000平方米五个等级，以评估对象为100，每上升一个等级，地价向上修正1。
宗地位置指数的确定：根据评估对象与可比实例位置不同，自好向差分为成熟区、较成熟区、新开发区三个等级，以评估对象为100，每上升一个等级，地价向上修正2。
宗地形状指数的确定：自好向差分为形状规则、对土地利用合理，土地利用较为合理、土地利用无不良影响，形状不规则、对土地利用不合理，形状不规则、对土地利用产生严重影响四个等级，以评估对象为100，每相差一个等级，地价相应修正2。
宗地开发程度指数的确定：指道路、供水、排水（雨水、污水）、供电、通信等设施是否齐备，分为七通一平、六通一平、五通一平、四通一平、场地平整五个等级，以评估对象指数为100，将可比实例与评估对象相比，基础设施条件每相差一个等级，指数相应修正5。
地势地质条件指数的确定：以评估对象为基础，将地势地质条件分为优、较优、一般、较劣、劣五个等级，以评估对象地势地质条件指数为100，将比较实例与评估对象相比，每上升或下降一个级别，指数相应修正2。
用地规划限制条件指数的确定：以评估对象为基础，将用地规划限制条件分为优、劣两个等级，其中无用地规划限制为优，有用地规划限制为劣，以评估对象地势地质条件指数为100，将比较实例与评估对象进行对比，每上升或下降一个级别，指数增加或减少2。
容积率指数的确定：参照唐山市及评估对象周围相同用途土地地价与容积率的关系，确定容积率修正系数如下：
| 容积率 | ≤1 | （1，1.5] | （1.5，2] | （2,2.5] | ＞2.5 |
| 修正系数 | 100 | 97 | 94 | 91 | 88 |
据此，编制比较条件因素指数表：
| 评估对象与实例 | 评估对象 | 实例一 | 实例二 | 实例三 | ||
| 比较因素 | ||||||
| 交易情况 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 交易基准日 | 100 | 99.49 | 98.40 | 97.93 | ||
| 土地使用年期 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 区域因素 | 产业集聚程度 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 交通条件 | 道路等级 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 高速路匝口便捷度 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 对外交通便捷度 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 基础设施水平 | 基础设施完善度 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 区域环境条件 | 环境质量 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 区域规划条件 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 个别因素 | 宗地面积 | 100 | 100 | 101 | 104 | |
| 宗地位置 | 100 | 98 | 98 | 96 | ||
| 宗地形状 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 宗地开发程度 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 地势地质条件 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 用地规划限制条件 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 容积率 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
在各宗地因素条件指数的基础上，将评估对象的因素条件指数与比较实例的因素条件进行比较，得到各因素修正系数。据此编制比较因素修正系数表：
| 评估对象与实例 | 评估对象 | 实例一 | 实例二 | 实例三 | |
| 比较因素 | |||||
| 交易单位面积地价（元/平方米） | —— | 233 | 207 | 221 | |
| 交易情况 | 100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 交易日期 | 100 | 100/99.49 | 100/98.4 | 100/97.93 | |
| 土地使用年期 | 100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 区 | 产业集聚程度 | 100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 评估对象与实例 | 评估对象 | 实例一 | 实例二 | 实例三 | ||
| 比较因素 | ||||||
| 域因素 | 交通条件 | 道路等级 | 100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 高速路匝口便捷度 | 100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 对外交通便捷度 | 100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 基础设施水平 | 基础设施完善度 | 100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 区域环境条件 | 环境质量 | 100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 区域规划条件 | 100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 个别因素 | 宗地面积 | 100 | 100/100 | 100/101 | 100/104 | |
| 宗地位置 | 100 | 100/98 | 100/98 | 100/96 | ||
| 宗地形状 | 100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 宗地开发程度 | 100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 地势地质条件 | 100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 用地规划限制条件 | 100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 容积率 | 100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 比准单位面积地价（元/平方米） | —— | 239 | 213 | 226 | ||
⑥实例修正后的地价计算
根据各因素修正系数表，运用市场比较法公式可分别计算出评估对象的三个试算比准价格如下：
利用实例一计算：比准单位面积地价为239元/平方米;
利用实例二计算：比准单位面积地价为213元/平方米;
利用实例三计算：比准单位面积地价为226元/平方米;
从测算结果来看，三个交易实例修正后的价格水平差别不大，故取它们的算术平均值作为市场比较法的比准价格，即评估对象单位面积比准价格为226元/平方米。
（2）成本逼近法
①确定土地取得费
土地取得费以取得土地权利而支付的各项客观费用计算。评估对象由填海造地形成，依据财政部、国家海洋局联合发布的《关于印发<调整海域无居民海岛使
用金征收标准>》（财综〔2018〕15号）中对海域使用金的征收标准，评估对象所在区域为建设填海造地五等，该项目一次性收取海域使用金6.6万元/亩，合100元/平方米。
②确定土地开发费
基础设施费用：土地开发费按待估宗地设定开发程度下应投入的各项客观费用计算。依法取得土地后，需对其进行开发，土地开发费包括宗地红线外土地开发费和宗地红线内土地开发费。
评估对象设定开发程度为红线外“七通”（即通路、通电、通讯、通上水、通下水、通燃气、通热力）及宗地红线内“场地平整”，评估对象开发费用为：
通路25元/平方米，通电10元/平方米，通讯10元/平方米，通上水10元/平方米，通下水10元/平方米，通燃气10元/平方米，通热力10元/平方米，场地平整15元/平方米，合计为100元/平方米。
造地费：曹妃甸工业区全部为填海造地，土地开发费中包含造地费。由于造地的区位与方式不同，各区域造地成本有一定差异。根据曹妃甸工业区土地管理部门信息，造地费约80-120元/平方米，本次评估确定评估对象工业用地平均造地成本为80元/平方米。
③税费
包括契税及印花税。根据《河北省契税管理规定》及印花税相关规定，契税税率为4%，印花税税率为0.05%，取土地购置价款的4.05%。
④求取土地价值
计算过程如下表：
| 项目 | 评估对象 | 单位 | 计算公式及取值标准 | |
| 1 | 土地取得费 | 100 | 元/平方米 | 上文计算结果 |
| 2 | 土地开发费 | 180 | 元/平方米 | 2.1+2.2 |
| 2.1 | 基础设施费用 | 100 | 元/平方米 | 上文计算结果 |
| 2.2 | 造地费 | 80 | 元/平方米 | 上文计算结果 |
| 3 | 各项税费 | 4.05 | —— | 上文计算结果 |
| 4 | 土地利息 | 31.10 | 元/平方米 | 根据唐山市土地一级开发现状，土地开发周期一般3-4年，按照4年进行测算；假定土地取得费 |
| 项目 | 评估对象 | 单位 | 计算公式及取值标准 | |
| 及各项税费一次性投入，土地开发费于开发周期内均匀投入，年利率取评估基准日1年期LPR利率3.85%。 | ||||
| 5 | 土地利润 | 28.41 | 元/平方米 | 利润是指土地开发总投资应计算的合理利润，是把土地作为一种生产要素，以固定资产方式投入发挥作用，因此利润应与同行业投资回报相一致，土地开发投资应获得相应的投资回报。评估对象用途为工业，根据评估机构的调查，考虑曹妃甸区土地开发工业用途相关行业投资利润率及该项目投资利润收益实际情况，并结合评估对象所在区域的社会经济发展水平，设定评估对象开发投资利润率为10%。 |
| 6 | 土地增值收益 | 34.36 | 元/平方米 | 土地增值是依据土地所在区域内，因用途等土地使用条件改变或进行土地开发而产生的价值增加额或比率测算。评估对象为工业用地，根据实地调查和收集到的相关资料，并结合评估对象实际情况，确定该工业用地增值收益率按成本价格的10%计。 |
| 7 | 无限年期土地价格 | 378 | 元/平方米 | 土地取得费+土地开发费+税费+土地利息+土地利润+土地增值收益 |
| 8 | 区位修正 | 1.02 | —— | 评估对象需要根据宗地所在区域内的位置和宗地自身条件，进行个别因素系数修正。评估对象位于成熟区，较区域内平均条件略优，即区位修正为1.02。 |
| 9 | 年期修正 | 0.9041 | —— | 出让地根据土地剩余使用年期进行修正。 |
| 9.1 | 土地还原利率 | 4.8% | % | —— |
| 9.2 | 土地剩余使用年期 | 50 | 年 | —— |
| 9.3 | 出让法定最高年限 | 50 | —— | |
| 10 | 土地价格单价 | 349 | 元/平方米 | 土地单价＝土地价格×区位修正×年期修正。 |
（3）地价的确定
根据《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）第8.6条、第8.7条，“评估土地价格，除特殊情况，应在主要估价方法中至少选用两种适宜的估价方法进行。评估机构应从估价资料、估价方法、估价参数指标等的代表性、适宜性、准确性方面，对各测算价格进行客观分析，并结合估价经验对各测算价格进行判断调整，确定估价结果。视待估宗地和方法适用情况，选择以下方法确定估价结果，并说明理由：a）简单算术平均法；b）加权算数平均法；c）中位数法；d）综合
分析法。”
由于不同的估价方法思路不同，且数据来源于不同途径，所得到的估价结果可信度有差异。因此按照相关评估准则、规程，估价结果最终取值可以取算数平均值，亦可取加权平均值。市场比较法存在一定主观性，主要体现在两个方面，一是参照交易实例的选择，一个地区如果成交活跃，将存在较多交易实例，需要评估机构的专业判断进行选择；二是对交易实例价格修正的过程，涉及到修正因素的选择、修正系数的确定，准确度量哪些因素及影响程度亦需要专业判断。因此，只采用市场比较法，具有一定局限性。
由于京唐公司所在地区土地交易活跃，出让地价平稳，可得较为可靠的市场价格，同时曹妃甸地区填海造地成本较高，成本逼近法结果较市场比较法估价结果高，遵循评估方法的一致性，基于评估机构专业判断，本次市场比较法估价结果权重取60%，成本逼近法估价结果权重取40%。
综上，得到评估对象在地价定义设定条件下的土地市场价格如下：
| 宗地名称 | 土地面积（平方米） | 市场比较法评估结果（元/平方米） | 成本逼近法评估结果（元/平方米） | 评估结果 | |||
| 权重 | 60% | 权重 | 40% | 地面单价（元/m2） | 总地价（万元） | ||
| 京唐钢铁主厂区二期 | 8,678,299 | 226 | 349 | 275 | 238,653 | ||
（4）土地评估增值分析
评估对象主厂区为填海造地，京唐公司是曹妃甸工业区最早入驻的一批企业，随着近几年工业区不断的发展与扩大，曹妃甸工业区的产业聚集度进一步增加，地价水平有所提升；2018年曹妃甸工业区基准地价与2011年相比，I级工业用地由12.8万/亩上调至16.2万/亩；海域使用金费用由3万/亩调至6.6万/亩。因此，评估基准日的土地增值是合理的。
（二）固定资产-房屋建筑物评估过程
1、评估对象房屋建筑概况
列入本次评估范围的房屋建筑物资产分为房屋建筑物、构筑物及管道沟槽，主要为京唐公司一期工程，由原料工程、烧结工程、球团工程、炼铁工程、炼钢工程、白灰窑工程、热轧工程、冷轧工程和公辅设施工程组成，账面原值2,083,551.48万元，账面净值1,577,572.27万元。
2、评估方法
本次采用重置成本法进行评估，基本公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
① 建安综合造价的确定
本次评估，委托评估的建（构）筑物规模大、类型杂、项数多，因此，在计算重置价值时将委托评估的建（构）筑物进行分为三大类：A类为大型、价值高、重要的建（构）筑物，B类为一般建（构）筑物，C类为价值量小、结构简单的建（构）筑物。
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物采用决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，调整为按现行计算的建安综合造价。
对于一般建（构）筑物，根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定额（或指标）和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价，计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
② 前期费用及其它费用的确定
前期费用及其它费用主要包括勘察设计费、监理费、建设单位管理费、工程招标及投标费等，前期费用根据相关规定取费。
③ 资金成本的确定
资金成本根据项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以建安工程费与前期费用及其他费用之和为基数确定。资金成本＝建安工程造价×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2+前期费用及其他费用×正常建设期×正常建设期贷款利率
（2）综合成新率的评定
①对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%
其中：
年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一计算这些建筑物的勘察成新率。
②对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式为：
成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
（3）评估值的计算：
评估值=重置全价×综合成新率
3、评估过程
（1）房地产权属调查
收集房地产权属证明，包括房地产权属证书办理情况、未办证的原因以及房地产的他项权利设置情况。
（2）房屋建筑物理状况调查
对被评估建筑物逐一进行现场调查，根据申报表，核对各建筑物的名称、座
落地点、结构形式、建筑面积等，察看了房屋、构筑物的外型、层数、高度、跨度、内外装修、室内设施、各构件现状、基础状况以及维修使用情况，并进行了详细的观察记录。
（3）评估测算
评估机构查阅了典型建（构）筑物的有关图纸及预决算资料，并根据评估基准日当地的建材市场价格，按现行定额、行业取费标准、房屋建筑经济寿命进行评估值计算。
4、房屋建筑物评估过程
以“炼钢连铸主厂房”为例，评估过程说明如下：
（1）重置全价测算
①建安工程造价
运用典型工程概预算法，以概预算工程量为依据，根据《唐山市工程造价信息》公布的建筑材料、人工、机械费市场价格信息，套用《冶金工业建设工程预算定额》（2012）计算土建工程造价和安装工程造价，具体计算过程如下表：
A、建筑工程造价计算表
| 序号 | 名称 | 计算方法 | 费率（%） | 金额（元） |
| 一 | 除税直接费 | （一）+（二） | 867,835,358 | |
| （一） | 除税预算价 | 1+2+3 | 852,792,106 | |
| 1 | 其中：人工费 | 定额工日×人工工日单价 | 115,553,330 | |
| 2 | 除税材料费 | 按《冶金工业建设工程预算定额》（2012版）除税预算价计算 | 691,870,235 | |
| 3 | 除税机械费 | 按《冶金工业建设工程预算定额》（2012版）除税预算价计算 | 45,368,540 | |
| （二） | 措施费 | （一）×费率 | 1.764 | 15,043,253 |
| 二 | 价差 | 4+5+6 | 90,813,697 | |
| 4 | 其中：人工费调整 | 35,436,355 | ||
| 5 | 除税材料价差 | 57,192,084 | ||
| 6 | 除税机械费调整 | -1,814,742 | ||
| 三 | 综合管理费 | 7+8 | 66,718,909 | |
| 7 | 其中：企业管理费 | （一）×费率 | 6.273 | 53,495,649 |
| 序号 | 名称 | 计算方法 | 费率（%） | 金额（元） |
| 8 | 附加税费 | （一+7+二+四+五）×9%×税率 | 13.00 | 13,223,261 |
| 四 | 利润 | （一+7）×利润率 | 7.00 | 64,493,171 |
| 五 | 规费 | （一）×费率 | 6.28 | 53,555,344 |
| 七 | 税前工程造价 | 一+二+三+四+五 | 1,143,416,480 | |
| 八 | 增值税 | 七×税率 | 9.00 | 102,907,483 |
| 九 | 含税工程造价 | 七+八 | 1,246,323,963 |
B、安装工程造价计算表
| 序号 | 名称 | 计算方法 | 费率（%） | 金额（元） |
| 一 | 除税直接费 | （一）+（二） | 110,334,830 | |
| （一） | 除税预算价 | 1+2+3 | 109,498,506 | |
| 1 | 其中：人工费 | 定额工日×人工工日单价 | 13,665,414 | |
| 2 | 除税材料费 | 按《冶金工业建设工程预算定额》（2012版）除税预算价计算 | 89,942,073 | |
| 3 | 除税机械费 | 按《冶金工业建设工程预算定额》（2012版）除税预算价计算 | 5,891,020 | |
| （二） | 措施费 | 1×费率 | 6.120 | 836,323 |
| 二 | 价差 | 4+5+6 | 10,726,637 | |
| 4 | 其中：人工费调整 | 3,074,718 | ||
| 5 | 除税材料价差 | 7,887,560 | ||
| 6 | 除税机械费调整 | -235,641 | ||
| 三 | 综合管理费 | 7+8 | 6,190,221 | |
| 7 | 其中：企业管理费 | 1×费率 | 33.410 | 4,565,615 |
| 8 | 附加税费 | （一+7+二+四+五）×9%×税率 | 13.00 | 1,624,606 |
| 四 | 利润 | 1×费率 | 30.00 | 4,099,624 |
| 五 | 规费 | 1×费率 | 66.80 | 9,128,496 |
| 七 | 税前工程造价 | 一+二+三+四+五 | 140,479,808 | |
| 八 | 增值税 | 七×税率 | 9.00 | 12,643,183 |
| 九 | 含税工程造价 | 七+八 | 153,122,991 |
主厂房建筑安装工程造价为1,399,446,953元，其中含增值税115,550,666元，不含税工程造价1,283,896,287元。
②前期及其他费用
根据国家、河北省及唐山市对于建设工程前期费用的现行有关规定计算如下
表：
| 序号 | 项目名称 | 计算基数 | 费率 | 取费（元/平方米） | 含税金额（元） | 增值税（元） | 不含税金额（元） |
| 1 | 建设单位管理费 | 1,399,446,953 | 0.409% | - | 5,723,738 | - | 5,723,738 |
| 2 | 工程招标及投标费 | 1,399,446,953 | 0.006% | - | 83,967 | 4,753 | 79,214 |
| 3 | 工程建设监理费 | 1,399,446,953 | 1.039% | - | 14,540,254 | 823,033 | 13,717,221 |
| 4 | 工程勘查设计费 | 1,399,446,953 | 1.600% | - | 22,391,151 | 1,267,424 | 21,123,728 |
| 5 | 工程前期咨询费 | 1,399,446,953 | 0.004% | - | 55,978 | 3,169 | 52,809 |
| 6 | 环境影响咨询费 | 1,399,446,953 | 0.002% | - | 27,989 | 1,584 | 26,405 |
| 7 | 城市基础设施配套费 | 205,739 | - | 40 | 8,229,560 | - | 8,229,560 |
| 合计 | - | 3.060% | 40 | 51,052,637 | 2,099,963 | 48,952,674 | |
④ 资金成本
本项工程正常建设期为3年，假设按3年均匀投入资金，利率按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）3.85%计算，则：
资金成本=（总造价+前期及其他费用）×3.85%×3÷2
=（1,399,446,953+51,052,637）×3.85%×3÷2
=83,766,351（元）
④重置全价
重置全价=建筑安装工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
=1,399,446,953+51,052,637+83,766,351-115,550,666-2,099,963
=1,416,615,313（元）
重置全价取整后为1,416,615,300元，重置单价=1,416,615,300÷205,739=6,885元/平方米
（2）成新率的确定
对房屋建筑物进行现场调查后，依据建筑物现场调查评分标准，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，并依据权重系数逐一计算出建筑物的现场调查成新率。其次，根据建筑物的耐用年限、已使用年限，计算出建筑物的理论成新率，最后计算出综合成新率。
①调查成新率
经现场调查，该房屋基础承载力强、无不均匀沉降，承重构件完好无损，屋面完好无渗漏，门窗开启灵活无翘曲，内外装修基本完好，室内电照、上下水、采暖设施齐全，能正常使用：
| 部件名称 | 标准分 | 具体情况 | 评定分 | |
| 结构部分 | 基础 | 25 | 有承载能力力，无不均匀沉降 | 21 |
| 承重构件 | 25 | 钢构件较好较坚固 | 21 | |
| 非承重墙 | 15 | 复合板墙较完好坚固；节点较牢固；拼缝处较密实 | 11 | |
| 屋面 | 20 | 复合板顶不渗漏。防水层、隔热层、保温层基本完好 | 14 | |
| 地面 | 15 | 整体面层较平整 | 11 | |
| 综合求取时权重取为0.75 | 78 | |||
| 装修部分 | 门窗 | 25 | 开关灵活，基本完好 | 21 |
| 外粉饰 | 20 | 基本完好 | 15 | |
| 内粉饰 | 20 | 基本完好 | 15 | |
| 顶棚 | 20 | 基本完好 | 16 | |
| 其他装修 | 15 | 基本完好 | 11 | |
| 综合求取时权重取为0.1 | 78 | |||
| 设备部分 | 动力电照 | 40 | 电器设备、线路各种照明装置基本完好 | 31 |
| 给排水采暖 | 30 | 管道畅通，稍有锈蚀 | 24 | |
| 其他 | 30 | 现状良好，使用正常 | 24 | |
| 综合求取时权重取为0.15 | 79 | |||
| 合计 | 78.15 | |||
②理论成新率
根据炼钢连铸主厂房竣工图纸记载，其结构设计使用年限为50年，因此本次评估耐用年限按50年计算，自建成之日起已使用年限为11.10年。
理论成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
=（50-11.10）/50×100%=77.79%
③综合成新率
综合成新率采用二种方法取权重，即理论成新率占40%，观察法占60%。
综合成新率=调查成新率×60%+理论成新率×40%
=78.15%×60%+77.79%×40%=78.01%综合成新率取78%。
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率=1,416,615,300.00×78%=1,104,959,934.00（元）
5、房屋建筑评估增值分析
本次评估房屋建筑物类固定资产原值增值1,539,102,241.83元，增值率7.39%，主要是因为委估资产建成时间较早，至评估基准日建材、人工价格上涨所致。
京唐公司房屋建筑物主要建成时间为2008年至2014年，根据河北省统计年鉴公布的固定资产投资价格指数，建安工程指数如下表所示：
| 年份 | 指数 |
| 2008 | 113.90 |
| 2009 | 94.70 |
| 2010 | 105.00 |
| 2011 | 107.90 |
| 2012 | 100.60 |
| 2013 | 99.90 |
| 2014 | 100.20 |
| 2015 | 97.10 |
| 2016 | 99.40 |
| 2017 | 109.50 |
| 2018 | 106.70 |
| 2019 | 103.10 |
数据来源：河北省2010年至2019年建安工程价格指数（以上一年为100）
根据上表数据计算，以2019年为100，各年调整系数见下表：
| 年份 | 调整系数 |
| 2008 | 125.61 |
| 2009 | 132.64 |
| 2010 | 126.33 |
| 2011 | 117.08 |
| 2012 | 116.38 |
| 2013 | 116.50 |
| 2014 | 116.26 |
| 2015 | 119.74 |
| 2016 | 120.46 |
| 2017 | 110.01 |
| 2018 | 103.10 |
| 2019 | 100.00 |
2008年至2014年平均调整系数为121.54，考虑扣除增值税后增长率约为11%。即如果以企业账面价值为依据，根据河北省公布的建安工程价格指数调整，评估增值率约为11%左右。但评估时并非以企业账面为基础，而是根据工程造价及工程量为依据，重新测算了应分摊的各项前期费用及资金成本，因为企业实际发生的前期费用较大，评估时增值并不会超过11%。综上，本次房屋建筑物评估增值合理。
二、标的公司瑕疵土地、房产的具体情况，资产基础法评估中的具体评估过程，其权属瑕疵对评估值影响的情况
（一）京唐公司土地、房产瑕疵情况
1、土地瑕疵情况
截至本回复出具之日，京唐公司尚未办理权属证书的土地面积为8.678299平方公里，其具体情况详见问题3之回复。
2、房产瑕疵情况
截至本回复出具之日，京唐公司尚未取得权属证书的房产共752项，其具体情况详见问题5之回复。
（二）瑕疵土地、房产在资产基础法评估中的具体评估过程
瑕疵土地、房产在资产基础法评估中的具体评估过程详见本问题之“一、京唐公司土地使用权、房屋建筑物评估具体计算过程及评估增值合理性”的回复。
（三）京唐公司土地、房产瑕疵对土地、房产评估值的影响
根据2015年重大资产置换时首钢股份与首钢集团签署的《首钢总公司与北京
首钢股份有限公司之重大资产置换协议》第6.7条的约定，为未来解决置入标的资产瑕疵和置出标的资产瑕疵（包括但不限于土地、房屋瑕疵问题）所发生的相关费用，包括但不限于税费、办证费用、补缴费用、滞纳金、罚款等，首钢集团将予以承担；第6.8条的约定，除首钢集团当时已向首钢股份披露的事项外，任何时候，如新发现或出现京唐公司于重大资产置换交割日之前，因海域使用权、土地使用权等问题引起的任何索赔、损失、处罚以及为解决该等问题所发生的相关费用，首钢集团应当向首钢股份予以补偿。基于上述协议，前述产权瑕疵的土地、房产等资产评估值未考虑解决资产瑕疵所发生的相关费用，因此对评估值不产生影响。
三、本次交易资产基础法在建工程评估的具体过程及主要参数，二期土地（围海造地）评估大幅增值的原因及合理性
（一）在建工程的评估
1、在建工程概况
列入本次评估范围的在建工程分为一期技改工程、二期一步工程以及二期土地（围海造地）及工程物资，京唐公司在建工程的账面价值及评估价值构成情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 |
| 在建工程-一期技改 | 221,405.32 | 228,813.51 | 3.35% |
| 在建工程-二期一步工程 | 755,074.96 | 771,187.95 | 2.13% |
| 二期土地（围海造地） | 123,263.78 | 238,653.00 | 93.61% |
| 在建工程-工程物资 | 62,000.80 | 62,781.93 | 1.26% |
| 合计 | 1,161,744.86 | 1,301,436.39 | 12.02% |
2、评估方法
在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
开工时间距基准日半年以内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。适用于一期技改工程。
开工时间距基准日半年以上的在建项目，账面值与评估基准日价格水平有较大差异的，根据评估基准日价格水平进行调整工程造价。对于大型进口设备的汇率有变动的，根据评估基准日汇率进行调整。适用于二期一步工程。本次评估在建工程账面价值中已含资金成本，以重置后的设备、土建工程评估价值、核实后的前期及其他费用为基数，根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款市场报价利率（LRP），资金成本按建设期内均匀性投入计取资金成本。其基本公式为：资金成本=（设备安装评估值+土建工程评估值+核实后的前期及其他费用）×利率×工期÷2。本次评估二期一步工程工期按两年计算，利率为3.85%。
3、评估过程
（1）调查在建工程相关的权属情况；
（2）分析在建工程账面值的构成；
（3）现场实地核查工程建设进度，查阅监理月报，了解工程质量；
（4）核实工程付款情况；
（5）核实在建工程项目中大型进口设备采购外币金额，采购时点汇率；
（6）了解主材数量、种类以及价格；
（7）确定评估方法，测算在建工程评估值。
4、一期技改工程、二期一步工程评估过程
（1）进口设备汇率调整
对大型进口设备汇率的变动造成差异进行调整，基准日汇率为100欧元=796.1元人民币、100日元=6.5808元人民币，汇率变化情况如下：
单位：元（人民币/外币）
| 外币币种 | 实际已支付 | 基准日需支付人民币 | 差异 | |
| 外币金额 | 人民币金额 | |||
| 日元 | 1,117,076,000.00 | 67,951,946.97 | 73,512,537.41 | 5,560,590.44 |
| 欧元 | 42,573,223.15 | 328,788,367.78 | 338,925,429.50 | 10,137,061.72 |
| 合计 | - | 396,740,314.75 | 412,437,966.91 | 15,697,652.16 |
由上表，因进口设备汇率变动造成增值15,697,652.16元。
（2）主材价格调整
列入本次评估在建工程中甲供材金额合计1,249,174,143.85元，以二炼钢工程为例，甲供材使用情况如下：
| 产线名称 | 材料类型 | 单位 | 用量 | 金额（元） | 入账单价（元） |
| 二炼钢 | 型材 | t | 49,852.54 | 183,840,763.15 | 3,687.69 |
| 板材 | t | 58,132.73 | 246,334,878.36 | 4,237.46 | |
| 管材（t） | t | 8,886.79 | 41,810,292.69 | 4,704.77 | |
| 管材（m） | m | 3,281.97 | 571,720.37 | 174.20 | |
| 不锈钢 | t | 574.28 | 14,392,618.91 | 25,062.11 | |
| 采光板 | m2 | 26,556.67 | 1,518,923.56 | 57.20 | |
| 灯具 | 套 | 4,454.00 | 1,516,562.02 | 340.49 | |
| 电缆 | m | 1,702,212.00 | 116,909,832.24 | 68.68 | |
| 阀门 | 套 | 5,442.00 | 1,858,501.20 | 341.51 | |
| 格栅 | t | 354.89 | 2,927,095.13 | 8,247.82 | |
| 给水管 | m | 10,660.20 | 1,362,861.20 | 127.85 | |
| 管件 | 套 | 443.00 | 140,680.98 | 317.56 | |
| 滑线 | m | 21,677.00 | 20,243,577.00 | 933.87 | |
| 门窗 | m2 | 4,578.53 | 3,003,500.46 | 656.00 | |
| 耐火材料 | t | 1,528.58 | 20,685,674.14 | 13,532.59 | |
| 桥架 | m | 89,394.00 | 15,527,252.73 | 173.69 | |
| 砼 | m3 | 10,618.00 | 3,692,812.04 | 347.79 | |
| 线材 | t | 2,542.51 | 9,122,089.11 | 3,587.83 | |
| 消火栓 | 套 | 25.00 | 25,040.10 | 1,001.60 | |
| 装饰材料 | 11,251.30 | 1,724,835.42 | 153.30 |
二炼钢工程主要使用钢材、电缆及其他材料，通过查阅唐山市工程造价信息（6月），钢材、混凝土价格变动较明显，电缆及其他材料无明显价格变动，因此本次评估对钢材、混凝土价格进行调整，电缆及其他材料按账面价值确认。
钢材主要包括型材、板材、管材、不锈钢、钢格栅等，其中型材主要为螺纹钢、圆钢、工字钢等，板材为多规格普通钢板，管材主要为规格钢管，不锈钢包括不锈钢型材、板材，混凝土为各标号混凝土。评估机构查阅唐山市工程造价信
息（6月）公布的钢材价格、混凝土价格，并对不同规格材料价格进行平均，确定评估市场单价，详见下表：
A、板材市场价格表
| 序号 | 名称 | 规格 | 单价（元） | 单位 |
| 1 | 普通钢板 | δ=0.9 | 4,420.00 | t |
| 2 | 普通钢板 | δ=1.0 | 4,310.00 | t |
| 3 | 普通钢板 | δ=1.2 | 4,310.00 | t |
| 4 | 普通钢板 | δ=1.5 | 4,310.00 | t |
| 5 | 普通钢板 | δ=2 | 4,090.00 | t |
| 6 | 普通钢板 | δ=2.5 | 3,990.00 | t |
| 7 | 普通钢板 | δ=2.75 | 3,930.00 | t |
| 8 | 普通钢板 | δ=3 | 3,870.00 | t |
| 9 | 普通钢板 | δ=4 | 3,820.00 | t |
| 10 | 普通钢板 | δ=5 | 3,820.00 | t |
| 11 | 普通钢板 | δ=6-10 | 3,820.00 | t |
| 12 | 普通钢板 | δ=12 | 3,820.00 | t |
| 板材均价 | 4,042.50 | t | ||
B、型材市场价格表
| 序号 | 名称 | 规格 | 单价（元） | 单位 |
| 1 | 工字钢 | 10# | 3,930.00 | t |
| 2 | 工字钢 | 12# | 3,880.00 | t |
| 3 | 工字钢 | 14# | 3,880.00 | t |
| 4 | 工字钢 | 16# | 3,880.00 | t |
| 5 | 工字钢 | 18# | 3,880.00 | t |
| 6 | 工字钢 | 20# | 3,880.00 | t |
| 7 | 工字钢 | 22# | 3,900.00 | t |
| 8 | 工字钢 | 25# | 3,900.00 | t |
| 9 | 工字钢 | 30# | 3,980.00 | t |
| 10 | 槽钢 | 6.3# | 3,930.00 | t |
| 11 | 槽钢 | 8# | 3,880.00 | t |
| 12 | 槽钢 | 10# | 3,880.00 | t |
| 13 | 槽钢 | 12# | 3,880.00 | t |
| 序号 | 名称 | 规格 | 单价（元） | 单位 |
| 14 | 槽钢 | 14# | 3,880.00 | t |
| 15 | 槽钢 | 16# | 3,880.00 | t |
| 16 | 槽钢 | 20# | 3,880.00 | t |
| 17 | 槽钢 | 22# | 3,880.00 | t |
| 18 | 热镀锌槽钢 | 6.3# | 4,640.00 | t |
| 19 | 热镀锌槽钢 | 8# | 4,540.00 | t |
| 20 | 热镀锌槽钢 | 10# | 4,490.00 | t |
| 21 | 热镀锌槽钢 | 12# | 4,590.00 | t |
| 22 | 圆钢 | Φ12－14 HPB300 | 3,880.00 | t |
| 23 | 圆钢 | Φ16－25 HPB300 | 3,880.00 | t |
| 24 | 螺纹钢 | Φ12－14 HRB400E | 3,980.00 | t |
| 25 | 螺纹钢 | Φ16 HRB400E | 3,960.00 | t |
| 26 | 螺纹钢 | Φ18－25 HRB400E | 3,880.00 | t |
| 27 | 螺纹钢 | Φ25以上 HRB400E | 3,930.00 | t |
| 型材均价 | 3,998.89 | t | ||
C、管材市场价格表
| 序号 | 名称 | 规格 | 单价（元） | 单位 |
| 1 | 焊 管 | DN15 | 4,210.00 | t |
| 2 | 焊 管 | DN20 | 4,210.00 | t |
| 3 | 焊 管 | DN25 | 4,180.00 | t |
| 4 | 焊 管 | DN32 | 4,180.00 | t |
| 5 | 焊 管 | DN40 | 4,160.00 | t |
| 6 | 焊 管 | DN50 | 4,160.00 | t |
| 7 | 焊 管 | DN65 | 4,070.00 | t |
| 8 | 焊 管 | DN80 | 4,070.00 | t |
| 9 | 焊 管 | DN100 | 4,010.00 | t |
| 10 | 焊 管 | DN125 | 4,040.00 | t |
| 11 | 焊 管 | DN150 | 4,040.00 | t |
| 12 | 焊 管 | DN200 | 4,070.00 | t |
| 13 | 热镀锌钢管 | DN15 | 5,610.00 | t |
| 14 | 热镀锌钢管 | DN20 | 5,510.00 | t |
| 15 | 热镀锌钢管 | DN25 | 5,300.00 | t |
| 序号 | 名称 | 规格 | 单价（元） | 单位 |
| 16 | 热镀锌钢管 | DN32 | 5,260.00 | t |
| 17 | 热镀锌钢管 | DN40 | 5,180.00 | t |
| 18 | 热镀锌钢管 | DN50 | 5,100.00 | t |
| 19 | 热镀锌钢管 | DN65 | 4,960.00 | t |
| 20 | 热镀锌钢管 | DN80 | 4,940.00 | t |
| 21 | 热镀锌钢管 | DN100 | 4,890.00 | t |
| 22 | 热镀锌钢管 | DN125 | 5,200.00 | t |
| 23 | 热镀锌钢管 | DN150 | 5,230.00 | t |
| 24 | 热镀锌钢管 | DN200 | 5,350.00 | t |
| 25 | 无缝钢管 | 76×4.5 | 4,620.00 | t |
| 26 | 无缝钢管 | 89×4.5 | 4,620.00 | t |
| 27 | 无缝钢管 | 108×4.5 | 4,520.00 | t |
| 28 | 无缝钢管 | 108×5 | 4,490.00 | t |
| 29 | 方钢管 | 20×20 | 4,260.00 | t |
| 30 | 方钢管 | 25×25 | 4,210.00 | t |
| 31 | 方钢管 | 40×40 | 3,960.00 | t |
| 32 | 方钢管 | 80×80 | 3,990.00 | t |
| 33 | 方钢管 | 100×100 | 3,980.00 | t |
| 34 | 矩形钢管 | 40×20 | 4,110.00 | t |
| 35 | 矩形钢管 | 40×80 | 3,960.00 | t |
| 36 | 矩形钢管 | 60×80 | 3,960.00 | t |
| 37 | 矩形钢管 | 100×50 | 3,960.00 | t |
| 38 | 矩形钢管 | 120×60 | 3,960.00 | t |
| 管材均价 | 4,487.63 | t | ||
D、线材市场价格表
| 序号 | 名称 | 规格 | 单价（元） | 单位 |
| 1 | 高线 | Φ8－10 HPB300 | 3,830.00 | t |
E、不锈钢市场价格表
| 序号 | 名称 | 单价（元） | 单位 |
| 1 | 不锈钢扁钢 | 16,500.00 | t |
| 2 | 不锈钢角钢 | 16,000.00 | t |
| 3 | 不锈钢型钢 | 15,700.00 | t |
| 4 | 不锈钢板 | 15,680.00 | t |
| 不锈钢均价 | 15,970.00 | t | |
F、钢格栅板市场价格表
| 序号 | 名称 | 规格 | 单价（元） | 单位 |
| 1 | 钢格栅板 | G1506/40/100 | 6,940.00 | t |
| 2 | 钢格栅板 | G205/40/100 | 7,330.00 | t |
| 3 | 钢格栅板 | G253/30/50 | 6,940.00 | t |
| 4 | 钢格栅板 | G303/40/50 | 7,230.00 | t |
| 5 | 钢格栅板 | G305/30/100 | 7,900.00 | t |
| 6 | 钢格栅板 | G455/30/100 | 7,330.00 | t |
| 7 | 钢格栅板 | G1008/40/100 热镀锌 | 6,800.00 | t |
| 8 | 钢格栅板 | G755/40/100 热镀锌 | 6,645.00 | t |
| 9 | 钢格栅板 | G605/30/100 热镀锌 | 7,290.00 | t |
| 10 | 钢格栅板 | G505/40/100 热镀锌 | 7,640.00 | t |
| 11 | 钢格栅板 | G505/30/50 热镀锌 | 7,140.00 | t |
| 12 | 钢格栅板 | G405/40/100 热镀锌 | 7,440.00 | t |
| 13 | 钢格栅板 | G405/30/50 热镀锌 | 6,645.00 | t |
| 14 | 钢格栅板 | G355/30/50 热镀锌 | 6,840.00 | t |
| 15 | 钢格栅板 | G325/40/100 热镀锌 | 6,930.00 | t |
| 16 | 钢格栅板 | G325/30/100 热镀锌 | 6,940.00 | t |
| 17 | 钢格栅板 | G325/30/50 热镀锌 | 6,760.00 | t |
| 18 | 钢格栅板 | G323/30/50 热镀锌 | 7,140.00 | t |
| 19 | 钢格栅板 | G255/40/100 热镀锌 | 7,230.00 | t |
| 20 | 钢格栅板 | G255/30/100 热镀锌 | 7,140.00 | t |
| 21 | 钢格栅板 | G255/30/50 热镀锌 | 6,930.00 | t |
| 22 | 钢格栅板 | G205/30/100 热镀锌 | 7,035.00 | t |
| 23 | 钢格栅板 | G203/30/100 热镀锌 | 6,940.00 | t |
| 24 | 钢格栅板 | G203/30/50 热镀锌 | 6,940.00 | t |
| 25 | 钢格栅板 | G1208/40/100 热镀锌 | 6,740.00 | t |
| 26 | 钢格栅板 | G253/30/100 热镀锌 | 6,940.00 | t |
| 27 | 钢格栅板 | G455/30/50 热镀锌 | 7,070.00 | t |
| 28 | 钢格栅板 | G757/30/50W1 热镀锌 | 6,940.00 | t |
| 序号 | 名称 | 规格 | 单价（元） | 单位 |
| 钢格栅板均价 | 7,063.75 | t | ||
G、混凝土市场价格表
| 序号 | 名称 | 规格 | 单价（元） | 单位 |
| 1 | 商品混凝土 | C15 | 343.00 | m3 |
| 2 | 商品混凝土 | C20 | 353.00 | m3 |
| 3 | 商品混凝土 | C25 | 363.00 | m3 |
| 4 | 商品混凝土 | C30 | 373.00 | m3 |
| 5 | 商品混凝土 | C35 | 395.00 | m3 |
| 6 | 商品混凝土 | C40 | 415.00 | m3 |
| 7 | 商品混凝土 | C45 | 435.00 | m3 |
| 8 | 商品混凝土 | C50 | 456.00 | m3 |
| 混凝土均价 | 391.63 | m3 | ||
板材市场均价为4,042.50元/t，型材市场均价为3,998.89元/t，管材市场均价为4,487.63元/t，线材市场均价为3,830.00元/t，不锈钢市场均价为15,970.00元/t，钢格栅市场均价为7,063.75元/t，混凝土市场均价为391.63元/m3，以此为基础计算二炼钢工程甲供材评估价值，详见下表：
| 材料类型 | 单位 | 用量 | 金额（元） | 入账单价 | 市场单价 | 价值调整（元） | 评估价值（元） |
| 型材 | t | 49,852.54 | 183,840,763.15 | 3,687.69 | 3,998.89 | 15,514,013.14 | 199,354,776.29 |
| 板材 | t | 58,132.73 | 246,334,878.36 | 4,237.46 | 4,042.50 | -11,333,309.25 | 235,001,569.11 |
| 管材（t） | t | 8,886.79 | 41,810,292.69 | 4,704.77 | 4,487.63 | -1,929,635.30 | 39,880,657.39 |
| 管材（m） | m | 3,281.97 | 571,720.37 | 174.20 | 166.16 | -26,386.13 | 545,334.24 |
| 不锈钢 | t | 574.28 | 14,392,618.91 | 25,062.11 | 15,970.00 | -5,221,399.25 | 9,171,219.66 |
| 采光板 | m2 | 26,556.67 | 1,518,923.56 | 57.20 | 57.20 | - | 1,518,923.56 |
| 灯具 | 套 | 4,454.00 | 1,516,562.02 | 340.49 | 340.49 | - | 1,516,562.02 |
| 电缆 | m | 1,702,212.00 | 116,909,832.24 | 68.68 | 68.68 | - | 116,909,832.24 |
| 阀门 | 套 | 5,442.00 | 1,858,501.20 | 341.51 | 341.51 | - | 1,858,501.20 |
| 格栅 | t | 354.89 | 2,927,095.13 | 8,247.82 | 7,063.75 | -420,219.70 | 2,506,875.43 |
| 给水管 | m | 10,660.20 | 1,362,861.20 | 127.85 | 127.85 | - | 1,362,861.20 |
| 管件 | 套 | 443.00 | 140,680.98 | 317.56 | 317.56 | - | 140,680.98 |
| 滑线 | m | 21,677.00 | 20,243,577.00 | 933.87 | 933.87 | - | 20,243,577.00 |
| 门窗 | m2 | 4,578.53 | 3,003,500.46 | 656.00 | 656.00 | - | 3,003,500.46 |
| 材料类型 | 单位 | 用量 | 金额（元） | 入账单价 | 市场单价 | 价值调整（元） | 评估价值（元） |
| 耐火材料 | t | 1,528.58 | 20,685,674.14 | 13,532.59 | 13,532.59 | - | 20,685,674.14 |
| 桥架 | m | 89,394.00 | 15,527,252.73 | 173.69 | 173.69 | - | 15,527,252.73 |
| 砼 | m3 | 10,618.00 | 3,692,812.04 | 347.79 | 391.63 | 465,462.21 | 4,158,274.25 |
| 线材 | t | 2,542.51 | 9,122,089.11 | 3,587.83 | 3,830.00 | 615,716.53 | 9,737,805.64 |
| 消火栓 | 套 | 25.00 | 25,040.10 | 1,001.60 | 1,001.60 | - | 25,040.10 |
| 装饰材料 | 11,251.30 | 1,724,835.42 | 153.30 | 153.30 | - | 1,724,835.42 |
二炼钢工程甲供材账面价值687,209,510.81元，评估价值684,873,753.06元，评估减值2,335,757.75元，减值率0.34%。
在建项目甲供材账面价值1,244,989,062.56元，评估价值1,256,084,028.32元，评估增值11,094,965.76元，增值率0.89%。
（3）计算建设期利息
资金成本=（设备安装评估值+土建工程评估值+核实后的前期及其他费用）×利率×工期÷2。本次评估二期一步工程工期按两年计算，利率为3.85%。
5、围海造地-二期土地使用权评估过程
二期土地评估过程详见本问题之“一、京唐公司土地使用权、房屋建筑物评估具体计算过程及评估增值合理性”的回复。
6、评估结果及分析
（1）评估结果
经评估，在建工程评估值1,301,436.39万元，增值率12.02%，具体见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 |
| 在建工程-一期技改 | 221,405.32 | 228,813.51 | 3.35% |
| 在建工程-二期一步工程 | 755,074.96 | 771,187.95 | 2.13% |
| 二期土地（围海造地） | 123,263.78 | 238,653.00 | 93.61% |
| 在建工程-工程物资 | 62,000.80 | 62,781.93 | 1.26% |
| 合计 | 1,161,744.86 | 1,301,436.39 | 12.02% |
（2）评估增减值分析
①二期一步工程评估增值161,129,877.98元，其中进口设备汇率调整影响增值15,697,652.16元，主材价差增值11,094,965.76元，建设期利息重新计算增值134,337,260.07元；
②一期技改工程项目增值74,081,885.71元，主要原因为账面价值不含资金成本，本次评估予以考虑；
③二期围海造地账面已发生成本1,232,637,797.70元，二期土地评估值为2,386,530,000.00元，增值1,153,892,202元，增值率93.61%。增值原因系取得土地时间较早，土地市场价格自然增长，同时，截至评估基准日京唐公司二期土地的账面价值不含后续将发生的土地出让金等费用。
（二）补充披露二期土地（围海造地）评估大幅增值的原因及合理性
二期土地（围海造地）账面价值123,263.78万元，评估值为238,653.00万元，增值115,389.22万元，增值率93.61%。原因如下：
1、土地市场价格自然增长
曹妃甸工业区基准地价2018年与2011年相比，I级工业用地由12.8万/亩调至
16.2万/亩；海域使用金费用由3万/亩调至6.6万/亩；材料费、人工费的持续上涨使得填海造地成本进一步提高。
| 唐山市监测指标情况一览表（工业用地） | |||
| 时间 | 水平值 | 环比增长率（%） | 指数 |
| 2010年 | 480 | 5.49 | 229 |
| 2011年 | 504 | 5 | 240 |
| 2012年 | 519 | 2.98 | 247 |
| 2013年 | 531 | 2.31 | 253 |
| 2014年 | 535 | 0.75 | 255 |
| 2015年 | 539 | 0.75 | 257 |
| 2016年 | 547 | 1.48 | 260 |
| 2017年 | 566 | 3.47 | 270 |
| 2018年 | 589 | 4.06 | 280 |
| 2019年 | 483 | 3.43 | 291 |
| 2020年 | 496 | 2.69 | 299 |
数据来源：2010年以来唐山市工业用地价格指数
2、二期土地账面价值不含土地出让金
京唐公司二期土地通过围海造地已形成的867.8299公顷土地因尚未办理完成海域使用审批手续而未取得不动产权证书，账面价值为前期实际发生的造地成本，不包括土地出让金。
根据2015年首钢股份与首钢集团签署的《重大资产置换协议》之约定，后续因办理土地权属证书而发生的费用均由首钢集团承担，因此本次交易中按照已办理土地出让假设进行评估。
四、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第七节 交易标的的评估情况”之“二、资产基础法评估情况”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问履行的核查程序如下：
1、实地考察标的公司所持土地的性质、区位、面积、土地形状、地形地势、周边地块成交情况，以及所持房产的房屋状况、使用年限、周围房屋成交或租赁情况等；
2、查阅天健兴业出具的评估报告、评估说明；
3、查阅2015年重大资产置换时首钢股份与首钢集团签署的《首钢总公司与北京首钢股份有限公司之重大资产置换协议》。
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已补充披露标的公司土地使用权、房屋建筑物等评估具体计算过程，评估过程合理，参数选取谨慎，评估增值具有合理性。
2、基于首钢集团出具的相关承诺，及对未办理权属证书的土地、房产法律障碍分析，本次评估没有考虑权属瑕疵对评估值的影响。
3、上市公司已补充披露标的资产在建工程评估的具体过程、主要参数和二期土地（围海造地）评估增值的原因，评估增值具有合理性。
问题7、申请文件显示，1）本次交易评估中，标的公司固定资产评估减值-
2.41%，主要系设备类资产评估减值；在建工程评估增值12.02%。2）报告期各期末，京唐公司在建工程分别为178.83亿元、203.34亿元和116.17亿元，占总资产比例分别为23.86%、24.60%和13.57%。主要变化系二期一步工程建设与转固。3）报告期各期末，京唐公司固定资产账面价值分别为434.98亿元、472.01亿元和540.84亿元，占总资产比例分别为58.03%、57.10%和63.16%。2019年，京唐公司折旧金额为31.05亿元，占当年营业成本的9.56%。请你公司：1）按照固定资产类别，以列表形式分别补充披露各报告期标的资产不同类别固定资产的初始入账价值、累计折旧和账面余额，并对报告期固定资产折旧费用进行合理性测试。并结合标的资产机器设备和房屋建筑使用情况、资产评估情况等，补充披露固定资产减值准备计提充分性，以及固定资产折旧费用与利润表中成本费用勾稽关系。2）补充披露标的资产最近一期末在建工程具体情况，包括项目名称、投资规模、投资期限、建造方式、各期投资金额、投资进度、成本归集等，是否存在已达到预定可使用状态情况，转固时间是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、报告期内京唐公司固定资产明细、折旧费用及减值准备情况
（一）各报告期京唐公司不同类别固定资产的初始入账价值﹑累计折旧和账面余额情况各报告期京唐公司不同类别固定资产的初始入账价值﹑累计折旧和账面余额情况如下：
1、截至2018年12月31日固定资产情况
单位：万元
| 固定资产名称/类别 | 初始入账价值 | 累计折旧 | 账面价值 |
| （一）房屋建筑物 | 1,385,707.96 | 413,969.38 | 971,738.58 |
| 1.房屋——生产 | 712,268.38 | 136,857.28 | 575,411.10 |
| ——非生产 | 199.80 | 68.79 | 131.01 |
| 2.建筑物——生产 | 673,239.79 | 277,043.31 | 396,196.47 |
| （二）机器设备 | 5,053,588.80 | 1,755,318.98 | 3,298,269.82 |
| 固定资产名称/类别 | 初始入账价值 | 累计折旧 | 账面价值 |
| 1.机械设备 | 30,495.02 | 10,183.84 | 20,311.18 |
| 2.动力设备 | 194,116.25 | 122,035.44 | 72,080.82 |
| 3.传导设备 | 271,441.34 | 84,293.04 | 187,148.30 |
| 4.工业炉窑 | 39,968.73 | 16,482.18 | 23,486.54 |
| 5.非生产用设备及器具 | 1,556.56 | 243.43 | 1,313.13 |
| 6.冶金工业专用设备 | 4,049,097.06 | 1,340,395.42 | 2,708,701.63 |
| 7.电力工业专用设备 | 466,256.63 | 181,640.75 | 284,615.88 |
| 8.机械工业专用设备 | 657.21 | 44.87 | 612.34 |
| 9.矿山煤炭专用设备 | - | - | - |
| （三）运输设备 | 54,296.49 | 24,387.41 | 29,909.08 |
| （四）电子设备 | 91,835.32 | 61,610.09 | 30,225.23 |
| 1.自动化控制仪器仪表 | 89,030.55 | 61,320.82 | 27,709.72 |
| 2.电子仪表和电讯设备 | 2,804.77 | 289.27 | 2,515.50 |
| （五）其他设备 | 19,769.94 | 82.23 | 19,687.71 |
| 1.工具及其他生产用具 | 19,769.94 | 82.23 | 19,687.71 |
| 合计 | 6,605,198.51 | 2,255,368.09 | 4,349,830.42 |
2、截至2019年12月31日固定资产情况
单位：万元
| 固定资产名称/类别 | 初始入账价值 | 累计折旧 | 账面价值 |
| （一）房屋建筑物 | 1,609,492.46 | 408,848.63 | 1,200,643.82 |
| 1.房屋——生产 | 804,190.36 | 167,849.25 | 636,341.11 |
| ——非生产 | 199.80 | 72.84 | 126.96 |
| 2.建筑物——生产 | 805,102.29 | 240,926.54 | 564,175.75 |
| （二）机器设备 | 5,203,325.77 | 1,911,593.60 | 3,291,732.16 |
| 1.机械设备 | 208,879.94 | 71,478.11 | 137,401.83 |
| 2.动力设备 | 288,784.73 | 125,459.95 | 163,324.78 |
| 3.传导设备 | 231,647.35 | 67,866.69 | 163,780.66 |
| 4.工业炉窑 | 18,825.08 | 7,978.99 | 10,846.10 |
| 5.非生产用设备及器具 | 1,504.62 | 296.86 | 1,207.76 |
| 6.冶金工业专用设备 | 3,711,057.53 | 1,311,806.29 | 2,399,251.24 |
| 7.电力工业专用设备 | 574,986.21 | 244,765.03 | 330,221.17 |
| 8.机械工业专用设备 | 167,112.87 | 81,630.87 | 85,482.01 |
| 固定资产名称/类别 | 初始入账价值 | 累计折旧 | 账面价值 |
| 9.矿山煤炭专用设备 | 527.44 | 310.83 | 216.62 |
| （三）运输设备 | 141,417.81 | 104,921.84 | 36,495.97 |
| （四）电子设备 | 240,220.74 | 138,996.13 | 101,224.61 |
| 1.自动化控制仪器仪表 | 225,957.24 | 128,267.82 | 97,689.42 |
| 2.电子仪表和电讯设备 | 14,263.50 | 10,728.31 | 3,535.19 |
| （五）其他设备 | 9,135.06 | 680.57 | 8,454.48 |
| 1.工具及其他生产用具 | 9,135.06 | 680.57 | 8,454.48 |
| 合计 | 7,203,591.83 | 2,565,040.78 | 4,638,551.05 |
3、截至2020年9月30日固定资产情况
单位：万元
| 固定资产名称/类别 | 初始入账价值 | 累计折旧 | 账面价值 |
| （一）房屋建筑物 | 1,847,993.77 | 449,939.22 | 1,398,054.54 |
| 1.房屋——生产 | 945,202.19 | 184,056.93 | 761,145.26 |
| ——非生产 | 193.59 | 94.57 | 99.02 |
| 2.建筑物——生产 | 902,597.99 | 265,787.73 | 636,810.26 |
| （二）机器设备 | 5,951,268.13 | 2,112,124.48 | 3,839,143.64 |
| 1.机械设备 | 566,946.84 | 84,308.96 | 482,637.88 |
| 2.动力设备 | 319,955.45 | 139,463.80 | 180,491.65 |
| 3.传导设备 | 312,921.69 | 74,720.69 | 238,201.00 |
| 4.工业炉窑 | 25,564.00 | 8,600.93 | 16,963.07 |
| 5.非生产用设备及器具 | 10,842.07 | 483.26 | 10,358.81 |
| 6.冶金工业专用设备 | 3,874,364.91 | 1,449,133.98 | 2,425,230.92 |
| 7.电力工业专用设备 | 657,227.77 | 267,757.65 | 389,470.11 |
| 8.机械工业专用设备 | 182,917.96 | 87,320.06 | 95,597.90 |
| 9.矿山煤炭专用设备 | 527.44 | 335.14 | 192.30 |
| （三）运输设备 | 169,842.66 | 110,659.98 | 59,182.68 |
| （四）电子设备 | 276,552.47 | 153,609.57 | 122,942.89 |
| 1.自动化控制仪器仪表 | 261,114.22 | 142,319.51 | 118,794.70 |
| 2.电子仪表和电讯设备 | 15,438.25 | 11,290.06 | 4,148.19 |
| （五）其他设备 | 9,289.31 | 1,182.74 | 8,106.56 |
| 1.工具及其他生产用具 | 9,289.31 | 1,182.74 | 8,106.56 |
| 合计 | 8,254,946.32 | 2,827,516.01 | 5,427,430.32 |
（二）报告期京唐公司固定资产折旧费用的合理性测试
根据京唐公司的固定资产折旧年限按固定资产类别进行固定资产折旧费用的重新测算，经测算后各报告期应计提折旧费用与账面实际计提折旧金额整体差异较小，在合理范围之内：
单位：万元
| 项目 | 测算折旧额 | 账面计提额 | 差异 | 差异率 |
| 2018年度 | 307,178.91 | 306,846.70 | 332.21 | 0.11% |
| 2019年度 | 311,209.22 | 309,981.79 | 1,227.43 | 0.40% |
| 2020年度1-6月 | 169,426.72 | 169,746.22 | -319.51 | -0.19% |
| 2020年度1-9月 | 262,230.37 | 262,962.04 | -731.67 | -0.28% |
（三）固定资产减值准备计提情况
本次对京唐公司固定资产评估主要采用重置成本法，具体评估情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增值率 |
| 固定资产 | 5,328,472.71 | 5,199,995.40 | -128,477.31 | -2.41% |
| 其中：建筑物 | 1,577,572.27 | 1,632,748.70 | 55,176.43 | 3.50% |
| 设备 | 3,750,900.44 | 3,567,246.70 | -183,653.74 | -4.90% |
其中，设备类固定资产评估减值，具体评估情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 机器设备 | 5,795,491.61 | 3,710,562.07 | 5,562,139.15 | 3,523,158.16 | -233,352.45 | -187,403.91 |
| 车辆 | 1,785.98 | 538.73 | 1,318.75 | 628.35 | -467.24 | 89.62 |
| 电子设备 | 182,043.20 | 39,799.64 | 166,891.25 | 43,460.19 | -15,151.95 | 3,660.55 |
| 合计 | 5,979,320.79 | 3,750,900.44 | 5,730,349.15 | 3,567,246.70 | -248,971.64 | -183,653.74 |
本次设备类固定资产评估原值减值248,971.64万元，净值减值183,653.74万元，设备净值减值金额小于原值减值金额，机器设备原值评估减值的主要原因是部分机器设备在评估基准日重置价格下降，但京唐公司设备类固定资产的成新率较高，所以设备净值的评估减值低于其原值的评估减值。
京唐公司每年对固定资产进行检查和必要维护，需要大修的及时安排大修，固定资产整体维修保养情况较好，在评估基准日不存在损毁、报废等功能性贬值
的情况；同时京唐公司整体生产和盈利状况正常，也不存在固定资产经济性贬值的情况。京唐公司根据企业会计准则的规定在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，估计其可收回金额，进行减值测试。
报告期内，京唐公司各类固定资产维护和运行状况良好，设备原值评估减值主要因部分机器设备在评估基准日重置价格下降，未发生减值迹象，无需计提减值准备。
（三）固定资产折旧费用与利润表中成本费用勾稽关系
各报告期，京唐公司折旧费用均在生产成本、管理费用和销售费用之间进行合理分配，勾稽关系如下：
单位：万元
| 项目 | 折旧计提额 | 生产成本 | 管理费用 | 销售费用 | 差异 |
| 2018年度 | 306,846.70 | 297,884.54 | 8,952.76 | 9.40 | - |
| 2019年度 | 309,981.79 | 301,914.85 | 8,057.34 | 9.60 | - |
| 2020年度1-6月 | 169,746.22 | 165,955.53 | 3,786.37 | 4.33 | - |
| 2020年度1-9月 | 262,962.04 | 256,918.99 | 6,036.60 | 6.44 | - |
二、最近一期末在建工程的具体情况，转固时间符合《企业会计准则》规定截至2020年9月30日，京唐公司在建工程具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 预计总投资 | 开始时间 | 预定达到使用状态时间 | 建造方式 | 2018年之前投资 | 2018年度投资 | 2019年度投资 | 2020年1-9月投资 | 累计投资 | 其中：累计试车费 | 投资进度（%） | 工程进度 | 是否达到预定可使用状态 |
| 1 | 二炼钢工程（连铸） | 247,861.05 | 2016/9 | 2020/12 | 自行建造 | 32,867.81 | 92,419.05 | 100,425.54 | 17,098.46 | 242,810.86 | 2,052.75 | 97.96 | ① | 否 |
| 2 | 薄板坯连铸连轧工程 | 272,165.46 | 2017/3 | 2020/12 | 自行建造 | 15,749.52 | 48,763.41 | 155,908.53 | 48,174.47 | 268,595.92 | 7,825.39 | 98.69 | ② | 否 |
| 3 | 燃气设施工程 | 18,037.46 | 2017/12 | 2020/12 | 自行建造 | 973.00 | 6,691.58 | 9,295.57 | 751.42 | 17,711.57 | - | 98.19 | ⑤ | 否 |
| 4 | 能源信息化工程 | 8,393.91 | 2016/6 | 2021/12 | 自行建造 | - | - | 1,452.51 | - | 1,452.51 | - | 17.30 | ⑤ | 否 |
| 5 | 热力设施工程（含高炉冲渣水余热利用） | 9,196.99 | 2017/12 | 2021/12 | 自行建造 | 92.04 | 935.06 | 4,055.69 | 1,367.08 | 6,449.86 | - | 70.13 | ⑤ | 否 |
| 6 | 原水处理改造工程 | 3,819.15 | 2019/8 | 2020/12 | 自行建造 | - | - | 2,093.19 | 866.18 | 2,959.37 | - | 77.49 | ⑤ | 否 |
| 7 | 海水淡化工程 | 43,916.45 | 2017/10 | 2020/12 | 自行建造 | 87.87 | 131.72 | 29,974.82 | 829.70 | 31,024.10 | - | 70.64 | ⑤ | 否 |
| 8 | 5#库工程 | 7,122.97 | 2016/8 | 2021/12 | 自行建造 | 4,032.45 | 913.83 | 1,808.65 | 144.67 | 6,899.60 | - | 96.86 | ⑤ | 否 |
| 9 | 道路工程 | 6,597.70 | 2016/8 | 2020/12 | 自行建造 | 319.18 | 1,779.35 | 2,439.99 | 318.59 | 4,857.11 | - | 73.62 | ⑤ | 否 |
| 10 | 铁路工程 | 16,387.61 | 2016/8 | 2020/12 | 自行建造 | 330.61 | 3,265.85 | 10,638.97 | 407.59 | 14,643.03 | - | 89.35 | ⑤ | 否 |
| 11 | 绿化工程 | 5,454.47 | 2016/8 | 2020/12 | 自行建造 | - | 583.53 | 2,226.92 | 975.63 | 3,786.07 | - | 69.41 | ⑤ | 否 |
| 12 | 信息化工程 | 9,500.00 | 2017/7 | 2020/12 | 自行建造 | 1,298.86 | 2,710.86 | 4,301.16 | 1,103.05 | 9,413.93 | - | 99.09 | ⑤ | 否 |
| 序号 | 项目 | 预计总投资 | 开始时间 | 预定达到使用状态时间 | 建造方式 | 2018年之前投资 | 2018年度投资 | 2019年度投资 | 2020年1-9月投资 | 累计投资 | 其中：累计试车费 | 投资进度（%） | 工程进度 | 是否达到预定可使用状态 |
| 13 | 检化验工程 | 5,775.58 | 2016/8 | 2020/12 | 自行建造 | 808.74 | 852.11 | 3,947.08 | 99.76 | 5,707.69 | - | 98.82 | ⑤ | 否 |
| 14 | 办公生活设施 | 3,433.64 | 2017/3 | 2020/12 | 自行建造 | - | 1,013.78 | 2,043.55 | 104.37 | 3,161.70 | - | 92.08 | ⑤ | 否 |
| 15 | 炼钢部办公楼扩建工程项目 | 377.42 | 2018/4 | 2020/12 | 自行建造 | - | 146.90 | 133.08 | 61.76 | 341.73 | - | 90.54 | ⑤ | 否 |
| 16 | 高强度钢热基镀锌生产线项目 | 60,290.84 | 2018/12 | 2021/4 | 自行建造 | - | - | 22,166.00 | 35,122.27 | 57,288.28 | 324.31 | 95.02 | ③ | 否 |
| 17 | 设备部维检办公楼项目 | 474.62 | 2018/4 | 2020/12 | 自行建造 | - | - | - | 211.43 | 211.43 | - | 44.55 | ⑥ | 否 |
| 18 | 彩涂板事业部1#镀锌厂房通风改造项目 | 36,001.50 | 2018/11 | 2021/12 | 自行建造 | - | 13,475.73 | 19,465.63 | 2,360.39 | 35,301.75 | - | 98.06 | ⑥ | 否 |
| 19 | 冷轧作业部高强度钢十八辊单机架项目 | 31,836.00 | 2018/9 | 2021/12 | 自行建造 | - | - | 8,747.01 | 17,336.30 | 26,083.32 | - | 81.93 | ④ | 否 |
| 20 | 首钢钢铁产销一体化经营管理系统 | 21,633.00 | 2017/8 | 2020/12 | 自行建造 | - | 6,672.04 | 7,233.27 | 6,503.18 | 20,408.49 | - | 94.34 | ⑥ | 否 |
| 21 | 炼铁作业部球团脱硫超低排放改造项目 | 19,017.00 | 2019/8 | 2020/12 | 自行建造 | - | - | 8,367.36 | 8,691.24 | 17,058.60 | - | 89.70 | ⑥ | 否 |
| 22 | 京唐公司供料作业部煤料场改造封闭工程项目 | 37,504.00 | 2019/9 | 2020/12 | 自行建造 | - | - | - | 34,439.98 | 34,439.98 | - | 91.83 | ⑥ | 否 |
| 23 | 京唐公司矿料场改造封闭工程项目 | 37,269.00 | 2020/3 | 2020/12 | 自行建造 | - | - | - | 34,222.57 | 34,222.57 | - | 91.83 | ⑥ | 否 |
| 24 | 京唐公司球团料场改造封闭工程项目 | 24,860.00 | 2020/3 | 2020/12 | 自行建造 | - | - | - | 22,835.29 | 22,835.29 | - | 91.86 | ⑥ | 否 |
| 序号 | 项目 | 预计总投资 | 开始时间 | 预定达到使用状态时间 | 建造方式 | 2018年之前投资 | 2018年度投资 | 2019年度投资 | 2020年1-9月投资 | 累计投资 | 其中：累计试车费 | 投资进度（%） | 工程进度 | 是否达到预定可使用状态 |
| 25 | 一期套筒窑生产线改造项目 | 2,993.67 | 2018/6 | 2020/12 | 自行建造 | - | - | 2,092.61 | 630.86 | 2,723.47 | - | 90.97 | ⑥ | 否 |
| 26 | 热轧作业部复合钢卷撕分线改造项目 | 2,985.00 | 2018/9 | 2020/12 | 自行建造 | - | - | 2,186.29 | 446.63 | 2,632.92 | - | 88.21 | ⑥ | 否 |
| 27 | 采购精选公司矿选设备项目 | 9,341.52 | 2019/10 | 2020/10 | 外购设备 | - | - | - | 8,586.92 | 8,586.92 | - | 91.92 | ⑥ | 否 |
| 28 | 供料作业部煤、矿料场增加除尘设施项目 | 1,703.00 | 2020/4 | 2020/12 | 自行建造 | - | - | - | 1,537.87 | 1,537.87 | - | 90.30 | ⑥ | 否 |
| 30 | 炼铁作业部烧结一二次混合机封闭项目 | 1,044.00 | 2020/3 | 2021/12 | 自行建造 | - | - | - | 867.27 | 867.27 | - | 83.07 | ⑥ | 否 |
| 31 | 供料作业部水运皮带系统通廊改造封闭项目 | 720.00 | 2020/4 | 2020/12 | 自行建造 | - | - | - | 660.28 | 660.28 | - | 91.71 | ⑥ | 否 |
| 32 | 焦化作业部二期皮带封闭系统升级改造项目 | 1,999.00 | 2020/7 | 2021/12 | 自行建造 | - | - | - | 1,118.23 | 1,118.23 | - | 55.94 | ⑥ | 否 |
| 33 | 炼钢作业部钢渣大棚封闭项目 | 4,215.00 | 2020/3 | 2021/12 | 自行建造 | - | - | - | 2,327.79 | 2,327.79 | - | 55.23 | ⑥ | 否 |
| 34 | 质检监督部原料取制样系统升级改造 | 2,947.72 | 2018/8 | 2020/12 | 自行建造 | - | - | - | 819.81 | 819.81 | - | 27.81 | ⑥ | 否 |
| 35 | 炼铁作业部2#高炉适应大球比炉体结构优化改造项目 | 4,950.00 | 2019/3 | 2020/12 | 自行建造 | - | - | - | 3,862.92 | 3,862.92 | - | 78.04 | ⑥ | 否 |
| 36 | 彩涂板事业部1#镀锌机组 | 2,892.00 | 2019/10 | 2020/12 | 自行建造 | - | - | - | 992.85 | 992.85 | - | 34.33 | ⑥ | 否 |
| 序号 | 项目 | 预计总投资 | 开始时间 | 预定达到使用状态时间 | 建造方式 | 2018年之前投资 | 2018年度投资 | 2019年度投资 | 2020年1-9月投资 | 累计投资 | 其中：累计试车费 | 投资进度（%） | 工程进度 | 是否达到预定可使用状态 |
| 产能提升改造项目 | ||||||||||||||
| 37 | 炼铁作业部一号高炉适应大球比炉体结构优化改造项目 | 4,998.00 | 2019/8 | 2020/12 | 自行建造 | - | - | - | 3,910.95 | 3,910.95 | - | 78.25 | ⑥ | 否 |
| 38 | 炼铁作业部1号高炉煤气换热器和空气换热器改造项目 | 1,898.00 | 2019/9 | 2020/12 | 自行建造 | - | - | - | 1,013.56 | 1,013.56 | - | 53.40 | ⑥ | 否 |
| 39 | 运输部码头铁路新增4台门式起重机项目 | 1,755.00 | 2019/9 | 2021/12 | 自行建造 | - | - | - | 516.77 | 516.77 | - | 29.45 | ⑥ | 否 |
| 40 | 一期高炉联合料仓N1-1、N2-1转运站除尘改造工程 | 1,377.00 | 2020/4 | 2021/12 | 自行建造 | - | - | - | 1,052.64 | 1,052.64 | - | 76.44 | ⑥ | 否 |
| 41 | 炼钢作业部套筒窑烟气净化处理项目 | 2,895.00 | 2018/12 | 2020/12 | 自行建造 | - | - | - | 2,442.96 | 2,442.96 | - | 84.39 | ⑥ | 否 |
| 42 | 能源与环境部1#300MW发电机组环保设施提效改造项目 | 2,902.00 | 2019/1 | 2020/12 | 自行建造 | - | - | - | 2,409.73 | 2,409.73 | - | 83.04 | ⑥ | 否 |
| 43 | 炼铁作业部烧结一二次混合机封闭项目 | 1,044.00 | 2020/3 | 2021/12 | 自行建造 | - | - | - | 515.01 | 515.01 | - | 49.33 | ⑥ | 否 |
| 44 | 一期高炉联合料仓仓顶除尘改造工程 | 812.00 | 2020/4 | 2021/12 | 自行建造 | - | - | - | 585.49 | 585.49 | - | 72.11 | ⑥ | 否 |
| 45 | 围海造地 | 220,000.00 | 2022/12 | 自行建造 | 123,263.78 | - | - | - | 123,263.78 | - | 56.03 | ⑦ | 否 | |
| 合计 | 1,029,505.99 | 10,202.46 |
主要在建工程进度情况如下：
①二炼钢工程（连铸）：该工程主体基本完工，已进入调试阶段，转炉、VD精炼等尚未达到设计能力，将在调试完成达到设计能力后正式投入生产使用，2020年底具备整体投产条件；
②薄板坯连铸连轧工程：该工程主体基本完工，已进入调试阶段，该产线作为国内首条多模式全连续铸轧生产线，整体调试进度较慢，尚未达到设计能力，目前正针对瓶颈与难点攻关，将在调试完成达到设计能力后正式投入生产使用，2020年底具备整体投产条件；
③高强度钢热基镀锌生产线项目：该工程主体处于施工阶段，同时开始进行调试，受疫情影响，外方技术人员无法来现场，调试进度缓慢，将在调试完成达到设计能力后正式投入生产使用；
④高强度钢十八辊单机架项目：该工程处于施工阶段，同时开始进行调试，受疫情影响，外方技术人员无法来现场，调试进度缓慢，将在调试完成达到设计能力后正式投入生产使用；
⑤主要公辅项目主体基本完工，进入联合调试阶段，将在调试完成达到设计能力后正式投入生产使用，2020年底具备整体投产条件；
⑥其他技改项目处于施工阶段，涉及工艺升级、提高环保水平等方面，将在项目建成后逐步投入生产使用；
⑦围海造地项目待取得相关土地权属证书时转入无形资产。
京唐公司根据《企业会计准则》，以在建工程达到预定使用可使用状态作为是否转固的判断依据，转固之前在建项目在“在建
工程”科目核算，不计提折旧，试生产发生的消耗扣除试生产产品销售收款净额后归集在“在建工程”资本化处理，试生产期间的产品试销不计入销售收入。
三、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问履行的核查程序如下：
1、实地查看京唐公司固定资产、在建工程使用情况；
2、查阅报告期京唐公司固定资产明细；
3、查阅天健兴业出具的评估报告、评估说明；
4、查阅京唐公司2020年9月30日在建工程明细及转固情况说明。
经核查，独立财务顾问认为：
1、京唐公司各报告期折旧费用测算与账面计提额差异较小；京唐公司整体设备维护状态较好，盈利状态正常，固定资产评估原值减值主要是重置成本下降所致，根据企业会计准则的规定不需计提固定资产减值准备；各报告期折旧费用均在生产成本、管理费用和销售费用之间合理分配。
2、截至2020年9月30日，京唐公司在建工程均未达到预定可使用状态，转固时点符合《企业会计准则》的相关规定。
问题8、申请文件显示，首钢集团已于2014年、2015年首钢股份资产重组时，及2018年首钢股份第二次临时股东大会出具关于避免与首钢股份同业竞争的承诺。首钢集团承诺继续履行相关承诺。请你公司补充披露：本次交易是否有利于解决前述同业竞争问题，如是，相应措施是否充分、合理及具有可操作性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易是否有利于解决前述同业竞争问题
（一）首钢集团关于避免与上市公司同业竞争的承诺及履行情况
2012年7月17日，首钢总公司出具《关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺》，就解决2012年重组实施完毕后的同业竞争问题提出相应措
施，并就避免同业竞争问题作出相应承诺：
“1、重组完成后逐步解决同业竞争的相关措施与安排本次重组完成后，首钢总公司将继续秉承首钢股份作为发展及整合首钢总公司下属钢铁业务和资产的唯一上市平台的战略规划部署，以钢铁资产借首钢股份整体上市为目标，持续推进首钢股份在钢铁业务方面的集团内整合，使首钢股份与首钢总公司在业务上的竞争关系在本次重组完成后不断改善，并最终从根本上解决首钢总公司与首钢股份之间的同业竞争，具体措施与安排如下：
（1）根据首钢钢铁业发展规划，首钢股份将作为首钢总公司在中国境内的钢铁及上游铁矿资源产业发展、整合的唯一平台，最终实现首钢总公司在中国境内的钢铁、上游铁矿资源业务整体上市。
（2）根据首都城市总体规划要求，上市公司位于北京昌平区的第一线材厂将在2012年停产。
（3）位于北京石景山区的首钢特钢公司、首钢新钢公司相关钢铁业务将在本次重组完成后3年内通过注销、重组、注入上市公司等方式，解决同业竞争问题。
（4）位于河北省唐山市曹妃甸工业区的京唐公司，将在本次重组完成后3年内通过委托管理、租赁经营等方式解决同业竞争问题。在符合证券法律法规和行业政策要求后，首钢总公司将及时推动其注入上市公司。
（5）位于河北省秦皇岛市的首秦公司和秦皇岛板材均为首钢总公司下属首长国际企业有限公司的下属子公司。本次重组完成后，首钢总公司将积极协调境内外两家上市公司，即首钢股份与首长国际企业有限公司的经营业务关系，保证境内外两家上市公司利益均不受到不利影响。
（6）首钢总公司其它从事钢铁经营生产业务的公司，争取在本次重组完成后通过3至5年按证券法律法规和行业政策要求完成内部整合梳理，并通过包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式注入首钢股份。
若因市场因素或其他原因，首钢总公司未能按照以上安排将现有竞争性钢铁资产按时注入首钢股份，首钢总公司承诺将与首钢股份平等协商并履行内部审议程序后，通过委托管理、租赁经营等方式将未按时注入首钢股份的钢铁资产和业
务交由首钢股份管理；在首钢股份管理该等钢铁业务和资产的过程中，相关钢铁资产和业务一旦具备注入上市公司的标准和条件，首钢总公司将及时以合法及适当的方式将其注入首钢股份，直至首钢股份管理的首钢总公司所控制钢铁资产和业务全部注入首钢股份为止。
2、关于避免同业竞争的其他安排的承诺
首钢总公司就避免与首钢股份同业竞争问题，进一步就相关安排承诺如下：
（1）除承诺函出具日前已存在的同业竞争情况之外，如果首钢总公司获得与首钢股份业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，首钢总公司将立即通知首钢股份，优先提供给首钢股份进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给首钢股份的条件。
（2）在整合和经营现有未置入上市公司的钢铁资产时，首钢总公司将以有利于未来置入首钢股份为原则，选择恰当平台和方式实现资源整合，并且在与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止该等资产或业务注入上市公司的条款。
（3）首钢总公司尽可能保障现有未注入首钢股份的钢铁资产的正常经营与盈利能力，确保上述资产及业务不存在因首钢总公司原因而使其陷入经营困境，或发生其他无法实现最终注入首钢股份的目标或使得该等注入行为存在法律障碍的情形。
（4）首钢总公司在消除或避免同业竞争方面所作各项承诺，同样适用于首钢总公司下属除首钢股份及其下属企业以外的其他直接或间接控制的企业，首钢总公司有义务督促并确保首钢总公司其他下属企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”
2015年7月6日，首钢总公司出具《首钢总公司关于避免同业竞争的承诺函》，确认自原承诺函出具之日至2015年承诺函出具之日，首钢总公司及除首钢股份以外的首钢总公司其他下属企业未新增可能与首钢股份存在竞争性业务的任何业务或对与首钢股份相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织新增投资。首钢总公司根据原承诺函所承诺内容，拟将其持有的京唐公司51%的股权转让予首钢股份，并由首钢总公司受让首钢股份持有的贵州首钢产
业投资有限公司100%的股权。为维护首钢股份及其公众股东的合法权益，首钢总公司承诺于前述重大资产置换完成后，将继续履行原承诺函内容，并将继续推进首钢总公司与首钢股份同业竞争的解决措施并避免新增同业竞争情况发生。2018年12月27日，经上市公司2018年度第二次临时股东大会批准，首钢集团就解决同业竞争问题变更承诺如下：
“（1）根据首钢钢铁业发展规划，首钢股份将作为首钢集团在中国境内的钢铁及上游铁矿资源产业发展、整合的唯一平台，最终实现首钢集团在中国境内的钢铁、上游铁矿资源业务整体上市。
（2）在首钢集团其它从事钢铁经营生产业务的公司通过积极落实国家产业政策及环保要求，进一步优化调整产品结构，实现连续3年盈利，且行业整体状况不出现较大波动的情况下，首钢集团将按照证券法律法规和行业政策的要求，启动包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式将相关优质资产注入首钢股份，并在启动相关事宜后的36个月内完成。”
为维护上市公司及公众股东的合法权益，有效解决本次交易完成后上市公司与首钢集团之间的同业竞争问题，首钢集团进一步承诺：
“为维护首钢股份及其公众股东的合法权益，本公司承诺于首钢股份本次重组完成后，将继续履行本公司已经出具的关于避免本公司与首钢股份同业竞争问题相关承诺函内容，并将继续推进本公司与首钢股份同业竞争的解决措施并避免新增同业竞争情况的发生。
除非本公司不再为首钢股份之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给首钢股份及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
（二）首钢集团逐步解决与首钢股份同业竞争问题
自2014年重组出具承诺函至本回复报告出具之日，首钢集团及下属子公司已逐步解决与首钢股份的下述同业竞争问题：
1）北京首钢股份有限公司第一线材厂已于2012年停产；
2）北京首钢特殊钢有限公司已于2012年停产，并已于2014年完成将小冷轧业务及其相关资产及人员转移至京唐公司工作；
3）北京首钢新钢有限责任公司已于2008年停产，首钢总公司已于2013年12月27日完成对新钢公司吸收合并工作，新钢公司已在北京市工商行政管理局办理注销登记；4）京唐公司已于2015年通过重大资产置换进入上市公司合并报表范围。
（三）本次交易对解决前述同业竞争问题的影响
本次交易前，京唐公司已经为上市公司控股子公司，本次交易为收购少数股权，本次交易后上市公司持有的京唐公司股权比例提高，将进一步增强上市公司钢铁主业的持续盈利能力，保障上市公司的长期稳定发展。上市公司不会因此产生新的同业竞争问题。
本次交易完成后，首钢集团将继续履行已经出具的关于避免首钢集团与首钢股份同业竞争问题相关承诺，并将继续推进首钢集团与首钢股份之间的同业竞争的解决工作，避免新增同业竞争。本次交易不新增同业竞争，且交易完成后首钢集团持有上市公司股权比例将进一步下降，上市公司持续盈利能力将进一步增强，有利于后续首钢集团将优质钢铁资产注入上市公司，从而实质推进前述同业竞争问题的解决。
二、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务履行的核查程序如下：
1、查阅首钢集团于2014年、2015年首钢股份资产重组时及2018年首钢股份第二次临时股东大会出具的关于避免与首钢股份同业竞争的承诺；
2、查阅2015年《北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》；
3、查阅首钢集团本次交易中出具的关于避免同业竞争的承诺。
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易前，京唐公司已经为上市公司控股子公司，本次交易为收购少数股
权，本次交易后上市公司持有的京唐公司股权比例提高，将进一步增强上市公司钢铁主业的持续盈利能力，保障上市公司的长期稳定发展。上市公司不会因此产生新的同业竞争问题。问题9、申请文件显示，本次交易首次停牌前六个月内，首钢集团独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、上市公司及控股股东员工、京唐股份及首佳房地产评估有限公司员工亲属曾买卖上市公司股票。请独立财务顾问和律师结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况，以及上市公司、交易对方、标的公司就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，核查是否发现相关人员存在内幕交易行为并发表明确意见。
回复：
一、根据上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况，以及上市公司、交易对方、标的公司就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，相关人员不存在内幕交易行为
（一）上市公司内部信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况
1、上市公司内幕信息知情人登记管理制度
2011年4月16日，首钢股份召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于制订相应内控制度的议案》，制定了《北京首钢股份有限公司内幕信息保密制度》（以下简称“《内幕信息保密制度》”）及《北京首钢股份有限公司内幕信息知情人登记制度》（以下简称“《内幕信息知情人登记管理制度》”）。
2012年12月27日，首钢股份召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《北京首钢股份有限公司关于修订相应内控制度的议案》，对《内幕信息保密制度》及《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订并公告。
2020年8月27日，首钢股份召开2020年度董事会第一次临时会议，审议通过了《北京首钢股份有限公司关于制（修）订内控制度的议案》，修订了《北京首钢股份有限公司信息披露管理制度》及《内幕信息知情人登记管理制度》并公告。
首钢股份的《内幕信息知情人登记管理制度》是按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及首钢股份《公司章程》及《信息披露管理办法》等规定制定，该制度中对内幕信息的含义与范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的管理以及违反内幕信息登记管理制度应承担的责任进行了明确规定，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
2、本次交易上市公司内幕知情人登记管理执行情况
本次交易中，为了保护投资者权益，避免本次上市公司资产重组的相关信息在公告前泄露，上市公司就本次交易采取了必要的保密措施，包括但不限于与相关中介机构签署保密协议、严格控制知情人范围、严格进行内幕信息知情人登记、相关交易谈判仅局限于少数核心人员等。具体制度执行情况如下：
（1）交易各方及相关中介机构首次召开会议时，上市公司即告知本次交易的交易各方及相关中介机构需对交易筹划信息严格保密，不得利用筹划本次交易的信息买卖上市公司股票，否则将可能被视为内幕交易而对当事人以及本次交易造成严重后果，承担法律责任；
（2）上市公司与本次交易的相关中介机构均签署了《保密协议》，要求将保密事项的知情人控制在最小范围内，并需严格遵守保密义务，违者将承担相应法律责任；
（3）上市公司及交易各方严格控制本次交易知情人范围，本次交易相关会议仅限于本次交易各方负责人及主要经办人员；
（4）在交易筹划阶段至停牌之前，上市公司对相关内幕信息知情人进行了内幕信息知情人登记。为维护投资者利益，避免因信息泄露导致股票价格异动，上市公司于2020年9月11日披露了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，并于2020年9月11日向深交所报送了《内幕信息知情人登记表》；
（5）上市公司按照本次交易进程及重要交易节点进展情况，持续更新内幕信息知情人登记表，于2020年12月1日向深交所报送了更新的《内幕信息知情人登记表》；
（6）上市公司于2020年11月30日向中登公司深圳分公司申请查询2020年3月11日至2020年11月30日的内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易，对内幕信息知情人及其直系亲属买卖股票的行为进行自查。
综上，首钢股份已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理，并对内幕信息知情人进行了查询工作。
（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》、《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，上市公司已对本次交易相关方及有关人员在上市公司本次重组申请股票停牌日前六个月至重组报告书首次披露前一日止，即2020年3月11日至2020年11月30日（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行自查。
（三）本次重组的交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况
1、本次重组交易进程
（1）2020年9月7日，首钢集团董事会审议同意首钢股份发行股份收购京唐公司19.1823%股权并配套募资；
（2）上市公司于2020年9月11日开盘前向深圳证券交易所申请股票停牌，上市公司股票自2020年9月11日开市起停牌；
（3）2020年9月19日，京投公司董事会作出决议，同意京投控股以其持有的京唐公司全部股权作价，按照证券监管机构批复的首钢股份发行股份购买资产方案认购首钢股份增发股份；
（4）2020年9月21日，京国瑞召开第一届投资决策委员会第三十九次会议并作出决议，同意京国瑞以所持京唐公司全部股权认购首钢股份非公开发行股票，京唐公司股权价值以经北京市国资委核准的评估结果为准；
（5）2020年9月23日，本次交易通过北京市国资委的预审核；
（6）2020年9月24日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案，上市公司股票于2020年9月25日起复牌；
（7）2020年11月18日，京唐公司召开股东会，同意京投控股、京国瑞将其所持京唐公司合计19.1823%的股权转让予股东首钢股份；
（8）2020年11月30日，本次交易所涉评估结果获得北京市国资委备案；
（9）2020年11月30日，上市公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本次重组草案及相关议案；
（10）2020年12月17日，北京市国资委批复同意本次交易；
（11）2020年12月18日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组相关议案；
（12）2020年12月31日，上市公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：203549），本次交易获中国证监会受理。
上市公司在本次交易初始筹划阶段，即按照中国证监会及相关法律法规要求进行了交易进程备忘录登记，根据《北京首钢股份有限公司重大重组事项交易进程备忘录》（以下简称“《交易进程备忘录》”），本次重组的交易进程如下：
| 序号 | 时间 | 组织形式 | 商议内容 | 参与人员 |
| 1 | 2020/8/13 | 会议沟通 | 就本次交易进行了初步讨论，并形成了交易方案 | 首钢股份、华泰联合证券、中信建投证券、竞天公诚、致同会计师、天健兴业、北京首佳房地产评估有限公司等机构主要负责人及经办人员 |
| 2 | 2020/8/21 | 会议沟通 | 就本次交易方案进行了讨论，并对意向书的条款进行商谈 | 首钢股份、京投控股、京国瑞、华泰联合证券、中信建投证券、竞天公诚等机构主要负责人及经办人员 |
| 3 | 2020/9/10 | 签署协议 | 就本次交易签署意向协议 | 首钢股份、京投控股、京国瑞、华泰联合证券、中信建投证券、竞天公诚等机构主要负责人及经办人员 |
| 4 | 2020/9/19 | 书信传签 | 京投控股股东北京市基础设施投资有限公司董事会就本次交易 | 京投公司主要负责人 |
| 5 | 2020/9/21 | 会议审议 | 京国瑞投委会就本次交易经济行为进 | 京国瑞主要负责人 |
| 序号 | 时间 | 组织形式 | 商议内容 | 参与人员 |
| 行了会议研究 | ||||
| 6 | 2020/9/24 | 签署协议 | 本次交易各方就本次交易签署附条件生效的认购协议。上市公司、交易对方就本次共同委托审计、评估机构签订服务协议 | 首钢股份、京投控股、京国瑞、致同会计师、天健兴业、北京首佳房地产评估有限公司等机构主要负责人及经办人员 |
| 7 | 2020/11/16 | 会议沟通 | 就本次交易进行了讨论 |
2、内幕信息知情人自查范围
根据相关规定，本次交易的内幕信息知情人自查范围包括
（1）首钢股份董事、监事、高级管理人员；
（2）首钢股份控股股东首钢集团及其董事、监事、高级管理人员；
（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人员；
（4）交易标的京唐公司及其董事、监事、高级管理人员；
（5）为本次交易提供中介服务的中介机构华泰联合证券、中信建投证券、竞天公诚、致同会计师、天健兴业、北京首佳房地产评估有限公司；
（6）其他内幕信息知情人；
（7）上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
3、登记填报和买卖股票等情况
上市公司已按照《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定严格进行内幕信息知情人登记，并组织自查范围内的人员、机构填报买卖股票情况，获取了相关人员、机构出具的自查报告。上市公司分别于2020年9月11日及2020年12月1日向深交所报送了《内幕信息知情人登记表》，并于2020年11月30日向中登公司深圳分公司申请查询2020年3月11日至2020年11月30日的内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易，对内幕信息知情人及其直系亲属买卖股票的行为进行自查。
根据自查范围内相关人员、机构出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年11月30日出具的对于自查范围人员、机构在自查期间内买卖首钢股份股票情况的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等文件，在自查期间，除下述已经披露的情形以外，其他核查对象在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情形：
（1）相关自然人买卖上市公司股票情况
| 序号 | 姓名 | 买卖人身份 | 交易日期 | 买卖方向 | 成交数量（股） | 结余股数（股） |
| 1 | 赵建胜 | 首钢股份计财部会计室主任 | 2020-03-19 | 卖出 | 3,800 | 0 |
| 2 | 卢向荣 | 京唐公司副总经理吴礼云之配偶 | 2020-03-23 | 卖出 | 13,900 | 0 |
| 2020-07-03 | 买入 | 9,300 | 9,300 | |||
| 2020-07-10 | 卖出 | 9,300 | 0 | |||
| 3 | 王帅 | 首钢集团办公厅员工 | 2020-06-15 | 卖出 | 1,100 | 0 |
| 2020-06-18 | 买入 | 200 | 200 | |||
| 2020-06-19 | 卖出 | 200 | 0 | |||
| 4 | 刘清霞 | 京唐公司运营规划部部长刘建华之配偶 | 2020-11-16 | 买入 | 10,000 | 10,000 |
| 2020-11-17 | 卖出 | 10,000 | 0 | |||
| 5 | 王佳鹏 | 北京首佳房地产评估有限公司副总经理刘婷之配偶 | 2020-06-10 | 买入 | 5,500 | 5,500 |
| 2020-06-11 | 买入 | 5,500 | 11,000 | |||
| 2020-06-11 | 卖出 | 5,500 | 5,500 | |||
| 2020-06-12 | 卖出 | 5,500 | 0 | |||
| 2020-06-17 | 买入 | 4,000 | 4,000 | |||
| 2020-06-19 | 卖出 | 4,000 | 0 | |||
| 2020-07-08 | 买入 | 10,000 | 10,000 | |||
| 2020-07-09 | 买入 | 3,900 | 13,900 | |||
| 2020-07-13 | 买入 | 12,800 | 26,700 | |||
| 2020-07-13 | 卖出 | 13,900 | 12,800 | |||
| 2020-07-14 | 卖出 | 12,800 | 6,100 | |||
| 2020-07-14 | 买入 | 6,100 | 18,900 |
| 序号 | 姓名 | 买卖人身份 | 交易日期 | 买卖方向 | 成交数量（股） | 结余股数（股） |
| 2020-07-15 | 卖出 | 6,100 | 0 | |||
| 2020-07-16 | 买入 | 20,200 | 20,200 | |||
| 2020-08-06 | 卖出 | 5,000 | 15,200 | |||
| 2020-08-19 | 买入 | 11,900 | 27,100 | |||
| 2020-08-20 | 卖出 | 27,100 | 1,300 | |||
| 2020-08-20 | 买入 | 1,300 | 28,400 | |||
| 2020-08-21 | 买入 | 24,200 | 25,500 | |||
| 2020-08-24 | 卖出 | 25,500 | 21,800 | |||
| 2020-08-24 | 买入 | 21,800 | 47,300 | |||
| 2020-08-26 | 买入 | 3,600 | 25,400 | |||
| 2020-08-27 | 卖出 | 25,400 | 0 | |||
| 2020-08-28 | 买入 | 20,700 | 20,700 | |||
| 2020-08-31 | 卖出 | 1,900 | 24,400 | |||
| 2020-08-31 | 买入 | 5,600 | 26,300 | |||
| 2020-09-01 | 卖出 | 24,400 | 0 | |||
| 2020-09-02 | 买入 | 19,900 | 19,900 | |||
| 2020-09-03 | 买入 | 4,700 | 24,600 | |||
| 2020-09-07 | 买入 | 11,300 | 35,900 | |||
| 6 | 杨鹏 | 首钢集团董事会秘书、办公厅常务副主任 | 2020-06-16 | 卖出 | 20,000 | 0 |
（2）相关机构买卖上市公司股票情况
①首钢集团买卖首钢股份股票的情况
| 序号 | 变更日期 | 股份性质 | 变更股数（股） | 结余股数（股） | 变更说明 |
| 1 | 2020-04-28 | 无限售流通股 | 1,126,713,646.00 | 2,433,066,077.00 | 质押专户证券划转 |
| 2 | 2020-04-28 | 首发后限售股 | 130,286,354.00 | 130,286,354.00 | 质押专户证券划转 |
| 3 | 2020-09-11 | 无限售流通股 | 740,000,000.00 | 3,173,066,077.00 | 质押专户证券划转 |
| 4 | 2020-09-11 | 首发后限售股 | 102,000,000.00 | 232,286,354.00 | 质押专户证券划转 |
②中信建投买卖首钢股份股票的情况
| 序号 | 账户 | 自查期间持仓变化方向 | 持仓变化（股） | 自查期末持股情况（股） |
| 1 | 衍生品交易账户 | 卖出 | 11,800 | 13,800 |
| 2 | 融资融券专户 | 买入 | 19,000 | 36,800 |
（四）逐笔核查自查期间相关交易是否构成内幕交易
针对首钢股份计财部会计室主任赵建胜、京唐公司副总经理吴礼云之配偶卢向荣、首钢集团办公厅员工王帅、京唐公司运营规划部部长刘建华之配偶刘清霞、北京首佳房地产评估有限公司副总经理刘婷之配偶王佳鹏、首钢集团董事会秘书杨鹏、上市公司控股股东首钢集团有限公司、独立财务顾问中信建投证券买卖首钢股份股票的行为，履行了如下核查程序：
（1）获取相关自然人的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人登记表》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》；
（3）分析相关自然人及机构股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）对相关自然人进行交易首钢股份股票相关事项的访谈，确认其对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取并查验相关自然人及机构就买卖首钢股份股票情况出具的《关于买卖北京首钢股份有限公司股票情况的自查报告》及《关于买卖北京首钢股份有限公司股票情况的说明》。具体情况如下：
1、针对赵建胜股票交易的核查
自查期间，首钢股份计财部会计室主任赵建胜买卖上市公司股票的情况如下：
| 姓名 | 买卖人身份 | 交易日期 | 买卖方向 | 成交数量（股） | 结余股数（股） |
| 赵建胜 | 首钢股份计财部会计室主任 | 2020-03-19 | 卖出 | 3,800 | 0 |
赵建胜已就其股票交易情况出具书面说明：“本人在首钢股份本次重组相关事项进行决策前，未自本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人在自查期间买卖首钢股份股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为。除已公开披露信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密义务，并未向他人透露本次重组的内幕信息，未以明示或暗示的方式向本人配偶、子女、父母作出买卖首钢股份股票的指示。”赵建胜本人同时承诺：如上述买卖行为“构成内幕交易，本人将在自查期间内买卖首钢股份股票的全部投资收益上交首钢股份所有”。
根据首钢股份为本次交易的目的编制的《交易进程备忘录》，赵建胜均未参与本次交易相关会议或决策，基于上述情况及赵建胜出具的书面说明文件，其交易行为不构成内幕交易。
2、针对卢向荣股票交易的核查
自查期间，京唐公司副总经理吴礼云之配偶卢向荣买卖上市公司股票的情况如下：
| 姓名 | 买卖人身份 | 交易日期 | 买卖方向 | 成交数量（股） | 结余股数（股） |
| 卢向荣 | 京唐公司副总经理吴礼云之配偶 | 2020-03-23 | 卖出 | 13,900 | 0 |
| 2020-07-03 | 买入 | 9,300 | 9,300 | ||
| 2020-07-10 | 卖出 | 9,300 | 0 |
卢向荣之配偶吴礼云已就其股票交易情况出具书面说明：“本人在首钢股份本次重组相关事项进行决策前，未自本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人配偶在自查期间内存在买卖首钢股份股票的行为，系其根据证券市场业已公开的信息并基于其个人判断而独立作出的投资决策和投资行为。除已公开披露的信息以外，本人严格按照法律
法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密义务，并未向他人透露本次重组的内幕信息，未以明示或暗示的方式向本人配偶、子女、父母作出购买首钢股份股票的指示。本人承诺，如构成内幕交易，本人将督促本人配偶将在自查期间内买卖首钢股份股票的全部投资收益上交首钢股份所有。”卢向荣已就其股票交易情况出具书面说明：“本人在首钢股份本次重组相关事项进行决策前，未自本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人在自查期间买卖首钢股份股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在本人利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，也未泄露相关信息或者建议他人买卖首钢股份股票。”卢向荣本人同时承诺：如上述买卖行为“构成内幕交易，本人将在自查期间内买卖首钢股份股票的全部投资收益上交首钢股份所有”。根据首钢股份为本次交易的目的编制的《交易进程备忘录》，吴礼云均未参与本次交易相关会议或决策，吴礼云的配偶卢向荣亦未能通过上述会议或决策知悉与本次交易有关的具体信息。基于上述情况及吴礼云、卢向荣出具的书面说明文件，其交易行为不构成内幕交易。
3、针对王帅股票交易的核查
自查期间，首钢集团办公厅员工王帅买卖上市公司股票的情况如下：
| 姓名 | 买卖人身份 | 交易日期 | 买卖方向 | 成交数量（股） | 结余股数（股） |
| 王帅 | 首钢集团办公厅员工 | 2020-06-15 | 卖出 | 1,100 | 0 |
| 2020-06-18 | 买入 | 200 | 200 | ||
| 2020-06-19 | 卖出 | 200 | 0 |
王帅已就其股票交易情况出具书面说明：“本人在首钢股份本次重组相关事项进行决策前，未自本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人在自查期间买卖首钢股份股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为。除已公开披露信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重
组事项履行保密义务，并未向他人透露本次重组的内幕信息，未以明示或暗示的方式向本人配偶、子女、父母作出买卖首钢股份股票的指示。”王帅本人同时承诺：如上述买卖行为“构成内幕交易，本人将在自查期间内买卖首钢股份股票的全部投资收益上交首钢股份所有”。根据首钢股份为本次交易的目的编制的《交易进程备忘录》，王帅均未参与本次交易相关会议或决策，基于上述情况及王帅出具的书面说明文件，其交易行为不构成内幕交易。
4、针对刘清霞股票交易的核查
自查期间，京唐公司运营规划部部长刘建华之配偶刘清霞买卖上市公司股票的情况如下：
| 姓名 | 买卖人身份 | 交易日期 | 买卖方向 | 成交数量（股） | 结余股数（股） |
| 刘清霞 | 京唐公司运营规划部部长刘建华之配偶 | 2020-11-16 | 买入 | 10,000 | 10,000 |
| 2020-11-17 | 卖出 | 10,000 | 0 |
刘清霞（非首钢股份或京唐公司员工）其股票账户于自查期间买卖首钢股份股票，系由其同事于敬（非首钢股份或京唐公司员工及内幕信息知情人）所进行的操作，刘清霞本人并未自其配偶或其他人士处得知任何有关本次重组的内幕信息；在得知他人利用其股票账户买入首钢股份股票之后，刘清霞即告知对方其本人作为首钢股份员工亲属，不应买卖首钢股份股票，并要求立即卖出，故刘清霞的股票账户买入的首钢股份股票已于次日卖出。
于敬确认其买入首钢股份股票完全是基于其本人的个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，其并未知晓任何有关本次重组的内幕信息，也不存在利用内幕信息交易首钢股份股票的情形。
刘清霞之配偶刘建华已就其股票交易情况出具书面说明：“本人在首钢股份本次重组相关事项进行决策前，未自本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人配偶的股票账户在自查期间内所存在买卖首钢股份股票的行为，系根据证券市场业已公开的信息并基于个
人判断而独立作出的投资决策和投资行为。除已公开披露的信息以外，本人严格按照法律法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密义务，并未向他人透露本次重组的内幕信息，未以明示或暗示的方式向本人配偶、子女、父母作出购买首钢股份股票的指示。本人承诺，如构成内幕交易，本人将督促本人配偶将在自查期间内买卖首钢股份股票的全部投资收益上交首钢股份所有。”刘清霞已就其股票交易情况出具书面说明：“本人在首钢股份本次重组相关事项进行决策前，未自本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息。本人在自查期间买卖首钢股份股票的行为，系由本人同事根据证券市场业已公开的信息并基于其个人判断而独立作出并代为操作的投资决策和投资行为，不存在本人利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄露相关信息或者建议他人买卖首钢股份股票。”刘清霞本人同时承诺：如上述买卖行为“构成内幕交易，本人将在自查期间内买卖首钢股份股票的全部投资收益上交首钢股份所有”。根据首钢股份为本次交易的目的编制的《交易进程备忘录》，刘建华均未参与本次交易相关会议或决策，刘建华的配偶刘清霞亦未能通过上述会议或决策知悉与本次交易有关的具体信息。基于上述情况及刘建华、刘清霞出具的书面说明文件，其交易行为不构成内幕交易。
5、针对王佳鹏股票交易的核查
自查期间，北京首佳房地产评估有限公司副总经理刘婷之配偶王佳鹏买卖上市公司股票的情况如下：
| 姓名 | 买卖人身份 | 交易日期 | 买卖方向 | 成交数量（股） | 结余股数（股） |
| 王佳鹏 | 北京首佳房地产评估有限公司副总经理刘婷之配偶 | 2020-06-10 | 买入 | 5,500 | 5,500 |
| 2020-06-11 | 买入 | 5,500 | 11,000 | ||
| 2020-06-11 | 卖出 | 5,500 | 5,500 | ||
| 2020-06-12 | 卖出 | 5,500 | 0 | ||
| 2020-06-17 | 买入 | 4,000 | 4,000 | ||
| 2020-06-19 | 卖出 | 4,000 | 0 |
| 姓名 | 买卖人身份 | 交易日期 | 买卖方向 | 成交数量（股） | 结余股数（股） |
| 2020-07-08 | 买入 | 10,000 | 10,000 | ||
| 2020-07-09 | 买入 | 3,900 | 13,900 | ||
| 2020-07-13 | 买入 | 12,800 | 26,700 | ||
| 2020-07-13 | 卖出 | 13,900 | 12,800 | ||
| 2020-07-14 | 卖出 | 12,800 | 6,100 | ||
| 2020-07-14 | 买入 | 6,100 | 18,900 | ||
| 2020-07-15 | 卖出 | 6,100 | 0 | ||
| 2020-07-16 | 买入 | 20,200 | 20,200 | ||
| 2020-08-06 | 卖出 | 5,000 | 15,200 | ||
| 2020-08-19 | 买入 | 11,900 | 27,100 | ||
| 2020-08-20 | 卖出 | 27,100 | 1,300 | ||
| 2020-08-20 | 买入 | 1,300 | 28,400 | ||
| 2020-08-21 | 买入 | 24,200 | 25,500 | ||
| 2020-08-24 | 卖出 | 25,500 | 21,800 | ||
| 2020-08-24 | 买入 | 21,800 | 47,300 | ||
| 2020-08-26 | 买入 | 3,600 | 25,400 | ||
| 2020-08-27 | 卖出 | 25,400 | 0 | ||
| 2020-08-28 | 买入 | 20,700 | 20,700 | ||
| 2020-08-31 | 卖出 | 1,900 | 24,400 | ||
| 2020-08-31 | 买入 | 5,600 | 26,300 | ||
| 2020-09-01 | 卖出 | 24,400 | 0 | ||
| 2020-09-02 | 买入 | 19,900 | 19,900 | ||
| 2020-09-03 | 买入 | 4,700 | 24,600 | ||
| 2020-09-07 | 买入 | 11,300 | 35,900 |
王佳鹏之配偶刘婷已就其股票交易情况出具书面说明：“本人在首钢股份本次重组相关事项进行决策前，未自本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人配偶在自查期间内存在买卖首钢股份股票的行为，系其根据证券市场业已公开的信息并基于其个人判断而独
立作出的投资决策和投资行为。除已公开披露的信息以外，本人严格按照法律法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密义务，并未向他人透露本次重组的内幕信息，未以明示或暗示的方式向本人配偶、子女、父母作出购买首钢股份股票的指示。本人承诺，如构成内幕交易，本人将督促本人配偶将在自查期间内买卖首钢股份股票的全部投资收益上交首钢股份所有。”王佳鹏已就其股票交易情况出具书面说明：“本人在首钢股份本次重组相关事项进行决策前，未自本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人在自查期间买卖首钢股份股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在本人利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，也未泄露相关信息或者建议他人买卖首钢股份股票。”王佳鹏本人同时承诺：如上述买卖行为“构成内幕交易，本人将在自查期间内买卖首钢股份股票的全部投资收益上交首钢股份所有”。根据首钢股份为本次交易的目的编制的《交易进程备忘录》，刘婷均未参与本次交易相关会议或决策，刘婷的配偶王佳鹏亦未能通过上述会议或决策知悉与本次交易有关的具体信息。基于上述情况及刘婷、王佳鹏出具的书面说明文件，其交易行为不构成内幕交易。
6、针对杨鹏股票交易的核查
自查期间，首钢集团董事会秘书、办公厅常务副主任杨鹏买卖上市公司股票的情况如下：
| 姓名 | 买卖人身份 | 交易日期 | 买卖方向 | 成交数量（股） | 结余股数（股） |
| 杨鹏 | 首钢集团董事会秘书、办公厅常务副主任 | 2020-06-16 | 卖出 | 20,000 | 0 |
杨鹏已就其股票交易情况出具书面说明：“本人在首钢股份本次重组相关事项进行决策前，未自本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人在自查期间买卖首钢股份股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为。
除已公开披露信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密义务，并未向他人透露本次重组的内幕信息，未以明示或暗示的方式向本人配偶、子女、父母作出买卖首钢股份股票的指示。”杨鹏本人同时承诺：如上述买卖行为“构成内幕交易，本人将在自查期间内买卖首钢股份股票的全部投资收益上交首钢股份所有”。根据首钢股份为本次交易的目的编制的《交易进程备忘录》，杨鹏均未参与本次交易相关会议或决策。基于上述情况及杨鹏出具的书面说明文件，其交易行为不构成内幕交易。
7、针对首钢集团股票交易的核查
自查期间，上市公司控股股东首钢集团买卖上市公司股票的情况如下：
| 序号 | 变更日期 | 股份性质 | 变更股数（股） | 结余股数（股） | 变更说明 |
| 1 | 2020-04-28 | 无限售流通股 | 1,126,713,646.00 | 2,433,066,077.00 | 质押专户证券划转 |
| 2 | 2020-04-28 | 首发后限售股 | 130,286,354.00 | 130,286,354.00 | 质押专户证券划转 |
| 3 | 2020-09-11 | 无限售流通股 | 740,000,000.00 | 3,173,066,077.00 | 质押专户证券划转 |
| 4 | 2020-09-11 | 首发后限售股 | 102,000,000.00 | 232,286,354.00 | 质押专户证券划转 |
首钢股份于2020年4月29日发布《北京首钢股份有限公司股份关于控股股东部分股份解除质押的公告》，因首钢集团已于2020年4月28日完成可交换公司债券（第一期）到期兑付，因此首钢集团将其用于发行非公开可交换公司债券（第一期）所质押的公司部分股票办理了解除质押登记手续。首钢集团已于2020年9月7日完成可交换公司债券（第二期）到期兑付，因此首钢集团将其用于发行可交换公司债券（第二期）所质押的公司部分股票办理了解除质押登记手续。首钢集团在其出具的自查报告中承诺：“在本次拟实施的首钢股份资本运作过程中，本公司及本公司知情人未利用内幕信息以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖首钢股份挂牌交易股票”。根据本次交易进程及首钢集团出具的书面说明文件，上述股票买卖行为与本
次交易无任何关联，不构成内幕交易。
8、针对中信建投证券股票交易的核查
自查期间，独立财务顾问中信建投证券买卖上市公司股票的情况如下：
| 序号 | 账户 | 自查期间持仓变化方向 | 持仓变化（股） | 自查期末持股情况（股） |
| 1 | 衍生品交易账户 | 卖出 | 11,800 | 13,800 |
| 2 | 融资融券专户 | 买入 | 19,000 | 36,800 |
就中信建投证券在资产期间内买卖首钢股份股票的情形，中信建投证券出具说明如下：“在本次拟实施的首钢股份资本运作过程中，本公司及本公司知情人未利用内幕信息以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“首钢股份”挂牌交易股票。中信建投证券买卖首钢股份股票基于首钢股份已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和首钢股份票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向中信建投证券泄漏相关信息或建议中信建投证券买卖首钢股份股票。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投证券的股票交易行为与本次交易不存在任何关系，不构成内幕交易行为。”根据本次交易进程及中信建投证券出具的书面说明文件，上述股票买卖行为是基于其权益投资交易部门的独立投资研究决策，与本次交易无任何关联，不构成内幕交易。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问履行的核查程序如下：
1、核查了上市公司《首钢股份内幕信息知情人登记管理制度》，认为上述制度符合《证券法》《上市公司信息披露管理办法》的法律、法规的规定；
2、获取并查验了上市公司发布停牌公告后向深交所报送的《交易进程备忘录》及《内幕信息知情人登记表》，以及披露《重组报告书》时向深交所补充提交的《交易进程备忘录》及《内幕信息知情人登记表》；
3、对《内幕信息知情人登记表》所列的内容与《交易进程备忘录》进行比对；
4、对《内幕信息知情人登记表》所列信息进行复核；
5、获取了相关机构及人员买卖首钢股份股票情况的自查报告，对自查报告中所列的交易情况进行分析；
6、获取了中登公司就相关机构及人员二级市场交易情况出具的证明文件（《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》），并对自查报告所列内容与中登公司出具的证明文件进行对比，确认相关人员买卖首钢股份股票的情况。
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司内幕信息知情人登记及执行制度防范内幕交易实施情况良好。根据相关人员和机构出具的书面文件及相关法律法规的规定，在上述人员和机构所作陈述及说明属实的情况下，上述人员和机构在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见回复之核查意见》之签章页）
| 法定代表人或授权代表： | |||
| 江 禹 | |||
| 独立财务顾问主办人： | |||
| 柴奇志 | 张展培 | ||
| 段 联 | |||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日