关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的
反馈意见回复
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见回复
致同专字（2021）第110A000946号
中国证券监督管理委员会：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）于2021年1月25日收到了北京首钢股份有限公司转来的中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203549号，以下简称“反馈意见”）。按照该反馈意见的要求，我们对问询函中提到的需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查意见说明如下：
问题2：
申请文件显示，截至目前，上市公司直接持有京唐公司51%股权，通过持股钢贸公司（集团钢材销售平台）51%股权间接控制京唐公司29.8177%股权。本次交易完成后，京唐公司将成为上市公司全资子公司。2）2020年4月，首钢集团将其持有的京唐公司29.8177%转让至钢贸公司（集团钢材销售平台）；6月，首钢集团通过资产置换方式将钢贸公司51%股权转让至首钢股份。3）本次交易拟募集配套资金不超过25亿元。请你公司：1）结合本次交易目的、标的公司2019年度业绩大幅下滑、新冠肺炎疫情对标的资产生产经营和所在行业发展的影响，补充披露上市公司溢价收购京唐公司剩余股权的必要性。2）结合首钢集团2020年3月至6月转让京唐公司及钢贸公司股权的系列交易，补充披露相关股权转让与本次交易是否属于一揽子安排，京国瑞和京投控股持股不满1年即向上市公司转让相关股权的商业合理性。3）补充披露首钢集团转让钢贸公司51%股权交易对标的公司关联交易以及上市公司对标的资产控制力的影响，本次交易后上市公司对钢贸公司股权结构或治理结构的有关安排及其对经营的影响（如有）。4）结合交易完成后上市公司每股收益摊薄情况，进一步补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项及我会其他相关规定。5）补充披露本次募集配套资金项目对京唐公司产能或产能利用率的影响，并结合上市公司产销情况、行业现状等说明相关项目合理性、必要性。6）
补充披露本次交易募集配套资金补充流动资金和偿还债务的具体安排，并说明必要性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。公司回复
一、上市公司溢价收购京唐公司剩余股权的必要性
（一）标的公司已从行业周期及疫情影响中恢复，未来业绩有望持续增长
1、2019年原材料价格上涨及钢材价格回落导致全行业业绩下滑钢铁行业是典型的周期性行业，2019年度，钢铁行业继续深入推进供给侧结构性改革，巩固去产能成果，加快结构调整、转型升级，行业总体运行平稳，钢铁产量实现较大增长，钢材需求增幅超过产量，钢材库存保持在相对合理水平，全行业继续朝着高质量方向发展。但是受钢材价格回落以及原材料价格上涨的影响，我国钢铁企业经济效益自2019年以来大幅下滑。钢材价格方面，2019年度国内钢材价格长期低于2018年同期，中国钢材价格指数（CSPI）2019年度平均值为108.0点，同比下降6.8点，降幅为5.9%，其中长材平均指数同比下降5.3%，板材平均指数同比下降6.5%，长材表现好于板材；原材料价格方面，2019年度国内钢铁市场上的铁精粉、进口铁矿石、废钢、炼钢生铁等主要原材料价格普遍上涨，尤其是进口铁矿石价格快速上涨和持续高位运行，给钢铁行业生产带来较大的成本压力。受钢材价格下跌及原材料价格上涨的双重影响，钢铁企业盈利水平普遍下滑，2019年全年，中国钢铁工业协会会员钢铁企业实现销售收入42,662.1亿元，同比下降30.9%；平均销售净利润率为4.4%，同比下降2.6个百分点。2019年度，资产规模在500亿元以上的钢铁行业上市公司净利润同比降幅为48%。京唐公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润10.27亿元，较2018年下降约45.43%，利润降幅与同行业公司同期同比降幅相当。
2、2020年上半年，受疫情影响钢铁行业业绩进一步下滑
2020年初新冠疫情的爆发，使得下游用钢行业受到一定影响和冲击。根据国
家统计局发布的2020年一季度经济运行数据，房地产、基础设施建设、通用机械、汽车、船舶、空调等下游用钢行业产量均出现不同程度下降，钢材出口受交通运输受限的影响亦面临较大压力。2020年上半年，受疫情期间进口矿价格持续上涨、产品销售价格下降、运输受限等因素影响，京唐公司钢材产量有所降低。标的公司2020年1-6月经营业绩情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年全年 | 2020年1-6月与2019年全年的比较 |
| 营业收入（万元） | 1,716,414.77 | 3,618,992.45 | 47.43% |
| 归属母公司股东的净利润（万元） | 41,584.65 | 102,659.89 | 40.51% |
3、2020年下半年开始，下游需求放量钢材价格持续走高，带动钢铁行业盈利大幅上涨
进入2020年下半年，在全球经济加快恢复、居民消费重回高增长区间的预期下，以及在国家新基建推进、西部大开发、2020年新一轮汽车下乡及“加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”等政策促进下，制造业景气度持续走高，钢铁行业下游汽车、机械、家电、房地产、船舶等行业用钢保持较好的需求，制造业迎来新一轮补库周期，将推动冷轧产品盈利进一步增强。
以汽车工业为例，根据中国汽车工业协会数据统计，2020年一季度汽车产销受新冠疫情冲击影响大幅下降，但是二季度随着疫情形势得到有效扼制，从4月开始汽车市场逐步恢复，月度销量同比持续保持增长，截至2020年12月末，汽车产销已连续9个月呈现正增长，全年销量达到2,531.1万辆。
2020年度，与钢铁消费密切相关的经济指标持续好转，钢材消费创出新高。钢材价格方面。根据中国钢铁工业协会的初步统计，2020年12月末，中国钢材价格指数（CSPI）为124.52点，同比上升17.36%；受汽车、家电等板材下游需求持续好转，带动了板材价格走强，2020年末板材价格指数为126.23点，同比上升20.74%。
标的公司汽车板、镀锡板、家电板、冷轧专用钢为代表的冷系产品下半年恢
复较好，其中热系产品也随着各基建项目的推进不断恢复，钢材产量、盈利能力等各项经营指标逐步回升。2020年度，标的公司高端板材的比例进一步增加、产品结构进一步优化，其中汽车板产量逆势增长，各类高端产品及高端用户增量均实现突破。标的公司2020年1-9月经营情况如下表所示：
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年全年 | 2020年1-9月与2019年全年的比较 |
| 营业收入（万元） | 2,928,625.32 | 3,618,992.45 | 80.92% |
| 归属母公司股东的净利润（万元） | 111,283.42 | 102,659.89 | 108.40% |
2020年以来，京唐公司逐渐克服疫情带来的不利影响，根据首钢股份2021年1月30日公告的《2020年度业绩预告》，2020年全年经营业绩相较2019年会有大幅度的提升。
（二）京唐公司是具有高增长潜力的优质钢铁资产，首钢股份溢价收购京唐公司股权具有必要性和合理性
2021年度，我国预计将延续应对疫情的经济政策，为钢铁需求提供有力保障，同时，全面提升产业基础和产业链水平、坚持绿色发展和智能制造仍是钢铁行业的发展主题。“十四五”期间，钢铁行业将加快兼并重组，产业集中度将进一步提升，向绿色智能化水平发展，产业结构将持续优化。
京唐公司临海靠港、设备大型、技术先进、产品一流，物流成本优势明显，盈利能力较强，二期一步投产后规模优势将明显提升，资产质量较高。近年来，京唐公司持续推进低成本制造、高端产品进入高端市场，业务发展规划与我国钢铁行业发展趋势相契合，有望在我国钢铁行业高质量发展过程中持续受益。
与首钢股份上市公司整体相比，标的公司具有区位优势和产品优势。区位优势方面，标的公司临海靠港、运输便捷，有利于大幅度降低原料和产品运输成本。曹妃甸拥有25m的深水港口，不冻不淤，可满足25万吨级以上大型船舶进出，是我国北方最佳条件的深水港，是我国中西部的重要出海通道，是连接东北亚的桥头堡。曹妃甸区致力于构建“大钢铁、大能源、大物流、大化工”的四大支柱产
业集群，建设立足京津冀、面向世界的国家级临港产业循环经济示范区。京唐公司布局在曹妃甸工业园区的最前沿，形成了以钢铁为龙头的产业布局。产品优势方面，标的公司产品定位于高档次精品板材，主要钢铁产品分为薄板和中厚板，薄板有热系、冷系两大系列。热系可生产26类、200个牌号，形成以汽车结构钢、管线钢、薄规格集装箱板为特色的热轧产品系列。冷系可生产32类、177个牌号，形成以汽车板、镀锡板、家电板、专用板为主的冷轧产品系列。上述区位优势和产品优势使得标的公司盈利能力高于首钢股份其他分、子公司。截至2020年9月30日，对首钢股份收入和利润影响较大的主要分、子公司盈利能力对比如下：
| 公司名称 | 2020年1-9月营业收入 | 2020年9月末归母净资产 | 2020年1-9月销售毛利率 | 2020年1-9月销售净利率 | 2020年1-9月净资产收益率 |
| 首钢迁钢 | 2,184,515.23 | 2,217,560.07 | 8.05% | 2.16% | 2.15% |
| 首钢冷轧 | 589,128.85 | -171,419.33 | 2.21% | -4.88% | - |
| 首钢电磁 | 671,896.35 | 558,731.72 | 13.57% | 3.91% | 4.79% |
| 标的公司 | 2,928,625.32 | 2,734,508.68 | 13.17% | 5.06% | 5.54% |
注：2020年1-9月销售毛利率、销售净利率和净资产收益率均为年化数据由上表可见，首钢股份主要分、子公司中，京唐公司、首钢电磁盈利能力较强，高于首钢迁钢、首钢冷轧。且京唐公司为首钢股份主要的收入、利润来源，2020年1-9月收入占首钢股份比重达到53.51%，净利润占比达到73.41%。本次重组前，首钢股份直接持有京唐公司51%股权并通过其控股的钢贸公司间接持有京唐公司29.8177%股权，京唐公司作为首钢股份核心子公司，其营业收入、净利润均占首钢股份合并报表营业收入、净利润的50%以上。本次交易首钢股份通过收购京唐公司少数股权，将实现首钢股份直接及间接控制京唐公司的股权比例达到100%，京唐公司对首钢股份的业绩贡献将进一步加大，上市公司盈利能力将得到提升。
目前受全球经济下行及新冠疫情等不利因素影响，钢铁行业整体估值处于历史相对低点，但随着我国经济的稳步复苏以及钢铁行业供给侧结构性改革的持续推进，以京唐公司为代表的具有核心竞争优势的钢铁企业长期来看经营业绩将保
持稳定增长。首钢股份本次收购京唐公司股权的交易作价相对京唐公司净资产值有一定溢价，随着京唐公司进入业绩释放期，未来收购京唐公司股权所需成本会更大。因此，首钢股份在当前行业估值相对较低的时点以小幅溢价收购京唐公司股权具有经济性、必要性及合理性。
二、相关股权转让与本次交易是否属于一揽子安排，京国瑞和京投控股持股不满1年即向上市公司转让相关股权的商业合理性
（一）首钢集团转让京唐公司股权及置换钢贸公司股权与本次交易不属于一揽子安排
1、各项交易均具有独立的商业实质，并非是在考虑了彼此影响的情况下订立的，亦非整体才能达到一项完整的商业结果
首钢集团将京唐公司部分股权转让给京投控股和京国瑞，是为了落实北京市深化国有企业改革政策精神，在京唐公司层面引入北京市属战略投资者，改善京唐公司治理结构和规范运作水平。此次股权转让完成后，京投控股和京国瑞各在京唐公司委派了一名董事，并积极参与京唐公司公司治理。同时，首钢集团通过本次股权转让收回部分现金，有利于改善首钢集团现金流状况，降低资产负债率水平。
首钢集团将京唐公司29.8177%划转至钢贸公司，是考虑到钢贸公司为京唐公司及首钢股份提供钢材产品销售服务，本次股权无偿划转完成后有利于加强京唐公司与钢贸公司的产销衔接，进一步促进上下游产业链协同。
首钢集团将钢贸公司51%股权置换给首钢股份的原因包括两个方面，一是实现首钢股份控股钢贸公司，有利于首钢股份大幅减少关联交易，进一步完善上市公司规范治理；二是本次置换使得首钢股份产业链建设得到进一步完善，有利于产销紧密协同、提升产销研一体化经营能力。
本次交易主要目的是使得上市公司股权结构得到进一步优化，核心资产和主营业务得到进一步增强，盈利能力将得到进一步提升，有利于增强向公司股东回
报的能力。因此，以上各项交易均具有独立的商业实质，并非是在考虑了彼此影响的情况下订立的，亦非整体才能达到一项完整的商业结果。
2、每项交易均有独立的商业安排，各项交易的发生并不取决于其他交易的发生根据首钢集团与交易对方于2019年12月签订的《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），仅就该等股权转让的具体事宜及协议各方在此次股权转让中的权利义务予以约定，未约定首钢集团或首钢股份负有在将来收购京投控股、京国瑞持有的京唐公司19.1823%股权义务的条款。
根据首钢集团与钢贸公司于2020年4月签署的《首钢集团有限公司与北京首钢钢贸投资管理有限公司关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司之股权无偿划转协议》以及首钢集团与首钢股份签署的《北京首钢股份有限公司与首钢集团有限公司之资产置换协议》，该等协议均分别就相关交易行为的具体事宜及协议各方在前述交易中的权利义务予以约定，均未就首钢股份本次收购京唐公司股权作任何约定。
因此，上述各项交易并不存在直接的因果关系，均具有各自独立的商业安排，各项交易的发生并不取决于其他交易的发生。
3、各项交易均单独作价且价格公允，各项交易单独考虑时均是经济且合理的
首钢集团转让京唐公司19.1823%股权以非公开协议方式进行，交易价格以京唐公司2019年10月31日为审计基准日经审计的归母净资产值2,606,560.6374为基础，该等交易价格确定方式已经北京市国资委同意，符合国资监管要求，交易定价公允。
京唐公司29.8177%股权无偿划转是在首钢集团（划出方）与其当时的全资子公司钢贸公司（划入方）之间进行的，该次股权无偿划转以致同会计师出具的《首钢京唐钢铁联合有限责任公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年度1-10
月专项审计报告》（致同专字（2019）第110ZC7246号）为依据，划转基准日为2019年10月31日，并已按规定经首钢集团作为国家出资企业核准，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等有关国有产权无偿划转的相关法规的规定。在首钢集团与首钢股份进行的北京汽车股份与钢贸公司51%股权的置换交易中，置入资产钢贸公司51%股权的交易价格以天健兴业出具并经首钢集团备案的《资产评估报告》（评估基准日为2020年4月30日）为基础确定，交易价格为48.94亿元；置出资产北京汽车12.83%股权交易价格以中联资产评估有限公司出具并经双方认可的《估值报告》为基础确定，交易价格为43.72亿元。该次股权置换的交易作价符合国资监管要求及上市公司利益，交易定价公允。
本次重组以符合相关法律法规规定的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估结果为基础确定交易价格，符合《重组管理办法》及32号令等规定的要求，上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析发表了明确意见，独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了独立意见。因此，本次重组的交易作价公允。因此，以上各项交易均单独作价且价格公允，各项交易单独考虑时交易价格均是经济且合理的。综上所述，首钢集团向京投控股、京国瑞转让京唐公司19.1823%股权、首钢集团将京唐公司29.8177%股权划转至钢贸公司、首钢集团与首钢股份置换钢贸公司51%股权以及本次重组均为独立交易，尽管上述系列交易实施后的结果是京唐公司49%股权注入上市公司，但历次交易均具有其独立的商业实质、相互之间没有互为前提条件、交易价格公允且没有相互影响，因此上述各项交易不构成一揽子交易安排。
（二）京国瑞和京投控股持股不满1年即向上市公司转让相关股权具有商业合理性
京投控股、京国瑞受让京唐公司19.1823%股权是在经北京市国资委同意的前提下，在北京市属国有企业之间进行的交易。本次交易中，京投控股、京国瑞向上市公司转让相关股权有助于首钢股份进一步增强钢铁主业的盈利能力，提高上
市公司资产质量，使全体股东获得更好的投资回报。由于京唐公司存在较大金额未弥补亏损，预计近几年内无法向股东进行现金分红，而上市公司从2020年开始具备了分红的基础条件，京投控股、京国瑞尽快成为上市公司股东，能够更直接享受到首钢股份业绩提升所带来的即期投资回报。综上所述，京国瑞和京投控股持股不满1年即向上市公司转让相关股权具有商业合理性。
三、首钢集团转让钢贸公司51%股权交易对标的公司关联交易以及上市公司对标的资产控制力的影响，本次交易后上市公司对钢贸公司股权结构或治理结构的有关安排及其对经营的影响
（一）补充披露首钢集团转让钢贸公司51%股权交易对标的公司关联交易以及上市公司对标的资产控制力的影响
首钢股份各基地钢材产品主要通过钢贸公司销售，出于优化资产配置和减少与上市公司关联交易的考虑，首钢股份于2020年6月份通过资产置换完成收购首钢集团公司持有的钢贸公司51%的股权，钢贸公司纳入首钢股份合并报表范围，此次交易对标的公司京唐公司关联交易以及上市公司对标的资产控制力的影响如下：
1、本次置换对京唐公司关联交易无影响，但是大幅降低上市公司关联交易比例
本次置换前，钢贸公司作为首钢集团的钢材产品销售平台，为首钢股份各基地钢材产品（含京唐公司）提供钢材产品销售及相关服务。本次置换完成后，京唐公司母公司首钢股份控股钢贸公司，京唐公司仍依托钢贸公司国内销售网络对外销售，在京唐公司层面未新增关联交易。
在首钢股份层面，上市公司将大幅减少公司关联交易，根据首钢股份《审阅报告》，首钢股份2020年1-9月关联销售金额占当期营业收入的比例为10.87%，较2019年度关联销售金额占当期营业收入的比例59.11%大幅减少，有利于进一步强化上市公司的独立性，符合上市公司及全体股东的长远利益。
2、本次置换完成后，上市公司对标的资产控制力的影响进一步加强
从提高首钢股份对京唐公司的持股比例角度，本次置换前，上市公司直接持有京唐公司51%股权，本次置换完成后，上市公司通过控股钢贸公司，增加间接控制京唐公司29.8177%的股权，上市公司对京唐公司控股比例进一步提升。从完善产业链角度，本次置换完成后，首钢股份产业链建设将得到进一步完善，提升产销研一体化协同能力，产销紧密协同将有利于进一步增强对京唐公司控制力的影响。
（二）本次交易后上市公司对钢贸公司股权结构或治理结构的有关安排及其对经营的影响
上次置换后，上市公司直接持有钢贸公司51%股权，首钢股份按照钢贸公司章程的规定提名首钢股份副总经理李明担任钢贸公司经理和执行董事，钢贸公司纳入上市公司合并报表，上市公司产业链建设将得到进一步完善，有利于产销紧密协同、提升产销研一体化经营能力，同时有利于上市公司营销服务体系建设，推进营销前移，加强对客户贴身服务、精准服务，提升“制造+服务”能力。
四、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第
（四）项及证监会其他相关规定
本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | |||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 每股收益（元/股） | 0.2241 | 0.2119 | 0.0989 | 0.0924 | 0.2199 | 0.2110 |
| 摊薄比率 | 5.46% | 6.57% | 4.05% | |||
本次交易完成后，上市公司总股本规模将有所扩大。根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，2019年度、2020年1-6月、2020年1-9月上市公司的每股收益分别由交易前的0.2241元/股、0.0989元/股、0.2199元/股下降至0.2119元/股、0.0924元/股、0.2110元/股，摊薄幅度分别为5.46%、6.57%和4.05%，短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，但摊薄幅度较小，且随着钢铁行业底部向上，京唐公司业绩好转，2020年1-9月的摊薄幅度相比于2020年1-6月的摊薄幅度已有所下降，
预计2020年全年摊薄幅度将进一步下降。本次交易旨在切实履行首钢集团将首钢股份打造成在中国境内的钢铁及上游铁矿资源产业发展、整合的唯一平台的承诺，实现首钢股份钢铁主业资产集聚，提升整体盈利水平。通过本次交易，可以在股权结构上进一步增强上市公司的独立性，从而更好地在上市公司体系内实现优化配置资源，保障上市公司钢铁主业的长期稳健发展。
（一）本次重组有利于提高上市公司资产质量
1、本次重组标的资产是国家“十一五”规划的重点工程
京唐公司项目是国家“十一五”规划的重点工程，是我国进入21世纪第一个经国务院批准，作为我国钢铁工业生产力布局调整和产品结构优化、促进华北钢铁工业优化整合、推动环渤海区域经济协调发展的重大项目。京唐公司临海靠港，是具有国际先进水平的千万吨级大型钢铁企业。自成立以来，京唐公司始终围绕着钢铁主业开展业务，以汽车板、镀锡板等战略产品为引领，以热轧卷板、中厚板、家电专用板、涂镀板、酸洗板、复合板为支撑，着力推进高档次、高技术含量、高附加值产品增量。作为国家钢铁产业结构优化布局的代表企业，京唐公司不仅具备临海靠港、设备大型、技术先进、环保设施齐全等优势，同时也积极提高自身软实力。近年来，京唐公司大力开展产品开发认证工作，汽车板、家电板、镀锡板等核心产品市场占有率均位于行业前列，其中汽车板是宝马、上海大众、长安福特、通用五菱、长城、吉利等整车厂供应商，家电板是格力、LG、海信、海尔、美的等家电厂供应商，镀锡板是奥瑞金、昇兴集团、嘉美、中粮集团、华源集团等包装企业供应商。同时，京唐公司积极推进内部降本增效工作，通过铁前一体化管理，充分发挥临海靠港优势，加强大高炉冶炼技术攻关，降低铁水成本。2020年，京唐公司获评唐山地区环保绩效评价A类钢铁企业，秋冬季经唐山市人民政府批准实施自主减排，优势明显。
2、京唐公司系首钢股份最优质钢铁资产
与上市公司整体相比，标的公司具有区位优势和产品优势。区位优势方面，标的公司临海靠港、运输便捷，有利于大幅度降低原料和产品运输成本。曹妃甸拥有25m的深水港口，不冻不淤，可满足25万吨级以上大型船舶进出，是我国北方最佳条件的深水港，是我国中西部的重要出海通道，是连接东北亚的桥头堡。曹妃甸区致力于构建“大钢铁、大能源、大物流、大化工”的四大支柱产业集群，建设立足京津冀、面向世界的国家级临港产业循环经济示范区。京唐公司布局在曹妃甸工业园区的最前沿，形成了以钢铁为龙头的产业布局。产品优势方面，标的公司产品定位于高档次精品板材，主要钢铁产品分为薄板和中厚板，薄板有热系、冷系两大系列。热系可生产26类、200个牌号，形成以汽车结构钢、管线钢、薄规格集装箱板为特色的热轧产品系列。冷系可生产32类、177个牌号，形成以汽车板、镀锡板、家电板、专用板为主的冷轧产品系列。
上述区位优势和产品优势使得标的公司盈利能力高于首钢股份其他分、子公司，为首钢股份主要的收入、利润来源。根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，2020年9月30日及2019年12月31日，本次交易前后上市公司总资产、总负债未发生变化，交易完成后上市公司归母净资产较交易前增加524,478.77万元、503,099.66万元，增幅为18.49%、18.72%，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | |||
| 交易前 | 交易后 | 变动额 | 变动幅度 | |
| 资产总计 | 14,937,833.26 | 14,937,833.26 | 0.00 | 0.00% |
| 负债总计 | 11,153,906.93 | 11,153,906.93 | 0.00 | 0.00% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,837,042.18 | 3,361,520.95 | 524,478.77 | 18.49% |
| 项目 | 2019年12月31日 | |||
| 交易前 | 交易后 | 变动额 | 变动幅度 | |
| 资产总计 | 14,687,247.19 | 14,687,247.19 | 0.00 | 0.00% |
| 负债总计 | 10,670,573.75 | 10,670,573.75 | 0.00 | 0.00% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,688,193.57 | 3,191,293.24 | 503,099.66 | 18.72% |
注：交易前数据取自致同会计师出具的《审阅报告》（致同审字(2021)第110A001211号）
3、京唐公司二期一步工程投产后将更好地发挥规模效应
京唐公司二期一步工程建设内容包括2座70孔7.63米焦炉及配套的干熄焦和烟气脱硫脱硝设施、2台504平方米带式焙烧机球团生产线、1座5,500立方米高炉、2座200吨脱碳转炉、1座200吨脱磷转炉、1套多模式全连续薄板坯连铸连轧（MCCR）生产线、一套4300毫米中厚板生产线、1套3500毫米中板生产线及配套的公辅设施。
二期一步工程的投产达产，将继续提升京唐公司的竞争能力。首先，使产品功能配套完善，临海靠港的优势得到充分发挥；其次，现有设施的系统效能发挥不足，二期一步工程投产将利于构建高效率、低成本的生产运行体系，提升综合经济效益；再次，二期一步工程投产后将促进轧机的专业化分工，充分发挥高端产品的生产效率。
综上，无论在业务层面还是盈利贡献层面，标的公司均在上市公司体系内占有举足轻重的地位，本次重组有利于提高上市公司资产质量。
（二）本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将直接持有和间接控制京唐公司100%的股权，归属于母公司所有者的净利润将进一步增加。
根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司营业收入、营业成本等未发生变化，2020年1-9月、2019年度上市公司归属于母公司所有者的净利润分别较本次交易前增加21,344.16万元、19,690.17万元，增幅分别为18.35%、
16.61%。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | |||
| 交易前 | 交易后 | 变动额 | 变动幅度 | |
| 营业收入 | 5,473,469.82 | 5,473,469.82 | -- | 0.00% |
| 营业成本 | 4,999,278.94 | 4,999,278.94 | -- | 0.00% |
| 利润总额 | 178,724.94 | 178,724.94 | -- | 0.00% |
| 净利润 | 151,513.39 | 151,513.39 | -- | 0.00% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 116,311.87 | 137,656.03 | 21,344.16 | 18.35% |
| 项目 | 2019年 | |||
| 交易前 | 交易后 | 变动额 | 变动幅度 | |
| 营业收入 | 6,884,130.78 | 6,884,130.78 | -- | 0.00% |
| 营业成本 | 6,177,789.73 | 6,177,789.73 | -- | 0.00% |
| 利润总额 | 193,252.21 | 193,252.21 | -- | 0.00% |
| 净利润 | 169,237.03 | 169,237.03 | -- | 0.00% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 118,558.97 | 138,249.14 | 19,690.17 | 16.61% |
（三）本次重组上市公司不新增关联交易，有利于避免同业竞争、增强独立性本次交易前，京唐公司为上市公司的控股子公司。本次交易完成后，京唐公司仍为上市公司的控股子公司，上市公司不会因此产生新的关联交易及同业竞争。本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为首钢集团、实际控制人仍为北京市国资委，控股股东和实际控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员及机构方面的独立性。
（四）本次交易标的资产权属清晰，办理权属转移手续不存在障碍
本次交易的标的资产为京投控股、京国瑞合计持有的京唐公司19.1823%股权，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。本次交易亦不涉及债权债务转移事宜。交易对方京投控股、京国瑞已出具相关《承诺函》：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司/本基金持有标的公司股权。本公司/本基金已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本公司/本基金作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
2、本公司/本基金对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司/本基金保证此种状况持续至本次重组完成；
3、在本次重组完成之前，本公司/本基金保证不就本基金所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
4、本公司/本基金在所知范围内保证标的公司或本基金签署的所有协议或合同不存在阻碍本基金进行本次重组的限制性条款；
5、本公司/本基金在所知范围内保证标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司/本基金进行本次重组的限制性条款。
本公司/本基金承诺，如本公司/本基金违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司/本基金将承担相应赔偿责任。”
（五）本次交易已制定摊薄即期回报的填补措施及安排
为应对本次交易导致的上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司已提出关于本次交易摊薄即期回报的填补措施，上市公司董事会和股东大会已经对相关议案表决通过，具体如下：
1、上市公司关于本次交易摊薄即期回报的填补措施
（1）积极推进主营业务发展，增强上市公司持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将直接和间接控制京唐公司100%的股权。本次交易前后上市公司的合并财务报表范围未发生变化，但京唐公司的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。
本次交易标的京唐公司是首钢股份搬迁调整和转型发展的重要载体，是国家“十一五”规划重点工程，成立以来完全按照循环经济理念设计建设，是具有国际先进水平的千万吨级大型钢铁生产基地。京唐公司投产以来，产品市场占有率不断提高，家电板、汽车板、车轮钢、管线钢等产品的市场占有率在行业中名列前茅，市场影响力快速提升。
本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（2）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（3）积极加强经营管理，提升公司经营效率
上市公司已制定了较为完善、健全的法人治理结构及经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，公司将继续严格遵守《公
司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
2、公司董事、高级管理人员、控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
（1）公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
根据中国证监会有关规定，为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
根据中国证监会有关规定，为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
（2）公司控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
根据中国证监会有关规定，为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东首钢集团作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
综上所述，尽管本次交易完成后，公司每股收益存在摊薄的情况，但本次交易有利于实现主业资产聚集，提升上市公司的资产质量和盈利水平，抗风险能力得到提升，上市公司不会因本次交易新增关联交易和同业竞争。同时，交易对方具有标的资产的完整权利和义务，本次交易的标的资产未设置抵押、质押或存在其他第三方权利限制，标的资产权属清晰，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。公司已制定即期回报的填补措施，公司控股股东、董事及高级管理人员已作出相关承诺。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第
一款的规定及中国证监会其他相关规定。
五、本次募集配套资金项目对京唐公司产能或产能利用率的影响，相关项目合理性、必要性本次募投项目均围绕公司主营业务开展，主要为促进京唐公司环保升级，提升节能减排、成本控制及资源循环利用能力，提高京唐公司技术水平和产品品质，实现产品结构升级、内部流程优化和提质增效的目标，有利于可持续稳定发展和生产效率的提升，不涉及新增产能。具体情况如下：
（一）烧结余热发电项目
1、项目背景及行业现状
目前，京唐公司一期工程建设有2台550m2烧结机，单台烧结机日产量15,000吨，烧结生产中有大量余热随环冷机废气排放，具有较高的回收价值。目前2套环冷机配2套余热回收系统，与烧结机同时建设，已运行十多年，生产的蒸汽低压部分用于烧结自用，中压部分送京唐公司管网。由于烧结用蒸汽量大为减少，现有的2套余热回收装置产生的低压蒸汽无处可用，大部分放散，另外，烧结环冷机烟气含有大量粉尘，旧余热回收系统运行时间较长，存在锅炉管道磨损、积灰问题，效率大大下降，急需进行升级改造。
对比行业情况，京唐公司烧结余热利用量小，余热回收系统仅取环冷1段及部分2段热废气余热，吨矿产汽仅为52kg，利用率低，生产蒸汽参数低。高参数蒸汽压为1.0MPa，仅对外供蒸汽未建设余热发电系统，不利于节能创效工作的深度开展。目前行业先进企业烧结余热发电采用技术合理，运行控制稳定，烧结余热利用量小，取环冷机1、2段及部分3段热废气余热，吨矿产汽为115kg，利用率高，生产蒸汽中压为2.0MPa。
目前京唐公司已经完成2#机环冷水密封改造，密封效果良好，已具备深度利用环冷余热的基础条件，在二期投产后自供电不足情况下宜加大改造力度、深度利用烧结环冷余热发电创效。
2、项目主要内容及必要性
本项目拟新建两套高参数烧结余热回收系统，配套锅炉辅助间、锅炉系统配电室、循环水泵房、机力冷却塔、热力管道外线以及其他介质区域管网等设施、同时新建两套补汽凝汽式汽轮机组。《钢铁工业调整升级规划（2016－2020年）》提出，“十三五”期间需推进钢铁工业向绿色制造发展的要求，进一步减少温室气体的向空排放，改善周边环境，有利于京唐公司和所在地区经济的持续发展，取得明显的环保效益及社会效益。
本项目的实施有利于提升烧结环冷机余热回收能力，充分利用余热余能建设高效发电机组，提高能源资源利用效率，淘汰落后设备，提升自发电量，降低用电成本，实现资源优化配置，推进能源结构的战略性调整，促进产业升级，实现京唐公司节能、减排、降耗、增效的可持续发展，提高生产效率。
（二）铁前系统节能降耗综合改造项目
1、项目背景及行业现状
目前，京唐公司共运行三座高炉，铁前工序在降低焦比、节能降耗、降低成本方面存在挖潜空间。
降低焦比方面：京唐公司1#高炉、2#高炉投产已近十年，每座高炉配置两台中速磨煤机制粉，设计能力150t/h，设计要求原煤水分≤10%，而使用的原煤水分达到17%，同时受原煤结构变化，可磨性劣化，影响正常制粉能力。同时，京唐公司原设计每座高炉富氧量为5.5%，目前每座高炉的最大富氧量均达到7.0%，超过原设计水平。为进一步降低焦比，缓解炉内压力，减少炉腹煤气量，保证合理的理论燃烧温度和高炉正常生产水平，需进一步提高富氧率。
节能降耗方面：京唐公司高炉系统配套3台进口风机，随着炼铁工艺的改进，特别是机后富氧量的增加，导致高炉所需风机提供的风量减少，风机实际运行的排气量和压力低于初始设计的性能参数，造成风机运行时出现放风，效率偏低、能耗较大。同时，每座高炉配套4座顶燃式热风炉和2座顶燃式助燃空气预热炉，热风炉采取两烧两送交错并联的送风方式，生产中由热风炉操作员根据仪表参数及操作经验的指示，手动操作相关设备使热风炉完成烧炉和换炉的操作。由于热
风炉系统的复杂性，人为控制空煤气流量，可能造成拱顶和热风温度不稳定，致使燃料和风温的浪费。降低成本方面：京唐公司烧结工序生产过程中电能消耗在生产成本中占有较大的比重，而烧结主抽风机电机的电能消耗占其烧结生产总耗电量的50%以上。
2、项目主要内容及必要性
本项目拟新建一套磨煤机制粉系统，拟配套建设60,000Nm3/h变压吸附制氧装置一套，满足高炉富氧能力提升时对氧气需求量的要求。同时，现有的1#轴流式鼓风机按照风机高炉实际生产运行的性能参数进行必要的节能降耗改造，减少鼓风机放散，降低风机的能耗；对控制软件进行升级改造，实现热风炉的全自动燃烧控制，提高系统自动控制水平，降低高炉煤气消耗；对烧结主抽风机、环冷鼓风机电机进行变频节电技术改造，实现高压变频调速运行和电耗的降低。节能降耗是企业可持续发展的重点工作，是新一代可循环钢铁制造流程的进一步的推广和应用，有利于进一步提高能源利用效率，有效降低产品的资源、能源消耗，提高产品竞争力。节能降耗符合京唐公司“统筹规划、协同创新、循环经济、绿色发展”的指导思想，建设绿色低碳、智能集约、和谐发展具有国际引领性的钢铁生产基地。
本项目的实施有利于铁前工序降低焦比、节能降耗、降低成本。降低入炉焦比是现代大型高炉有效降低生产成本的重要手段，可以减少环境污染，降低炼铁工序能耗，减少生铁成本，改善钢铁企业的能源供应，给企业带来直接的社会效益和经济效益。同时，提高富氧率可以加速高炉风口前的燃烧过程，提高理论燃烧温度，强化提升高炉冶炼强度，促使焦比降低，有利于炉况顺行，提高高炉煤气的热值，降低能耗，增加效益。
（三）钢渣高值化综合利用项目
1、项目背景及行业现状
随着京唐公司二期工程陆续投产，炼钢工序产出的尾渣总量大幅增加到约180万吨/年，面临新增钢渣处理和综合利用问题。
钢渣处理方面：京唐公司目前钢渣处理工艺采用第三代池式热闷，存在现场环境差、现场工人数量多、钢渣热闷效果不稳定等问题。
钢渣综合利用方面：新增的180万吨/年钢渣中，约有150万吨钢渣只能通过加工成路基料、工程回填料或钢渣砖等低附加值产品进行综合利用，在现有的综合利用方式条件下，由于高炉入炉料烧结矿比例减少、工程建设消耗工程回填料减少等因素，利用量逐步减少。京唐公司与北京科技大学2019年合作开展了全固废胶凝材料关键生产技术和工艺研究，该研究表明采用高炉水渣、钢渣和脱硫石膏协同制备胶凝材料，胶凝材料可达到P.O 42.5水泥强度指标，以此制备的全固废混凝土可达到C40以上强度级别。因此，开发钢渣生产建材产品是解决钢渣等大宗固废消纳的有效措施。
2、项目主要内容及必要性
本项目拟采用有压热焖工艺，建设年处理钢渣110万吨的有压热闷成套系统、年生产100万吨全固废胶凝材料的生产线。
钢渣的种类繁多，成分、性能波动大，处理后的钢渣综合利用率约25%，大量的钢渣被废弃形成渣山，严重威胁环境生态安全，也日益成为钢铁行业生存和发展的瓶颈。高效、清洁的废渣处理工艺和规模化废渣产品技术的开发应用，对促进废渣处理技术的进步和发展钢铁工业的循环经济具有重大意义。有压热闷工艺为第四代热闷技术，为响应中央对于保护大气环境的污染物减排要求，不断强化无组织排放的管理，采用先进的钢渣处理技术，可以最大限度减少钢渣处理过程中的无组织排放、提高钢渣处理效率和本质化安全水平。
本项目的实施有可应用钢渣微粉大规模生产及应用技术，通过“破-磨-选”流程界面优化和深度除铁，实现钢渣微粉生产综合能耗大幅下降，开发出钢渣资源化利用系列产品，将二期工程产生的大量钢渣加工为高附加值产品，并为京唐公司带来显著的经济效益。
（四）无人仓储及智能物流改造项目
1、项目背景及行业现状
目前，京唐公司二期项目的陆续投产使得产能进一步提升，需要对生产全流程的物流环节进行优化，进一步降本增效。
与世界物流现代化水平较高的钢铁企业相比，我国钢铁企业总成本中的物流成本比重较高，国内大型钢铁企业中物流成本能够占到总成本的20%，而物流现代化水平高的国际钢铁企业的物流成本只占总成本的8%-10%，因此，我国钢铁企业的物流管控有较大的发展空间。
工业4.0时代的到来，智能制造在全球范围内快速发展，大数据、云计算、物联网在制造业中广泛应用，为钢铁企业实现生产全流程的物流环节优化提供了有力技术支撑。采用智能装备、物联网、大数据等智能化技术与手段，与生产过程和销售计划进行联动，实现钢铁生产全流程仓储作业和物料运输的一体化管控，可极大地提高物流效率，促进钢铁企业降本增效、绿色发展、提高综合竞争力。
随着京唐公司二期项目的陆续投产，产品体系更加完善，产能进一步释放，在严格控制产品质量，提升生产效率的同时，庞大而复杂的厂内物流也对生产运营提出了更高的要求。在当前钢铁原材料价格高涨、产品竞争激烈的背景下，通过对生产全流程的物流环节进行优化，可进一步降本增效，提高企业竞争力。因此，京唐公司迫切需要建设厂内物流智能集中管控平台，实现从原料进厂、产成品仓储和运输到成品出厂全过程的一体化智能调度和精细化管理，是京唐公司进一步挖潜增效、创新发展的内在需求。
2、项目主要内容及必要性
本项目拟建设产成品无人仓储、智能物流管控、智能化料场和物流大数据及网络通信平台四个部分，利用第五代移动通信、物联网、大数据等新一代信息技术实现对物流的全面感知、可靠传输，建设高效、协同的厂内物流智能管控平台，覆盖料场、堆场、仓库、运输、装卸等环节，实现物流信息的可视化、仓储作业的无人化、物流调度的一体化、监控管理的集中化、设备安防的智能化，进一步降低物资库存、优化运输路线、减少内部倒运、降低经营成本，提高物流效率和作业过程的本质化安全。
构建智能化管控平台，是挖潜增效的内在需求。基于大数据计算，优化资源
配置，提升设备运行管控能力，实现对设备安全和作业效率等分析。同时，提升供料作业的标准化、生产过程的最优化、中控操作的少人化、生产安全的本质化，达到数字一体化管理，提高精细化管理水平，实现高质量创新发展。通过智能料场系统建设，仓群集中管理、菜单引导作业，可以极大提高生产效率和供料质量；实现供料计划、储存、盘库，数字一体化管理，提高精细化管理水平；实现控制流程与堆取料机的联动，确保源、终点品种匹配，避免混料；精确掌握设备运行动态数据，提高设备稳定运行系数。其实施有利于京唐二期工程全面投产后厂内生产全流程物流环节的优化，并为京唐公司带来显著的经济效益。
（五）炼钢部增加火焰清理设施改造项目
1、项目背景及行业现状
目前，京唐公司连铸车间配置有4台双流连铸机，一期建设时在1#、2#连铸机的出坯垮配置有一台四面火焰清理机，用于对应连铸机的铸坯清理。随着汽车板需求增长，镀锡板的DI材、电池壳钢的不断开发，该类品种对铸坯表面要求甚至比汽车外板要求更高。预计到2023年，每月需要火焰清理的板坯量将达到13万吨，1台火焰清理机已不能满足生产需求，需要新增加一台火焰清理装置提高高端品种的生产能力。
2、项目主要内容及必要性
本项目拟结合京唐公司现有炼钢厂房车间工艺布置，在3#、4#连铸机西侧铸坯出坯垮布置一套四面火焰清理装置，增加炼钢部板坯清理年处理能力120万吨，满足后续产品开发及高端产品产量提升的需求。
本项目新建火焰清理机投产后进行火焰清理的3#、4#连铸机生产的板坯，可直接由天车吊运上线，将大幅缩短板坯运送时间，车间物流顺畅，降低温坯温降。相应减少板坯预热及清理时间，以达到降低板坯运输费用，降低能耗及烧嘴备件成本，降低轧钢成本的目的。同时，可实现远程自动化操作，改善作业环境，降低操作工人的劳动负荷，有效地保障操作工人的劳动卫生安全。其实施有利于京
唐顺应汽车板需求的增长配套进行火焰清理作业，提高生产效率，并为京唐公司带来显著的经济效益。综上所述，本次募投项目均围绕公司主营业务开展，不涉及新增产能。本次募投项目实施，一方面能促进京唐公司环保升级，提升发行人节能减排能力、成本控制能力及资源循环利用能力；另一方面，将有助于提高京唐公司技术水平和产品品质，实现京唐公司的产品结构升级、内部流程优化和提质增效的目标，有利于京唐公司的可持续稳定发展和生产效率的提升。因此，利用本次募集资金实施相应的募投项目具有合理性和必要性。
六、本次交易募集配套资金补充流动资金和偿还债务的具体安排及必要性
（一）补充流动资金和偿还债务的具体安排
（1）满足上市公司产量及销售规模增大的日常经营流动资金需求随着京唐公司二期一步的建成投产，未来上市公司产能逐步提高、业务和人员规模不断扩大，上市公司对日常运营资金的需求将持续增加，如人员薪酬、原材料采购、能源费、生产线维护费、产品市场调研费等。充足的营运资金将有助于公司实现战略规划。
（2）偿还上市公司借款
上市公司尚未偿还的将于 2021年6月30日到期的借款总额为121.02亿元，超过本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的 12.50亿元，上市公司将根据募集资金到账时间及募集金额，选择合适的到期债务进行偿还：
单位：万元
| 债权人名称 | 借入日 | 到期日 | 期末余额 |
| 中国工商银行股份有限公司北京政达路支行 | 2020-03-04 | 2021-03-03 | 49,969.00 |
| 中国建设银行股份有限公司唐山曹妃甸工业区支行 | 2019-03-29 | 2021-03-15 | 100,000.00 |
| 首钢集团财务有限公司 | 2020-03-16 | 2021-03-16 | 50,000.00 |
| 中国工商银行股份有限公司北京政达路支行 | 2020-03-23 | 2021-03-22 | 50,000.00 |
| 中国建设银行股份有限公司唐山曹妃甸工业 | 2020-03-25 | 2021-03-22 | 30,000.00 |
| 债权人名称 | 借入日 | 到期日 | 期末余额 |
| 区支行 | |||
| 中国建设银行股份有限公司唐山曹妃甸工业区支行 | 2020-03-25 | 2021-03-22 | 45,000.00 |
| 中国农业银行股份有限公司曹妃甸支行 | 2020-03-31 | 2021-03-23 | 14,750.00 |
| 中国农业银行股份有限公司曹妃甸支行 | 2020-03-31 | 2021-03-23 | 21,250.00 |
| 中国农业银行股份有限公司曹妃甸支行 | 2020-03-31 | 2021-03-23 | 17,000.00 |
| 中国建设银行股份有限公司迁安首钢支行 | 2020-05-13 | 2021-03-24 | 100,000.00 |
| 中国工商银行股份有限公司北京政达路支行 | 2020-03-27 | 2021-03-26 | 46,000.00 |
| 中国工商银行股份有限公司北京政达路支行 | 2020-04-08 | 2021-04-07 | 50,000.00 |
| 首钢集团财务有限公司 | 2020-04-15 | 2021-04-15 | 50,000.00 |
| 中国农业银行股份有限公司秦皇岛迎宾支行 | 2020-04-30 | 2021-04-15 | 29,000.00 |
| 中国建设银行股份有限公司唐山曹妃甸工业区支行 | 2019-04-19 | 2021-04-18 | 100,000.00 |
| 中国建设银行股份有限公司迁安首钢支行 | 2020-04-23 | 2021-04-22 | 80,000.00 |
| 中国工商银行股份有限公司北京政达路支行 | 2020-05-06 | 2021-05-05 | 42,305.00 |
| 中国建设银行股份有限公司迁安首钢支行 | 2020-05-19 | 2021-05-12 | 100,000.00 |
| 首钢集团财务有限公司 | 2020-05-21 | 2021-05-21 | 55,000.00 |
| 中国农业银行股份有限公司秦皇岛迎宾支行 | 2020-05-29 | 2021-05-27 | 10,900.00 |
| 中国农业银行股份有限公司秦皇岛迎宾支行 | 2020-05-29 | 2021-05-28 | 9,000.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司北京西直门支行 | 2020-06-19 | 2021-06-18 | 30,000.00 |
| 首钢集团财务有限公司 | 2020-06-22 | 2021-06-22 | 50,000.00 |
| 首钢集团财务有限公司 | 2020-06-23 | 2021-06-23 | 50,000.00 |
| 首钢集团财务有限公司 | 2020-06-23 | 2021-06-23 | 30,000.00 |
| 合计 | 1,210,174.00 | ||
如在上述债务到期时本次募集资金尚未到位，上市公司将使用自筹资金偿还。
（二）上市公司资产负债率较高，短期偿债压力较大
1、公司资产负债率较高
截至2020年9月30日，上市公司资产负债率达74.67%，高于同行业平均水平，主要原因系京唐公司二期一步工程建设持续投入所需较高，因此新增借款较多，需要补充流动资金或偿还债务来一定程度降低资产负债率：
| 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率 （2020年9月30日） |
| 600019.SH | 宝钢股份 | 45.34% |
| 600010.SH | 包钢股份 | 57.18% |
| 699581.SH | 八一钢铁 | 79.52% |
| 601003.SH | 柳钢股份 | 58.49% |
| 平均值 | 60.13% | |
| 000959.SZ | 首钢股份 | 74.67% |
2、短期偿债压力较大
截至2020年9月30日，上市公司贷款余额为559.08亿元，其中短期借款232.90亿元，一年内到期的长期借款71.19亿元，长期借款326.18亿元。通过使用本次募集资金偿还借款，可改善公司财务状况，提高公司整体的财务稳健性，有利于公司抗风险能力的进一步提升。
综上，上市公司资产负债率较高且高于同行业平均水平，短期偿债需求较大，本次配套募集资金用于补充流动资金和偿还债务具有必要性。
会计师回复
经核查：
1、2019年度和2020年初，受钢铁行业周期因素及新冠疫情影响，京唐公司经营业绩有所下滑。但随着新冠疫情受到控制、下游行业普遍回暖，京唐公司2020年1-9月业绩同比大幅提升。随着我国经济的稳步复苏以及钢铁行业供给侧结构性改革的持续推进，以京唐公司为代表的具有核心竞争优势的钢铁企业长期向好，随着京唐公司进入业绩释放期，未来收购京唐公司股权所需成本会更大。因此，首钢股份在当前行业估值相对较低的时点以小幅溢价收购京唐公司股权具有经济性、必要性及合理性。
2、首钢集团向京投控股、京国瑞转让京唐公司19.1823%股权、首钢集团将京唐公司29.8177%股权划转至钢贸公司、首钢集团与首钢股份置换钢贸公司51%股权以及本次重组均为独立交易，各项交易均具有其独立的商业实质、相互之间没有互为前提条件、交易价格公允且没有相互影响，因此上述各项交易不构成一揽子交易安排。
3、上市公司持有钢贸公司51%股权，产业链建设将得到进一步完善，有利于产销紧密协同、提升产销研一体化经营能力，同时有利于上市公司营销服务体系建设，推进营销前移，加强对客户贴身服务、精准服务，提升“制造+服务”能力。
4、本次交易后每股收益存在摊薄情况，但相比于2020年1-6月，2020年1-9月的摊薄幅度已显著降低，预计未来摊薄情况将持续好转。同时，本次重组有利于提高上市公司的资产质量，改善上市公司的财务状况，增强其持续盈利能力。且本次交易注入的资产权属清晰，办理权属转移手续不存在障碍，上市公司不新增关联交易，有利于增强独立性。
5、本次募投项目实施，一方面能促进京唐公司环保升级，提升发行人节能减排能力、成本控制能力及资源循环利用能力；另一方面，将有助于提高京唐公司技术水平和产品品质，实现公司的产品结构升级、内部流程优化和提质增效的目标，有利于京唐公司的可持续稳定发展和生产效率的提升。因此，本次募集资金实施相应的募投项目具有合理性和必要性。
6、根据各可比上市公司年度报告及公司提供的未来资金使用计划，相比于同行业的可比公司，首钢股份的资产负债率较高，且短期内偿债需求较大。本次部分募集资金用于补充流动资金，可优化公司资本结构，满足经营规模日益扩大带来的资金需求；增强财务稳健性并降低公司的融资成本，提高公司的抗风险能力。因此，本次募集资金补充上市公司流动资金具有必要性。
问题7申请文件显示，1）本次交易评估中，标的公司固定资产评估减值-2.41%，主要系设备类资产评估减值；在建工程评估增值12.02%。2）报告期各期末，京唐公司在建工程分别为178.83亿元、203.34亿元和116.17亿元，占总资产比例分别为23.86%、24.60%和13.57%。主要变化系二期一步工程建设与转固。3）报告期各期末，京唐公司固定资产账面价值分别为434.98亿元、472.01亿元和540.84亿元，占总资产比例分别为58.03%、57.10%和63.16%。2019年，京唐公司折旧金额为
31.05亿元，占当年营业成本的9.56%。请你公司：1）按照固定资产类别，以列表形式分别补充披露各报告期标的资产不同类别固定资产的初始入账价值、累计折旧和账面余额，并对报告期固定资产折旧费用进行合理性测试。并结合标的资产机器设备和房屋建筑使用情况、资产评估情况等，补充披露固定资产减值准备计提充分性，以及固定资产折旧费用与利润表中成本费用勾稽关系。2）补充披露标的资产最近一期末在建工程具体情况，包括项目名称、投资规模、投资期限、建造方式、各期投资金额、投资进度、成本归集等，是否存在已达到预定可使用状态情况，转固时间是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司回复
一、报告期内京唐公司固定资产明细、折旧费用及减值准备情况
（一）各报告期京唐公司不同类别固定资产的初始入账价值﹑累计折旧和账面余额情况各报告期京唐公司不同类别固定资产的初始入账价值﹑累计折旧和账面余额情况如下：
1、截至2018年12月31日固定资产情况
单位：万元
| 固定资产名称/类别 | 初始入账价值 | 累计折旧 | 账面价值 |
| （一）房屋建筑物 | 1,385,707.96 | 413,969.38 | 971,738.58 |
| 1.房屋——生产 | 712,268.38 | 136,857.28 | 575,411.10 |
| ——非生产 | 199.80 | 68.79 | 131.01 |
| 固定资产名称/类别 | 初始入账价值 | 累计折旧 | 账面价值 |
| 2.建筑物——生产 | 673,239.79 | 277,043.31 | 396,196.47 |
| （二）机器设备 | 5,053,588.80 | 1,755,318.98 | 3,298,269.82 |
| 1.机械设备 | 30,495.02 | 10,183.84 | 20,311.18 |
| 2.动力设备 | 194,116.25 | 122,035.44 | 72,080.82 |
| 3.传导设备 | 271,441.34 | 84,293.04 | 187,148.30 |
| 4.工业炉窑 | 39,968.73 | 16,482.18 | 23,486.54 |
| 5.非生产用设备及器具 | 1,556.56 | 243.43 | 1,313.13 |
| 6.冶金工业专用设备 | 4,049,097.06 | 1,340,395.42 | 2,708,701.63 |
| 7.电力工业专用设备 | 466,256.63 | 181,640.75 | 284,615.88 |
| 8.机械工业专用设备 | 657.21 | 44.87 | 612.34 |
| 9.矿山煤炭专用设备 | - | - | - |
| （三）运输设备 | 54,296.49 | 24,387.41 | 29,909.08 |
| （四）电子设备 | 91,835.32 | 61,610.09 | 30,225.23 |
| 1.自动化控制仪器仪表 | 89,030.55 | 61,320.82 | 27,709.72 |
| 2.电子仪表和电讯设备 | 2,804.77 | 289.27 | 2,515.50 |
| （五）其他设备 | 19,769.94 | 82.23 | 19,687.71 |
| 1.工具及其他生产用具 | 19,769.94 | 82.23 | 19,687.71 |
| 合计 | 6,605,198.51 | 2,255,368.09 | 4,349,830.42 |
2、截至2019年12月31日固定资产情况
单位：万元
| 固定资产名称/类别 | 初始入账价值 | 累计折旧 | 账面价值 |
| （一）房屋建筑物 | 1,609,492.46 | 408,848.63 | 1,200,643.82 |
| 1.房屋——生产 | 804,190.36 | 167,849.25 | 636,341.11 |
| ——非生产 | 199.80 | 72.84 | 126.96 |
| 2.建筑物——生产 | 805,102.29 | 240,926.54 | 564,175.75 |
| （二）机器设备 | 5,203,325.77 | 1,911,593.60 | 3,291,732.16 |
| 1.机械设备 | 208,879.94 | 71,478.11 | 137,401.83 |
| 2.动力设备 | 288,784.73 | 125,459.95 | 163,324.78 |
| 固定资产名称/类别 | 初始入账价值 | 累计折旧 | 账面价值 |
| 3.传导设备 | 231,647.35 | 67,866.69 | 163,780.66 |
| 4.工业炉窑 | 18,825.08 | 7,978.99 | 10,846.10 |
| 5.非生产用设备及器具 | 1,504.62 | 296.86 | 1,207.76 |
| 6.冶金工业专用设备 | 3,711,057.53 | 1,311,806.29 | 2,399,251.24 |
| 7.电力工业专用设备 | 574,986.21 | 244,765.03 | 330,221.17 |
| 8.机械工业专用设备 | 167,112.87 | 81,630.87 | 85,482.01 |
| 9.矿山煤炭专用设备 | 527.44 | 310.83 | 216.62 |
| （三）运输设备 | 141,417.81 | 104,921.84 | 36,495.97 |
| （四）电子设备 | 240,220.74 | 138,996.13 | 101,224.61 |
| 1.自动化控制仪器仪表 | 225,957.24 | 128,267.82 | 97,689.42 |
| 2.电子仪表和电讯设备 | 14,263.50 | 10,728.31 | 3,535.19 |
| （五）其他设备 | 9,135.06 | 680.57 | 8,454.48 |
| 1.工具及其他生产用具 | 9,135.06 | 680.57 | 8,454.48 |
| 合计 | 7,203,591.83 | 2,565,040.78 | 4,638,551.05 |
3、截至2020年9月30日固定资产情况
单位：万元
| 固定资产名称/类别 | 初始入账价值 | 累计折旧 | 账面价值 |
| （一）房屋建筑物 | 1,847,993.77 | 449,939.22 | 1,398,054.54 |
| 1.房屋——生产 | 945,202.19 | 184,056.93 | 761,145.26 |
| ——非生产 | 193.59 | 94.57 | 99.02 |
| 2.建筑物——生产 | 902,597.99 | 265,787.73 | 636,810.26 |
| （二）机器设备 | 5,951,268.13 | 2,112,124.48 | 3,839,143.64 |
| 1.机械设备 | 566,946.84 | 84,308.96 | 482,637.88 |
| 2.动力设备 | 319,955.45 | 139,463.80 | 180,491.65 |
| 3.传导设备 | 312,921.69 | 74,720.69 | 238,201.00 |
| 4.工业炉窑 | 25,564.00 | 8,600.93 | 16,963.07 |
| 5.非生产用设备及器具 | 10,842.07 | 483.26 | 10,358.81 |
| 6.冶金工业专用设备 | 3,874,364.91 | 1,449,133.98 | 2,425,230.92 |
| 固定资产名称/类别 | 初始入账价值 | 累计折旧 | 账面价值 |
| 7.电力工业专用设备 | 657,227.77 | 267,757.65 | 389,470.11 |
| 8.机械工业专用设备 | 182,917.96 | 87,320.06 | 95,597.90 |
| 9.矿山煤炭专用设备 | 527.44 | 335.14 | 192.30 |
| （三）运输设备 | 169,842.66 | 110,659.98 | 59,182.68 |
| （四）电子设备 | 276,552.47 | 153,609.57 | 122,942.89 |
| 1.自动化控制仪器仪表 | 261,114.22 | 142,319.51 | 118,794.70 |
| 2.电子仪表和电讯设备 | 15,438.25 | 11,290.06 | 4,148.19 |
| （五）其他设备 | 9,289.31 | 1,182.74 | 8,106.56 |
| 1.工具及其他生产用具 | 9,289.31 | 1,182.74 | 8,106.56 |
| 合计 | 8,254,946.32 | 2,827,516.01 | 5,427,430.32 |
（二）报告期京唐公司固定资产折旧费用的合理性测试
根据京唐公司的固定资产折旧年限按固定资产类别进行固定资产折旧费用的重新测算，经测算后各报告期应计提折旧费用与账面实际计提折旧金额整体差异较小，在合理范围之内：
单位：万元
| 项目 | 测算折旧额 | 账面计提额 | 差异 | 差异率 |
| 2018年度 | 307,178.91 | 306,846.70 | 332.21 | 0.11% |
| 2019年度 | 311,209.22 | 309,981.79 | 1,227.43 | 0.40% |
| 2020年度1-6月 | 169,426.72 | 169,746.22 | -319.51 | -0.19% |
| 2020年度1-9月 | 262,230.37 | 262,962.04 | -731.67 | -0.28% |
（三）固定资产减值准备计提情况
本次对京唐公司固定资产评估主要采用重置成本法，具体评估情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增值率 |
| 固定资产 | 5,328,472.71 | 5,199,995.40 | -128,477.31 | -2.41% |
| 其中：建筑物 | 1,577,572.27 | 1,632,748.70 | 55,176.43 | 3.50% |
| 设备 | 3,750,900.44 | 3,567,246.70 | -183,653.74 | -4.90% |
其中，设备类固定资产评估减值，具体评估情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 机器设备 | 5,795,491.61 | 3,710,562.07 | 5,562,139.15 | 3,523,158.16 | -233,352.45 | -187,403.91 |
| 车辆 | 1,785.98 | 538.73 | 1,318.75 | 628.35 | -467.24 | 89.62 |
| 电子设备 | 182,043.20 | 39,799.64 | 166,891.25 | 43,460.19 | -15,151.95 | 3,660.55 |
| 合计 | 5,979,320.79 | 3,750,900.44 | 5,730,349.15 | 3,567,246.70 | -248,971.64 | -183,653.74 |
本次设备类固定资产评估原值减值248,971.64万元，净值减值183,653.74万元，设备净值减值金额小于原值减值金额，机器设备原值评估减值的主要原因是部分机器设备在评估基准日重置价格下降，但京唐公司设备类固定资产的成新率较高，所以设备净值的评估减值低于其原值的评估减值。京唐公司每年对固定资产进行检查和必要维护，需要大修的及时安排大修，固定资产整体维修保养情况较好，在评估基准日不存在损毁、报废等功能性贬值的情况；同时京唐公司整体生产和盈利状况正常，也不存在固定资产经济性贬值的情况。京唐公司根据企业会计准则的规定在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，估计其可收回金额，进行减值测试。
报告期内，京唐公司各类固定资产维护和运行状况良好，设备原值评估减值的主要原因为部分机器设备在评估基准日重置价格下降，未发生减值迹象，无需计提减值准备。
（三）固定资产折旧费用与利润表中成本费用勾稽关系
各报告期，京唐公司折旧费用均在生产成本、管理费用和销售费用之间进行合理分配，勾稽关系如下：
单位：万元
| 项目 | 折旧计提额 | 生产成本 | 管理费用 | 销售费用 | 差异 |
| 2018年度 | 306,846.70 | 297,884.54 | 8,952.76 | 9.40 | - |
| 2019年度 | 309,981.79 | 301,914.85 | 8,057.34 | 9.60 | - |
| 2020年度1-6月 | 169,746.22 | 165,955.53 | 3,786.37 | 4.33 | - |
| 2020年度1-9月 | 262,962.04 | 256,918.99 | 6,036.60 | 6.44 | - |
二、最近一期末在建工程的具体情况，转固时间符合《企业会计准则》规定截至2020年9月30日，京唐公司在建工程具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 预计总投资 | 开始时间 | 预定达到使用状态时间 | 建造方式 | 2018年之前投资 | 2018年度投资 | 2019年度投资 | 2020年1-9月投资 | 累计投资 | 其中：累计试车费 | 投资进度（%） | 工程进度 | 是否达到预定可使用状态 |
| 1 | 二炼钢工程（连铸） | 247,861.05 | 2016/9 | 2020/12 | 自行建造 | 32,867.81 | 92,419.05 | 100,425.54 | 17,098.46 | 242,810.86 | 2,052.75 | 97.96 | ① | 否 |
| 2 | 薄板坯连铸连轧工程 | 272,165.46 | 2017/3 | 2020/12 | 自行建造 | 15,749.52 | 48,763.41 | 155,908.53 | 48,174.47 | 268,595.92 | 7,825.39 | 98.69 | ② | 否 |
| 3 | 燃气设施工程 | 18,037.46 | 2017/12 | 2020/12 | 自行建造 | 973.00 | 6,691.58 | 9,295.57 | 751.42 | 17,711.57 | - | 98.19 | ⑤ | 否 |
| 4 | 能源信息化工程 | 8,393.91 | 2016/6 | 2021/12 | 自行建造 | - | - | 1,452.51 | - | 1,452.51 | - | 17.30 | ⑤ | 否 |
| 5 | 热力设施工程（含高炉冲渣水余热利用） | 9,196.99 | 2017/12 | 2021/12 | 自行建造 | 92.04 | 935.06 | 4,055.69 | 1,367.08 | 6,449.86 | - | 70.13 | ⑤ | 否 |
| 6 | 原水处理改造工程 | 3,819.15 | 2019/8 | 2020/12 | 自行建造 | - | - | 2,093.19 | 866.18 | 2,959.37 | - | 77.49 | ⑤ | 否 |
| 7 | 海水淡化工程 | 43,916.45 | 2017/10 | 2020/12 | 自行建造 | 87.87 | 131.72 | 29,974.82 | 829.70 | 31,024.10 | - | 70.64 | ⑤ | 否 |
| 8 | 5#库工程 | 7,122.97 | 2016/8 | 2021/12 | 自行 | 4,032.45 | 913.83 | 1,808.65 | 144.67 | 6,899.60 | - | 96.86 | ⑤ | 否 |
| 序号 | 项目 | 预计总投资 | 开始时间 | 预定达到使用状态时间 | 建造方式 | 2018年之前投资 | 2018年度投资 | 2019年度投资 | 2020年1-9月投资 | 累计投资 | 其中：累计试车费 | 投资进度（%） | 工程进度 | 是否达到预定可使用状态 |
| 建造 | ||||||||||||||
| 9 | 道路工程 | 6,597.70 | 2016/8 | 2020/12 | 自行建造 | 319.18 | 1,779.35 | 2,439.99 | 318.59 | 4,857.11 | - | 73.62 | ⑤ | 否 |
| 10 | 铁路工程 | 16,387.61 | 2016/8 | 2020/12 | 自行建造 | 330.61 | 3,265.85 | 10,638.97 | 407.59 | 14,643.03 | - | 89.35 | ⑤ | 否 |
| 11 | 绿化工程 | 5,454.47 | 2016/8 | 2020/12 | 自行建造 | - | 583.53 | 2,226.92 | 975.63 | 3,786.07 | - | 69.41 | ⑤ | 否 |
| 12 | 信息化工程 | 9,500.00 | 2017/7 | 2020/12 | 自行建造 | 1,298.86 | 2,710.86 | 4,301.16 | 1,103.05 | 9,413.93 | - | 99.09 | ⑤ | 否 |
| 13 | 检化验工程 | 5,775.58 | 2016/8 | 2020/12 | 自行建造 | 808.74 | 852.11 | 3,947.08 | 99.76 | 5,707.69 | - | 98.82 | ⑤ | 否 |
| 14 | 办公生活设施 | 3,433.64 | 2017/3 | 2020/12 | 自行建造 | - | 1,013.78 | 2,043.55 | 104.37 | 3,161.70 | - | 92.08 | ⑤ | 否 |
| 15 | 炼钢部办公楼扩建工程项目 | 377.42 | 2018/4 | 2020/12 | 自行建造 | - | 146.90 | 133.08 | 61.76 | 341.73 | - | 90.54 | ⑤ | 否 |
| 16 | 高强度钢热基镀锌生产线项目 | 60,290.84 | 2018/12 | 2021/4 | 自行建造 | - | - | 22,166.00 | 35,122.27 | 57,288.28 | 324.31 | 95.02 | ③ | 否 |
| 17 | 设备部维检办公楼项目 | 474.62 | 2018/4 | 2020/12 | 自行建造 | - | - | - | 211.43 | 211.43 | - | 44.55 | ⑥ | 否 |
| 18 | 彩涂板事业部 | 36,001.50 | 2018/11 | 2021/12 | 自行 | - | 13,475.73 | 19,465.63 | 2,360.39 | 35,301.75 | - | 98.06 | ⑥ | 否 |
| 序号 | 项目 | 预计总投资 | 开始时间 | 预定达到使用状态时间 | 建造方式 | 2018年之前投资 | 2018年度投资 | 2019年度投资 | 2020年1-9月投资 | 累计投资 | 其中：累计试车费 | 投资进度（%） | 工程进度 | 是否达到预定可使用状态 |
| 1#镀锌厂房通风改造项目 | 建造 | |||||||||||||
| 19 | 冷轧作业部高强度钢十八辊单机架项目 | 31,836.00 | 2018/9 | 2021/12 | 自行建造 | - | - | 8,747.01 | 17,336.30 | 26,083.32 | - | 81.93 | ④ | 否 |
| 20 | 首钢钢铁产销一体化经营管理系统 | 21,633.00 | 2017/8 | 2020/12 | 自行建造 | - | 6,672.04 | 7,233.27 | 6,503.18 | 20,408.49 | - | 94.34 | ⑥ | 否 |
| 21 | 炼铁作业部球团脱硫超低排放改造项目 | 19,017.00 | 2019/8 | 2020/12 | 自行建造 | - | - | 8,367.36 | 8,691.24 | 17,058.60 | - | 89.70 | ⑥ | 否 |
| 22 | 京唐公司供料作业部煤料场改造封闭工程项目 | 37,504.00 | 2019/9 | 2020/12 | 自行建造 | - | - | - | 34,439.98 | 34,439.98 | - | 91.83 | ⑥ | 否 |
| 23 | 京唐公司矿料场封闭项目 | 37,269.00 | 2020/3 | 2020/12 | 自行建造 | - | - | - | 34,222.57 | 34,222.57 | - | 91.83 | ⑥ | 否 |
| 24 | 京唐公司球团料场改造封闭工程项目 | 24,860.00 | 2020/3 | 2020/12 | 自行建造 | - | - | - | 22,835.29 | 22,835.29 | - | 91.86 | ⑥ | 否 |
| 25 | 一期套筒窑生产线改造项目 | 2,993.67 | 2018/6 | 2020/12 | 自行建造 | - | - | 2,092.61 | 630.86 | 2,723.47 | - | 90.97 | ⑥ | 否 |
| 序号 | 项目 | 预计总投资 | 开始时间 | 预定达到使用状态时间 | 建造方式 | 2018年之前投资 | 2018年度投资 | 2019年度投资 | 2020年1-9月投资 | 累计投资 | 其中：累计试车费 | 投资进度（%） | 工程进度 | 是否达到预定可使用状态 |
| 26 | 热轧作业部复合钢卷撕分线改造项目 | 2,985.00 | 2018/9 | 2020/12 | 自行建造 | - | - | 2,186.29 | 446.63 | 2,632.92 | - | 88.21 | ⑥ | 否 |
| 27 | 采购精选公司矿选设备项目 | 9,341.52 | 2019/10 | 2020/10 | 外购设备 | - | - | - | 8,586.92 | 8,586.92 | - | 91.92 | ⑥ | 否 |
| 28 | 供料作业部煤、矿料场增加除尘设施项目 | 1,703.00 | 2020/4 | 2020/12 | 自行建造 | - | - | - | 1,537.87 | 1,537.87 | - | 90.30 | ⑥ | 否 |
| 30 | 炼铁作业部烧结一二次混合机封闭项目 | 1,044.00 | 2020/3 | 2021/12 | 自行建造 | - | - | - | 867.27 | 867.27 | - | 83.07 | ⑥ | 否 |
| 31 | 供料作业部水运皮带系统通廊改造封闭项目 | 720.00 | 2020/4 | 2020/12 | 自行建造 | - | - | - | 660.28 | 660.28 | - | 91.71 | ⑥ | 否 |
| 32 | 焦化作业部二期皮带封闭系统升级改造项目 | 1,999.00 | 2020/7 | 2021/12 | 自行建造 | - | - | - | 1,118.23 | 1,118.23 | - | 55.94 | ⑥ | 否 |
| 33 | 炼钢作业部钢渣大棚封闭项目 | 4,215.00 | 2020/3 | 2021/12 | 自行建造 | - | - | - | 2,327.79 | 2,327.79 | - | 55.23 | ⑥ | 否 |
| 序号 | 项目 | 预计总投资 | 开始时间 | 预定达到使用状态时间 | 建造方式 | 2018年之前投资 | 2018年度投资 | 2019年度投资 | 2020年1-9月投资 | 累计投资 | 其中：累计试车费 | 投资进度（%） | 工程进度 | 是否达到预定可使用状态 |
| 34 | 质检监督部原料取制样系统升级改造 | 2,947.72 | 2018/8 | 2020/12 | 自行建造 | - | - | - | 819.81 | 819.81 | - | 27.81 | ⑥ | 否 |
| 35 | 炼铁作业部2#高炉适应大球比炉体结构优化改造项目 | 4,950.00 | 2019/3 | 2020/12 | 自行建造 | - | - | - | 3,862.92 | 3,862.92 | - | 78.04 | ⑥ | 否 |
| 36 | 彩涂板事业部1#镀锌机组产能提升改造项目 | 2,892.00 | 2019/10 | 2020/12 | 自行建造 | - | - | - | 992.85 | 992.85 | - | 34.33 | ⑥ | 否 |
| 37 | 炼铁作业部一号高炉适应大球比炉体结构优化改造项目 | 4,998.00 | 2019/8 | 2020/12 | 自行建造 | - | - | - | 3,910.95 | 3,910.95 | - | 78.25 | ⑥ | 否 |
| 38 | 炼铁作业部1号高炉煤气换热器和空气换热器改造项目 | 1,898.00 | 2019/9 | 2020/12 | 自行建造 | - | - | - | 1,013.56 | 1,013.56 | - | 53.40 | ⑥ | 否 |
| 39 | 运输部码头铁路新增4台门式起重机项目 | 1,755.00 | 2019/9 | 2021/12 | 自行建造 | - | - | - | 516.77 | 516.77 | - | 29.45 | ⑥ | 否 |
| 40 | 一期高炉联合 | 1,377.00 | 2020/4 | 2021/12 | 自行 | - | - | - | 1,052.64 | 1,052.64 | - | 76.44 | ⑥ | 否 |
| 序号 | 项目 | 预计总投资 | 开始时间 | 预定达到使用状态时间 | 建造方式 | 2018年之前投资 | 2018年度投资 | 2019年度投资 | 2020年1-9月投资 | 累计投资 | 其中：累计试车费 | 投资进度（%） | 工程进度 | 是否达到预定可使用状态 |
| 料仓N1-1、N2-1转运站除尘改造工程 | 建造 | |||||||||||||
| 41 | 炼钢作业部套筒窑烟气净化处理项目 | 2,895.00 | 2018/12 | 2020/12 | 自行建造 | - | - | - | 2,442.96 | 2,442.96 | - | 84.39 | ⑥ | 否 |
| 42 | 能源与环境部1#300MW发电机组环保设施提效改造项目 | 2,902.00 | 2019/1 | 2020/12 | 自行建造 | - | - | - | 2,409.73 | 2,409.73 | - | 83.04 | ⑥ | 否 |
| 43 | 炼铁作业部烧结一二次混合机封闭项目 | 1,044.00 | 2020/3 | 2021/12 | 自行建造 | - | - | - | 515.01 | 515.01 | - | 49.33 | ⑥ | 否 |
| 44 | 一期高炉联合料仓仓顶除尘改造工程 | 812.00 | 2020/4 | 2021/12 | 自行建造 | - | - | - | 585.49 | 585.49 | - | 72.11 | ⑥ | 否 |
| 45 | 围海造地 | 220,000.00 | 2022/12 | 自行建造 | 123,263.78 | - | - | - | 123,263.78 | - | 56.03 | ⑦ | 否 | |
| 合计 | 1,029,505.99 | 10,202.46 |
主要在建工程进度情况如下：
①二炼钢工程（连铸）：该工程主体基本完工，已进入调试阶段，转炉、VD精炼等尚未达到设计能力，将在调试完成达到设计能力后正式投入生产使用，2020年底具备整体投产条件；
②薄板坯连铸连轧工程：该工程主体基本完工，已进入调试阶段，该产线作为国内首条多模式全连续铸轧生产线，整体调试进度较慢，尚未达到设计能力，目前正针对瓶颈与难点攻关，将在调试完成达到设计能力后正式投入生产使用，2020年底具备整体投产条件；
③高强度钢热基镀锌生产线项目：该工程主体处于施工阶段，同时开始进行调试，受疫情影响，外方技术人员无法来现场，调试进度缓慢，将在调试完成达到设计能力后正式投入生产使用；
④高强度钢十八辊单机架项目：该工程处于施工阶段，同时开始进行调试，受疫情影响，外方技术人员无法来现场，调试进度缓慢，将在调试完成达到设计能力后正式投入生产使用；
⑤主要公辅项目主体基本完工，进入联合调试阶段，将在调试完成达到设计能力后正式投入生产使用，2020年底具备整体投产条件；
⑥其他技改项目处于施工阶段，涉及工艺升级、提高环保水平等方面，将在项目建成后逐步投入生产使用；
⑦围海造地项目待取得相关土地权属证书时转入无形资产。
京唐公司根据《企业会计准则》，以在建工程达到预定使用可使用状态作为是否转固的判断依据，转固之前在建项目在“在建工程”科目核算，不计提折旧，试生产发生的消耗扣除试生产产品销售收款净额后归集在“在建工程”资本化处理，试生产期间的产品试销不计入销售收入。
会计师回复经核查：
1、公司各报告期折旧费用测算与账面计提差异较小；机器设备类资产评估原值减值主要是重置成本下降等所致，京唐公司整体设备维护状态较好，盈利状态正常，根据企业会计准则的规定不需计提固定资产减值准备；公司各报告期折旧费用均在生产成本、管理费用和销售费用之间合理分配；
2、公司期末在建工程均未达到预定可使用状态，京唐公司在建工程转固时点符合《企业会计准则》的相关规定。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国?北京
二〇二一年三月二日