中信建投证券股份有限公司
关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇二一年三月
2-1-1
独立财务顾问声明与承诺中信建投证券股份有限公司接受北京首钢股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供中国证监会、深圳证券交易所审核及首钢股份股东、投资者等各方参考。
一、本独立财务顾问作出如下声明
、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问报告不构成对首钢股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列示的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
、本独立财务顾问提请首钢股份的全体股东和公众投资者认真阅读首钢股份就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、本独立财务顾问作如下承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证
2-1-2
券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
2-1-3
目录释义
...... 8
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案概述 ...... 11
二、标的资产评估及交易作价情况 ...... 12
三、本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市 ...... 12
四、本次交易构成关联交易 ...... 14
五、发行股份购买资产 ...... 15
六、募集配套资金 ...... 18
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 21
八、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 23
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 24
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 33
十一、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 33
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 33
十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ...... 37
重大风险提示 ...... 38
一、与本次交易相关的风险 ...... 38
二、与标的资产经营相关的风险 ...... 39
三、其他风险 ...... 42
第一节本次交易概况 ...... 44
一、本次交易方案概述 ...... 44
二、本次交易的背景和目的 ...... 45
三、发行股份购买资产 ...... 47
四、募集配套资金 ...... 51
五、标的资产评估及交易作价情况 ...... 53
2-1-4六、本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市 ...... 54
七、本次交易构成关联交易 ...... 55
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 56
九、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 58
第二节上市公司基本情况 ...... 60
一、公司基本情况简介 ...... 60
二、历史沿革及历次股本变动情况 ...... 60
三、公司最近六十个月的控制权变动情况 ...... 67
四、公司最近三年重大资产重组情况 ...... 67
五、公司主营业务发展情况 ...... 67
六、控股股东及实际控制人情况 ...... 69
七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 70
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明 ...... 71
第三节交易对方基本情况 ...... 72
一、交易对方的基本情况 ...... 72
二、交易对方的具体情况 ...... 72
三、交易对方与上市公司的关联关系 ...... 90
四、交易对方之间的关联关系 ...... 91
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ...... 91
六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况 ...... 91
七、合伙企业交易对方合伙人持有合伙企业合伙份额的锁定期安排 ...... 91
第四节交易标的基本情况 ...... 93
一、基本信息 ...... 93
二、历史沿革 ...... 93
三、股权结构及控制关系 ...... 103
四、下属公司情况 ...... 104
五、主营业务发展情况 ...... 112
六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ...... 134
2-1-5七、主要财务指标 ...... 161
八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况 ...... 161
九、拟购买资产为股权时的说明 ...... 161
十、报告期内会计政策和相关会计处理 ...... 162
十一、交易标的涉及诉讼情况 ...... 171
十二、标的公司收到的行业主管部门处罚情况 ...... 172
十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况 ...... 173
第五节本次发行股份购买资产情况 ...... 174
一、交易对价及支付方式 ...... 174
二、发行股份的种类、面值及上市地点 ...... 174
三、定价基准日、定价依据及发行价格 ...... 174
四、发行对象和发行数量 ...... 175
五、锁定期安排 ...... 176
六、过渡期间损益归属 ...... 177
七、滚存未分配利润安排 ...... 177
八、决议有效期 ...... 177
第六节募集配套资金情况 ...... 178
一、发行股份的种类、面值及上市地点 ...... 178
二、定价基准日、定价依据及发行价格 ...... 178
三、发行对象和发行数量 ...... 178
四、锁定期安排 ...... 178
五、发行股份募集配套资金具体情况 ...... 179
六、决议有效期 ...... 189
第七节交易标的的评估情况 ...... 190
一、交易标的评估的基本情况 ...... 190
二、资产基础法评估情况 ...... 194
三、收益法评估情况 ...... 215
2-1-6四、引用其他评估机构报告情况 ...... 225
五、特别事项说明 ...... 225
六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ...... 225
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...... 226
八、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见 ...... 230
第八节本次交易的主要合同 ...... 232
一、本次交易的基本情况 ...... 232
二、本次交易的合同主体及签订时间 ...... 232
三、交易方式 ...... 232
四、交易价格及定价方式 ...... 232
五、交易对价的支付方式 ...... 233
六、目标股权及对价股份的交割 ...... 234
七、滚存未分配利润安排 ...... 235
八、过渡期及期间损益安排 ...... 235
九、锁定期 ...... 235
十、公司法人治理结构以及员工安排 ...... 236
十一、协议的生效条件 ...... 236
十二、违约责任 ...... 236第九节独立财务顾问核查意见 ...... 238
一、基本假设 ...... 238
二、本次交易合规性分析 ...... 238
三、本次交易定价依据及公平合理性分析 ...... 250
四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析 ...... 251
五、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响分析 ...... 252
六、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见 ...... 258
七、关于盈利预测补偿安排可行性、合理性的核查意见 ...... 258
2-1-7八、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见 ...... 258
九、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的核查意见 ...... 258
第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 260
一、内核程序 ...... 260
二、内核意见 ...... 260
第十一节独立财务顾问结论意见 ...... 262
2-1-8
释义本独立财务顾问报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 公司/上市公司/首钢股份 | 指 | 北京首钢股份有限公司 |
| 本次交易/本次重组/本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 | 指 | 北京首钢股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 |
| 报告书/本报告书 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》 |
| 交易标的/标的公司/京唐公司 | 指 | 首钢京唐钢铁联合有限责任公司 |
| 标的资产/目标股权 | 指 | 北京京投投资控股有限公司持有的京唐公司11.5094%股权，以及北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）持有的京唐公司7.6729%股权 |
| 京投控股 | 指 | 北京京投投资控股有限公司，为京唐公司股东 |
| 京投公司 | 指 | 北京市基础设施投资有限公司（原北京地铁集团有限责任公司），为京投控股的唯一股东 |
| 京国瑞 | 指 | 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙），为京唐公司股东 |
| 首钢集团/首钢总公司 | 指 | 首钢集团有限公司，前身首钢总公司，为上市公司控股股东 |
| 中首公司 | 指 | 中国首钢国际贸易工程公司 |
| 钢贸公司 | 指 | 北京首钢钢贸投资管理有限公司 |
| 北京汽车 | 指 | 北京汽车股份有限公司，港股上市公司，股票代码为1958.HK |
| 交易对方/转让方 | 指 | 京投控股、京国瑞 |
| 贵州投资 | 指 | 贵州首钢产业投资有限公司 |
| 港务公司 | 指 | 唐山首钢京唐曹妃甸港务有限公司 |
| 国兴实业 | 指 | 唐山国兴实业有限公司 |
| 中泓炭素 | 指 | 唐山中泓炭素化工有限公司 |
| 西山焦化 | 指 | 唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司 |
| 盾石建材 | 指 | 唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司 |
2-1-9
| 唐曹铁路 | 指 | 唐山唐曹铁路有限责任公司 |
| 首宝核力 | 指 | 北京首宝核力设备技术有限公司 |
| 首实公司 | 指 | 唐山曹妃甸首实实业有限公司 |
| 围海造地公司 | 指 | 唐山曹妃甸钢铁围海造地有限责任公司 |
| 唐钢集团 | 指 | 唐山钢铁集团有限责任公司 |
| 宝钢股份 | 指 | 宝山钢铁股份有限公司 |
| 包钢股份 | 指 | 内蒙古包钢钢联股份有限公司 |
| 南钢股份 | 指 | 南京钢铁股份有限公司 |
| 八一钢铁 | 指 | 新疆八一钢铁股份有限公司 |
| 柳钢股份 | 指 | 柳州钢铁股份有限公司 |
| 中信特钢 | 指 | 中信泰富特钢集团股份有限公司 |
| 三钢闽光 | 指 | 福建三钢闽光股份有限公司 |
| 杭钢股份 | 指 | 杭州钢铁股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年修正） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正） |
| 《信息披露办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2018年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京首钢股份有限公司章程》 |
| 报告期/最近两年及一期 | 指 | 2018年、2019年及2020年1-9月 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 《北京首钢股份有限公司2019年度、2020年度1-9月备考审阅报告》（致同审字(2021)第110A001212号） |
| 《审阅报告》 | 指 | 《北京首钢股份有限公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度1-9月审阅报告》（致同审字(2021)第110A001211号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《北京京投投资控股有限公司拟转让股权涉及的首钢京唐钢铁联合有限责任公司股东全部权益资产评估报告资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1270号） |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
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| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 河北省国资委 | 指 | 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 华泰联合证券/华泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 中信建投证券/中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 审计机构/致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资产评估机构/天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年6月30日 |
| 目标股权交割日 | 指 | 京唐公司在公司登记机关完成目标股权转让的变更登记及备案手续之日 |
| 对价股份交割日 | 指 | 首钢股份向京投控股、京国瑞所发行的对价股份在登记结算公司完成登记之日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
2-1-11
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。首钢股份拟发行股份的方式购买京投控股持有的京唐公司11.5094%股权、京国瑞持有的京唐公司
7.6729%股权；同时，首钢股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，且不构成重组上市。
（一）发行股份购买资产
本次交易前，京投控股、京国瑞合计持有标的公司19.1823%股权。上市公司拟以向特定对象非公开发行股份的方式购买京投控股持有的京唐公司
11.5094%股权、京国瑞持有的京唐公司7.6729%股权。本次交易完成前后，京唐公司的股权结构如下：
单位：万元
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴出资额 | 出资比例 | 认缴出资额 | 出资比例 | |
| 京投控股 | 412,286.00 | 11.51% | - | - |
| 京国瑞 | 274,856.14 | 7.67% | - | - |
| 钢贸公司 | 1,068,120.00 | 29.82% | 1,068,120.00 | 29.82% |
| 首钢股份 | 1,826,905.49 | 51.00% | 2,514,047.63 | 70.18% |
| 合计 | 3,582,167.63 | 100.00% | 3,582,167.63 | 100.00% |
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
2-1-12
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过250,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、标的资产评估及交易作价情况
本次交易中，标的资产以2020年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对京唐公司100%股权进行评估，评估结果如下：
单位：万元
| 标的公司 | 净资产 | 评估值 | 增减值 | 增值率 | 评估方法 |
| 京唐公司 | 2,667,230.85 | 2,903,402.84 | 236,171.99 | 8.85% | 资产基础法 |
| 2,767,540.00 | 100,309.15 | 3.76% | 收益法 |
鉴于京唐公司属于重资产企业，本次评估采用资产基础法评估结果2,903,402.84万元为京唐公司的最终评估值，并经北京市国资委核准。交易各方友好协商确定京唐公司100%股权的交易价格为2,903,402.84万元，按此确定京唐公司19.1823%股权的交易作价为556,939.44万元。
三、本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有
2-1-13
规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
上市公司于2020年6月12日召开七届四次董事会审议通过了《北京首钢股份有限公司关于与首钢集团有限公司进行资产置换暨关联交易并签署资产置换协议的议案》，同意公司将持有的北京汽车1,028,748,707股内资股（占北京汽车总股本的12.83%），与首钢集团持有的钢贸公司51%股权进行置换（以下简称“该次置换”），置入资产与置出资产差额部分由上市公司以现金方式支付给首钢集团。由于首钢集团为上市公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该次置换构成关联交易。根据《重组管理办法》对于上市公司购买、出售资产的相关指标计算标准的规定，该次置换不构成上市公司重大资产重组。该次置换事项已经公司2019年度股东大会审议通过。
由于该次置换前钢贸公司持有京唐公司29.8177%股权，通过该次置换，上市公司间接取得京唐公司29.8177%股权。因此，该次置换属于上市公司最近12个月对同一或者相关资产进行购买的情形，故计算重大资产重组标准时，应纳入本次交易的累计计算范围。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额*持股比例与交易作价孰高 | 资产净额*持股比例与交易作价孰高 | 营业收入*股权比例 |
| 2020年6月交易 | 1,256,982.17 | 441,521.25 | 550,341.16 |
| 本次交易 | 1,585,570.21 | 556,939.44 | 694,205.99 |
| 合计 | 2,842,552.38 | 998,460.69 | 1,244,547.15 |
| 上市公司最近一年（2019年）对应财务数据 | 14,687,247.19 | 2,688,193.57 | 6,884,130.78 |
| 占比 | 19.35% | 37.14% | 18.08% |
注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。注2：以上财务数据均为2019年末/2019年度经审计数据。
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注3：2020年6月交易京唐公司作为长期股权投资，不存在交易作价，按照谨慎性原则，取本次交易作价计算相应指标。
综上，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司总股本为5,289,389,600股，首钢集团持有上市公司
64.38%的股份。本次重组前36个月内，首钢集团始终为上市公司的控股股东，北京市国资委始终为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，首钢集团仍为上市公司的控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方京投控股、京国瑞与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后上市公司的股权结构如下：
单位：万股
| 股东名称 | 本次重组前 | 发行股份购买资产新增股份数 | 发行股份购买资产后 | 配套融资新增股本数 | 本次重组后 | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |||
| 首钢集团 | 340,535.24 | 64.38% | - | 340,535.24 | 52.20% | - | 340,535.24 | 48.55% |
| 京投控股 | - | - | 74,094.07 | 74,094.07 | 11.36% | - | 74,094.07 | 10.56% |
| 京国瑞 | - | - | 49,395.83 | 49,395.83 | 7.57% | - | 49,395.83 | 7.04% |
| 配套融资引入投资者 | - | - | - | - | 0.00% | 48,923.68 | 48,923.68 | 6.98% |
| 其他股东 | 188,403.72 | 35.62% | - | 188,403.72 | 28.88% | - | 188,403.72 | 26.86% |
| 合计 | 528,938.96 | 100.00% | 123,489.90 | 652,428.86 | 100.00% | 48,923.68 | 701,352.54 | 100.00% |
注：假设募集配套资金发行价格为上市公司截至2019年末经审计的归属于母公司股东每股净资产值，即5.11元/股。
如上所示，在不考虑配套融资的情形下，发行股份购买资产之后京投控股、京国瑞持有上市公司的股份比例分别为
11.36%和
7.57%；在考虑配套融资的情
2-1-15
形下，本次重组完成后京投控股、京国瑞持有上市公司的股份比例分别为10.56%和7.04%。
综上所述，本次交易完成后，京投控股、京国瑞持有上市公司的股份比例将超过5%。根据《上市规则》规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内将直接或间接持有上市公司5%以上股份的法人或自然人，视同为上市公司的关联人，因此，京投控股及京国瑞为上市公司关联人，本次交易构成关联交易。
五、发行股份购买资产
（一）交易对价及支付方式
上市公司以发行股份的方式向京投控股、京国瑞购买其所持有的京唐公司
19.1823%股权。本次交易中，各交易对方获取的交易对价计算公式如下：
交易对价=京唐公司100%股权的交易价格×各交易对方所持有京唐公司的股权比例
发行股份数量=交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
向各交易对方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量按照向下取整原则精确至股，不足1股的部分交易对方自愿放弃。
根据上述公式计算，交易对方获取的交易总对价为556,939.44万元，其中京投控股获取的交易对价为334,164.25万元，京国瑞获取的交易对价为222,775.20万元。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
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本次发行股份购买资产的定价基准日为首钢股份审议本次交易相关事项的七届五次董事会决议公告日。
2、定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 4.96 | 4.47 |
| 前60个交易日 | 4.80 | 4.32 |
| 前120个交易日 | 4.51 | 4.06 |
通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即4.51元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配
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股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行对象和发行数量
1、发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为京投控股和京国瑞，交易对方的具体情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”。
2、发行数量本次发行股份购买资产的发行对象为京唐公司股东京投控股和京国瑞，共计新增股份数量为1,234,898,985股。具体发行对象和发行数量情况如下：
单位：股
| 序号 | 发行对象名称 | 发行股份数 |
| 1 | 京投控股 | 740,940,679 |
| 2 | 京国瑞 | 493,958,306 |
| 合计 | 1,234,898,985 | |
上市公司作为交易对价向交易对方发行股份数量的计算公式详见前述“（一）交易对价及支付方式”。根据前述公式计算的向交易对方发行股份数量，按照向下取整原则精确至股，不足1股的部分交易对方自愿放弃。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
交易对方京投控股、京国瑞出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司/本基金因本次发行股份购买资产而取得上市公司股份时，若本公司/本基金持有的京唐公司股权权益已满12个月，则本公司/本基金在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式交易或转让；若本公司/本基金持有的京唐公司股权权益不足12个月，则本公司/本基
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金在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司/本基金应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
交易各方约定，标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产以及在过渡期间运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产均由首钢股份享有或承担。
（七）滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，京唐公司截至目标股权交割日的滚存未分配利润，由目标股权交割后京唐公司届时的全体股东按其所持京唐公司股权比例享有。在本次发行股份购买资产完成后，首钢股份截至对价股份交割日的滚存未分配利润，由对价股份交割后首钢股份届时的全体股东按其所持首钢股份之股份比例享有。
（八）决议有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
六、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00
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元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价依据及发行价格本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素综合确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。
（三）发行对象和发行数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金总额不超过250,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
（四）锁定期安排
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的
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股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（五）募集配套资金用途上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金总额不超过250,000万元，在扣除中介机构费用后拟用于如下项目投资：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 烧结余热发电项目 | 15,036.00 | 14,373.73 |
| 2 | 铁前系统节能降耗综合改造项目 | 34,500.00 | 31,579.40 |
| 3 | 钢渣高值化综合利用项目 | 39,200.00 | 37,339.67 |
| 4 | 无人仓储及智能物流改造项目 | 28,000.00 | 19,960.00 |
| 5 | 炼钢部增加火焰清理设施改造项目 | 25,170.42 | 21,747.20 |
| 6 | 补充流动资金和偿还债务 | 125,000.00 | 125,000.00 |
| 合计 | 266,906.42 | 250,000.00 | |
中介机构费用拟自“炼钢部增加火焰清理设施改造项目”中扣除，最终实际用于“炼钢部增加火焰清理设施改造项目”的募集资金不超过21,747.20万元。
若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。
（七）决议有效期
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与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易前，上市公司直接持有标的公司51%的股权，上市公司控股子公司钢贸公司持有标的公司29.8177%的股权，因此，上市公司直接和间接控制标的公司80.8177%的股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司京唐公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接和间接控制京唐公司100%的股权。
上市公司所处行业为钢铁行业，主要业务为钢铁冶炼、钢压延加工等，拥有京唐基地和迁顺基地两大钢铁生产基地。京唐公司钢铁产品主要包括热系和冷系两大系列板材产品，目前已形成以汽车板、镀锡板、家电板、彩涂板、冷轧专用钢为代表的冷系产品和以集装箱板、管线钢、车轮钢、耐候钢、桥梁钢为代表的热系产品的高端产品集群。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据致同会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | |||
| 交易前 | 交易后 | 变动额 | 变动幅度 | |
| 资产总计 | 14,937,833.26 | 14,937,833.26 | 0.00 | 0.00% |
| 负债总计 | 11,153,906.93 | 11,153,906.93 | 0.00 | 0.00% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,837,042.18 | 3,361,520.95 | 524,478.77 | 18.49% |
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| 营业收入 | 5,473,469.82 | 5,473,469.82 | 0.00 | 0.00% |
| 营业成本 | 4,999,278.94 | 4,999,278.94 | 0.00 | 0.00% |
| 利润总额 | 178,724.94 | 178,724.94 | 0.00 | 0.00% |
| 净利润 | 151,513.39 | 151,513.39 | 0.00 | 0.00% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 116,311.87 | 137,656.03 | 21,344.16 | 18.35% |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年 | |||
| 交易前 | 交易后 | 变动额 | 变动幅度 | |
| 资产总计 | 14,687,247.19 | 14,687,247.19 | 0.00 | 0.00% |
| 负债总计 | 10,670,573.75 | 10,670,573.75 | 0.00 | 0.00% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,688,193.57 | 3,191,293.24 | 503,099.66 | 18.72% |
| 营业收入 | 6,884,130.78 | 6,884,130.78 | 0.00 | 0.00% |
| 营业成本 | 6,177,789.73 | 6,177,789.73 | 0.00 | 0.00% |
| 利润总额 | 193,252.21 | 193,252.21 | 0.00 | 0.00% |
| 净利润 | 169,237.03 | 169,237.03 | 0.00 | 0.00% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 118,558.97 | 138,249.14 | 19,690.17 | 10.51% |
注：交易前数据取自致同会计师出具的《审阅报告》（致同审字(2021)第110A001211号）
本次交易完成后，上市公司2020年9月末归属于母公司所有者权益合计由2,837,042.18万元增至3,361,520.95万元，增长率为18.49%，2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润由116,311.87万元增至137,656.03万元，增长率为18.35%。本次交易完成后，上市公司主营业务得到进一步巩固和加强，本次交易能够有效拓宽盈利来源，提升上市公司可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后上市公司的股权结构如下：
单位：万股
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| 股东名称 | 本次重组前 | 发行股份购买资产新增股份数 | 发行股份购买资产后 | 配套融资新增股本数 | 本次重组后 | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |||
| 首钢集团 | 340,535.24 | 64.38% | - | 340,535.24 | 52.20% | - | 340,535.24 | 48.55% |
| 京投控股 | - | - | 74,094.07 | 74,094.07 | 11.36% | - | 74,094.07 | 10.56% |
| 京国瑞 | - | - | 49,395.83 | 49,395.83 | 7.57% | - | 49,395.83 | 7.04% |
| 配套融资引入投资者 | - | - | - | - | 0.00% | 48,923.68 | 48,923.68 | 6.98% |
| 其他股东 | 188,403.72 | 35.62% | - | 188,403.72 | 28.88% | - | 188,403.72 | 26.86% |
| 合计 | 528,938.96 | 100.00% | 123,489.90 | 652,428.86 | 100.00% | 48,923.68 | 701,352.54 | 100.00% |
注：假设募集配套资金发行价格为上市公司截至2019年末经审计的归属于母公司股东每股净资产值，即5.11元/股。
本次交易前，首钢集团为上市公司控股股东，北京市国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为首钢集团，实际控制人仍为北京市国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
八、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程及审批程序
截至本报告书签署之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：
、本次交易相关事项已经首钢集团董事会审议通过；
、本次交易已经京投公司依规履行决策程序审议通过、经京国瑞有权决策机构审议通过；
、本次交易已通过北京市国资委的预审核；
、本次交易预案已经上市公司七届五次董事会会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司七届六次董事会会议审议通过；
、本次交易预案已经上市公司七届五次监事会会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司七届六次监事会会议审议通过；
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6、本次交易标的公司的资产评估报告已经北京市国资委核准；
7、重组方案已获得北京市国资委批准；
8、本次交易已经上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、中国证监会核准本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组草案及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整；4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一 |
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| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。 | |
| 京投控股、京国瑞 | 1、本公司/本基金将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；2、本公司/本基金保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；3、本公司/本基金保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、如本次交易中本公司/本基金所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本基金将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本基金向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本基金未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本基金同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本基金的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本基金的身份信息和账户信息的，本公司/本基金同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本基金承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 |
| 首钢集团 | 1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印 |
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| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 京唐公司 | 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。 |
| 京唐公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 |
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| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。 |
（二）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 首钢集团 | 为维护首钢股份及其公众股东的合法权益，本公司承诺于首钢股份本次重组完成后，将继续履行本公司已经出具的关于避免本公司与首钢股份同业竞争问题相关承诺函内容，并将继续推进本公司与首钢股份同业竞争的解决措施并避免新增同业竞争情况的发生。除非本公司不再为首钢股份之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给首钢股份及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。 |
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 首钢集团 | 为维护首钢股份及其公众股东的合法权益，本公司承诺于本次重组完成后，将继续履行本公司已经出具的关于减少及规范与首钢股份关联交易承诺函相关内容，并将继续推进减少与规范本公司与首钢股份之间关联交易的各项解决措施。除非本公司不再为首钢股份之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给首钢股份及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。 |
| 京投控股、京国瑞 | 1、本次交易完成后，本公司/本基金及本公司/本基金控制的企业将尽可能减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司/本基金及本公司/本基金控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《北京首钢股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。3、本公司/本基金及本公司/本基金控制的企业保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移上市公司的资金。4、如本公司/本基金或本公司/本基金控制的其他企业违反上述承诺，导致 |
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| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司或其股东的合法权益受到损害，本公司/本基金将依法承担相应的赔偿责任。在本公司/本基金为上市公司股东期间，上述承诺持续有效且不可变更或撤销。 |
（四）关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 首钢集团 | 在本次重组完成后，本公司将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与首钢股份（含京唐公司）保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不非法占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性。除非本公司不再为首钢股份之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给首钢股份及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。 |
| 京投控股、京国瑞 | 本公司/本基金在本次重组完成后，本公司/本基金及本公司/本基金控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司/本基金控制的其他主体”）将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，具体承诺如下：1、资产独立完整本公司/本基金保证，本公司/本基金及本公司/本基金控制的其他主体的资产与首钢股份的资产将严格分开，确保首钢股份完全独立经营；本公司/本基金将严格遵守法律、法规和规范性文件及首钢股份章程中关于首钢股份与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司/本基金及本公司/本基金控制的其他主体不发生违规占用首钢股份资金的情形。2、人员独立本公司/本基金将确保首钢股份的劳动人事关系及工资管理与本公司/本基金及本公司/本基金控制的其他主体之间完全独立。3、财务独立本公司/本基金将确保首钢股份的财务部门、财务核算体系、银行基本账户和其他结算账户与本公司/本基金及本公司/本基金控制的其他主体之间完全独立。本公司/本基金不会干预首钢股份的资金使用。4、机构独立本公司/本基金将确保本公司/本基金及本公司/本基金控制的其他主体与首钢股份的机构完全分开，不出现机构混同的情形。5、业务独立本公司/本基金保证，首钢股份的业务独立于本公司/本基金及本公司/本基金控制的其他主体；本公司/本基金及本公司/本基金控制的其他主体与首钢股份不存在同业竞争或显失公平的关联交易；本公司/本基金除依法行使股东权利外，不会对首钢股份的正常经营活动进行干预。若本公司/本基金违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司/本基金承担相应的赔偿责任。 |
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（五）关于标的资产权属的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 京投控股、京国瑞 | 1、截至本承诺函签署之日，本公司/本基金持有标的公司股权。本公司/本基金已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本公司/本基金作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；2、本公司/本基金对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司/本基金保证此种状况持续至本次重组完成；3、在本次重组完成之前，本公司/本基金保证不就本基金所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；4、本公司/本基金在所知范围内保证标的公司或本基金签署的所有协议或合同不存在阻碍本基金进行本次重组的限制性条款；5、本公司/本基金在所知范围内保证标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司/本基金进行本次重组的限制性条款。本公司/本基金承诺，如本公司/本基金违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司/本基金将承担相应赔偿责任。 |
（六）关于股份锁定期的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 京投控股、京国瑞 | 1、本公司/本基金因本次发行股份购买资产而取得上市公司股份时，若本公司/本基金持有的京唐公司股权权益已满12个月，则本公司/本基金在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式交易或转让；若本公司/本基金持有的京唐公司股权权益不足12个月，则本公司/本基金在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司/本基金将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。 |
（七）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
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| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本公司将承担相应赔偿责任。 |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本人将承担相应赔偿责任。 |
| 京投控股 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本公司将承担相应赔偿责任。 |
| 京国瑞 | 本基金及本基金主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 |
| 京唐公司 | 截至本承诺函签署之日，本公司未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。如违反上述承诺，本公司将承担因此给上市公司造成的任何损失。 |
| 京唐公司全体董事、监事、高级管理人员 | 截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查或受到行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。如违反上述承诺，本人将承担因此给上市公司造成的任何损失。 |
（八）关于守法及诚信情况的承诺
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| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 京投控股、京国瑞 | 1、本公司/本基金最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。2、本公司/本基金不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。3、本公司/本基金不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。4、本公司/本基金最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司/本基金承诺，如本公司/本基金违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司/本基金将承担相应赔偿责任。 |
| 京投控股、京国瑞主要管理人员 | 1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。2、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 上市公司 | 1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的行为，最近36个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；最近36个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；3、本公司以及本公司的子公司不存在最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近12个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近36个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的行为，最近36个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情 |
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| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 形；3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；4、截至本承诺函签署之日，本人不存在中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形；5、本人最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。 |
（九）关于股份减持的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 首钢集团 | 自本次重组复牌之日至本次重组实施完毕期间，本公司不存在主动减持所持有的上市公司股份的计划。 |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 截至本承诺函出具日，本人未持有上市公司股份，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间亦无减持上市公司股票的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
（十）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 首钢集团 | 1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。 |
| 上市公司全体董事、高级管理人员 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对本人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； |
2-1-33
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 6、自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。 |
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东首钢集团已原则性同意上市公司实施本次重组。
十一、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据控股股东首钢集团出具的说明，首钢集团自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间将不会主动减持所持上市公司的股票。根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员于本次重组前未持有上市公司的股票，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间亦无减持上市公司股票的计划。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
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上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并以经北京市国资委核准的评估结果为基础确定交易价格，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益，独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
为应对本次交易导致的上市公司每股收益摊薄的风险，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、积极推进主营业务发展，增强上市公司持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将直接和间接控制京唐公司100%的股权。本次交易前后上市公司的合并财务报表范围未发生变化，但京唐公司的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。
本次交易标的京唐公司是首钢股份搬迁调整和转型发展的重要载体，是国家“十一五”规划重点工程，成立以来完全按照循环经济理念设计建设，是具有国
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际先进水平的千万吨级大型钢铁生产基地。京唐公司投产以来，产品市场占有率不断提高，家电板、汽车板、车轮钢、管线钢等产品的市场占有率在行业中名列前茅，市场影响力快速提升。本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、积极加强经营管理，提升公司经营效率上市公司已制定了较为完善、健全的法人治理结构及经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
5、公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
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根据中国证监会有关规定，为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
6、公司控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
根据中国证监会有关规定，为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东首钢集团作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
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3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
（六）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承担个别和连带的法律责任。
（七）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请华泰联合证券、中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券、中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
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重大风险提示投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本报告书签署之日，本次交易尚需取得下述批准或核准：
1、中国证监会核准本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是受限于查询范围和核查手段的有限性，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产的估值风险
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本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经北京市国资委核准的评估结果为基础确定，京唐公司的评估基准日为2020年6月30日，100%股权评估值为2,903,402.84万元，增值率为8.85%。
虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符，进而可能对上市公司及其股东利益造成不利影响，特提请投资者关注本次交易标的资产的估值风险。
（四）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司直接和间接控制标的公司的股权比例将上升到100%，上市公司整体净利润水平将有所增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向京投控股、京国瑞发行股份购买资产并向特定投资者发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。根据本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司的每股收益有所下降，为应对本次交易导致的公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，提醒投资者关注本次交易摊薄上市公司即期回报的风险。
（五）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述配套募集资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
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（一）宏观经济风险当前我国宏观经济在部分行业产能严重过剩、产业结构调整持续深化、中美贸易摩擦、国际形势变化等内外部因素叠加的影响之下，经济下行的压力可能持续加大。2020年，新型冠状病毒肺炎疫情对我国经济社会的发展带来前所未有的冲击，随着疫情在国外的不断蔓延，全球经济的下行压力也增加了未来我国经济发展的不确定性。
标的公司及上市公司所属的钢铁行业是宏观经济基础性产业，具有典型的周期性特征，钢铁行业的发展与经济的运行周期密切相关。当经济增速放缓时，钢铁需求量或将下降，将对标的公司及上市公司的生产经营产生不利影响。
（二）钢铁行业政策风险
近年来，国家出台了一系列钢铁行业相关调控政策，旨在推动钢铁行业产能升级和技术提升，促进行业健康发展。相关政策主要包括《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（2013年）、《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（2016年）、《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》（2016年）、《工业和信息化部关于运用价格手段促进钢铁行业供给侧结构性改革有关事项的通知》（2017年）、《关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱贫发展工作的意见》（2017年）、《关于进一步落实有保有压政策促进钢材市场平衡运行的通知》（2017年）、《钢铁行业产能置换实施办法》（2017年）、《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（2018年）及《两部门关于加快推进工业节能与绿色发展的通知》（2019年）等。
总体而言，钢铁行业存在产业集中度逐渐提升、行业产能过剩等特点。钢铁行业属于重资产行业，结构调整与产业升级、产能调控及行业整合均需要系统性、持续性的稳步推进。若钢铁行业政策出现不利于标的公司及上市公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。
（三）行业竞争风险
公司所处的钢铁行业市场化程度较高，近年来，随着国内钢铁行业整合力度
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的加大，一些大型钢铁企业通过兼并收购及整合以提升综合实力、拓展市场份额，并进行全国范围内的产业布局。尽管上市公司近年来持续推进低成本制造高端产品进入高端市场，具有较强的市场竞争力，但若未来公司不能持续优化产品结构、提高技术水平、增强综合竞争能力，则有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
（四）钢材价格波动风险
我国钢铁行业目前市场化程度较高，钢材价格受宏观经济政策、下游用钢行业景气程度的影响较大。2016年以来，随着供给侧结构性改革及钢铁行业去产能政策的不断推进，国内钢材市场供大于求的局面得到一定程度的改善，钢材价格呈现回升态势，钢铁行业景气度回升，朝着良性竞争的方向发展。但2020年以来，在国内外市场需求放缓、供给端屡创新高的情况下，防范钢铁产能过剩的压力仍将长期存在。由于未来国际国内经济增长及钢铁上、下游行业发展存在较大不确定性，钢材价格仍然存在出现较大幅度波动的可能性，从而可能对标的公司及上市公司盈利能力造成一定影响。
（五）原材料采购风险
钢铁行业主要原材料包括铁矿石和焦炭。铁矿石采购方面，2014年以来，国际大型矿业公司在利润的驱动下大幅扩张产能，导致铁矿石产量不断增加，铁矿石价格出现较大幅度下滑。2019年上半年，受到淡水河谷矿区事故及澳洲飓风影响，铁矿石价格持续上升，给钢铁企业成本控制带来一定压力。2020年以来，基于疫情带来的不确定性及供需关系的变化，铁矿石价格持续波动，并呈现出明显上扬的态势。焦炭采购方面，自2016年煤炭行业供给侧改革的逐步实施以来，焦炭价格整体维持高位。
因铁矿石、焦炭等原材料价格波动较大，不排除后续因铁矿石、焦炭价格持续上升而导致标的公司和上市公司成本控制压力加大，进而导致盈利下滑的风险。
（六）安全环保风险
近年来，国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。
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虽然标的公司和上市公司高度重视安全生产工作，不断改善安全设施，但是由于钢铁行业特点，或有的安全生产事故将在一定程度上影响上市公司及标的公司声誉及正常生产经营。
标的公司属于钢铁行业，在生产过程中会产生废水、废气等污染物。随着绿色发展的理念形成全民共识，钢铁企业的环保支出压力增加。尽管上市公司和标的公司已到达较高环保水平，并已根据监管要求制定环保制度和措施，加强环保管理考核，加大环保设施设备的升级改造和运维管理，但若国家政策要求的环保标准进一步提高，标的公司和上市公司将面临较大的环保投入成本压力，进而出现企业经营业绩因此受到影响的风险。此外，标的公司可能存在在今后的生产经营过程中因突发事件等情形而导致发生环境污染事故及受到相关处罚的风险。
（七）标的公司的资产完整性和权属瑕疵风险
截至本报告书签署之日，京唐公司部分土地及房产尚未取得权属证书，此系相关土地为填海造地形成且相关手续仍在办理之中所致。鉴于《海域使用权证书》正在申请办理过程中，标的公司将在取得《海域使用权证书》之后积极推进相关土地及房产的相关权属证书的办理，但仍然存在短期内无法取得相应权属证书的风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
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司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素为本次交易带来不利影响的可能性。
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第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。首钢股份拟发行股份的方式购买京投控股持有的京唐公司11.5094%股权、京国瑞持有的京唐公司
7.6729%股权；同时，首钢股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，且不构成重组上市。
（一）发行股份购买资产
本次交易前，京投控股、京国瑞合计持有标的公司19.1823%股权。上市公司拟以向特定对象非公开发行股份的方式购买京投控股持有的京唐公司
11.5094%股权、京国瑞持有的京唐公司7.6729%股权。本次交易完成前后，京唐公司的股权结构如下：
单位：万元
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴出资额 | 出资比例 | 认缴出资额 | 出资比例 | |
| 京投控股 | 412,286.00 | 11.51% | - | - |
| 京国瑞 | 274,856.14 | 7.67% | - | - |
| 钢贸公司 | 1,068,120.00 | 29.82% | 1,068,120.00 | 29.82% |
| 首钢股份 | 1,826,905.49 | 51.00% | 2,514,047.63 | 70.18% |
| 合计 | 3,582,167.63 | 100.00% | 3,582,167.63 | 100.00% |
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过
名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过250,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。
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募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、落实深化国资国企改革要求
2018年8月，国务院国有企业改革领导小组办公室正式启动国企改革“双百行动”，选取百家中央企业子企业和百家地方国有骨干企业在2018-2020年期间实施“国企改革双百行动”，首钢集团成功入选“双百企业”名单。该行动旨在深入推进综合改革，聚焦重点难点，补齐改革短板，在改革重点领域和关键环节率先取得突破。2019年北京市政府工作报告中指出，将深化国资国企改革，推进混合所有制改革，提升国有企业市场竞争能力。
2020年初，北京市国资委提出抓好六项重点工作，即“一是稳增长，强化国有经济的支撑作用；二是抓转型，扎实推动国有企业高质量发展；三是促改革，确保关键领域取得实质性成果；四是转职能，切实提升监管系统性有效性；五是作表率，坚决履行好国企责任；六是强党建，推进全面从严治党向纵深发展。”
2020年6月30日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国有企业改革三年行动计划（2020-2022年）》。国企改革三年行动重点任务包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥深化混合所有制改革，健全市场化经营机制，形成以管资本为主的国有资产监管体制，推动国有企业公平参与市场竞争，推动一系列国企改革专项行动落实落地和加强国有企业党的领导党的建设等八个方面。
首钢股份作为国有控股上市公司，不断聚焦主业，提高资产质量，降低成本，
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符合国资委的工作导向。
2、资本市场政策鼓励上市公司并购重组近年来，国家出台了一系列的法规及政策，加大对上市公司并购重组的支持力度，鼓励上市公司通过并购重组，优化资源配置、降低资产负债率、促进行业整合和产业升级。2019年8月，国家发展改革委、人民银行、财政部和银保监会联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，协调推动兼并重组，并指出“鼓励通过兼并重组整合资源，出清过剩产能，提高产业集中度，减少同质化无序竞争和资源浪费；鼓励有效整合企业内部优质资源，提升内部资源配置效率，提高优质业务板块股权融资能力。”
2019年10月，中国证监会再次修订并发布了《重组管理办法》，鼓励市场主体采用并购重组方式，激发资本市场活力，充分发挥并购重组功能，推动上市公司资源整合和产业升级，促进优质资产与资本平台对接。
上市公司将充分利用有利的资本市场政策支持，结合自身业务发展规划和战略目标，积极探索通过并购重组方式有效促进资源整合，降低杠杆率，提高上市公司的综合实力。
3、首钢集团承诺将首钢股份打造成集团钢铁板块在境内的唯一上市平台
根据首钢集团钢铁业发展规划，首钢股份将作为首钢集团在中国境内的钢铁及上游铁矿资源产业发展、整合的唯一平台，最终实现首钢集团在中国境内的钢铁、上游铁矿资源业务整体上市。根据首钢集团承诺，在首钢集团其它从事钢铁经营生产业务的公司通过积极落实国家产业政策及环保要求，进一步优化调整产品结构，实现连续3年盈利，且行业整体状况不出现较大波动的情况下，首钢集团将按照证券法律法规和行业政策的要求，启动包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式将相关优质资产注入首钢股份。
2020年7月，首钢股份以其持有的北京汽车1,028,748,707股内资股（占北京汽车总股本的12.83%）与首钢集团持有的钢贸公司51%股权进行置换，置换完成之后，钢贸公司成为首钢股份控股子公司，首钢股份直接和间接控制京唐公
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司的股权比例从51%提升至80.82%。通过本次收购京唐公司少数股权，将实现上市公司直接和间接控制京唐公司100%股权。
（二）本次交易的目的
1、优化上市公司股权结构近年来，上市公司不断探索并实施股权结构的优化。2019年12月，上市公司引入战略投资者宝武集团成为第二大股东。
通过本次发行股份购买京唐公司股权，将实现首钢股份引入北京市属国资企业京投控股和京国瑞作为战略股东，从而进一步解决首钢股份历史上存在的首钢集团持股比例较高的问题，优化首钢股份的股权结构，为后续首钢集团向首钢股份注入优质钢铁资产、提升首钢集团资产证券化率打开了空间。同时，京投控股、京国瑞作为北京市国资战略投资者，将依托其丰富的国企改革经验，赋能首钢股份高质量发展。
2、提升上市公司的持续盈利能力
京唐公司是国家“十一五”规划的重点工程，是我国进入21世纪第一个经国务院批准，作为我国钢铁工业生产力布局调整和产品结构优化、促进华北钢铁工业优化整合、推动环渤海区域经济协调发展的重大项目，是国内第一个临海靠港的千万吨级钢铁企业，具有国际领先的先进技术水平，盈利能力在同行业中处于领先地位，是首钢集团旗下资产质量最高的钢铁生产基地。在钢铁行业供给侧结构性改革持续深化的大背景下，随着京唐公司二期一步产线的投产达产，京唐公司规模效益得到显现，产品结构更加优化，综合竞争力将进一步增强，叠加当前制造业对高端板材需求拉动明显，京唐公司现已进入业绩快速释放期。本次交易完成之后，首钢股份直接和间接控制京唐公司的股权比例将达到100%，有助于进一步提高上市公司持续盈利能力。
3、降低上市公司资产负债率
本次交易将同时募集配套资金用于京唐公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务，上述募集配套资金项目的实施可以有效促进上市公司
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聚焦主业，降低资产负债率，改善资本结构，并节约经营成本，提高上市公司的盈利能力和抗风险能力。
三、发行股份购买资产
（一）交易对价及支付方式上市公司以发行股份的方式向京投控股、京国瑞购买其所持有的京唐公司
19.1823%股权。本次交易中，各交易对方获取的交易对价计算公式如下：
交易对价=京唐公司100%股权的交易价格×各交易对方所持有京唐公司的股权比例
发行股份数量=交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
向各交易对方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量按照向下取整原则精确至股，不足1股的部分交易对方自愿放弃。
根据上述公式计算，交易对方获取的交易总对价为556,939.44万元，其中京投控股获取的交易对价为334,164.25万元，京国瑞获取的交易对价为222,775.20万元。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为首钢股份审议本次交易相关事项的七届五次董事会决议公告日。
2、定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
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考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 4.96 | 4.47 |
| 前60个交易日 | 4.80 | 4.32 |
| 前120个交易日 | 4.51 | 4.06 |
通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即4.51元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行对象和发行数量
1、发行对象
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本次发行股份购买资产的发行对象为京投控股和京国瑞，交易对方的具体情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”。
2、发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为京唐公司股东京投控股和京国瑞，共计新增股份数量为1,234,898,985股。具体发行对象和发行数量情况如下：
单位：股
| 序号 | 发行对象名称 | 发行股份数 |
| 1 | 京投控股 | 740,940,679 |
| 2 | 京国瑞 | 493,958,306 |
| 合计 | 1,234,898,985 | |
上市公司作为交易对价向交易对方发行股份数量的计算公式详见前述“（一）交易对价及支付方式”。根据前述公式计算的向交易对方发行股份数量，按照向下取整原则精确至股，不足
股的部分交易对方自愿放弃。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
交易对方京投控股、京国瑞出具如下有关锁定期的承诺函：
“
、本公司/本基金因本次发行股份购买资产而取得上市公司股份时，若本公司持有京唐公司股权权益已满
个月，则本公司/本基金在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
个月内不得以任何方式交易或转让；若本公司/本基金持有的京唐公司股权权益不足
个月，则本公司/本基金在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
个月内不得转让。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司/
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本基金将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。交易各方约定，标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产以及在过渡期间运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产均由首钢股份享有或承担。
（七）滚存未分配利润安排本次发行股份购买资产完成后，京唐公司截至目标股权交割日的滚存未分配利润，由目标股权交割后京唐公司届时的全体股东按其所持京唐公司股权比例享有。在本次发行股份购买资产完成后，首钢股份截至对价股份交割日的滚存未分配利润，由对价股份交割后首钢股份届时的全体股东按其所持首钢股份之股份比例享有。
（八）决议有效期与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
四、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价依据及发行价格本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行
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期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素综合确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。
（三）发行对象和发行数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金总额不超过250,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
（四）锁定期安排
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（五）募集配套资金用途
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上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金总额不超过250,000万元，在扣除中介机构费用后拟用于如下项目投资：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 烧结余热发电项目 | 15,036.00 | 14,373.73 |
| 2 | 铁前系统节能降耗综合改造项目 | 34,500.00 | 31,579.40 |
| 3 | 钢渣高值化综合利用项目 | 39,200.00 | 37,339.67 |
| 4 | 无人仓储及智能物流改造项目 | 28,000.00 | 19,960.00 |
| 5 | 炼钢部增加火焰清理设施改造项目 | 25,170.42 | 21,747.20 |
| 6 | 补充流动资金和偿还债务 | 125,000.00 | 125,000.00 |
| 合计 | 266,906.42 | 250,000.00 | |
中介机构费用拟自“炼钢部增加火焰清理设施改造项目”中扣除，最终实际用于“炼钢部增加火焰清理设施改造项目”的募集资金不超过21,747.20万元。
若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。
（七）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
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五、标的资产评估及交易作价情况本次交易中，标的资产以2020年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对京唐公司100%股权进行评估，评估结果如下：
单位：万元
| 标的公司 | 净资产 | 评估值 | 增减值 | 增值率 | 评估方法 |
| 京唐公司 | 2,667,230.85 | 2,903,402.84 | 236,171.99 | 8.85% | 资产基础法 |
| 2,767,540.00 | 100,309.15 | 3.76% | 收益法 |
鉴于京唐公司属于重资产企业，本次评估采用资产基础法评估结果2,903,402.84万元为京唐公司的最终评估值，并经北京市国资委核准。交易各方友好协商确定京唐公司100%股权的交易价格为2,903,402.84万元，按此确定京唐公司19.1823%股权的交易作价为556,939.44万元。
六、本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
上市公司于2020年6月12日召开七届四次董事会审议通过了《北京首钢股份有限公司关于与首钢集团进行资产置换暨关联交易并签署资产置换协议的议案》，同意公司将持有的北京汽车1,028,748,707股内资股（占北京汽车总股本的
12.83%），与首钢集团持有的钢贸公司51%股权进行置换，置入资产与置出资产差额部分由上市公司以现金方式支付给首钢集团。由于首钢集团为上市公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该次置换构成关联交易。
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根据《重组管理办法》对于上市公司购买、出售资产的相关指标计算标准的规定，该次置换不构成上市公司重大资产重组。该次置换事项已经公司2019年度股东大会审议通过。
由于该次置换前钢贸公司持有京唐公司29.8177%股权，通过该次置换，上市公司间接取得京唐公司29.8177%股权。因此，该次置换属于上市公司最近12个月对同一或者相关资产进行购买的情形，故计算重大资产重组标准时，应纳入本次交易的累计计算范围。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额*持股比例与交易作价孰高 | 资产净额*持股比例与交易作价孰高 | 营业收入*股权比例 |
| 2020年6月交易 | 1,256,982.17 | 441,521.25 | 550,341.16 |
| 本次交易 | 1,585,570.21 | 556,939.44 | 694,205.99 |
| 合计 | 2,842,552.38 | 998,460.69 | 1,244,547.15 |
| 上市公司最近一年（2019年）对应财务数据 | 14,687,247.19 | 2,688,193.57 | 6,884,130.78 |
| 占比 | 19.35% | 37.14% | 18.08% |
注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。注2：以上财务数据均为2019年末/2019年度经审计数据。注3：2020年6月交易京唐公司作为长期股权投资，不存在交易作价，按照谨慎性原则，取本次交易作价计算相应指标。
综上，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司总股本为5,289,389,600股，首钢集团持有上市公司
64.38%的股份。本次重组前36个月内，首钢集团始终为上市公司的控股股东，北京市国资委始终为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，首钢集团仍为上市公司的控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。
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因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
七、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方京投控股、京国瑞与上市公司不存在关联关系。在不考虑配套融资的情形下，发行股份购买资产之后京投控股、京国瑞持有上市公司的股份比例分别为11.36%和7.57%；在考虑配套融资的情形下，本次重组完成后京投控股、京国瑞持有上市公司的股份比例分别为10.56%和7.04%。
综上所述，本次交易完成后，京投控股、京国瑞持有上市公司的股份比例将超过5%。根据《上市规则》规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内将直接或间接持有上市公司5%以上股份的法人或自然人，视同为上市公司的关联人，因此，京投控股及京国瑞为上市公司关联人，本次交易构成关联交易。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司直接持有标的公司51%的股权，上市公司控股子公司钢贸公司持有标的公司29.8177%的股权，因此，上市公司直接和间接控制标的公司80.8177%的股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司京唐公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接和间接控制京唐公司100%的股权。
上市公司所处行业为钢铁行业，主要业务为钢铁冶炼、钢压延加工等，拥有京唐基地和迁顺基地两大钢铁生产基地。京唐公司钢铁产品主要包括热系和冷系两大系列板材产品，目前已形成以汽车板、镀锡板、家电板、彩涂板、冷轧专用钢为代表的冷系产品和以集装箱板、管线钢、车轮钢、耐候钢、桥梁钢为代表的热系产品的高端产品集群。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
2-1-57
根据致同会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | |||
| 交易前 | 交易后 | 变动额 | 变动幅度 | |
| 资产总计 | 14,937,833.26 | 14,937,833.26 | 0.00 | 0.00% |
| 负债总计 | 11,153,906.93 | 11,153,906.93 | 0.00 | 0.00% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,837,042.18 | 3,361,520.95 | 524,478.77 | 18.49% |
| 营业收入 | 5,473,469.82 | 5,473,469.82 | 0.00 | 0.00% |
| 营业成本 | 4,999,278.94 | 4,999,278.94 | 0.00 | 0.00% |
| 利润总额 | 178,724.94 | 178,724.94 | 0.00 | 0.00% |
| 净利润 | 151,513.39 | 151,513.39 | 0.00 | 0.00% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 116,311.87 | 137,656.03 | 21,344.16 | 18.35% |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年 | |||
| 交易前 | 交易后 | 变动额 | 变动幅度 | |
| 资产总计 | 14,687,247.19 | 14,687,247.19 | 0.00 | 0.00% |
| 负债总计 | 10,670,573.75 | 10,670,573.75 | 0.00 | 0.00% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,688,193.57 | 3,191,293.24 | 503,099.66 | 18.72% |
| 营业收入 | 6,884,130.78 | 6,884,130.78 | 0.00 | 0.00% |
| 营业成本 | 6,177,789.73 | 6,177,789.73 | 0.00 | 0.00% |
| 利润总额 | 193,252.21 | 193,252.21 | 0.00 | 0.00% |
| 净利润 | 169,237.03 | 169,237.03 | 0.00 | 0.00% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 118,558.97 | 138,249.14 | 19,690.17 | 10.51% |
本次交易完成后，上市公司2020年9月末归属于母公司所有者权益合计由2,837,042.18万元增至3,361,520.95万元，增长率为18.49%，2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润由116,311.87万元增至137,656.03万元，增长率
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为18.35%。本次交易完成后，上市公司主营业务得到进一步巩固和加强，本次交易能够有效拓宽盈利来源，提升上市公司可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后上市公司的股权结构如下：
单位：万股
| 股东名称 | 本次重组前 | 发行股份购买资产新增股份数 | 发行股份购买资产后 | 配套融资新增股本数 | 本次重组后 | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |||
| 首钢集团 | 340,535.24 | 64.38% | - | 340,535.24 | 52.20% | - | 340,535.24 | 48.55% |
| 京投控股 | - | - | 74,094.07 | 74,094.07 | 11.36% | - | 74,094.07 | 10.56% |
| 京国瑞 | - | - | 49,395.83 | 49,395.83 | 7.57% | - | 49,395.83 | 7.04% |
| 配套融资引入投资者 | - | - | - | - | 0.00% | 48,923.68 | 48,923.68 | 6.98% |
| 其他股东 | 188,403.72 | 35.62% | - | 188,403.72 | 28.88% | - | 188,403.72 | 26.86% |
| 合计 | 528,938.96 | 100.00% | 123,489.90 | 652,428.86 | 100.00% | 48,923.68 | 701,352.54 | 100.00% |
注：假设募集配套资金发行价格为上市公司截至2019年末经审计的归属于母公司股东每股净资产值，即5.11元/股。
本次交易前，首钢集团为上市公司控股股东，北京市国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为首钢集团，实际控制人仍为北京市国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
（四）本次重组对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易前后，标的公司均为上市公司控股子公司，上市公司的主营业务未发生变化，控股股东、实际控制人未发生变化。因此，本次交易不会导致新增首钢股份与其控股股东及其控制的其他企业的同业竞争情况，亦不会导致上市公司新增关联交易的情形。
九、本次交易实施需履行的批准程序
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（一）本次交易已履行的决策过程及审批程序截至本报告书签署之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：
1、本次交易相关事项已经首钢集团董事会审议通过；
2、本次交易已经京投公司依规履行决策程序审议通过、经京国瑞有权决策机构审议通过；
3、本次交易已通过北京市国资委的预审核；
4、本次交易预案已经上市公司七届五次董事会会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司七届六次董事会会议审议通过；
5、本次交易预案已经上市公司七届五次监事会会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司七届六次监事会会议审议通过；
6、本次交易标的公司的资产评估报告已经北京市国资委核准；
7、重组方案已获得北京市国资委批准；
8、本次交易已经上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、中国证监会核准本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
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第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
| 中文名称 | 北京首钢股份有限公司 |
| 英文名称 | BeijingShouGangCo.,Ltd. |
| 社会统一信用代码 | 911100007002343182 |
| 法定代表人 | 赵民革 |
| 注册资本 | 5,289,389,600元 |
| 成立时间 | 1999年10月15日 |
| 上市时间 | 1999年12月16日 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 000959.SZ |
| 股票简称 | 首钢股份 |
| 注册地址 | 北京市石景山区石景山路 |
| 办公地址 | 北京市石景山区石景山路99号 |
| 董事会秘书 | 陈益 |
| 电话号码 | 010-88293727 |
| 传真号码 | 010-68873028 |
| 电子邮箱 | office@sggf.com.cn |
| 互联网网址 | www.sggf.com.cn |
| 经营范围 | 钢铁冶炼，钢压延加工；铜冶炼及压延加工、销售；烧结矿、焦炭、化工产品制造、销售；高炉余压发电及煤气生产、销售；工业生产废异物加工、销售；销售金属材料、焦炭、化工产品、机械电器设备、建筑材料、通用设备、五金交电（不含电动自行车）、家具、装饰材料；设备租赁(汽车除外)；装卸搬运；软件开发；广告设计、代理；仓储服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；投资及投资管理；经营电信业务；保险代理业务；保险经纪业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、保险代理业务、保险经纪业务依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、历史沿革及历次股本变动情况
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（一）公司设立并上市1997年10月24日，北京市经济委员会核发《关于同意首钢总公司股份制改造方案的批复》（（1997）京经企字451号），同意由首钢总公司独家发起，以部分绩优资产折价入股，以社会募集方式设立北京首钢股份有限公司。
1998年6月10日，北京市人民政府核发《关于同意设立北京首钢股份有限公司的批复》（京证函[1998]34号），同意设立北京首钢股份有限公司，设立方式为募集设立，股份总数231,000万股，其中发起人首钢总公司认购196,000万股，向社会募集35,000万股。
1999年，首钢总公司作出《发起人决议》，同意作为独家发起人，以募集方式设立北京首钢股份有限公司（股份公司）。
1999年7月5日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）核发《对组建北京首钢股份有限公司并公开发行A种上市股票资产评估项目审核意见的函》（财评字[1999]305号），对北京德威评估公司出具的《北京首钢股份有限公司（筹）资产评估报告书》（德威评报字（1999）第016号）资产评估结果予以确认。
1999年7月27日，中国证监会核发《关于核准北京首钢股份有限公司（筹）公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]91号），同意首钢股份采用法人配售和上网发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股35,000万股，每股面值一元，其中上网发行部分的股票利用深交所交易系统发行。
1999年9月22日，北京市国有资产管理局向首钢总公司核发《关于同意首钢总公司以调整后资产价值投入股份公司问题的批复》（京国资工[1999]448号），同意首钢总公司将首钢焦化厂、首钢烧结厂、首钢第二炼铁厂、首钢第二炼钢厂、首钢第一线材厂、首钢第二线材厂、首钢第三线材厂等七户企业的资产及负债纳入北京首钢股份有限公司改组范围，纳入改组范围的资产评估结果经过财政部财评字[1999]305号文审核，总资产为789,263.85万元，负债为488,094.18万元，净资产为301,169.67万元；同意首钢总公司所报的折股方案，即将净资产的
65.08%折为股本，计196,000万股，股权设置为国有法人股，其余105,169.67万
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元计入首钢股份的资本公积金。首钢股份经国家证券监督管理部门批准，在境内向社会公开发行股票后，总股本达到231,000.00万股。其中国有法人股196,000.00万元，由首钢总公司持有，占总股本的84.85%。
1999年10月11日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（北京京都验字（1999）第118号），经验证，截至1999年10月11日，深交所网上发行17,500万股公众股股款898,095,630.44元和对法人配售17,500万股股款901,250,000元，共计1,799,345,630.44元。其中350,000,000元为股本，1,449,345,630.44元为资本公积，至此注册资本231,000万元已全部缴足。1999年10月12日，首钢股份召开创立大会暨首届股东大会，会议审议通过了公司筹建工作报告、公司发起人关于用于抵作股款的财产作价情况的说明、公司设立费用报告、公司章程（草案）、选举董事及监事、关于公司股票在深交所上市的议案、关于募集资金运作的议案等议案。
1999年10月15日，首钢股份经北京市工商行政管理局核准登记并取得《企业法人营业执照》（注册号为1100001028663）。
首钢股份公司设立并上市时的股权结构如下：
单位：万股
| 序号 | 股东 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 首钢总公司 | 196,000 | 84.85% |
| 2 | 上海宝钢集团 | 1,200 | 0.52% |
| 3 | 青岛国信实业公司 | 1,488 | 0.44% |
| 4 | 上海金陵股份有限公司 | 1,000 | 0.43% |
| 5 | 昆明云内动力股份有限公司 | 1,000 | 0.43% |
| 6 | 上海仪电控股（集团）公司 | 1,000 | 0.43% |
| 7 | 上海久事公司浦东公司 | 614.73 | 0.27% |
| 8 | 浙江华日集团公司 | 600 | 0.26% |
| 9 | 华企投资有限公司 | 450 | 0.19% |
| 10 | 中远集团财务公司 | 409.82 | 0.18% |
| 前十名股东合计 | 207,763 | 88.00% | |
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| 序号 | 股东 | 持股数量 | 持股比例 |
| 合计 | 231,000 | 100.00% | |
（二）公司历次股本变动情况
1、2003年，公司发行20亿元可转换公司债券2003年12月16日，经中国证券监督管理委员会于2003年9月1日核发的证监发行字［2003］107号文核准，首钢股份通过深交所发行20亿元可转换公司债券（以下简称“首钢转债”）。2003年12月31日，首钢转债在深交所挂牌交易。2004年6月16日，首钢转债开始实施转股。2007年2月26日，首钢转债满足赎回条件，上市公司董事会发布赎回公告，截至2007年4月6日转债赎回日，首钢转债共计有195,021.75万元被转为656,526,057股公司股份，首钢股份的股份总额累计增加656,526,057股。首钢股份于2008年1月20日取得新的企业法人营业执照，注册资本增至296,652.61万元。
2、2005年，首钢股份进行股权分置改革2005年9月21日，北京市国资委核发《关于同意北京首钢股份有限公司进行股权分置改革的批复》，原则同意首钢股份进行股权分置改革。2005年11月1日，北京市国资委核发《关于北京首钢股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（京国资产权字[2005]111号），批准首钢股份股权分置改革方案。此次股权分置改革完成后，首钢股份唯一的国有法人股股东首钢总公司持有的国有法人股股份具有流通权。2005年11月9日，经首钢股份2005年股权分置改革相关股东会议表决通过，首钢股份流通股股东按每10股流通股股份获得首钢总公司支付的2.4股股份及现金2.71元为方案进行股改。由于实施股权分置改革计划正处于首钢转债转股阶段，股权分置改革完成后，首钢股份的总股份数为2,310,039,570股。
3、2014年7月，重大资产置换及发行股份购买资产2012年5月17日，首钢股份召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。根据该议案，本次重大资产置换及发行股份购买资产交易的主要内容为：首钢股份以下属炼铁
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厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、第一线材厂的全部资产和负债以及公司持有的北京首钢嘉华建材有限公司、北京首钢富路仕彩涂板有限公司的全部股权，包括上述相关的土地租赁权价值作为置出资产，与首钢总公司下属全资子公司河北省首钢迁安钢铁有限责任公司的全部相关资产（炼铁作业部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部资产和负债，以及河北省首钢迁安钢铁有限责任公司持有的迁安中化煤化工有限责任公司、迁安首钢恒新冶金科技有限公司、迁安首嘉建材有限公司、迁安中石油昆仑燃气有限公司的全部股权）进行置换；置出资产与置入资产差额部分由首钢股份以4.29元/股为价格向首钢总公司发行股份作为对价。
2012年8月23日，首钢股份召开2012年度第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。2012年12月27日，首钢股份召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司根据实际情况调整发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》，对本次重组的交易价格及置换差额的处理和发行股份数额进行了调整。
2012年12月31日，北京市国资委核发《关于北京首钢股份有限公司资产置换有关事项的意见》，原则同意首钢总公司根据市场变化情况对置入资产盈利预测及相关事项作出的安排。
2013年1月16日，首钢股份重大资产重组事项经中国证监会重组委审核，并获得无条件通过。2014年1月29日，中国证监会下发了《关于核准北京首钢股份有限公司重大资产重组及向首钢总公司发行股份购买资产的批复》。
2014年4月16日，致同会计师出具了《验资报告》（致同验字（2014）第110ZA0080号），验证截至2014年4月15日止，首钢股份已收到首钢总公司缴纳的新增注册资本。
本次重大资产重组首钢股份向首钢总公司定向增发2,322,863,543股，每股面值1元，每股发行价4.29元。首钢股份于2014年7月9日取得增资后的企业法人营业执照，注册资本变更为5,289,389,600元。本次重大资产重组完成后，
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上市公司股权结构如下：
单位：万股
| 序号 | 股东 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 首钢总公司 | 419,876 | 79.38% |
| 2 | 山西焦煤集团有限责任公司 | 3,011 | 0.57% |
| 3 | 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 | 2,599 | 0.49% |
| 4 | 胡晓斌 | 1,386 | 0.26% |
| 5 | 开滦（集团）有限责任公司 | 1,006 | 0.19% |
| 6 | 兖矿集团有限公司 | 701 | 0.13% |
| 7 | 陈辉 | 680 | 0.13% |
| 8 | 王治 | 470 | 0.09% |
| 9 | 华夏成长证券投资基金 | 400 | 0.08% |
| 10 | 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 369 | 0.07% |
| 前十名股东合计 | 430,498 | 81.39% | |
| 合计 | 528,939 | 100.00% | |
4、2015年，首钢股份进行重大资产置换，置入京唐公司51%股权2015年8月3日，首钢股份召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了有关公司重大资产置换暨关联交易的议案。首钢股份以持有的贵州首钢产业投资有限公司（以下简称“贵州投资”）100%股权与首钢总公司持有的京唐公司51%股权进行置换，差额部分由首钢股份以现金方式进行补足。置出资产为贵州投资100%股权，交易价格为评估基准日2015年3月31日贵州投资净资产评估值的100%即53,667.08万元；置入资产为京唐公司51%股权，交易价格即评估基准日2015年3月31日京唐公司净资产评估值的51%即1,025,475.12万元。置出资产和置入资产的交易价格差额部分为971,808.04万元，由首钢股份以现金方式进行补足。
2015年9月，首钢股份收到北京市国资委《关于同意北京首钢股份有限公
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司重大资产置换的批复》（京国资产权﹝2015﹞166号），原则同意首钢股份本次重大资产置换方案。2015年9月29日，首钢股份2015年度第一次临时股东大会审议通过本次重大资产置换方案。2015年12月，置入资产京唐公司51%股权变更登记手续办理完毕。本次交易为重大资产置换，置入资产和置出资产的差额部分通过现金方式补足，未导致首钢股份控股股东持有公司股份发生变更，本次交易未对首钢股份股权结构造成影响。
5、2019年，首钢股份国有股权划转2019年11月7日，首钢集团与宝武集团签署《关于北京首钢股份有限公司之无偿划转协议》，根据协议约定，首钢集团将其持有的首钢股份793,408,440股无限售条件流通股（占上市公司总股本的15.00%）无偿划转至宝武集团，宝武集团将其持有的宝钢股份486,753,644股A股股份（占宝钢股份总股本的2.19%）无偿划转给首钢集团。2019年11月22日，北京市国资委批复同意首钢集团股份无偿划转事项。2019年12月6日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，首钢集团和宝武集团已完成被划转股份的证券过户登记手续，上述股份已无偿划转至宝武集团。
（三）公司目前股本结构
截至2020年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 首钢集团有限公司 | 3,405,352,431 | 64.38% |
| 中国宝武钢铁集团有限公司 | 793,408,440 | 15.00% |
| 北京易诊科技发展有限公司 | 159,790,000 | 3.02% |
| 北京纳木纳尼资产管理有限公司 | 79,900,000 | 1.51% |
| 北京石榴港商业管理有限公司 | 58,590,000 | 1.11% |
| 香港中央结算有限公司(陆股通) | 56,400,143 | 1.07% |
| 北京小间科技发展有限公司 | 49,270,000 | 0.93% |
| 刘伟 | 45,236,400 | 0.86% |
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| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 北京塞纳投资发展有限公司 | 26,475,500 | 0.50% |
| 北京安第斯投资发展有限公司 | 18,650,000 | 0.35% |
| 前十名股东合计 | 4,693,072,914 | 88.73% |
| 总股本 | 5,289,389,600 | 100.00% |
注：首钢集团持有宝钢股份2.19%的股份，中国宝武钢铁集团有限公司及其一致行动人持有宝钢股份61.94%的股份，除此之外首钢集团与其他前10名股东之间无关联关系或一致行动人关系；北京易诊科技发展有限公司、北京纳木纳尼资产管理有限公司、北京石榴港商业管理有限公司、北京小间科技发展有限公司、北京塞纳投资发展有限公司、北京安第斯投资发展有限公司为一致行动人关系。
三、公司最近六十个月的控制权变动情况公司控股股东为首钢集团，实际控制人为北京市国资委，最近六十个月公司控制权未发生变化。
四、公司最近三年重大资产重组情况最近三年，公司未实施《重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、公司主营业务发展情况
（一）公司最近三年一期的主营业务发展情况公司以生产钢铁及其相关产品为主营业务。公司拥有国际一流装备和工艺水平，具有品种齐全、规格配套的冷热系全覆盖板材产品序列，其中，电工钢、汽车板、镀锡板、管线钢、家电板以及其它高端板材产品处于国内领先地位。
目前，公司拥有迁顺基地和京唐基地两个主要生产基地。其中，迁顺基地钢铁产品包括热系和冷系两大系列板材产品，热系产品形成以酸洗板、耐候钢、汽车结构钢、高强钢、管线钢、锯片钢为主的产品系列；冷系产品形成以汽车板、电工钢、家电板、专用板为主的产品系列。京唐基地钢铁产品亦包括热系和冷系两大系列板材产品，其中热系产品形成以汽车结构钢、管线钢、耐候钢、高强钢为主的热连轧产品和桥梁钢、造船及海工钢、风电钢、高建钢、管线钢为主的中厚板产品系列；冷系产品形成了汽车板、家电板、专用板、镀锡板、镀铬板、彩
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涂板、普板七大产品系列。
公司主体生产设备达到了国际同行业先进水平，是目前我国上市公司中最大的钢铁联合企业之一。公司产品广泛应用于现代制造业、建筑、金属制品、家用电器等行业，产品质量享誉海内外。报告期内，公司营业收入来源主要包括冷轧、热轧、其他钢铁产品等，其中冷轧和热轧收入在营业收入中占比90%以上，是公司营业收入的主要来源。
（二）公司最近三年一期主要财务指标
公司最近三年一期合并资产负债表主要数据：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 14,937,833.26 | 14,687,247.19 | 14,014,400.08 | 13,877,475.83 |
| 总负债 | 11,153,906.93 | 10,670,573.75 | 10,324,322.83 | 10,177,857.33 |
| 所有者权益 | 3,783,926.33 | 4,016,673.44 | 3,690,077.24 | 3,699,618.50 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,837,042.18 | 2,688,193.57 | 2,526,792.74 | 2,638,199.43 |
注：公司2020年6月通过资产置换合并钢贸公司，构成同一控制下企业合并，以上财务数据已追溯调整并经致同会计师审阅，出具了《审阅报告》（致同审字(2021)第110A001211号），下同。
公司最近三年一期合并利润表主要数据：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 5,473,469.82 | 6,884,130.78 | 6,647,518.41 | 6,126,759.17 |
| 利润总额 | 178,724.94 | 193,252.21 | 314,503.21 | 340,898.63 |
| 净利润 | 151,513.39 | 169,237.03 | 330,215.21 | 315,324.71 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 116,311.87 | 118,558.97 | 237,045.33 | 226,089.14 |
公司最近三年一期的主要财务指标：
| 项目 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
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| 项目 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 毛利率 | 8.66% | 10.26% | 12.98% | 13.14% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.45 | 0.43 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.25% | 4.77% | 9.29% | 8.70% |
| 资产负债率 | 74.67% | 72.65% | 73.67% | 73.34% |
| 每股净资产（元/股） | 5.37 | 5.08 | 4.78 | 4.99 |
六、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署之日，首钢集团持有上市公司64.38%的股份，为上市公司的控股股东，北京市国资委为公司的实际控制人。
（一）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本报告书签署之日，首钢股份与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
（二）首钢集团基本情况
| 公司名称 | 首钢集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码 | 911100001011200015 |
| 法定代表人 | 张功焰 |
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七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况本次交易完成后上市公司的股权结构如下：
单位：万股
| 股东名称 | 本次重组前 | 发行股份购买资产新增股份数 | 发行股份购买资产后 | 配套融资新增股本数 | 本次重组后 | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |||
| 首钢集团 | 340,535.24 | 64.38% | - | 340,535.24 | 52.20% | - | 340,535.24 | 48.55% |
| 京投控股 | - | - | 74,094.07 | 74,094.07 | 11.36% | - | 74,094.07 | 10.56% |
| 京国瑞 | - | - | 49,395.83 | 49,395.83 | 7.57% | - | 49,395.83 | 7.04% |
| 配套融资引入投资者 | - | - | - | - | 0.00% | 48,923.68 | 48,923.68 | 6.98% |
| 其他股东 | 188,403.72 | 35.62% | - | 188,403.72 | 28.88% | - | 188,403.72 | 26.86% |
| 合计 | 528,938.96 | 100.00% | 123,489.90 | 652,428.86 | 100.00% | 48,923.68 | 701,352.54 | 100.00% |
注：假设募集配套资金发行价格为上市公司截至2019年末经审计的归属于母公司股东每股净资产值，即5.11元/股。
本次交易前，首钢集团为上市公司控股股东，北京市国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为首钢集团，实际控制人仍为北京市国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
| 注册资金 | 2,875,502.497783万元 |
| 成立日期 | 1981年5月13日 |
| 企业地址 | 北京市石景山区石景山路 |
| 经营范围 | 工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告；污水处理及其再生利用；海水淡化处理；文艺创作及表演；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；体育场馆经营；互联网信息服务；城市生活垃圾处理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；城市生活垃圾处理、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
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八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明最近三年内，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近三年，公司及现任董事、监事和高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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第三节交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况本次交易的交易对方为京投控股和京国瑞，交易对方合计持有京唐公司
19.1823%的股权，各股东持股比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 京投控股 | 11.5094 |
| 2 | 京国瑞 | 7.6729 |
二、交易对方的具体情况
（一）京投控股
1、基本情况
| 企业名称 | 北京京投投资控股有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MA01NPG891 |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 任宇航 |
| 注册资金 | 500,000万元 |
| 成立日期 | 2019年11月14日 |
| 营业期限 | 2019年11月14日至长期 |
| 住所 | 北京市朝阳区小营北路6号院2号楼5层05号20535 |
| 经营范围 | 股权投资；项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、历史沿革2019年11月14日，京投控股成立，注册资本为20亿元。2019年12月27日，京投公司向京投控股增资30亿元，京投控股注册资本变更为50亿元。
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截至本报告书签署之日，京投控股注册资本为50亿元人民币。
3、产权控制关系京投控股与主要股东之间的产权控制关系如下：
京投控股的控股股东为京投公司，实际控制人为北京市国资委。
4、主营业务及财务状况京投控股是京投公司下属的全资子公司，主营业务为股权投资、项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理等。京投控股成立于2019年11月14日，成立时间不足一个完整会计年度，其控股股东京投公司基本情况详见本节之“（二）京投控股之控股股东京投公司。”
5、主要对外投资情况根据京投控股提供的资料，截至本报告书签署之日，除京唐公司之外，京投控股主要对外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例/出资比例 | 主营业务 |
| 1 | 北京京投基金管理有限公司 | 北京市 | 10,000万元 | 100.00% | 非证券业务的投资管理、咨询；股权投资；基金管理；投资管理；投资咨询。 |
| 2 | 北京基石传感信息服务有限公司 | 北京市 | 3,000万元 | 45.00% | 以传感器为核心的设备状态监测及健康管理 |
| 3 | 北京基石慧盈创业投资中 | 北京市 | - | 43.75% | 创业投资业务 |
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| 心（有限合伙） | |||||
| 4 | 京投新岸线技术有限公司 | 北京市 | 5,000万元 | 30.00% | EUHT通信技术 |
| 5 | 北京中关村轨道交通产业发展有限公司 | 北京市 | 1,000万元 | 20.00% | 轨道交通产业服务 |
（二）京投控股之控股股东京投公司
1、基本情况
| 公司名称 | 北京市基础设施投资有限公司（原北京地铁集团有限责任公司） |
| 统一社会信用代码 | 911100001011241849 |
| 类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 住所 | 北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室 |
| 法定代表人 | 张燕友 |
| 注册资本 | 14,529,054.91万元 |
| 成立日期 | 1981年2月10日 |
| 营业期限 | 2001年12月25日至2051年12月24日 |
| 经营范围 | 制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。 |
、历史沿革（
）2001年
月，京投公司设立1981年
月
日，京投公司的前身北京市地下铁道管理处成立。1986年
月
日，北京市地下铁道管理处公司变更为北京市地下铁道公司，并相应换发营业执照。1989年
月
日，北京市人民政府办公厅出具了（1989）厅秘字第
号《北京市人民政府办公厅公文批复通知》。1989年
月
日，北京市市政管理委员会出具了（1989）京政管字第
号《关于将北京市地下铁道公司改名为北
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京市地下铁道总公司的通知》。上述文件均同意将北京市地下铁道公司名称变更为北京市地下铁道总公司。
2001年12月7日，北京市人民政府出具了《关于同意组建北京地铁集团有限责任公司的批复》（京政函[2001]110号）文件，同意由北京市人民政府出资设立北京地铁集团有限责任公司。
（2）2004年，京投公司名称变更
根据北京市国资委《关于北京地铁集团有限责任公司管理体制改革相关问题的通知》（京国资改发字[2004]26号）及《关于将北京地铁集团有限责任公司更名为北京市基础设施投资有限公司的函》（京国资函[2004]14号），北京地铁集团有限责任公司更名为北京市基础设施投资有限公司。2004年4月1日，北京市基础设施投资公司取得北京市工商行政管理局注册号为1100001003122的企业法人营业执照，注册资本25.18亿元。
（3）京投公司历次注册资本变更
2005年11月8日，北京市国资委出具京国资规划字[2005]40号《关于北京市基础设施投资有限公司变更公司章程的批复》，同意京投公司变更公司章程。2005年12月15日，京投公司取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1100001003122），注册资本变更为161.18亿元。
2006年10月30日，北京市国资委出具京国资规划字[2006]33号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京市基础设施投资有限公司变更注册资本金的批复》，同意京投公司注册资本变更为271.73亿元。2006年12月12日，京投公司取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1100001003122），注册资本变更为271.73亿元。
2009年2月16日，北京市国资委出具京国资[2009]42号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京市基础设施投资有限公司变更章程的批复》，同意京投公司变更公司章程及注册资本，注册资本变更为461.13亿元。2009年2月18日，京投公司取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000000031223），注册资本变更为461.13亿元。
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2010年4月6日，北京市国资委出具京国资[2010]69号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京市基础设施投资有限公司变更注册资本金的批复》，同意京投公司注册资本由461.13亿元变更为485.13亿元。2010年9月3日，京投公司取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
110000000031223），注册资本变更为485.13亿元。
2011年4月19日，北京市国资委出具京国资[2011]76号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京市基础设施投资有限公司修改公司章程的批复》，同意京投公司变更公司章程及注册资本，注册资本变更为548.09亿元。2011年8月25日，京投公司取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000000031223），注册资本变更为548.09亿元。
2012年7月24日，北京市国资委出具京国资[2012]111号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京市基础设施投资有限公司章程的批复》，同意京投公司变更公司章程及注册资本，注册资本变更为628.09万元。2012年8月2日，京投公司取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000000031223），注册资本变更为628.09亿元。
2013年3月11日，北京市国资委出具京国资[2013]47号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京市基础设施投资有限公司修改公司章程的批复》，同意京投公司变更公司章程及注册资本，注册资本变更为658.09亿元。2013年7月22日，京投公司取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000000031223），注册资本变更为658.09亿元。
2014年7月7日，北京市国资委出具京国资[2014]147号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京市基础设施投资有限公司变更注册资本金并修改公司章程的批复》，同意京投公司变更注册资本并修改公司章程，注册资本变更为726.59亿元。2014年7月28日，京投公司取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000000031223），注册资本变更为726.59亿元。
2015年4月30日，北京市国资委出具京国资[2015]169号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京市基础设施投资有限公司修改公司章程的
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批复》，同意京投公司变更注册资本并修改公司章程，注册资本变更为831.59亿元。2015年5月22日，京投公司取得北京市工商局核发的《营业执照》（注册号：110000000031223），注册资本变更为831.59亿元。
2016年8月26日，北京市国资委出具京国资[2016]114号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京市基础设施投资有限公司修改公司章程的批复》，同意京投公司变更注册资本并修改公司章程，注册资本变更为909.10亿元。2016年10月12日，京投公司取得北京市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100001011241849），注册资本变更为909.10亿元。
2017年8月22日，北京市国资委出具京国资[2017]135号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京市基础设施投资有限公司修改公司章程的批复》，同意京投公司变更注册资本并修改公司章程，注册资本变更为1,066.42亿元。2017年9月14日，京投公司取得北京市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100001011241849），注册资本变更为1,066.43亿元。
2018年11月5日，北京市国资委出具京国资[2018]164号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京市基础设施投资有限公司修改公司章程的批复》，同意京投公司修改公司章程及变更注册资本，注册资本变更为1,356.71亿元。2018年11月27日，京投公司取得北京市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100001011241849），注册资本变更为1,356.71亿元。
2019年10月14日，北京市国资委出具京国资[2019]107号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京市基础设施投资有限公司修改公司章程的批复》，同意京投公司修改公司章程及变更注册资本，注册资本变更为1,452.91亿元。2019年12月06日，京投公司取得北京市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100001011241849），注册资本变更为1,452.91亿元。
2019年9月30日，京投公司实收资本增加78亿元至人民币1530.91亿元。2019年12月31日，京投公司实收资本增加111.16亿元至人民币1,642.07亿元。2021年2月25日，北京市国资委出具京国资[2021]51号《北京市人民政府国有资产监督委员会关于北京市基础设施投资有限公司修改公司章程的批复》，同意京投公司修改公司章程及变更注册资本，注册资本变更为1,642.07
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亿元。截至本报告书签署之日，京投公司上述注册资本变更事项尚未办理完毕工商变更。2020年6月30日，京投公司实收资本增加79.62亿元至人民币1,721.69亿元。
3、股权控制关系京投公司为国有独资公司，控股股东及实际控制人均为北京市国资委，股权控制关系详见本节之“一、京投控股基本情况”之“3、股权控制关系”。
4、主营业务发展情况京投公司是由北京市国资委出资成立的国有独资公司，承担以轨道交通为主的基础设施投融资与管理，以及轨道交通装备制造与信息技术服务、土地与物业开发经营等相关资源经营与服务职能，负责整合提供城市轨道交通投融资、建设、运营等全产业链整体服务。
5、最近两年主要财务数据京投公司最近两年主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 62,116,466.88 | 55,838,047.10 |
| 负债合计 | 38,800,668.48 | 35,093,147.48 |
| 归属于母公司所有者权益 | 20,732,521.18 | 18,159,022.55 |
| 收入利润项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 1,592,482.55 | 1,890,770.73 |
| 营业利润 | 373,245.55 | 327,418.68 |
| 利润总额 | 371,507.43 | 328,182.00 |
| 归属母公司股东的净利润 | 303,386.20 | 220,599.46 |
注：京投公司最近两年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
、主要下属企业根据京投控股提供的资料，截至本报告书签署之日，京投公司纳入合并范围的下属企业情况如下：
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| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 实收资本（万元） | 享有的表决权比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 北京地铁四号线投资有限责任公司 | 北京市 | 605,100.00 | 65.66 | 轨道交通建设 |
| 2 | 北京地铁五号线投资有限责任公司 | 北京市 | 400,000.00 | 100.00 | 轨道交通建设 |
| 3 | 北京地铁六号线投资有限责任公司 | 北京市 | 1,275,737.38 | 100.00 | 轨道交通建设 |
| 4 | 北京地铁七号线投资有限责任公司 | 北京市 | 771,819.92 | 100.00 | 轨道交通建设 |
| 5 | 北京地铁八号线投资有限责任公司 | 北京市 | 1,048,315.00 | 100.00 | 轨道交通建设 |
| 6 | 北京地铁九号线投资有限责任公司 | 北京市 | 437,016.99 | 100.00 | 轨道交通建设 |
| 7 | 北京地铁十号线投资有限责任公司 | 北京市 | 1,547,245.07 | 90.00 | 轨道交通建设 |
| 8 | 北京地铁十四号线投资有限责任公司 | 北京市 | 997,788.32 | 100.00 | 轨道交通建设 |
| 9 | 北京地铁十五号线投资有限责任公司 | 北京市 | 745,334.42 | 100.00 | 轨道交通建设 |
| 10 | 北京地铁十六号线投资有限责任公司 | 北京市 | 1,267,820.00 | 100.00 | 轨道交通建设 |
| 11 | 北京地铁十七号线投资有限责任公司 | 北京市 | 611,000.00 | 77.09 | 建设工程项目管理 |
| 12 | 北京轨道交通房山线投资有限责任公司 | 北京市 | 599,606.00 | 100.00 | 轨道交通建设 |
| 13 | 北京轨道交通大兴线投资有限责任公司 | 北京市 | 456,395.70 | 100.00 | 轨道交通建设 |
| 14 | 北京轨道交通昌平线投资有限责任公司 | 北京市 | 743,368.59 | 100.00 | 轨道交通建设 |
| 15 | 北京轨道交通门头沟线投资有限责任公司 | 北京市 | 208,344.00 | 100.00 | 轨道交通建设 |
| 16 | 北京轨道交通西郊线投资有限责任公司 | 北京市 | 188,756.20 | 100.00 | 轨道交通建设 |
| 17 | 北京轨道交通燕房线投资有限责任公司 | 北京市 | 335,714.00 | 100.00 | 轨道交通建设 |
| 18 | 北京轨道交通新机场线投资有限责任公司 | 北京市 | 286,000.00 | 100.00 | 建设工程项目、管理 |
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| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 实收资本（万元） | 享有的表决权比例（%） | 主营业务 |
| 19 | 北京轨道交通亦庄线投资有限责任公司 | 北京市 | 418,299.38 | 100.00 | 轨道交通建设 |
| 20 | 北京京密投资有限公司 | 北京市 | 10,000.00 | 80.00 | 土地一级开发 |
| 21 | 北京京创投资有限公司 | 北京市 | 10,000.00 | 70.00 | 土地一级开发 |
| 22 | 北京京投新兴投资有限公司 | 北京市 | 10,000.00 | 80.00 | 土地一级开发 |
| 23 | 北京市基础设施土地整理储备有限公司 | 北京市 | 400.00 | 100.00 | 土地整理、房地产开发 |
| 24 | 北京京投投资有限公司 | 北京市 | 1,605,000.00 | 100.00 | 投资及投资管理 |
| 25 | 北京基石创业投资基金（有限合伙） | 北京市 | 27,676.00 | 78.92 | 非证券业务的投资管理、咨询 |
| 26 | 北京基石基金管理有限公司 | 北京市 | 3,000.00 | 70.00 | 非证券业务的投资管理、咨询 |
| 27 | 北京轨道交通路网管理有限公司 | 北京市 | 49,055.00 | 100.00 | 轨道交通指挥中心及清算中心的投资、建设、运营管理 |
| 28 | 北京城投地下空间开发建设有限公司 | 北京市 | 10,000.00 | 100.00 | 地下空间开发 |
| 29 | 北京东直门机场快速轨道有限公司 | 北京市 | 245,000.00 | 85.92 | 轨道交通建设 |
| 30 | 北京城市快轨建设管理有限公司 | 北京市 | 3,500.00 | 85.71 | 建设工程项目管理 |
| 31 | 北京京投轨道交通置业开发有限公司 | 北京市 | 5,000.00 | 100.00 | 地下空间开发 |
| 32 | 首都建设报社 | 北京市 | 85.85 | 100.00 | 新闻出版 |
| 33 | 北京京投停车场管理有限公司 | 北京市 | 1,000.00 | 100.00 | 机动车公共停车场服务 |
| 34 | 北京京投轨道交通资产经营管理有限公司 | 北京市 | 2,906.17 | 100.00 | 轨道交通线网资产管理 |
| 35 | 北京地铁京通发展有限责任公司 | 北京市 | 268,165.00 | 84.71 | 轨道交通建设 |
| 36 | 北京城市铁路股份有限公司 | 北京市 | 259,646.69 | 85.20 | 轨道交通建设 |
| 37 | 北京信息基础设施建设股份有限公司 | 北京市 | 62,985.41 | 59.46 | 信息基础设施建设 |
| 38 | 北京京投资产经营有限公司 | 北京市 | 151,000.00 | 100.00 | 建设工程项目 |
2-1-81
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 实收资本（万元） | 享有的表决权比例（%） | 主营业务 |
| 管理 | |||||
| 39 | 京投（香港）有限公司 | 香港 | 0.01 | 100.00 | 投资与经营管理 |
| 40 | 京投发展股份有限公司 | 宁波市 | 74,077.76 | 38.00 | 房地产开发等 |
| 41 | 北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙） | 北京市 | 24,361.69 | 73.21 | 非证券业务的投资管理、咨询 |
| 42 | 北京地铁三号线投资有限责任公司 | 北京市 | 361,000.00 | 100.00 | 轨道交通建设 |
| 43 | 北京地铁十二号线投资有限责任公司 | 北京市 | 790,000.00 | 100.00 | 轨道交通建设 |
| 44 | 北京地铁十九号线投资有限责任公司 | 北京市 | 581,000.00 | 100.00 | 轨道交通建设 |
| 45 | 北京京投城市管廊投资有限公司 | 北京市 | 91,500.00 | 100.00 | 地下综合管廊投资及投资管理 |
| 46 | 北京交控硅谷科技有限公司 | 北京市 | 50,000.00 | 100.00 | 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让 |
| 47 | 北京京投交通发展有限公司 | 北京市 | 375,159.00 | 100.00 | 公路、城市道路管理 |
| 48 | 北京京投兴朝置地有限公司 | 北京市 | 10,000.00 | 100.00 | 土地一级开发 |
| 49 | 北京轨道交通技术装备集团有限公司 | 北京市 | 446,140.00 | 100.00 | 投资管理 |
| 50 | 北京京投兴通置业有限公司 | 北京市 | 2,000.00 | 100.00 | 土地一级开发 |
| 51 | 北京地铁二十八号线投资有限责任公司 | 北京市 | 279,280 | 100.00 | 轨道交通建设 |
| 52 | 基石国际融资租赁有限公司 | 北京市 | 147,816.81 | 90.43 | 融资租赁 |
| 53 | 北京京投交通枢纽投资有限公司 | 北京市 | 396,000 | 100.00 | 投资管理 |
| 54 | 北京京投投资控股有限公司 | 北京市 | 500,000 | 100.00 | 投资管理 |
| 55 | 北京市地铁运营有限公司 | 北京市 | 40,570.00 | 100.00 | 城市轨道交通 |
（三）京国瑞
1、基本情况
2-1-82
| 企业名称 | 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91110000MA0028CJ1L |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1101单元内1225号 |
| 执行事务合伙人 | 北京京国瑞投资管理有限公司（委派王京为代表） |
| 成立日期 | 2015年7月7日 |
| 合伙期限 | 2015年7月7日至2025年7月6日 |
| 经营范围 | 非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、历史沿革
（1）2015年7月，北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）设立2015年6月26日，北京京国瑞投资管理有限公司与北京国有资本经营管理中心签署《北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）有限合伙协议》，约定分别出资50万元、398,000万元共同出资设立北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙），其中北京京国瑞投资管理有限公司为普通合伙人。
设立时，京国瑞出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 | 出资方式 |
| 1 | 北京京国瑞投资管理有限公司 | 50.00 | 0.13% | 普通合伙人 | 现金 |
| 2 | 北京国有资本经营管理中心 | 398,000.00 | 99.87% | 有限合伙人 | 现金 |
| 合计 | 398,050.00 | 100.00% | - | - | |
（2）2015年11月，合伙人及认缴出资额变更2015年11月30日，京国瑞全体合伙人签署变更决定书，同意首钢总公司、北京能源投资（集团）有限责任公司等9家北京市属国有企业以有限合伙人身份入伙，并相应增加合伙企业的认缴出资额。同日，北京京国瑞投资管理有限公司、北京国有资本经营管理中心与九家北京市属国有企业签署《北京京国瑞国企改革
2-1-83
发展基金（有限合伙）之有限合伙协议》。本次合伙人及认缴出资额变更后，京国瑞出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 | 出资方式 |
| 1 | 北京京国瑞投资管理有限公司 | 50 | 0.00% | 普通合伙人 | 现金 |
| 2 | 北京国有资本经营管理中心 | 1,460,000 | 83.43% | 有限合伙人 | 现金 |
| 3 | 首钢总公司 | 60,000 | 3.43% | 有限合伙人 | 现金 |
| 4 | 北京能源投资（集团）有限责任公司 | 60,000 | 3.43% | 有限合伙人 | 现金 |
| 5 | 北京金隅资产经营管理有限责任公司 | 30,000 | 1.71% | 有限合伙人 | 现金 |
| 6 | 北京电子控股有限责任公司 | 30,000 | 1.71% | 有限合伙人 | 现金 |
| 7 | 北京祥龙资产经营有限责任公司 | 30,000 | 1.71% | 有限合伙人 | 现金 |
| 8 | 北京汽车集团有限公司 | 30,000 | 1.71% | 有限合伙人 | 现金 |
| 9 | 北京城建集团有限责任公司 | 30,000 | 1.71% | 有限合伙人 | 现金 |
| 10 | 北京市郊区旅游实业开发公司 | 10,000 | 0.57% | 有限合伙人 | 现金 |
| 11 | 北京市政路桥集团有限公司 | 10,000 | 0.57% | 有限合伙人 | 现金 |
| 合计 | 1,750,050 | 100.00% | - | - | |
（3）2018年4月，认缴出资额变更2018年4月24日，京国瑞全体合伙人签署变更决定书，同意有限合伙人北京市郊区旅游实业开发公司认缴出资额由10,000万元变更为957.03万元，北京京国瑞投资管理有限公司认缴出资额由50万元变更为100万元。京国瑞全体合伙人认缴出资额变更为1,741,057.03万元。同日，京国瑞全体合伙人签署修订后的《北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）之有限合伙协议》。本次认缴出资额变更后，京国瑞出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 | 出资方式 |
| 1 | 北京京国瑞投资管理有限公司 | 100 | 0.01% | 普通合伙人 | 现金 |
| 2 | 北京国有资本经营管理中心 | 1,460,000 | 83.86% | 有限合伙人 | 现金 |
| 3 | 首钢集团 | 60,000 | 3.45% | 有限合伙人 | 现金 |
| 4 | 北京能源集团有限责任公司 | 60,000 | 3.45% | 有限合伙人 | 现金 |
2-1-84
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 | 出资方式 |
| 5 | 北京金隅资产经营管理有限责任公司 | 30,000 | 1.72% | 有限合伙人 | 现金 |
| 6 | 北京电子控股有限责任公司 | 30,000 | 1.72% | 有限合伙人 | 现金 |
| 7 | 北京祥龙资产经营有限责任公司 | 30,000 | 1.72% | 有限合伙人 | 现金 |
| 8 | 北京汽车集团有限公司 | 30,000 | 1.72% | 有限合伙人 | 现金 |
| 9 | 北京城建集团有限责任公司 | 30,000 | 1.72% | 有限合伙人 | 现金 |
| 10 | 北京市郊区旅游实业开发公司 | 957.03 | 0.06% | 有限合伙人 | 现金 |
| 11 | 北京市政路桥集团有限公司 | 10,000 | 0.57% | 有限合伙人 | 现金 |
| 合计 | 1,741,057.03 | 100.00% | - | - | |
注：2016年3月，京国瑞有限合伙人北京能源投资（集团）有限公司名称变更为北京能源集团有限责任公司。
（4）2020年12月，认缴出资额变更2020年12月28日，京国瑞召开合伙人大会，全体合伙人同意修订后的《北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）之有限合伙协议》。京国瑞全体合伙人认缴出资额变更为2,000,000万元。12月30日，京国瑞全体合伙人签署修订后的《北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）之有限合伙协议》。
本次认缴出资额变更后，京国瑞出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 | 出资方式 |
| 1 | 北京京国瑞投资管理有限公司 | 175.92 | 0.01% | 普通合伙人 | 现金 |
| 2 | 北京国有资本经营管理中心 | 1,551,835.00 | 77.59% | 有限合伙人 | 现金 |
| 3 | 首钢集团有限公司 | 60,000 | 3.00% | 有限合伙人 | 现金 |
| 4 | 北京能源集团有限责任公司 | 105,554.19 | 5.28% | 有限合伙人 | 现金 |
| 5 | 北京金隅资产经营管理有限责任公司 | 52,777.10 | 2.64% | 有限合伙人 | 现金 |
| 6 | 北京电子控股有限责任公司 | 52,777.10 | 2.64% | 有限合伙人 | 现金 |
| 7 | 北京祥龙资产经营有限责任公司 | 52,777.10 | 2.64% | 有限合伙人 | 现金 |
| 8 | 北京汽车集团有限公司 | 52,777.10 | 2.64% | 有限合伙人 | 现金 |
| 9 | 北京城建集团有限责任公司 | 52,777.10 | 2.64% | 有限合伙人 | 现金 |
| 10 | 北京市郊区旅游实业开发公司 | 957.03 | 0.05% | 有限合伙人 | 现金 |
| 11 | 北京市政路桥集团有限公司 | 17,592.37 | 0.88% | 有限合伙人 | 现金 |
| 合计 | 2,000,000.00 | 100.00% | - | - | |
2-1-85
3、产权控制关系截至本报告书签署之日，京国瑞与主要出资合伙人的产权控制关系如下：
京国瑞的执行事务合伙人为北京京国瑞投资管理有限公司，基金管理人为北京京国瑞股权投资基金管理有限公司（受托管理），实际控制人为北京国有资本经营管理中心。
4、主营业务发展情况
京国瑞是经北京市政府批准，在北京市国资委领导下，北京国有资本经营管理中心联合多家北京市属国企共同设立的政府引导基金。按照“政府引导、企业互助、社会参与”的原则，京国瑞的部分资金作为储备资金，在符合适用法律以及京国瑞有限合伙协议的要求下，其收益用于在缴付资金企业出现支付困难时协助缴付资金企业支付退休人员社会化管理支出；部分资金投资北京市国资国企重大股权投资项目；部分资金投向京国发基金。通过成立公益性基金北京京国益基金（有限合伙）协助解决北京市属企业历史遗留问题，探索建立国资国企履行社会责任长效机制。
5、最近两年主要财务数据
京国瑞最近两年主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
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| 资产负债项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 1,138,232.84 | 1,081,538.10 |
| 负债合计 | 100.17 | 244.57 |
| 归属于合伙人的净资产 | 1,138,132.67 | 1,081,293.53 |
| 收入利润项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 120,813.06 | -36,616.51 |
| 营业利润 | 108,036.07 | -47,415.22 |
| 利润总额 | 108,036.07 | -47,415.22 |
| 净利润 | 108,036.07 | -47,415.22 |
注：京国瑞2018年、2019年财务数据已经普华永道中天会计师事务所审计。
、主要合伙人情况（
）执行事务合伙人情况
| 企业名称 | 北京京国瑞投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911100003302829879 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1218单元 |
| 法定代表人 | 赵及锋 |
| 注册资本 | 1,100万元 |
| 成立日期 | 2014年12月11日 |
| 营业期限 | 2014年12月11日至2034年12月10日 |
| 经营范围 | 投资管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
根据京国瑞有限合伙协议约定，北京京国瑞投资管理有限公司为京国瑞唯一普通合伙人，有权执行合伙企业事务，以京国瑞名义对京国瑞的财产进行投资、管理、运用、处置和回收，并签署、交付、接收、履行与京国瑞事务相关的法律文件。
（
）合伙人名录
2-1-87
截至本报告书签署之日，京国瑞合伙人名录及出资情况如下：
| 合伙人名称 | 注册地址 | 认缴出资额（万元） | 承担责任方式 |
| 北京京国瑞投资管理有限公司 | 北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1218单元 | 175.92 | 无限责任 |
| 北京国有资本经营管理中心 | 北京市西城区槐柏树街2号 | 1,551,835.00 | 有限责任 |
| 首钢集团 | 北京市石景山区石景山路 | 60,000 | 有限责任 |
| 北京能源集团有限责任公司 | 北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层 | 105,554.19 | 有限责任 |
| 北京金隅资产经营管理有限责任公司 | 北京市西城区宣武门西大街129号 | 52,777.10 | 有限责任 |
| 北京电子控股有限责任公司 | 北京市朝阳区酒仙桥路12号 | 52,777.10 | 有限责任 |
| 北京祥龙资产经营有限责任公司 | 北京市西城区广安门内大街311号2号楼 | 52,777.10 | 有限责任 |
| 北京汽车集团有限公司 | 北京市顺义区双河大街99号 | 52,777.10 | 有限责任 |
| 北京城建集团有限责任公司 | 北京市海淀区北太平庄路18号 | 52,777.10 | 有限责任 |
| 北京市郊区旅游实业开发公司 | 北京市海淀区复兴路甲23号 | 957.03 | 有限责任 |
| 北京市政路桥集团有限公司 | 北京市西城区南礼士路17号 | 17,592.37 | 有限责任 |
| 合计 | 2,000,000.00 | ||
7、主要对外投资截至本报告书签署之日，除持有京唐公司股权外，京国瑞其他主要投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本/认缴出资额（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 王府井集团股份有限公司 | 77,625.035 | 6.50% | 百货零售 |
| 2 | 北京燕东微电子有限公司 | 268,494.94 | 7.53% | 制造、加工半导体器件 |
| 3 | 启迪国信科技有限公司 | 6,887.50 | 15.79% | 软件开发 |
| 4 | 北京京管投资中心（有限合伙） | 502,600 | 5.99% | 项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询 |
| 5 | 北京京国发股权投资基金（有限合伙） | 225,030 | 93.32% | 非证券业务的投资、投资管理、咨询 |
| 6 | 北京京国益基金（有限合伙） | 100,100 | 99.90% | 非证券业务的投资、投资管理、咨询 |
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| 序号 | 企业名称 | 注册资本/认缴出资额（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 7 | 北京京城智创投资中心（有限合伙） | 21,000 | 69.60% | 项目投资、投资管理 |
| 8 | 北京威轼创成长投资中心（有限合伙） | 22,800 | 65.79% | 投资管理 |
| 9 | 北京集成电路装备产业投资并购基金（有限合伙） | 173,000 | 23.12% | 非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询。 |
8、私募基金备案情况京国瑞已于2016年5月18日完成私募投资基金备案，基金编号为SJ7743，基金管理人为北京京国瑞股权投资基金管理有限公司，登记编号为P1031345。
9、最终出资人情况及其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系及其他事项
（1）最终出资人情况
京国瑞经穿透后的最终出资人为北京市政府和北京市国资委，资金来源为自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。
（2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
截至本报告书签署之日，京国瑞有限合伙人首钢集团为首钢股份的控股股东，有限合伙人北京国有资本经营管理中心为首钢集团之控股股东。除此之外，京国瑞的合伙人与参与本次交易的其他有关主体之间不存在关联关系。
10、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
根据京国瑞提供的《北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）之有限合伙协议》，其利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排如下：
（1）利润分配、亏损分担和责任分担
“5.1利润分配、亏损分担
本合伙企业的利润在合伙人之间进行分配，具体分配方式由合伙人另行约
2-1-89
定。
受限于本协议第5.2条要求，本合伙企业的亏损由全体合伙人按照实缴出资比例分担。
5.2责任分担
本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。”
（2）合伙事务执行
“4.1合伙事务的执行
普通合伙人担任本合伙企业的执行事务合伙人，执行合伙事务。
执行事务合伙人在遵守适用法律并受限于本协议相关规定的条件下，有权执行本合伙企业事务，以本合伙企业的名义对本合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收，并签署、交付、接收、履行与本合伙企业事务相关的法律文件。
执行事务合伙人应委派一名自然人代表负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人有权随时更换其委派的执行事务合伙人委派代表。
有限合伙人不得参与本合伙企业的管理，不得对外以本合伙企业的名义开展任何业务、签署任何文件或代表本合伙企业行事。
有限合伙人的下列行为不得被认为参与本合伙企业的管理：
①参与决定普通合伙人入伙、退伙；
②对本合伙企业的经营管理提出建议；
③参与选择承办本合伙企业审计业务的会计师事务所；
④获取经审计的本合伙企业财务会计报告；
⑤对涉及自身利益的情况，查阅本合伙企业财务会计账簿等财务资料；
2-1-90
⑥其在本合伙企业的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；
⑦在执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或为了本合伙企业的利益以自己名义提起诉讼；
⑧为本合伙企业提供担保；
⑨适用法律明确规定有限合伙人可以从事的其他行为。
4.2执行事务合伙人的更换
执行事务合伙人存在下列任何一种情形时，经全体有限合伙人同意，更换为经全体有限合伙人同意的其他普通合伙人（以下简称“替任普通合伙人”）：
（1）因任何原因而解散，或被宣告破产或吊销营业执照；
（2）执行合伙事务时有《合伙企业法》规定的不正当行为；
（3）执行事务合伙人因故意或重大过失给本合伙企业造成重大损失；
（4）执行事务合伙人或其主要的高级管理人员被处以刑事处罚。
执行事务合伙人被更换后，原担任执行事务合伙人的普通合伙人（以下简称“被替换的普通合伙人"）转换为有限合伙人，除非被替换的普通合伙人存在《合伙企业法》或本协议约定的退伙情形或被除名。
如果在发生前款规定的更换普通合伙人事由后三十（30）个工作日内，全体有限合伙人未能确定替任普通合伙人，本合伙企业应当按照本协议的规定解散。”
11、本次交易停牌前六个月内及停牌期间入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排
首钢股份于2020年9月11日停牌，并于2020年9月25日复牌。根据京国瑞提供的公司章程/合伙协议、工商登记资料等，京国瑞在本次交易停牌前六个月内及停牌期间不存在入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
三、交易对方与上市公司的关联关系
2-1-91
在不考虑配套融资的情形下，发行股份购买资产之后京投控股、京国瑞持有上市公司的股份比例分别为11.36%和7.57%；在考虑配套融资的情形下，本次重组完成后京投控股、京国瑞持有上市公司的股份比例分别为10.56%和7.04%。本次交易完成后，京投控股、京国瑞持有上市公司的股份比例预计均将超过5%。根据《上市规则》规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内将直接或间接持有上市公司5%以上股份的法人或自然人，视同为上市公司的关联人。除此以外，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
四、交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署之日，交易对方之间不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况
本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决诉讼或仲裁的情形。
本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
七、合伙企业交易对方合伙人持有合伙企业合伙份额的锁定期安排
本次交易的交易对方京国瑞为有限合伙企业，根据京国瑞提供的资料，其设立时间、全体合伙人认缴及实缴出资额、对标的公司的投资金额、是否存在其他对外投资、是否以持有标的资产为目的、是否专为本次交易设立的情况如下：
| 交易对方 | 设立时间 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 对标的公司投资金额（万元） | 是否存在其他对外 | 是否以持有标的资产为 | 是否专为本次交易 |
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| 投资 | 目的 | 设立 | |||||
| 京国瑞 | 2015.7.7 | 1,741,057.03 | 1,741,057.03 | 200,000 | 是 | 否 | 否 |
京国瑞的设立时间早于本次交易开始筹划的时间，全体合伙人的认缴出资及实缴出资规模显著高于对标的公司的投资金额。除持有标的资产外，京国瑞存在其他对外投资。因此，京国瑞非专为本次交易设立或以持有标的资产为目的，京国瑞的合伙人未对其持有的合伙份额出具锁定承诺。
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第四节交易标的基本情况
一、基本信息
| 企业名称 | 首钢京唐钢铁联合有限责任公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 曹妃甸工业区钢铁电力园区 |
| 法定代表人 | 邱银富 |
| 注册资金 | 3,582,167.6294万元 |
| 成立日期 | 2005年10月09日 |
| 经营范围 | 钢铁冶炼、钢材轧制、其它金属冶炼及其压延加工和销售；烧结矿、球团矿、焦炭、化工产品的生产和销售；发电、供电；二次及多次能源、资源再利用产品的生产和销售；各种工业气体的生产和销售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；冶金技术研究、技术咨询、技术服务；设备租赁、码头、仓储、运输、物资供应；钢铁、其它金属及其压延产品以及矿石、煤炭、化工产品的批发、零售；工业生产过程中的废弃物的加工、利用、销售；围海造地工程；为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸服务（以上经营范围国家法律法规有专项规定的，未获批准，不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 统一社会信用代码 | 911302307808371268 |
二、历史沿革
（一）标的公司历史沿革情况
、2005年
月，京唐公司设立2005年
月
日，北京市国资委和河北省国资委分别向首钢总公司和唐钢集团下发《关于首钢总公司对外投资组建首钢京唐钢铁联合有限责任公司的批复》（京国资规划字［2005］
号）和《关于唐山钢铁集团有限责任公司与首钢联合建设曹妃甸大钢请示的批复》（冀国资字［2005］
号），由首钢总公司和唐钢集团共同出资设立京唐公司，其中首钢总公司出资
5.1
亿元，唐钢集团出资
4.9
亿元，所占股比分别为51%和49%。2005年
月
日，唐山天华会计师事务所有限责任公司出具唐天华验字（2005）0283号《验资报告》，验证首钢总公司投入货币
5.1
亿元，唐钢集团投
2-1-94
入货币4.9亿元。
2005年10月9日，京唐公司取得唐山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1302001001526）。
京唐公司设立时的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（亿元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
| 1 | 首钢总公司 | 5.10 | 货币 | 51 |
| 2 | 唐钢集团 | 4.90 | 货币 | 49 |
| 合计 | 10.00 | － | 100 | |
、2007年
月，第一次增资
2007年
月
日，京唐公司召开股东会，决议将公司注册资本由
亿元变更为
亿元，首钢总公司及唐钢集团分别以货币方式新增出资人民币
25.5亿元及
24.5亿元。本次增资后首钢总公司持股51%，唐钢集团持股49%。2007年
月
日，北京爱思济会计师事务所有限责任公司出具北爱验字（2007）第
号《验资报告》，验证首钢总公司投入货币
25.5亿元，唐钢集团投入货币
24.5亿元。2007年
月
日，北京市国资委向首钢总公司下发《关于增加首钢京唐钢铁联合有限责任公司注册资本金的批复》（京国资规划字[2007]16号），同意首钢总公司按照股权比例投资
25.5亿元，用于京唐公司增加注册资本金。2007年
月
日，河北省国资委向唐钢集团下发《关于对唐山钢铁集团有限责任公司向首钢京唐钢铁联合有限责任公司追加投资的批复》（冀国资发规划[2007]35号），同意唐钢集团按照股权比例，根据项目建设需要，在2010年前分期完成
165.97亿元的投资，2007年分期完成
53.5亿元投资，其中上半年投资
24.5亿元，下半年投资
亿元，以后年度在规模范围内（
165.97亿元）投资不必按程序再报国资委批复。2007年
月
日，京唐公司取得唐山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：
1302001001526）。
2-1-95
本次增资后标的公司的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（亿元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
| 1 | 首钢总公司 | 30.60 | 货币 | 51 |
| 2 | 唐钢集团 | 29.40 | 货币 | 49 |
| 合计 | 60.00 | － | 100 | |
3、2008年3月，第二次增资2018年1月15日，唐山天华会计师事务所有限责任公司出具唐天华验（2008）0005号《验资报告》，验证首钢总公司投入货币25.5亿元，唐钢集团投入货币
24.5亿元。
2008年2月28日，京唐公司召开股东会，决议将公司注册资本由60亿元变更为110亿元，首钢总公司及唐钢集团分别以货币方式新增出资人民币25.5亿元及24.5亿元。本次增资后首钢总公司持股51%，唐钢集团持股49%。2008年3月31日，京唐公司取得唐山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：130200000026210）。
2008年7月21日，北京市国资委向首钢总公司下发《关于首钢总公司向首钢京唐钢铁联合有限责任公司注册资本金的批复》（京国资[2008]205号），同意首钢总公司按照股权比例分期向京唐公司注入资本金。
本次增资后标的公司的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（亿元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
| 1 | 首钢总公司 | 56.10 | 货币 | 51 |
| 2 | 唐钢集团 | 53.90 | 货币 | 49 |
| 合计 | 110.00 | － | 100 | |
4、2008年9月，第三次增资
2008年7月8日，北京爱思济会计师事务所有限责任公司出具北爱验字第014号《验资报告》，验证首钢总公司投入货币25.5亿元，唐钢集团投入货币24.5亿元。
2-1-96
2008年7月31日，京唐公司召开股东会，决议将公司注册资本由110亿元变更为160亿元，首钢总公司及唐钢集团分别以货币方式新增出资人民币25.5亿元及24.5亿元。本次增资后首钢总公司持股51%，唐钢集团持股49%。2008年9月10日，京唐公司取得唐山市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：130200000026210）。
本次增资后标的公司的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（亿元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
| 1 | 首钢总公司 | 81.6 | 货币 | 51 |
| 2 | 唐钢集团 | 78.4 | 货币 | 49 |
| 合计 | 160.00 | － | 100 | |
、2008年
月，第四次增资
2008年
月
日，京唐公司召开股东会，决议将公司注册资本由
亿元变更为
169.936亿元，并决议首钢总公司按51%及唐钢集团按49%维持原比例共同增资，双方以唐山曹妃甸钢铁围海造地有限责任公司围海造地工程作为实物资产出资，唐山曹妃甸钢铁围海造地有限责任公司于2008年
月
日已完成注销。经北京金正元资产评估有限责任公司评估并出具金评报字（2008）第
号评估报告，唐山曹妃甸钢铁围海造地有限责任公司围海造地工程评估价值为
22.29亿元，原股东将相关资产按评估值
22.29亿元计入京唐的在建工程，其中对应围海造地公司净资产的
9.936亿按首钢总公司及唐钢集团股权比例确认为对京唐公司的投资并计入实收资本，剩余款项即在建工程和净资产的差主要为长期借款（在建项目专项借款），计入了京唐公司长期借款。
2008年
月
日，北京爱思济会计师事务所有限责任公司出具北爱验字（2008）第
号《验资报告》，验证首钢总公司投入注册资本
5.06736亿元，唐钢集团投入注册资本
4.86864亿元。2008年
月
日，京唐公司取得唐山市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：
130200000026210）。
2-1-97
本次增资后标的公司的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（亿元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
| 1 | 首钢总公司 | 86.66736 | 货币及实物 | 51 |
| 2 | 唐钢集团 | 83.26864 | 货币及实物 | 49 |
| 合计 | 169.936 | － | 100 | |
、2008年
月，第五次增资2008年
月
日，京唐公司召开股东会，决议将公司注册资本由
169.936亿元变更为
219.936亿元，首钢总公司及唐钢集团分别以货币方式新增出资人民币
25.5亿元及
24.5亿元。本次增资后首钢总公司持股51%，唐钢集团持股49%。2008年
月
日，北京爱思济会计师事务所有限责任公司出具北爱验字第
号《验资报告》，验证首钢总公司投入货币
25.5亿元，唐钢集团投入货币
24.5亿元。2008年
月
日，京唐公司取得唐山市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：
130200000026210）。本次增资后标的公司的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（亿元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
| 1 | 首钢总公司 | 112.16736 | 货币及实物 | 51 |
| 2 | 唐钢集团 | 107.76864 | 货币及实物 | 49 |
| 合计 | 219.936 | － | 100 | |
7、2010年7月，第六次增资2010年3月14日，京唐公司召开股东会，决议将公司注册资本由219.936亿元变更为269.936亿元，首钢总公司及唐钢集团分别以货币方式新增出资人民币25.5亿元及24.5亿元。本次增资后首钢总公司持股51%，唐钢集团持股49%。
2010年6月12日，北京爱思济会计师事务所有限责任公司出具北爱验字（2010）第010号《验资报告》，验证首钢总公司投入货币25.5亿元，唐钢集团投入货币24.5亿元。
2-1-98
2010年7月7日，京唐公司取得唐山市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：130200000026210）。本次增资后标的公司的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（亿元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
| 1 | 首钢总公司 | 137.66736 | 货币及实物 | 51 |
| 2 | 唐钢集团 | 132.26864 | 货币及实物 | 49 |
| 合计 | 269.936 | － | 100 | |
、2015年
月，第一次股权转让及第七次增资
2014年
月
日，唐钢集团与首钢总公司签订《股权转让合同》，并于2014年
月
日签订《<股权转让合同>之补充合同》，约定唐钢集团将其在京唐公司投资的1,322,686.40万元出资额转让给首钢总公司，转让价1,322,686.40万元。
2015年
月
日，京唐公司召开股东会，决议同意唐钢集团将所持公司49%股权对应的1,322,686.4万元出资额转让予首钢总公司，决议确认京唐公司注册资本由
269.936亿元增加至
亿元，并确认前述增资均由首钢总公司于2010年
月
日、2011年
月
日、2011年
月
日、2012年
月
日、2013年
月
日分别缴纳
亿元、
亿元、
10.064亿元、
亿元、
亿元，并同意通过公司章程修正案。
期间增资，均由北京爱思济会计师事务所有限责任公司分别出具了北爱验字（2010）第
号、北爱验字（2011）第
号、北爱验字（2011）第
号、北爱验字（2012）第
号和北爱验字（2013）第
号验资报告予以验证，首钢总公司已经足额缴纳到位。2015年
月
日，北京市国资委下发《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司股权调整的批复》（京国资［2015］
号），同意首钢总公司按相关协议受让唐钢集团持有的京唐公司49%股权，股权受让完成后，首钢总公司持有的京唐公司股权比例增至100%。2015年
月
日，河北省国资委下发《关于唐钢集团协议转让所持首钢京唐钢铁联合有限责任公司49%股权有关事项的批复》（冀国资发产权管理［2015］
2-1-99
37号），同意唐钢集团按照其与首钢总公司于2014年8月15日签署的《股权转让合同》及2014年10月31日签署的《<股权转让合同>之补充合同》，将持有的京唐公司49%股权协议转让给首钢总公司。
2015年5月29日，京唐公司就前述股权转让及各次增资统一完成了工商变更登记手续并取得唐山市工商局换发的《营业执照》（注册号：130200000026210）。
本次股权转让及增资完成后，标的公司的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（亿元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
| 1 | 首钢总公司 | 338.00 | 货币及实物 | 100 |
| 合计 | 338.00 | － | 100 | |
、2015年
月，第二次股权转让
2015年
月，首钢总公司与首钢股份签订《重大资产置换协议》，约定首钢股份以其持有的并经审计及评估确认的贵州投资100%股权，与首钢总公司持有的并经审计及评估确认的京唐公司51%股权进行置换，差额部分由首钢股份以现金方式补足。
2015年
月
日，北京市国资委下发《关于同意北京首钢股份有限公司重大资产置换的批复》（京国资［2015］
号），同意《首钢股份重大资产置换方案》，即首钢总公司将其持有的京唐公司51%股权置入首钢股份，首钢股份将其持有的贵州投资100%股权置出给首钢总公司，置换差价以现金形式支付。天健兴业以2015年
月
日为评估基准日出具了《置出标的资产资产评估报告》及《置入标的资产资产评估报告》。2015年
月
日，北京市国资委向首钢总公司核发《关于对北京首钢股份有限公司转让贵州首钢产业投资有限公司100%股权评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2015]167号）及《关于对首钢总公司拟转让首钢京唐钢铁联合有限责任公司51%股权评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2015]168号），对上述评估报告予以核准。2015年
月
日，京唐公司召开股东会，同意首钢总公司将其持有的京唐公司51%股权（对应金额1,723,800万元）转让给首钢股份。
2-1-100
2015年12月30日，京唐公司取得唐山市曹妃甸区行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911302307808371268）。
本次股权转让完成后，标的公司的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（亿元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
| 1 | 首钢总公司 | 165.62 | 货币及实物 | 49 |
| 2 | 首钢股份 | 172.38 | 货币 | 51 |
| 合计 | 338.00 | － | 100 | |
、2019年
月，第八次增资
2018年
月
日，首钢集团召开董事会2018年第二次会议，审议通过由首钢集团及首钢股份按照持有京唐公司股权比例（首钢集团持股49%、首钢股份持股51%）分别以实物资产及现金形式向京唐公司增资的方案。
2019年
月
日，京唐公司召开股东会，决议将公司注册资本由
亿元变更为3,582,167.6294万元，首钢股份及首钢集团分别以货币形式新增出资人民币103,105.4910万元及实物形式新增出资99,062.1384万元。
经北京金正元资产评估有限责任公司评估并出具金评报字（2019）第
号评估报告，本次出资的实物资产评估值为99,062.1384万元。2019年
月，首钢集团出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：备北京市首钢201900282184），对前述评估结果进行备案。2019年
月
日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2019）第110ZC0094号《验资报告》，验证首钢集团投入实物
9.9062亿元，首钢股份投入货币
10.3105亿元。2019年
月
日，京唐公司取得唐山市曹妃甸区行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
911302307808371268）。本次增资完成后，标的公司的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（亿元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
| 1 | 首钢集团 | 175.5262 | 货币及实物 | 49 |
2-1-101
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（亿元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
| 2 | 首钢股份 | 182.6905 | 货币 | 51 |
| 合计 | 358.2168 | － | 100 | |
、2020年
月，第三次股权转让2020年
月
日，北京市国资委下发《关于同意首钢京唐钢铁联合有限公司部分股权转让的批复》（京国资产权[2020]2号）。同意首钢集团以非公开协议转让方式分别将其持有的京唐公司
11.5094%股权转让给京投控股、
7.6729%股权转让给京国瑞。2020年
月
日，首钢集团分别与京投控股、京国瑞签订《股权转让协议》，约定首钢集团分别将其持有的京唐公司
11.5094%股权转让给京投控股、
7.6729%股权转让给京国瑞，以京唐公司2019年
月
日为审计基准日经审计的归母净资产人民币
260.66亿元为基础，转让价格分别确定为
亿元、
亿元。2020年
月
日，京唐公司召开股东会，决议同意首钢集团以非公开协议方式对外转让其持有的京唐公司
19.1823%的股权，其中转让给京投控股
11.5094%股权，转让给京国瑞
7.6729%的股权。2020年
月
日，京唐公司取得唐山市曹妃甸区行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
911302307808371268）。本次股权转让完成后，标的公司的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（亿元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
| 1 | 首钢集团 | 106.8120 | 货币及实物 | 29.8177 |
| 2 | 首钢股份 | 182.6905 | 货币 | 51.0000 |
| 3 | 京投控股 | 41.2286 | 货币 | 11.5094 |
| 4 | 京国瑞 | 27.4856 | 货币 | 7.6729 |
| 合计 | 358.2167 | － | 100.0000 | |
12、2020年4月，第四次股权转让2020年3月，首钢集团与钢贸公司签订《股权无偿划转协议》，约定首钢集
2-1-102
团将其持有的京唐公司29.8177%股权无偿划转给钢贸公司。
2020年3月31日，京唐公司召开股东会，决议同意首钢集团将所持京唐公司的29.8177%股权以无偿划转方式转让给钢贸公司。根据《首钢京唐钢铁联合有限责任公司章程》第二十七条第二款的规定：“经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权，但股东向其全资子公司转让所持股权的除外。”故首钢股份、京投控股及京国瑞对本次划转的股权不享有优先购买权。本次划转后，首钢集团不再是京唐公司股东。
2020年4月15日，京唐公司取得唐山市曹妃甸区行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911302307808371268）。
本次股权转让完成后，标的公司的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（亿元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
| 1 | 首钢股份 | 182.6905 | 货币 | 51.0000 |
| 2 | 钢贸公司 | 106.8120 | 货币及实物 | 29.8177 |
| 3 | 京投控股 | 41.2286 | 货币 | 11.5094 |
| 4 | 京国瑞 | 27.4856 | 货币 | 7.6729 |
| 合计 | 358.2167 | － | 100.0000 | |
（二）股东出资及合法存续情况
根据京唐公司设立及历次工商登记变更材料，京唐公司历次股权变更均依法履行了工商管理部门登记和备案手续。截至本报告书签署之日，京唐公司系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有京唐公司股权。
（三）最近三年增资及股权转让情况
京唐公司最近三年增资及股权转让情况详见本节之“（一）标的公司历史沿革情况”，相关增资及股权转让已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2-1-103
（四）最近三年评估情况除本次交易所涉评估外，2017年以来京唐公司不存在其他评估的情况。
三、股权结构及控制关系
（一）产权控制结构截至本报告书签署之日，京唐公司的股权结构图如下所示：
京唐公司钢贸公司
钢贸公司首钢股份
首钢股份
29.8177%
29.8177%京投控股
京投控股
11.5094%
11.5094%京国瑞
京国瑞
7.6729%
| 51.00% | 7.6729% |
51.00%
64.38%
64.38%首钢集团
首钢集团
100.00%
100.00%北京国有资本经营管理中心
北京国有资本经营管理中心
100.00%
100.00%北京市国资委
（二）控股股东及实际控制人
首钢股份持有京唐公司51.00%股权，首钢股份之控股子公司钢贸公司持有京唐公司29.8177%股权，因此首钢股份为京唐公司控股股东；京唐公司的实际控制人为北京市国资委。
（三）标的公司及其控股股东、董监高持有京唐公司股权的情况
京唐公司董事、监事、高级管理人员和京唐公司控股股东首钢股份董事、监
2-1-104
事、高级管理人员均未持有京唐公司股权。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告书签署之日，京唐公司的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，也不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（五）现任高级管理人员的安排本次重组后，京唐公司原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（六）影响资产独立性的协议或其他安排本次交易完成后，标的公司将继续在上市公司体系内作为独立子公司经营，除因本次交易所签署的相关协议外，不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
四、下属公司情况
（一）控股公司情况京唐公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 主要经营地 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 港务公司 | 曹妃甸 | 港口项目建设 | 60,000 | 80.00% |
| 2 | 首宝核力 | 曹妃甸 | 设备技术服务 | 1,200 | 50.00% |
1、港务公司
（1）基本信息
2-1-105
| 公司名称 | 唐山首钢京唐曹妃甸港务有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91130230557689482H | |
| 公司类型 | 有限责任公司 | |
| 法定代表人 | 张海云 | |
| 注册资本 | 60,000万元人民币 | |
| 注册地址 | 曹妃甸工业区一号港池东侧办公楼 | |
| 成立时间 | 2010年07月05日 | |
| 经营范围 | 在港区内提供货物装卸、仓储（危险品除外）；为船舶提供码头设施；普通货物运输；为船舶提供物料；为船舶提供生活品；自有房屋及场地租赁；港口设施设备和机械租赁；港口设施设备和机械维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 控制关系 | 股东名称 | 持股比例 |
| 京唐公司 | 80.00% | |
| 曹妃甸港集团股份有限公司 | 20.00% | |
（2）历史沿革2010年7月5日，京唐公司与曹妃甸港集团股份有限公司出资设立港务公司，注册资本60,000万元，其中京唐公司出资48,000万元，占80.00%，曹妃甸港集团股份有限公司出资12,000万元，占20.00%。
2010年6月21日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2010）京会兴验字第6-10号），截至2010年6月18日，港务公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币陆亿元。
全体股东以货币出资18,000.00万元，实物出资42,000.00万元。京唐公司货币出资6,000.00万元，实物出资为1,600m岸线码头在建工程。北京京都中新资产评估有限公司对京唐公司出资的在建工程项目进行了评估，并于2010年4月11日出具了《首钢京唐钢铁联合有限责任公司拟以1600m岸线码头在建工程出资项目资产评估报告书》（京都评报字（2010）第019号）。唐山曹妃甸港口有限公司实际缴纳出资额人民币12,000万元，其中货币出资12,000万元。
截至本报告书签署之日，公司未进行增资或股权变动。
（3）最近两年一期主要财务指标
2-1-106
港务公司最近两年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2020年9月末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 资产总计 | 109,286.00 | 107,643.54 | 108,960.42 |
| 负债合计 | 52,226.50 | 50,036.76 | 50,494.23 |
| 净资产 | 57,059.50 | 57,606.78 | 58,466.19 |
| 收入利润项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 8,112.96 | 2,178.11 | - |
| 营业利润 | -373.44 | -859.41 | -674.97 |
| 利润总额 | -547.28 | -859.41 | -674.97 |
| 净利润 | -547.28 | -859.41 | -674.97 |
| 现金流量项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 370.10 | 26.02 | -30.41 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 2.92 | -167.98 | -2.51 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5.47 | -57.21 | -0.08 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 367.55 | -199.18 | -33.00 |
（4）主业经营情况京唐港务公司已经正式运营，主要在港区内提供货物装卸服务。
2、首宝核力
（1）基本信息
| 公司名称 | 北京首宝核力设备技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911101075808753204 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 张扬 |
| 注册资本 | 1,200万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼9253房间 |
2-1-107
| 成立时间 | 2011年7月27日 | |
| 经营范围 | 技术服务、技术咨询；企业管理咨询；施工总承包；专业承包；工业设备及备件的调试、检测、维修；机械电动工具的维修；工业炉窑维修；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售金属制品、电子产品、电子元器件、仪器仪表、计算机、软件及外围设备、机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） | |
| 控制关系 | 股东名称 | 持股比例 |
| 京唐公司 | 50.00% | |
| 宝武装备智能科技有限公司 | 50.00% | |
注：京唐公司持有首宝核力50%股权，将其纳入合并报表范围，主要因首宝核力管理层受京唐公司考核，业务主要是为京唐公司提供劳务，京唐公司能够对其实施控制。
（2）历史沿革2011年7月27日，北京首钢设备技术有限公司和上海宝钢工业技术服务有限公司共同出资设立首宝核力，成立时注册资本1,200万元，其中北京首钢设备技术有限公司出资600万元（人民币），股权比例为50%；上海宝钢工业技术服务有限公司出资600万元（人民币），股权比例为50%。
2019年，北京首钢设备技术有限公司有意转让其拥有的首宝核力公司50%股权，北京首钢设备技术有限公司经与京唐公司友好协商，达成股权转让协议。2020年4月13日，双方完成股权转让；2020年6月24日，首宝核力公司完成工商变更。
2019年12月3日，上海宝钢工业技术服务有限公司变更名称为宝武装备智能科技有限公司。
（3）最近两年一期主要财务指标
首宝核力最近两年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2020年9月末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 资产总计 | 7,021.73 | 5,969.20 | 4,663.72 |
| 负债合计 | 6,221.54 | 5,476.80 | 4,255.17 |
2-1-108
| 净资产 | 800.19 | 492.4 | 408.55 |
| 收入利润项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 11,292.25 | 13,457.08 | 8,067.01 |
| 营业利润 | 442.82 | 114.72 | 64.74 |
| 利润总额 | 443.21 | 131.24 | 64.44 |
| 净利润 | 243.36 | -11.46 | 64.44 |
| 现金流量项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 228.23 | -906.70 | 1,008.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -22.82 | 486.01 | -186.69 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -0.34 | -4.30 | -1.49 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 205.08 | -424.98 | 819.90 |
（
）主业经营情况首宝核力主要提供冶金关键设备状态维护与检修服务、关键冶金备品备件再制造技术、设备状态预知预测技术等服务。
（二）其他合营、联营公司情况京唐公司的其他合营、联营公司基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 主要经营地 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 国兴实业 | 唐山 | 制造 | 4,200 | 50.00% |
| 2 | 中泓炭素 | 唐山 | 化工 | 30,000 | 50.00% |
| 3 | 西山焦化 | 唐山 | 焦化 | 200,000 | 50.00% |
| 4 | 唐曹铁路 | 唐山 | 运输 | 308,780.952 | 16.19% |
| 5 | 盾石建材 | 唐山 | 建材 | 20,000 | 25.00% |
、国兴实业（
）基本信息
| 公司名称 | 唐山国兴实业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91130230663661969W |
2-1-109
| 公司类型 | 有限责任公司 | |
| 法定代表人 | 苏震霆 | |
| 注册资本 | 4,200万元人民币 | |
| 注册地址 | 曹妃甸区唐海镇唐海路西侧民营经济区 | |
| 成立时间 | 2007年6月25日 | |
| 经营范围 | 金属加工机械制造、加工、修理；批发零售钢材、建材（木材、石灰除外）、水性涂料、五金、电料、润滑油（桶装）、机械配件、铁精粉、矿产品、橡胶制品、黑色金属材料；出租房屋、场地；普通货物运输及仓储；生产性废旧金属加工；保洁服务；汽车修理与维护；国内国际船舶代理代理业务；回收废润滑油；房屋建筑工程、土石方工程、建筑装修装饰工程、市政公用工程、园林绿化工程、机电设备安装工程施工；固体废物治理；再生资源回收、加工（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；城市垃圾清运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 控制关系 | 股东名称 | 持股比例 |
| 乔贺兴 | 50.00% | |
| 京唐公司 | 50.00% | |
（2）主要业务情况国兴实业主要从事金属加工机械制造、加工、修理，批发零售钢材等。
2、中泓炭素
（1）基本信息
| 公司名称 | 唐山中泓炭素化工有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 9113023056198453X6 | |
| 公司类型 | 有限责任公司 | |
| 法定代表人 | 李顺常 | |
| 注册资本 | 30,000万元人民币 | |
| 注册地址 | 曹妃甸工业区化工产业园区 | |
| 成立时间 | 2010年09月20日 | |
| 经营范围 | 技术引进、生产所需设备原材料进口（涉及国家法律法规规定，须审批的未获批准不得经营） | |
| 控制关系 | 股东名称 | 持股比例 |
2-1-110
| 开滦能源化工股份有限公司 | 50.00% |
| 京唐公司 | 50.00% |
（
）主要业务情况中泓炭素主要从事煤焦油深加工，产品主要有轻油、溶剂油、洗油、炭黑油、燃料油、软沥青、中性酚钠、工业萘、改质沥青等。
、西山焦化（
）基本信息
| 公司名称 | 唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司 | |
| 统一社会信用代码 | 9113023069755634XF | |
| 公司类型 | 有限责任公司 | |
| 法定代表人 | 裴彦峰 | |
| 注册资本 | 200,000万元人民币 | |
| 注册地址 | 曹妃甸工业区 | |
| 成立时间 | 2009年11月10日 | |
| 经营范围 | 焦炭、煤焦油、苯、硫酸、硫酸铵、煤气、干熄焦余热发电、蒸汽生产销售；技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 控制关系 | 股东名称 | 持股比例 |
| 京唐公司 | 50.00% | |
| 山西西山煤电股份有限公司 | 50.00% | |
（2）主要业务情况西山焦化主要生产焦炭、焦炉煤气和化工产品。
4、唐曹铁路
（1）基本信息
| 公司名称 | 唐山唐曹铁路有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 911302300774777393 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
2-1-111
| 法定代表人 | 席晓辉 | |
| 注册资本 | 308,780.952万元人民币 | |
| 注册地址 | 曹妃甸工业区港口物流园区通用码头办公楼 | |
| 成立时间 | 2013年08月22日 | |
| 经营范围 | 对铁路投资建设运营（国家法律、行政法规规定需审批的项目取得审批文件后方可经营） | |
| 控制关系 | 股东名称 | 持股比例 |
| 唐山建投铁路开发有限公司 | 19.4313% | |
| 唐山建设投资有限责任公司 | 19.0365% | |
| 京唐公司 | 16.1927% | |
| 中国建设基础设施有限公司 | 12.9542% | |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 6.4771% | |
| 河北港口集团有限公司 | 6.4771% | |
| 曹妃甸港集团股份有限公司 | 6.4771% | |
| 唐山港口实业集团有限公司 | 6.4771% | |
| 唐山曹妃甸发展投资集团有限公司 | 6.4771% | |
（2）主要业务情况唐曹铁路作为唐山市中心城区与曹妃甸新区客货运重要通道，满足沿线客货运的需要，提升曹妃甸港区的集疏港功能。
5、盾石建材
（1）基本信息
| 公司名称 | 唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911302306741817171 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 刘国友 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 注册地址 | 曹妃甸工业区 |
| 成立时间 | 2009年06月26日 |
2-1-112
| 经营范围 | 矿渣微粉及附产品生产、销售；普通货物运输、装卸、搬运；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 控制关系 | 股东名称 | 持股比例 |
| 唐山冀东水泥股份有限公司 | 50.00% | |
| 首钢环境产业有限公司 | 25.00% | |
| 京唐公司 | 25.00% | |
（2）主要业务情况盾石建材按照循环经济理念，实现钢铁厂固体废弃物资源化开发利用，并转化为高附加值产品。
五、主营业务发展情况
（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、京唐公司主营业务概况京唐公司项目是国家“十一五”规划的重点工程，是我国进入21世纪第一个经国务院批准，作为我国钢铁工业生产力布局调整和产品结构优化、促进华北钢铁工业优化整合、推动环渤海区域经济协调发展的重大项目。
京唐公司临海靠港，是具有国际先进水平的千万吨级大型钢铁企业。自成立以来，京唐公司始终围绕着钢铁主业开展业务，以汽车板、镀锡板等战略产品为引领，以热轧卷板、中厚板、家电专用板、涂镀板、酸洗板、复合板为支撑，着力推进高档次、高技术含量、高附加值产品增量。
2、行业的主管部门、监管体制
京唐公司所处行业为钢铁行业。根据中国证监会《上市公司分类指引》（2012年修订），标的公司归类为“制造业（C）”下的“黑色金属冶炼和压延加工业”行业。标的公司的行业主管部门包括中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国工业和信息化部和中华人民共和国生态环境部，行业自律组织为中
2-1-113
国钢铁工业协会，主要相关职能详见下表：
| 主管部门 | 主要相关职能 |
| 中华人民共和国国家发展和改革委员会 | 1、负责研究拟订并组织实施钢铁行业的发展战略、规划和其中重点领域的专项规划（含基地规划），提出总量平衡、结构调整目标及产业布局；2、审核钢铁行业的重大项目以及大型企业集团的投资规划，协调重大问题；3、研究拟订、修订钢铁行业的产业政策，起草法律、法规及配套的规章、制度并监督实施；4、提出钢铁行业的体制改革、技术进步、投融资、利用外资、金融、贸易、财税政策建议及专项消费政策和配套措施 |
| 中华人民共和国工业和信息化部 | 1、负责研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实施；2、指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；3、对工业日常运行进行监测等；4、制定钢铁行业技术法规和行业标准 |
| 中华人民共和国生态环境部 | 1、负责提出环境保护领域固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见；2、承担从源头上预防、控制环境污染和环境破坏的责任，并承担环境监测和信息发布；3、对钢铁企业的环境污染情况进行监测，同时对环境污染行为进行监督管理 |
| 中国钢铁工业协会 | 1、根据国家有关政策法规，结合行业特点，制定行规行约，建立自律机制，不断规范企业行为；2、开展行业调查研究，参与拟定行业发展规划、产业政策法规等工作；3、组织收集、整理、分级发布国内外钢铁行业市场状况和经营管理、经济技术等信息；4、经政府部门批准或授权参与制修订行业有关标准、规范，组织推进贯彻实施等 |
、钢铁行业主要法律法规及产业政策钢铁工业是国民经济的支柱产业，在我国推进工业化和城镇化进程中发挥着重要作用。为促进钢铁工业的全面、协调和可持续健康发展，国家近年来出台了多项行业规划性政策，主要如下：
| 时间 | 法律法规及政策 | 主要内容 |
| 2005年 | 《钢铁产业发展政策》 | 旨在明确为提高钢铁行业整体技术水平、推进结构调整、改善产业布局、发展循环经济、降低物耗能耗、重视环境保护、提高企业综合竞争力、实现产业化升级，把钢铁产业发展成在数量、质量、品种上基本满足国民经济和社会发展需求并具有国际竞争力的产业。 |
| 2009年 | 《钢铁产业调整和振兴规划》 | 该规划的基本原则是将应对危机与振兴钢铁产业相结合，控制钢铁总量的增长与优化产业布局相结合，自主创新与技术改造相结合，企业重组与体制创新相结合，内需为主与全球配置相结合。 |
| 《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若 | 钢铁行业需要充分利用市场倒逼机制，在减少或不增加产能的前提下，通过淘汰落后、联合重组和城市钢厂搬迁，加快结构调整和技术进步，推动钢铁工业实现由大到强的转变。 |
2-1-114
| 时间 | 法律法规及政策 | 主要内容 |
| 干意见的通知》 | ||
| 2010年 | 《关于进一步加大节能减排力度加快钢铁工业结构调整的若干意见》 | 作出了坚决抑制钢铁产能过快增长、加大淘汰落后产能力度、进一步强化节能减排、加快钢铁企业兼并重组等近十余项工作部署，以进一步落实《钢铁产业调整和振兴规划》，实现国家确定的“十一五”节能减排目标，加快钢铁工业结构调整步伐。 |
| 《钢铁行业生产经营规范条件》 | 提出对钢铁行业现有企业生产经营实行规范管理，作为有关部门核准或备案项目、配置资源、核发建筑钢材生产许可证、规范铁矿石经营秩序及推进淘汰落后钢铁产能等事项的依据。钢铁行业生产经营规范要与兼并重组、淘汰落后等工作相结合，逐步减少钢铁企业数量，降低落后产能比例，改进和完善行业管理。 | |
| 2011年 | 《钢铁工业“十二五”发展规划》 | 主要阐明钢铁行业发展战略和目标，明确发展重点，引导市场优化配置资源，对钢铁工业转型升级进行部署，作为“十二五”期间我国钢铁工业发展的指导性文件。 |
| 2013年 | 《钢铁工业污染防治技术政策》 | 提出了钢铁工业污染防治可采取的技术路线和技术方法，鼓励钢铁工业大力发展循环经济。 |
| 《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》 | 提出重点推动山东、河北、辽宁、江苏、山西、江西等地区钢铁产业结构调整，充分发挥地方政府的积极性，整合分散钢铁产能，推动城市钢厂搬迁，优化产业布局，压缩钢铁产能总量8000万吨以上；逐步提高热轧带肋钢筋、电工用钢、船舶用钢等钢材产品标准，修订完善钢材使用设计规范，在建筑结构纵向受力钢筋中全面推广应用400兆帕及以上强度高强钢筋，替代335兆帕热轧带肋钢筋等低品质钢材；加快推动高强钢筋产品的分类认证和标识管理；落实公平税赋政策，取消加工贸易项下进口钢材保税政策。 | |
| 2014年 | 《关于做好“十三五”期间重点行业淘汰落后和过剩产能目标计划制定工作的通知》 | 结合环保、能耗等标准实施及结构调整推进情况，制定重点行业，化解产能过剩矛盾和大气污染防治涉及的钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃、焦化、电石、铁合金等行业“十三五”淘汰目标，以及到2017年阶段性目标。 |
| 2015年 | 《国家发展改革委、工业和信息化部关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》 | 意见汇总了全国各地区按照“国发[2013]41”全面清理整顿要求上报的过剩产能行业在建和建项目清理整顿情况，并委托咨询机构进行评估，形成了并对各省下发处理意见。各省发改委和工信部应按照意见对违规项目进行清理整顿。 |
| 《钢铁行业规范条件（2015年修订）》和《钢铁行业规范企业管理办法》 | 旨在进一步加强钢铁行业管理，建立统一开放、竞争有序的市场体系，强化环保节能，优化产业结构，促进钢铁产业转型升级。 | |
| 2016年 | 《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的 | 提出了今后一个时期化解钢铁行业过剩产能、推动钢铁企业实现脱困发展的总体要求、主要任务、政策措 |
2-1-115
| 时间 | 法律法规及政策 | 主要内容 |
| 意见》 | 施，并就加强组织领导、推进组织实施作出了具体部署。 | |
| 《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》 | 为实现钢铁行业的整体转型升级，规划文件落实了2016-2020年需落实完成的十大重点任务：1、积极稳妥去产能去杠杆；2、完善钢铁布局调整格局；3、提高自主创新能力；4、提升钢铁有效供给水平；5、发展智能制造；6、推进绿色制造；7、促进兼并重组；8、深化对外开放；9、增强铁矿资源保障能力；10、营造公平竞争环境。 | |
| 2017年 | 《关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》 | 意见指出：1、牢牢把握钢铁煤炭去产能的指导思想和基本原则；2、加强统筹协调，精心做好2017年钢铁煤炭去产能工作；3、狠抓任务落实，确保去产能各项工作落到实处见到实效。 |
| 《关于进一步落实有保有压政策促进钢材市场平衡运行的通知》 | 通知要求，对长期亏损、失去清偿能力和市场竞争力的钢铁企业，落后产能和其他不符合产业政策的产能，坚决压缩退出相关贷款。严禁向生产销售“地条钢”的企业提供任何形式的授信支持。 | |
| 2018年 | 《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》 | 通知要求，1、调整优化产业结构，推进产业绿色发展；2、加快调整能源结构，构建清洁低碳高效能源体系；3、积极调整运输结构，发展绿色交通体系；4、优化调整用地结构，推进面源污染治理；5、实施重大专项行动，大幅降低污染物排放；6、强化区域联防联控，有效应对重污染天气；7、健全法律法规体系，完善环境经济政策；8、加强基础能力建设，严格环境执法督察；9、明确落实各方责任，动员全社会广泛参与。 |
| 2019年 | 《两部门关于加快推进工业节能与绿色发展的通知》 | 为服务国家生态文明建设战略，推动工业高质量发展，工业和信息化部、国家开发银行将进一步发挥部行合作优势，充分借助绿色金融措施，大力支持工业节能降耗、降本增效，实现绿色发展。 |
| 2020年 | 《关于推动钢铁工业高质量发展的指导意见（征求意见稿）》 | 力争到2025年，钢铁工业基本形成产业布局合理、技术装备先进、质量品牌突出、智能化水平高、全球竞争力强、绿色低碳可持续的发展格局。 |
（二）主要产品的用途
标的公司自投产以来，聚焦产品核心竞争力，注重产品研发，坚持品牌发展战略，创造差异化竞争优势，促进高档次产品和高端用户增量，始终坚持以效益为中心，持续开展产品结构优化工作，目前形成以汽车板、镀锡板、家电板、冷轧专用钢为代表的冷系产品和以热轧板带、中厚板为代表的热系产品的高端产品集群。
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1、热系产品热系产品分为热轧板带产品和中厚板产品。其中热轧产品主要应用于管道工程、耐候集装箱、高强机械、汽车结构制造等，中厚板产品广泛应用于能源、造船及海洋平台、机械制造、桥梁制造、交通运输、电力工程等行业。
2、冷系产品冷系产品包括连退、罩退、镀锌、镀锡、镀铬、彩涂等板带产品，主要用于汽车、家电、食品罐、建筑等行业，其中汽车板覆盖冷轧、镀锌、锌铝镁、镀铝硅等产品系列，最宽可稳定生产2,080mm，最高强度达1,200MPa，并可生产2,000MPa级热冲压成型用钢；家电板已成为国内家电用钢综合配套能力、供货保障能力和新产品研发能力最强的企业之一，目前具有冰箱、空调、洗衣机、微波炉、其他用途等五大系列共40多个品种；食品罐主要以镀锡镀铬板为主，具备从冶炼、热轧、冷轧到涂镀全流程的制造能力，广泛用于食品包装、饮料包装等领域。
（三）主要产品的工艺流程图
京唐公司主要工艺流程如下图所示：
京唐公司生产产品的工艺分为炼铁环节、炼钢环节、热轧、冷轧等，具体如
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下：
1、炼铁环节工艺炼铁环节，京唐公司将铁矿石、焦炭和熔剂等固体原料按规定配料比由炉顶装料装置分批送入高炉，把铁矿石还原成生铁。京唐公司炼铁系统自主设计5,500m
高炉三座，集中采用了当今国际炼铁技术领域的十大类68项先进技术。目前，炼铁各项指标已全面达到设计水平，为炼钢提供了优质铁水。
2、炼钢环节工艺炼钢环节，京唐公司将生铁放到炼钢炉内按一定工艺熔炼成钢。京唐公司炼钢系统采用了KR脱硫、脱磷转炉、脱碳转炉全量“全三脱”的洁净钢炼钢平台，以及能够快速深脱碳的高效双工位RH精炼、能够深脱硫的双工位LF精炼和节奏快捷的CAS精炼装置，工艺流程配置合理，自动化控制水平高，实现了炼钢稳定、高效化的生产。
3、热轧生产工艺热轧生产的工艺流程一般包括原料准备、加热、轧制、精整等环节。公司热轧生产线采用了热送热装工艺、大侧压定宽机、自动宽度和厚度、板型控制、控轧控冷以及在线表面检测、钢材组织性能预报等20余项先进技术，具有当今世界一流水平。
4、冷轧生产工艺冷轧生产的工艺流程一般包括原料准备、酸洗、轧制、脱脂、退火（热处理）、精整等环节。冷轧以热轧产品为原料，冷轧前原料先除磷以保证表面的洁净，通过轧制使材料达到塑形目的，脱脂去除轧制时附着的润滑油脂，再进行退火和成品热处理，最后进行剪切、矫直等精整工作。公司冷轧工艺设计采用先进技术，其中：酸洗轧制采用三菱日立公司工艺设备；连续退火采用德国SMSDemag公司、法国STEIN公司的工艺设备；热镀锌机组采用比利时CMI公司、DREVER公司的工艺设备等，质量等级达到国际先进水平。
（四）主要经营模式
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1、采购模式京唐公司生产所需原燃料主要包括铁矿石、喷吹煤、焦炭等。为保证货源及质量，京唐公司与首钢集团建立了稳定的原材料供应链体系，按照《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架协议》相关约定，由首钢集团向京唐公司供应铁矿石等主要原料，并提供配套生产服务、港口服务等。其中：铁矿石依托地理位置优势，主要采用进口，来源于首钢秘鲁铁矿股份有限公司及其他国外矿山企业；铁合金、非金属、废钢、动力煤等主要通过战略合作伙伴关系确定供应商，少数品种通过招标竞价确定供应商，全部按照市场价格定价。
喷吹煤、备件和其他材料纳入首钢股份统一采购，定价依据为市场价格。焦炭、煤气主要采购对象为关联方西山焦化，定价依据亦为市场价格。
2、生产模式京唐公司按照订单生产，提前介入客户研发体系，了解客户不同需求及技术指标，生产部根据客户要求制定排产计划。京唐公司目前已经形成了生产工艺全过程的一体化管理和全过程的优化生产模式。
（1）按照扁平化管理要求，建设生产指挥、能源管理、MES三级系统和实时数据库，MES系统覆盖了炼钢、连铸、热轧、冷轧等生产线，可满足多品种小批量生产要求。
（2）建设ERP系统，覆盖供应、销售、生产计划、成本、财务、质量、固定资产、人力资源、设备、客户关系等各方面管理业务，实现公司物流、资金流和信息流三流合一的现代化管理平台。
3、销售模式
京唐公司销售产品主要为钢材。销售渠道分为依托首钢股份的国内销售网络对外销售、自主销售、委托中首公司代理出口三类。其中：对授信客户采用签订框架协议、先收取部分订金排产、再发货收款模式；对其他客户采用先收款后发货模式。销售价格实行月度定价，具体定价流程为依据董事会（或总经理）授权，
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由上市公司价格管理委员会组织相关部门召开会议，研究制定产品价格政策。
4、盈利模式京唐公司的盈利模式为采购铁矿石等原材料及煤炭等能源燃料，通过冶炼、生产、加工等流程，形成热轧、冷轧、中厚板等产品并对外销售获利。
（五）生产情况
1、主要产品产能情况2018年、2019年和2020年1-9月，京唐公司主要产品产能情况如下：
单位：万吨
| 产品名称 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 |
| 钢坯 | 828 | 970 | 970 |
| 钢材 | 739 | 913 | 913 |
注：2020年1-9月为前三季度产能。
2020年6月，随着京唐公司二期一步工程逐步转固，钢坯、钢材等产品产能将有所增加。
2、主要产品产量情况
2018年、2019年和2020年1-9月，京唐公司主要产品产量情况如下：
单位：万吨
| 产品名称 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 |
| 钢坯 | 798 | 927 | 814 |
| 钢材 | 692 | 861 | 770 |
报告期内，京唐公司根据自身产能情况和市场需求安排生产，钢坯、钢材的产量总体保持稳中有升。2020年上半年，由于受到疫情影响及运输受限，公司按照订单式生产方式下，钢材产量有所降低。2020年下半年以来，疫情对公司钢材生产的影响逐步减弱，随着二期一步工程逐步转固，公司产量有所提升。
（六）销售情况及主要客户
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1、钢铁行业需求及产品价格情况
（1）钢铁行业需求情况钢铁行业是典型的周期性行业，其发展与宏观经济密切相关。钢材下游需求主要涉及房地产、基建、机械、汽车、家电、船舶等行业。根据Wind统计，2016年至2019年，我国粗钢表观消费量分别约为7.1亿吨、7.7亿吨、8.7亿吨、9.4亿吨，市场需求量整体呈现稳定增长的态势。
2019年，钢铁行业市场需求较好，但受宏观经济影响，下游需求增速有所放缓。2020年以来，疫情对短期用钢需求造成较大影响，但伴随国家新基建推进、西部大开发、2020年新一轮汽车下乡，以及“加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”等政策促进下，钢铁行业下游汽车、机械、家电、房地产、船舶等行业用钢保持较好的需求，有望保持上行态势，用钢整体需求有望稳步增长。
（2）钢材产品价格情况
钢材的销售价格受到行业整体供需情况影响。2020年11月份以来，在需求旺盛、供给回落、库存下降、成本上升等多因素驱动下，钢材市场价格出现明显上涨，多品种钢材价格已经创出阶段性新高。考虑制造业产销两旺的时间仍会延续，板材市场价格运行预计仍会强于建材，特别是国家新一轮的汽车与家电促销费政策如果能在短时间内落地，冷镀板材的价格表现有望继续保持强势。
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数据来源：Wind
2、主要产品的销量、销售收入情况2018年、2019年和2020年1-9月，京唐公司主要产品的销量情况如下表：
单位：万吨
| 产品名称 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 |
| 热轧 | 306.23 | 315.65 | 255.61 |
| 冷轧 | 387.10 | 551.18 | 508.61 |
| 其他产品 | 10.73 | 12.16 | 12.49 |
钢材市场需求持续增长，京唐公司在报告期内的销售收入逐步增加。京唐公司2018年、2019年和2020年1-9月主要产品的销售收入情况表如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 钢坯 | 1,729.58 | 9.33 | 142.32 |
| 热轧 | 1,095,604.27 | 1,076,388.87 | 943,001.69 |
| 冷轧 | 1,611,745.86 | 2,290,096.50 | 2,233,178.66 |
| 其他钢铁产品 | 32,229.41 | 37,026.01 | 36,755.74 |
| 合计 | 2,741,309.11 | 3,403,520.72 | 3,213,078.41 |
钢坯作为中间产品，是后续工序热轧、冷轧及其他深加工流程的原材料。京唐公司生产的钢坯，主要供自身热轧、冷轧生产使用，基本无对外销售。
3、主要产品消费群体情况
公司主要产品销售区域为：华东地区（上海、山东、浙江、江苏、福建）、华北地区（天津、河北、北京）和华南地区（广东、广西）等。
公司的下游客户主要为整车制造企业（如北汽现代、北汽福田、长安福特、上海通用等）、家电制造企业（海尔、美的、格力等）、食品饮料包装制造企业（奥瑞金、中粮包装等）、集装箱制造企业（中集集团等）和建筑行业（西气东输二线、中亚C线）等。
4、产品价格变动情况
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京唐公司2018年、2019年和2020年1-9月主要产品的销售价格情况表如下：
单位：元/吨
| 产品名称 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 热轧 | 3,577.72 | 3,410.08 | 3,689.26 |
| 冷轧 | 4,163.64 | 4,154.91 | 4,390.77 |
| 其他钢铁产品 | 3,003.67 | 3,045.25 | 2,943.08 |
注：其他钢铁产品包括废次材和锌渣等。
京唐公司产品价格变化主要跟随钢铁行业的价格变化而变化，受宏观经济因素及行业基本面影响较大。
5、京唐公司最近两年及一期前五名客户销售情况
京唐公司最近两年及一期前五名客户及收入情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 收入金额 | 占营业收入比例 |
| 2020年1-9月 | |||
| 1 | 钢贸公司 | 1,548,842.18 | 57.21% |
| 首钢集团（不含钢贸公司） | 219,822.73 | 8.12% | |
| 小计 | 1,768,664.91 | 65.33% | |
| 2 | 中集集团集装箱控股有限公司及其控股子公司 | 71,330.39 | 2.63% |
| 3 | 首钢（青岛）钢业有限公司 | 52,061.12 | 1.92% |
| 4 | 厦门日上金属有限公司 | 28,295.84 | 1.05% |
| 厦门日上集团股份有限公司 | 14,502.61 | 0.54% | |
| 小计 | 42,798.45 | 1.58% | |
| 5 | 福然德股份有限公司 | 32,720.30 | 1.21% |
| 合计 | 1,967,575.17 | 72.68% | |
| 2019年 | |||
| 1 | 钢贸公司 | 1,945,092.08 | 53.74% |
| 首钢集团（不含钢贸公司） | 324,194.63 | 8.96% | |
| 小计 | 2,269,286.71 | 62.70% | |
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| 序号 | 公司名称 | 收入金额 | 占营业收入比例 |
| 2 | 首钢（青岛）钢业有限公司 | 86,719.88 | 2.40% |
| 3 | 福然德股份有限公司 | 74,118.05 | 2.05% |
| 4 | 中集集团集装箱控股有限公司及其控股子公司 | 49,853.18 | 1.38% |
| 5 | 厦门日上金属有限公司 | 33,134.51 | 0.92% |
| 厦门日上集团股份有限公司 | 15,737.16 | 0.43% | |
| 小计 | 48,871.67 | 1.35% | |
| 合计 | 2,528,849.49 | 69.88% | |
| 2018年 | |||
| 1 | 钢贸公司 | 1,482,756.04 | 43.91% |
| 首钢集团（不含钢贸公司） | 411,447.34 | 12.18% | |
| 小计 | 1,894,092.53 | 56.09% | |
| 2 | 中集集团集装箱控股有限公司及其控股子公司 | 81,408.85 | 2.41% |
| 3 | 福然德股份有限公司 | 81,323.57 | 2.41% |
| 4 | 首钢（青岛）钢业有限公司 | 57,937.07 | 1.72% |
| 5 | 厦门日上集团股份有限公司 | 36,835.94 | 1.09% |
| 厦门日上金属有限公司 | 13,990.38 | 0.41% | |
| 小计 | 50,826.32 | 1.51% | |
| 合计 | 2,165,588.35 | 64.13% | |
注1：钢贸公司报告期内与京唐公司发生交易的主体包括北京首钢钢贸投资管理有限公司、上海首钢钢铁贸易有限公司、广州首钢钢铁贸易有限公司、山东首钢钢铁贸易有限公司、天津首钢钢铁贸易有限公司、武汉首钢钢铁贸易有限公司、哈尔滨首钢武中钢材加工配送有限公司、苏州首钢钢材加工配送有限公司、首钢鹏龙钢材有限公司、重庆首钢武中汽车部件有限公司、宁波首钢汽车部件有限公司、柳州首钢汽车用材有限公司；首钢集团（不含钢贸公司）报告期内与京唐公司发生交易的主体包括中国首钢国际贸易工程有限公司、北京首钢新钢联科贸有限公司、首钢凯西钢铁有限公司、北京首钢冷轧薄板有限公司、北京首钢矿山建设工程有限责任公司、北京首钢建设集团有限公司、首钢贵阳特殊钢有限责任公司、首钢水城钢铁(集团)赛德建设有限公司、大厂首钢机电有限公司、北京首钢机电有限公司、北京首钢华夏工程技术有限公司、迁安首钢兴矿实业有限公司注2：中集集团集装箱控股有限公司及其控股子公司报告期内与京唐公司发生交易的主体包括太仓中集集装箱制造有限公司、深圳南方中集东部物流装备制造有限公司、上海中集洋山物流装备有限公司、新会中集集装箱有限公司、宁波中集物流装备有限公司、漳州中集集装箱有限公司、广东新会中集特种运输设备有限公司、天津中集集装箱有限公司、上海中集宝
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伟工业有限公司、太仓中集特种物流装备有限公司、太仓中集冷藏物流装备有限公司、东莞南方中集物流装备制造有限公司、深圳中集同创供应链有限公司、南通中集特种运输设备制造有限公司
报告期内，京唐公司前五大客户相对稳定，向前五大客户的销售占比较高，符合标的公司的销售模式。其中，第一大客户首钢集团为京唐公司的关联方，京唐公司除自主销售部分外，依托钢贸公司国内销售网络对外销售，并委托中首公司代理出口，该类统一销售模式具备提高谈判地位、获取客户信息、客户服务统一管理等优势，国内大型钢铁企业均采取该类统一销售模式，具有商业合理性和交易必要性。2020年6月，首钢股份通过置换方式取得了首钢集团持有的钢贸公司（集团钢材销售平台）51%的股份，京唐公司向首钢股份以外的关联方销售的比例大幅降低。
前五大客户中，首钢集团持有京唐公司控股股东首钢股份64.38%股权，京唐公司控股股东首钢股份通过控股子公司钢贸公司持有首钢（青岛）钢业有限公司35%股权。除前述情形外，报告期内京唐公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在以上前五大客户中占有权益的情况。
（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料和能源的价格变动趋势及占成本的比重
2018年、2019年和2020年1-9月，京唐公司的主要原材料和能源采购成本情况如下表所示：
单位：万元
| 主要原材料和能源 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 采购成本 | 占比 | 采购成本 | 占比 | 采购成本 | 占比 | |
| 原料-矿石 | 1,011,615.37 | 38.33% | 925,483.63 | 28.49% | 604,155.53 | 20.64% |
| 原料-其他 | 490,568.31 | 18.59% | 524,350.37 | 16.14% | 494,607.86 | 16.90% |
| 焦炭 | 449,644.15 | 17.04% | 665,250.61 | 20.48% | 605,684.35 | 20.70% |
| 喷吹煤、动力煤、炼焦煤等 | 415,111.79 | 15.73% | 375,606.62 | 11.56% | 195,935.45 | 6.69% |
注：占比为采购成本占营业成本的比例
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京唐公司主要原材料及能源价格变动趋势分析如下：
（1）原料-矿石价格变动分析2019年，受巴西淡水河谷矿难、澳洲飓风等因素影响，铁矿石供给端收紧，叠加国内钢铁供需两旺，我国铁矿石价格整体大幅增长。2020年以来，受整体经济环境及疫情影响，上游铁矿石等原燃料价格继续上行至相对高位，因此报告期内标的公司铁矿石采购单价呈上升趋势。
数据来源：Wind
（2）原料-其他价格变动分析其他原料包括冶炼及生产过程中的各类合金（如铝、镁、硅等）、废钢、石灰石、白云石等，近年来综合采购单价有所波动。
（3）煤炭价格变动分析京唐公司采购的煤炭包括喷吹煤、动力煤、炼焦煤等。随着供给侧结构性改革的持续推进，煤炭价格逐渐上涨至2019年初的高点。随后，煤炭价格有所下降，2020年1-6月，京唐公司采购的喷吹煤、动力煤、炼焦煤等的平均采购价格也有所下降。2020年下半年以来，煤炭价格企稳，并随着年末采暖季到来价格有所上涨。
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数据来源：Wind
（4）焦炭价格变动分析近年来焦炭价格指数呈波动趋势，价格多数时间运行在1,600至2,400元/吨的区间，并在2018年下半年达到阶段性高点，2020年上半年，焦炭价格整体有所下行。2020年下半年，由于焦炭产能淘汰和新增产能的错配，而焦炭市场需求维持在高位，供需缺口导致下半年焦炭价格有所上涨。京唐公司报告期内焦炭平均采购价格与近年来焦炭价格指数变动情况相符。
数据来源：Wind
2、向前五名供应商采购情况
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京唐公司最近两年及一期前五名供应商及采购情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占总采购额的比例 |
| 2020年1-9月 | ||||
| 1 | 首钢集团 | 铁矿石、废钢、煤等 | 2,057,247.45 | 53.06% |
| 2 | 西山焦化 | 焦炭 | 828,287.19 | 21.36% |
| 3 | 国网冀北电力有限公司唐山供电公司 | 电费 | 71,224.36 | 1.84% |
| 4 | 唐山曹妃甸实业港务有限公司 | 港杂费 | 29,925.99 | 0.77% |
| 5 | 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 | 喷吹煤 | 17,952.19 | 0.46% |
| 合计 | 3,004,637.18 | 77.49% | ||
| 2019年度 | ||||
| 1 | 首钢集团 | 铁矿石、废钢、煤等 | 1,979,581.55 | 46.01% |
| 2 | 西山焦化 | 焦炭 | 1,027,485.42 | 23.88% |
| 3 | 国网冀北电力有限公司唐山供电公司 | 电费 | 43,570.21 | 1.01% |
| 4 | 山西潞安环保能源开发股份有限公司 | 喷吹煤 | 28,504.43 | 0.66% |
| 5 | 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 | 喷吹煤 | 23,888.10 | 0.56% |
| 合计 | 3,103,029.72 | 72.12% | ||
| 2018年 | ||||
| 1 | 首钢集团 | 铁矿石、废钢、煤等 | 1,904,189.26 | 47.00% |
| 2 | 西山焦化 | 焦炭 | 823,368.61 | 20.13% |
| 3 | 国网冀北电力有限公司唐山供电公司 | 电费 | 64,092.44 | 1.57% |
| 4 | 福建龙净环保股份有限公司 | 工程服务 | 43,874.14 | 1.07% |
| 5 | 唐山曹妃甸工业区首瀚鑫实业有限公司 | 生产服务 | 40,943.06 | 1.00% |
| 合计 | 2,876,467.51 | 70.77% | ||
报告期内，京唐公司向前五大供应商的采购占比较高，符合标的公司的采购模式。其中，第一大供应商首钢集团为京唐公司的关联方，京唐公司报告期内，向首钢集团采购铁矿石、废钢、煤等比例超过40%，主要是由于首钢集团集中采购的业务模式所致，可以整合集团内各生产基地同类原燃料需求，实现规模采购
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效益，与上游矿企谈判获得更为合适的采购条件，提高采购效率，有效提高原材料供应的稳定性，降低各生产基地运营成本，是以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择。
前五大供应商中，首钢集团持有京唐公司控股股东首钢股份64.38%股权，京唐公司持有西山焦化50%股权（京唐公司不控制西山焦化，西山焦化作为京唐公司的合营公司以权益法核算）。除前述情形外，报告期内京唐公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在以上前五大供应商中占有权益的情况。
（八）核心竞争优势
京唐公司项目是国家“十一五”规划的重点工程，是我国进入21世纪第一个经国务院批准，作为我国钢铁工业生产力布局调整和产品结构优化、促进华北钢铁工业优化整合、推动环渤海区域经济协调发展的重大项目。
京唐公司是国内第一个临海靠港的千万吨级钢铁企业，作为具有国际先进水平的新一代钢铁厂，具有以下显著特点：区位优势，产业支撑；布局合理、流程紧凑；设备大型、技术先进；产品高端、循环经济；系统先进，管理现代。具体表现如下：
1、区位优势，产业支撑
京唐公司临海靠港、运输便捷，有利于大幅度降低原料和产品运输成本。曹妃甸拥有25m的深水港口，不冻不淤，可满足25万吨级以上大型船舶进出，是我国北方最佳条件的深水港，是我国中西部的重要出海通道，是连接东北亚的桥头堡。曹妃甸区致力于构建“大钢铁、大能源、大物流、大化工”的四大支柱产业集群，建设立足京津冀、面向世界的国家级临港产业循环经济示范区。京唐公司布局在曹妃甸工业园区的最前沿，形成了以钢铁为龙头的产业布局。
随着钢铁产业集中度逐渐提升，京唐公司具有较强的区位优势，不断优化区域布局，宏观上有助于搭建区域性钢铁平台经济体。
2、流程紧凑，设备大型
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京唐公司集中采用了目前我国最大、世界上为数不多的大型焦炉、烧结机、球团焙烧机、高炉、转炉、板坯连铸机、热连轧机和冷连轧机等。从原料场、焦化、烧结、炼铁、炼钢、热轧、冷轧到成品码头，紧密衔接，最大限度地缩短物流运距，流程紧凑。
3、技术先进，自主创新
京唐公司一期工程采用了220余项国内外先进技术，自主创新和集成创新达到了三分之二，项目总体设备国产化率占总价值的70%以上。
京唐公司二期工程在一期工程基础上，优化和改进技术54项，开发创新技术50项。例如，大比例球团炼铁技术以球团替代烧结矿，开创国内乃至亚洲先河，环保意义重大，具有极高推广价值；配备世界首台新型全无头薄板坯连铸连轧生产线，具有单坯、半无头、无头三种生产模式，可生产最薄0.8毫米的高强薄板，实现“以热代冷”，是未来薄规格高强热轧带钢绿色智能制造新趋势。
4、产品高端，适应市场
钢铁过剩产能主要集中在低端产品，而高端产品产能则存在短缺问题。伴随产业集中度的提高，京唐公司优化产业布局，压缩低端产品产能总量，进行产品专业化分工，实现产品由中低端向中高端迈进，未来高端品种将会逐步提升产能，先进产能向高端品种集中。
京唐公司产品定位于高档次精品板材，主要产品分为热系、冷系两大系列。热系可生产26类、200个牌号，形成以汽车结构钢、管线钢、薄规格集装箱板为特色的热轧产品系列。冷系可生产32类、177个牌号，形成以汽车板、镀锡板、家电板、专用板为主的冷轧产品系列。
5、循环经济，节能减排
京唐公司按照循环经济构建全流程能源转换体系，实现了余热、余压高效能源转换，构成了循环经济产业链，经济效益和社会效益显著。一是以海水淡化催生的海水综合利用产业链初步形成；二是向社会提供能源产品；三是固体废弃物资源化利用。
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6、系统先进，管理现代京唐公司实施智能制造体系，架构中自动化、信息化体系自下而上依次映射到智能特征维度的5个层级，分别是智能化装备、智能化控制、智能化生产、智能化运营、智能化决策。将质量一贯体系、物流管理、设备管理、采购、制造、销售等核心价值链及组织职能、业务流程、企业资源等各方面进行优化整合，实现信息共享业务协同，实现生产过程控制自动化、生产管理智能化、经营管理信息化、办公系统现代化的全过程信息自动化管理。
（九）境外生产经营及资产情况
京唐公司未在境外进行生产经营，亦不存在境外的资产。
（十）安全生产及环境保护情况
1、安全生产的情况
（1）安全生产相关管理制度和内控制度按照河北省2013年9月重大危险源分级管理办法，京唐公司现有重大危险源20项，涉及重大危险源的单位执行《首钢京唐钢铁重大危险源安全管理办法（第三版）》等安全管理制度情况良好，相应岗位作业规程完善，现场各种安全设施齐全可靠，所有重大危险源运行处于安全受控状态。
京唐公司按照国家法规要求，定期聘请有资质的安全评价机构对所有重大危险源进行安全评价，并通过唐山市安监局评审，获得重大危险源备案证（证号：
（唐）安监重备证字［2018］BYJ0036）。同时，按照国家法规要求，京唐公司的《安全生产事故综合预案》和所有重大危险源专项预案通过唐山市安监局评审，获得安全生产应急预案备案登记证明。
（2）安全生产费用成本支出情况
京唐公司2018年、2019年和2020年1-9月安全生产费用成本支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
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| 安全生产费 | 7,053 | 5,983 | 4,516 |
（3）未来安全生产费用的支出情况京唐公司按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定提取安全费用，按照冶金行业提取安全费用的标准，以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式逐月提取。
随着京唐公司二期项目逐步建成投产，根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》，未来京唐公司营业收入的变化会带来安全生产费发生额相应的变化。
（4）安全生产违法违规情形
报告期内，京唐公司及其下属公司的生产经营活动符合有关安全生产法律、法规规定，没有发生过重大安全生产事故，亦不存在其他因违反安全生产方面的法律、法规而被处罚的情形。
2、环境保护情况
（1）生产经营过程中的主要污染物及其处置情况
京唐公司生产经营过程中的主要产生废气、废水、固体废物及其处置情况如下：
| 污染物类型 | 主要污染物 | 处置设施/措施 | 处置结果 |
| 废气 | 二氧化硫、氮氧化物、烟粉尘等 | 京唐公司建设除尘、脱硫脱硝等废气处理设施，对各类废气高效处理，粉尘采用布袋除尘、电除尘两种方式；焦炉烟气采用氨法脱硫+中低温SCR脱硝工艺；烧结、球团采用循环流化床脱硫+中低温SCR脱硝工艺；自备电厂脱硫采用海水脱硫+SCR脱硝工艺 | 烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放浓度均能符合超低排放标准 |
| 废水 | COD、SS、氨氮、油等 | 建设焦化酚氰污水处理系统、连铸废水处理系统、热轧、冷轧、中厚板、钢轧废水处理系统以及综合污水处理站等，炼钢、热轧、冷轧、中厚板等工序产生的生产废水先经本工艺处理，然后进入综合污水处理站进行处理。处理后清水与富裕海水淡化水勾兑回用，实现废水耦合式零排放 | 综合污水处理站处理后清水与富裕海水淡化水勾兑回用，实现废水耦合式零排放 |
| 固体废物 | 水渣、钢渣、除尘灰、焦油渣等 | 建设型煤综合利用设施，将焦油渣、酚氰废水生化污泥作为粘结剂与原煤混合加工生成焦油渣型煤，用作炼焦原料，年产型煤5.6 | 通过对固废危废的处理处置，实现固废危废的资 |
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| 污染物类型 | 主要污染物 | 处置设施/措施 | 处置结果 |
| 万吨。建设6×60万吨/年的矿渣细磨水泥生产线，将钢铁厂的高炉水渣，采用新的加工技术使之转变为高品质的水泥原料。采用折焖一体钢渣处理技术及辊压破碎、罐式有压热焖处理技术，处理后产生的渣钢用做烧结、炼钢的副原料。原料、炼铁、热轧等工序产生的除尘灰及轧钢氧化铁皮等，返回烧结配料加以利用。建设25万吨/年炼钢一次除尘灰造球项目，作为炼钢造渣冷却剂加以利用 | 源化和循环利用 |
京唐公司对废气、废水、固体废物均采取严格的控制措施。其中废水经处理设施处理后全部循环利用，不对外排放。废气排放均达到超低排放标准。固体废物高炉渣、钢渣、除尘灰等，通过加工、循环利用，实现固体废弃物的资源化和再利用。
（
）环保费用成本支出情况
京唐公司2018年、2019年和2020年1-9月环境保护费用成本支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 环保费用成本支出 | 182,027 | 181,486 | 155,914 |
（3）未来环保费用的支出情况
京唐公司未来环保投入主要包括以下几部分：
A．环保设施运行费用：保证环保设施与主体生产设备同时运行，并确保污染物达标排放；
B．项目改造投资：根据环保要求和需要，计划开展钢渣间工艺改造、焦化废水零排放、钢渣大棚密封改造等；
C、在线检测设施运行维护费：根据环保要求，2020年新配备了大量的在线监测、监控设施，为达到正常运行增加维护费用等。
（4）环保相关管理制度和内控制度
京唐公司项目实施过程中严格按照环评批复进行建设，环境保护审批手续齐
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全，所有建设项目均配套建设了环保设施，目前京唐公司所有环保设施运行良好，各项指标达到排放要求。2019年2月1日，主流程通过了唐山市超低排放验收，标志着京唐公司环境管理水平又迈上了一个新台阶，达到国内领先水平。
京唐公司已经建立起了比较健全的环境保护管理体系，在机构方面设置了能源与环境部，全面履行公司环境管理职能，贯彻落实国家各项环境法规要求，在制度方面制定了《水污染防治管理办法》、《大气和噪声污染防治管理办法》、《固体废物污染防治管理办法》、《放射源与射线装置管理办法》、《环境保护考核管理办法》等9项环保管理制度，涵盖了建设项目管理、废水、废气、固废、辐射等方面，健全了制度体系。
同时，京唐公司组织开展ISO14001环境管理体系认证工作。自2012年开展ISO14001环境管理体系认证工作以来，先后开展了体系策划、文件编写、贯标培训、方针制定、环保培训等工作。完善程序文件7个，识别重要环境因素367项，建立完善台账21项等，为体系的审核提供了必备条件。2018年9月份，公司顺利通过了德国莱茵认证
（5）环保违法违规情形
报告期内，京唐公司的生产经营活动符合有关环境保护法律、法规规定，没有发生过环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
（十一）主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准
京唐公司设置了完善的质量控制体系与严格的质量控制标准，通过多项国内外质量管理标准体系认证，获得了多项质量管理体系认证证书。
2、质量控制措施
京唐公司在生产工艺过程实现全流程的一体化管理，针对原材料采购与检验、过程控制、成品检验、设备维护、事故调查、人力资源等实施全过程、全流程、全品种、全员参与的一贯制质量管理，并持续改进其有效性，确保质量控制的有
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效实施。按照扁平化管理要求构建一贯制质量管理框架，ERP系统、MES系统及办公自动化OA系统的高效运行，形成了高附加值生产管理的信息化平台。通过构建严谨高效的管理体系，提升了生产过程掌控能力和质量控制水平。
3、出现的质量纠纷报告期内，京唐公司未出现过重大质量纠纷。
（十二）主要产品生产技术所处的阶段
截至本报告书签署之日，京唐公司及其下属公司主要产品生产技术处于大批量生产阶段。
（十三）核心技术人员特点分析及变动情况
京唐公司核心技术人员共18位，其中博士学位4人、硕士学位1人，取得高级工程师资质14人。报告期内核心技术人员未发生重大变化。
六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产状况
截至2020年9月30日，京唐公司主要资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 主要构成 |
| 货币资金 | 549,868.20 | 银行存款 |
| 应收票据 | 360,813.46 | 商业承兑汇票 |
| 应收款项融资 | 280,189.03 | 银行承兑汇票 |
| 存货 | 424,383.33 | 原材料、产成品、低值易耗品、自制半成品 |
| 长期股权投资 | 176,320.13 | 合营企业3家，联营企业2家 |
| 固定资产 | 5,506,500.64 | 房屋及建筑物、机械动力设备、运输设备、电子设备、工业炉窑、冶金专用设备、工具及其他用具 |
| 在建工程 | 1,082,194.74 | 京唐公司二期工程、一期及技改工程 |
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| 项目 | 金额 | 主要构成 |
| 无形资产 | 144,659.93 | 土地使用权、软件 |
（二）主要资产权属
1、主要固定资产截至2020年9月30日，京唐公司固定资产构成情况，以及预计使用寿命和预计残值如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 账面价值 | 使用年限（年） | 残值率 |
| 房屋及建筑物 | 1,919,552.18 | 1,467,035.43 | 25-43 | 5% |
| 机械动力设备 | 2,050,819.50 | 1,396,391.76 | 12-28 | 5% |
| 运输设备 | 169,917.55 | 59,255.73 | 10 | 5% |
| 电子设备 | 276,552.47 | 122,942.89 | 10 | 5% |
| 工业炉窑 | 25,564.00 | 16,963.07 | 13 | 5% |
| 冶金专用设备 | 3,874,892.35 | 2,425,423.23 | 19 | 5% |
| 工具及其他用具 | 20,157.46 | 18,488.52 | 14-22 | 5% |
| 合计 | 8,337,455.50 | 5,506,500.64 |
（1）房屋及建筑物情况京唐公司不存在承租其他主体所有的国有土地使用权或房屋所有权使用的情形，目前使用房屋均为自建房屋。截止2020年9月30日，京唐公司已取得权属证书的房屋所有权情况如下：
| 序号 | 证载权利人 | 产权证号 | 座落 | 用途 |
| 1 | 京唐公司 | 房权证字第000518-01号 | 唐山市曹妃甸区唐海镇垦丰大街北侧 | 工业 |
| 2 | 京唐公司 | 房权证字第000518-02号 | 唐山市曹妃甸区唐海镇垦丰大街北侧 | 工业 |
尚未取得权属证书的房产共
项，在京唐公司完成相应国有土地使用权的不动产登记手续及相关房产验收手续后，其办理前述无证房屋的不动产登记手续
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不存在实质障碍。
（2）设备类资产情况京唐公司的设备类资产主要是机械动力设备、运输设备、电子设备、冶金专用设备等，截至本报告书签署之日，公司主要设备类资产均正常使用。报告期各期末，公司主要设备类资产的账面原值、累计折旧及平均成新率如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 一、账面原值 | |||
| 机械动力设备 | 2,050,819.50 | 1,482,257.44 | 962,966.46 |
| 运输设备 | 169,917.55 | 141,417.81 | 54,296.49 |
| 电子设备 | 276,552.47 | 240,220.74 | 91,835.32 |
| 工业炉窑 | 25,564.00 | 18,825.08 | 39,968.73 |
| 冶金专用设备 | 3,874,892.35 | 3,711,584.97 | 4,049,097.06 |
| 工具及其他用具 | 20,157.46 | 10,639.68 | 21,326.50 |
| 合计 | 6,417,903.32 | 5,604,945.72 | 5,219,490.56 |
| 二、累计折旧 | |||
| 机械动力设备 | 654,427.74 | 591,415.31 | 398,197.94 |
| 运输设备 | 110,661.82 | 104,921.84 | 24,387.41 |
| 电子设备 | 153,609.57 | 138,996.13 | 61,610.09 |
| 工业炉窑 | 8,600.93 | 7,978.99 | 16,482.18 |
| 冶金专用设备 | 1,449,469.13 | 1,312,117.12 | 1,340,395.42 |
| 工具及其他用具 | 1,668.93 | 977.44 | 325.66 |
| 合计 | 2,378,438.11 | 2,156,406.83 | 1,841,398.70 |
| 三、成新率 | |||
| 机械动力设备 | 66.41% | 58.00% | 56.47% |
| 运输设备 | 31.45% | 21.90% | 52.72% |
| 电子设备 | 41.53% | 39.09% | 29.38% |
| 工业炉窑 | 64.58% | 55.38% | 56.59% |
2-1-137
| 冶金专用设备 | 60.62% | 62.79% | 65.15% |
| 工具及其他用具 | 91.28% | 90.33% | 98.39% |
| 平均 | 60.99% | 59.50% | 62.86% |
注：成新率=[设备尚可使用年限/（设备尚可使用年限+设备已使用年限）]*100%=[1-累计折旧/（账面原值-账面原值*残值率5%）]*100%
、主要无形资产（
）海域使用权2011年
月
日，唐山市曹妃甸新区规划建设局核发《唐山市曹妃甸新区规划建设局首钢京唐公司二期用地规划意见》（唐曹新管规划建设函[2011]76号），批复京唐公司钢铁厂项目总用地
21.05平方公里，并结合1,000万吨钢铁一期工程已办理
10.95平方公里的情况划定了二期用地规划红线，同意二期用地面积为
10.1平方公里。截至本报告书出具之日，京唐公司已就二期用地
867.8299公顷提出用海申请，唐山市曹妃甸区自然资源和规划局于2020年
月
日在曹妃甸区人民政府网站进行公示。该用海申请的用海类型为工业用海和交通运输用海，申请用海期限为
年。2020年
月
日，唐山市曹妃甸区自然资源和规划局出具《证明》：“该公司投资建设的京唐钢铁厂项目建设符合《中华人民共和国海域使用管理法》、《河北省海洋功能区划（2011-2020年）》等相关法律法规要求。目前，京唐公司正在按程序办理项目海域使用审批手续。”（
）国有土地使用权
①已取得权属证书的国有土地使用权截止2020年9月
日，京唐公司共有
项已取得权属证书的国有土地使用权，具体情况如下：
| 序号 | 证载权利人 | 产权证号 | 宗地面积（平方米） | 宗地用途 | 宗地性质 |
| 1 | 京唐公司 | 冀唐曹国用（2012）第 | 10,933,204.96 | 工业用地 | 出让 |
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| 序号 | 证载权利人 | 产权证号 | 宗地面积（平方米） | 宗地用途 | 宗地性质 |
| 0027号 | |||||
| 2 | 京唐公司 | 冀唐曹国用（2012）第0028号 | 10,360.61 | 工业用地 | 出让 |
| 3 | 京唐公司 | 冀唐曹国用（2012）第0029号 | 6,341.14 | 工业用地 | 出让 |
| 4 | 京唐公司 | 唐曹国用（2016）第0020420161号 | 1,764.39 | 工业用地 | 出让 |
| 5 | 京唐公司 | 唐曹国用（2016）第0020420162号 | 596.86 | 工业用地 | 出让 |
京唐公司上述5项国有土地使用权不存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
除上述5项国有土地使用权之外，京唐公司名下另有2项国有土地使用权，情况如下：
A.统建区土地
| 证载权利人 | 产权证号 | 宗地面积（平方米） | 宗地用途 | 宗地性质 |
| 京唐公司 | 冀（2016）曹妃甸区不动产权第1000276号 | 104,736.2300 | 工业用地 | 出让 |
由于海域使用权分割程序较为复杂，为了简化审批程序节约审批时间，首钢总公司、首实公司、京唐公司签订代建协议，商定先由京唐公司办理土地使用权证，后续再对土地使用权进行分割转让。
2015年
月
日，首钢总公司、首实公司及京唐公司就统建区土地相关事宜签订《京唐钢铁
亩统建区代建协议》约定：首钢总公司及首实公司委托京唐公司在统建区土地上代为取得海域使用权证并代其建设相关项目；首实公司建设项目费用由首实公司自行支付，相关海域使用金及首钢总公司项目建设费用由京唐公司垫付并由首钢总公司最终承担。2015年
月
日，首钢总公司已向京唐公司支付京唐公司代垫费用10,700万元。2016年
月，京唐公司取得了统建区土地的国有土地使用权证。根据京唐公司的说明，因海域使用权的分割转让需由河北省海洋局审批、难
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度较大，因此京唐公司根据与相关主管部门的沟通，先以京唐公司名义于2016年12月办理取得了统建区土地的国有土地使用权证，拟后续再对国有土地使用权进行分割转让。
B.自建区土地
| 证载权利人 | 产权证号 | 宗地面积（平方米） | 宗地用途 | 宗地性质 |
| 京唐公司 | 冀（2018）曹妃甸区不动产权第0007601号 | 420,067.8200 | 工业用地 | 出让 |
根据京唐公司（甲方）与唐山博尚商贸有限公司等18家协力单位（乙方）于2010年至2019年期间陆续签订的《首钢京唐公司协力区（自建部分）建设协议》及其补充协议，京唐公司按照当地管委会统筹安排统一办理用海、用地等前期手续并先行垫付前期费用；其他参与建设单位（协力单位）根据各自用地面积，按比例承担京唐公司垫付的前期费用。
2010年12月22日，唐山市曹妃甸工业区管理委员会向京唐公司出具《唐山市曹妃甸工业区管理委员会关于同意办理首钢协力区海域证、土地证有关问题的批复》（唐曹工管函[2010]28号）明确：因京唐公司统一办理用海手续，因此由京唐公司按国家相关规定缴纳海域使用金，最终费用由用地单位承担。2019年6月14日，曹妃甸钢铁电力园区管理委员会向京唐公司出具《关于推进协力区土地拆分的函》（钢电管函[2019]1号），明确自建区已取得海域使用权证和国有土地使用权证，已具备拆分土地证条件，同时2019年6月6日钢电园区协力区土地拆分协调会已议定十三家单位列入第一批拆分土地证名单，望京唐公司积极协调启动协力区土地拆分工作。
根据京唐公司的说明，目前京唐公司及各协力单位正在进行申请国有土地使用权分割转让的相关前置工作。
综上，虽然统建区土地及自建区土地的证载权利人均为京唐公司，但实际权利人并非京唐公司。
②正在办理权属证书的国有土地使用权
截至本报告书签署之日，京唐公司二期工程通过围海造地已形成的867.8299
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公顷土地因尚未办理完成海域使用审批手续而尚未取得不动产权证书。目前，京唐公司正在按程序办理项目海域使用审批手续。根据京唐公司的说明，其将在相关海域使用权证书办理完成后，相应办理海域使用权证换领国有土地使用权证书的相关手续。
（3）知识产权
①专利根据京唐公司提供的专利证书，截至2021年2月28日，京唐公司共计拥有1,099项已获专利权授予的有效专利，其中发明专利397个、实用新型700个、外观设计2个，京唐公司发明专利详细情况如下：
| 序号 | 专利授权人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 |
| 1 | 京唐公司 | 一种SLED结构用钢的加工方法 | 发明专利 | 201610450929.3 | 2016/6/21 |
| 2 | 京唐公司 | 一种甲基磺酸电镀锡的预电镀系统 | 发明专利 | 201610753571.1 | 2016/8/29 |
| 3 | 京唐公司 | 一种对连续热镀锌入口段的立式活套的处理方法 | 发明专利 | 201611036990.X | 2016/11/21 |
| 4 | 京唐公司 | 一种提高铁素体热轧节奏的方法及装置 | 发明专利 | 201611026377.X | 2016/11/18 |
| 5 | 京唐公司 | 一种降低冷轧双相钢色差的方法 | 发明专利 | 201611040906.1 | 2016/11/21 |
| 6 | 京唐公司 | 一种热镀锌双相钢选择性氧化控制方法 | 发明专利 | 201710015571.6 | 2017/1/10 |
| 7 | 京唐公司 | 一种脱磷转炉溅渣的方法 | 发明专利 | 201710096951.7 | 2017/2/22 |
| 8 | 京唐公司 | 一种非镇静钢RH冶炼方法及温度补偿方法 | 发明专利 | 201610450520.1 | 2016/6/21 |
| 9 | 京唐公司 | 热镀锌退火炉带钢入锅温度控制方法 | 发明专利 | 201610743423.1 | 2016/8/29 |
| 10 | 京唐公司 | 一种高炉鼓风机富氧系统及方法 | 发明专利 | 201610748250.2 | 2016/8/29 |
| 11 | 京唐公司 | 一种退火炉内温度控制方法及系统 | 发明专利 | 201611042024.9 | 2016/11/22 |
| 12 | 京唐公司 | 一种生产IF钢的工艺方法及装置 | 发明专利 | 201611046991.2 | 2016/11/22 |
| 13 | 京唐公司 | 一种粗轧压下负荷分配控制方法及粗轧控制系统 | 发明专利 | 201610749590.7 | 2016/8/29 |
| 14 | 京唐公司 | 少渣冶炼条件下稳定转炉炉底残厚的溅渣方法 | 发明专利 | 201310300680.4 | 2013/7/17 |
| 15 | 京唐公司,首 | 一种耐火砖及耐火砖的制备方法 | 发明专利 | 201510759489.5 | 2015/11/10 |
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| 序号 | 专利授权人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 |
| 钢集团 | |||||
| 16 | 京唐公司 | 一种钢卷取样方法 | 发明专利 | 201610133335.X | 2016/3/9 |
| 17 | 京唐公司 | 一种热辊模式的应用方法 | 发明专利 | 201610748333.1 | 2016/8/29 |
| 18 | 京唐公司 | 利用平整机平整冷轧镀锌带钢的工艺方法 | 发明专利 | 201610729134.6 | 2016/8/26 |
| 19 | 京唐公司 | 一种控制锌锅温度的方法 | 发明专利 | 201611039589.1 | 2016/11/21 |
| 20 | 京唐公司 | 一种检漏装置及方法 | 发明专利 | 201611046207.8 | 2016/11/22 |
| 21 | 京唐公司 | 一种IF钢在铁素体轧制的加热方法 | 发明专利 | 201611036820.1 | 2016/11/22 |
| 22 | 京唐公司 | 一种转炉辅原料上料控制方法及控制系统 | 发明专利 | 201611103020.7 | 2016/12/5 |
| 23 | 京唐公司 | 一种内置于电气设备中的集电滑环修磨装置及电气设备 | 发明专利 | 201710015468.1 | 2017/1/10 |
| 24 | 京唐公司 | 平整机的标定方法 | 发明专利 | 201710014955.6 | 2017/1/10 |
| 25 | 京唐公司，首钢总公司 | 一种烧结燃料粒度的控制方法 | 发明专利 | 201710100489.3 | 2017/2/23 |
| 26 | 京唐公司 | 一种高炉运行状态的诊断分析方法 | 发明专利 | 201710188021.4 | 2017/3/27 |
| 27 | 京唐公司 | 一种热轧钢卷卸卷方法 | 发明专利 | 201710188867.8 | 2017/3/27 |
| 28 | 京唐公司 | 一种更换焙烧机台车的装置及方法 | 发明专利 | 201610457269.1 | 2016/6/22 |
| 29 | 京唐公司 | 一种用于减少热轧带钢表面红锈的热轧方法 | 发明专利 | 201610743685.8 | 2016/8/29 |
| 30 | 京唐公司 | 一种开卷机的张力控制方法 | 发明专利 | 201611026376.5 | 2016/11/18 |
| 31 | 京唐公司 | 一种入口活套机构、系统及连退线活套控制方法 | 发明专利 | 201611047900.7 | 2016/11/21 |
| 32 | 京唐公司,首钢总公司 | 一种DP钢汽车板热轧扁卷控制方法 | 发明专利 | 201710018043.6 | 2017/1/11 |
| 33 | 京唐公司 | 退火炉用由前至后连续式加热方法 | 发明专利 | 201710015459.2 | 2017/1/10 |
| 34 | 京唐公司 | 退火炉用由后至前连续式加热方法 | 发明专利 | 201710015470.9 | 2017/1/10 |
| 35 | 京唐公司 | 带钢轧制方法 | 发明专利 | 201710017816.9 | 2017/1/11 |
| 36 | 京唐公司 | 一种控制夹送辊的方法及装置 | 发明专利 | 201710096551.6 | 2017/2/22 |
| 37 | 京唐公司 | 一种基于速度调节的热轧带钢终轧温度控制方法 | 发明专利 | 201710194635.3 | 2017/3/29 |
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| 序号 | 专利授权人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 |
| 38 | 京唐公司 | 一种控制精轧机组的方法及装置 | 发明专利 | 201710201706.8 | 2017/3/30 |
| 39 | 京唐公司 | 一种带钢宽度控制方法和带钢宽度对称控制方法 | 发明专利 | 201510340147.X | 2015/6/18 |
| 40 | 京唐公司 | 钢包顶渣改制方法 | 发明专利 | 201610134906.1 | 2016/3/9 |
| 41 | 京唐公司 | 一种输配电线路功率因数控制分析方法 | 发明专利 | 201610130524.1 | 2016/3/7 |
| 42 | 京唐公司 | 一种位置标定方法、系统及自动监控方法 | 发明专利 | 201610293677.8 | 2016/5/4 |
| 43 | 京唐公司 | 一种钢包精炼炉精炼渣脱氧剂及其使用方法 | 发明专利 | 201610292807.6 | 2016/5/5 |
| 44 | 京唐公司 | 一种轧辊冷却的方法及装置 | 发明专利 | 201610450415.8 | 2016/6/21 |
| 45 | 京唐公司 | 一种铁水的增碳处理方法 | 发明专利 | 201610451390.3 | 2016/6/21 |
| 46 | 京唐公司 | 卷取机的张力控制方法 | 发明专利 | 201610728120.2 | 2016/8/26 |
| 47 | 京唐公司 | 提高带钢宽度控制精度的方法 | 发明专利 | 201610728116.6 | 2016/8/26 |
| 48 | 京唐公司 | 一种退火产线活套张力控制方法及控制系统 | 发明专利 | 201610750794.2 | 2016/8/29 |
| 49 | 京唐公司 | 一种轧制带钢焊缝的方法及装置 | 发明专利 | 201610750792.3 | 2016/8/29 |
| 50 | 京唐公司 | 一种退火炉内张力控制方法及控制系统 | 发明专利 | 201610749540.9 | 2016/8/29 |
| 51 | 京唐公司 | 脱磷转炉吹炼控制方法 | 发明专利 | 201611048086.0 | 2016/11/22 |
| 52 | 京唐公司 | 一种防止平整机工作辊划伤的控制方法及装置 | 发明专利 | 201611034452.7 | 2016/11/18 |
| 53 | 京唐公司 | 一种带钢加热功率的控制方法及装置 | 发明专利 | 201510846511.X | 2015/11/27 |
| 54 | 京唐公司 | 一种防止带钢跑偏的方法及装置 | 发明专利 | 201610294136.7 | 2016/5/5 |
| 55 | 京唐公司 | 一种钢水钙处理的方法 | 发明专利 | 201610450410.5 | 2016/6/21 |
| 56 | 京唐公司 | 一种脱磷压渣剂及其抑制钢渣泡的方法 | 发明专利 | 201611042025.3 | 2016/11/22 |
| 57 | 京唐公司 | 冷连轧机动态变规格轧制的厚度控制方法及控制系统 | 发明专利 | 201610286478.4 | 2016/5/3 |
| 58 | 京唐公司 | 一种RH顶枪化冷钢的控制方法 | 发明专利 | 201610451461.X | 2016/6/21 |
| 59 | 京唐公司 | 一种酸轧剪切后带钢头部增厚的控制方法及装置 | 发明专利 | 201610293676.3 | 2016/5/4 |
| 60 | 京唐公司 | 提高热轧薄带轧制稳定性的负荷分配方法 | 发明专利 | 201610729966.8 | 2016/8/26 |
2-1-143
| 序号 | 专利授权人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 |
| 61 | 京唐公司 | 一种冷轧酸轧机组中酸槽和酸罐的漏酸处理系统及方法 | 发明专利 | 201610127274.6 | 2016/3/7 |
| 62 | 京唐公司 | 冷轧冷硬卷单边浪控制方法及控制系统 | 发明专利 | 201610292755.2 | 2016/5/5 |
| 63 | 京唐公司 | 一种冷连轧机甩机架的控制方法及装置 | 发明专利 | 201610292677.6 | 2016/5/5 |
| 64 | 京唐公司 | 一种吹扫高炉炉顶料罐的方法 | 发明专利 | 201610459310.9 | 2016/6/22 |
| 65 | 京唐公司 | 一种立辊辊缝标定的方法 | 发明专利 | 201610451386.7 | 2016/6/21 |
| 66 | 京唐公司 | 一种粗轧节奏控制方法 | 发明专利 | 201610450928.9 | 2016/6/21 |
| 67 | 京唐公司 | 退火炉排烟风机控制方法及控制系统 | 发明专利 | 201610451076.5 | 2016/6/21 |
| 68 | 京唐公司 | 一种飞剪锁紧装置及其安装检测方法 | 发明专利 | 201610748305.X | 2016/8/29 |
| 69 | 京唐公司 | 一种应用在连续立式退火炉中的防瓢曲报警系统 | 发明专利 | 201610748387.8 | 2016/8/29 |
| 70 | 京唐公司 | 一种冷轧薄板连续退火的方法及装置 | 发明专利 | 201610749702.9 | 2016/8/29 |
| 71 | 京唐公司 | 一种快速获取带钢镰刀弯大小的方法及装置 | 发明专利 | 201611034454.6 | 2016/11/18 |
| 72 | 京唐公司 | 一种热镀锌退火炉空燃比修正方法 | 发明专利 | 201710096984.1 | 2017/2/22 |
| 73 | 京唐公司 | 酸轧机组断带控制系统及控制方法 | 发明专利 | 201610450930.6 | 2016/6/21 |
| 74 | 京唐公司 | 一种预测加热炉内后续钢坯温度和加热炉温度的方法 | 发明专利 | 201610127123.0 | 2016/3/7 |
| 75 | 京唐公司 | 一种提高精轧机弯辊缸块更换速度的方法及装置 | 发明专利 | 201610291850.0 | 2016/5/3 |
| 76 | 京唐公司 | 一种氧化铁皮清理工具及方法 | 发明专利 | 201510525888.5 | 2015/8/25 |
| 77 | 京唐公司 | 一种退火炉炉压控制方法及退火炉 | 发明专利 | 201510697152.6 | 2015/10/23 |
| 78 | 京唐公司 | 一种连续热镀锌产品的生产方法 | 发明专利 | 201510836495.6 | 2015/11/26 |
| 79 | 京唐公司 | 一种避免厚规格带钢在精轧机机架间划伤的方法 | 发明专利 | 201610130029.0 | 2016/3/8 |
| 80 | 京唐公司 | 一种冷轧连续退火工序双相钢氧化色控制方法 | 发明专利 | 201610129956.0 | 2016/3/7 |
| 81 | 京唐公司 | 一种加热炉自动出钢控制方法及装置 | 发明专利 | 201610133376.9 | 2016/3/9 |
| 82 | 京唐公司 | 一种连续热镀锌入口活套张力控制及控制系统 | 发明专利 | 201611059350.0 | 2016/11/22 |
2-1-144
| 序号 | 专利授权人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 |
| 83 | 京唐公司 | 一种打磨炉辊的方法及装置 | 发明专利 | 201510094698.2 | 2015/3/3 |
| 84 | 京唐公司首钢总公司 | 一种真空精炼钢水的方法 | 发明专利 | 201510486011.X | 2015/8/10 |
| 85 | 京唐公司 | 一种高炉布料溜槽吊挂轴的保护方法 | 发明专利 | 201510522546.8 | 2015/8/24 |
| 86 | 京唐公司 | 一种能源数据及视频显示系统 | 发明专利 | 201510429915.9 | 2015/7/21 |
| 87 | 京唐公司 | 一种中间包辅助化渣剂及其使用方法 | 发明专利 | 201510846852.7 | 2015/11/26 |
| 88 | 京唐公司 | 一种冷轧带钢切边宽度设定方法、装置及系统 | 发明专利 | 201610293882.4 | 2016/5/5 |
| 89 | 京唐公司 | 一种飞剪切尾精度控制方法及装置 | 发明专利 | 201610457225.9 | 2016/6/22 |
| 90 | 京唐公司 | 一种热轧轧制辊期计划编制方法 | 发明专利 | 201410670170.0 | 2014/11/19 |
| 91 | 京唐公司 | 引流砂外排装置及连铸钢包开浇方法 | 发明专利 | 201510526147.9 | 2015/8/25 |
| 92 | 京唐公司 | 一种控制硼钢中硼含量的方法 | 发明专利 | 201510695913.4 | 2015/10/23 |
| 93 | 京唐公司 | 一种电机用轴承的游隙的调试方法 | 发明专利 | 201510741009.2 | 2015/11/2 |
| 94 | 京唐公司 | 一种冷连轧机控制方法 | 发明专利 | 201510843766.0 | 2015/11/26 |
| 95 | 京唐公司 | 一种定宽机出口夹送辊的抛钢方法 | 发明专利 | 201610485464.5 | 2016/6/28 |
| 96 | 京唐公司 | 一种带钢轧制方法 | 发明专利 | 201410448262.4 | 2014/9/4 |
| 97 | 京唐公司 | 一种含钛球团的生产方法 | 发明专利 | 201510340119.8 | 2015/6/18 |
| 98 | 京唐公司 | 一种管线钢板坯的叩翘头控制方法 | 发明专利 | 201510437943.5 | 2015/7/22 |
| 99 | 京唐公司 | 一种热轧厚规格带钢卸卷的控制方法 | 发明专利 | 201510696960.0 | 2015/10/23 |
| 100 | 京唐公司 | 一种冶炼耐候钢的方法 | 发明专利 | 201510698007.X | 2015/10/23 |
| 101 | 京唐公司 | 一种冷连轧机的原料板启车方法 | 发明专利 | 201510846851.2 | 2015/11/26 |
| 102 | 京唐公司 | 一种辊缝动态设定方法 | 发明专利 | 201610133623.5 | 2016/3/9 |
| 103 | 京唐公司 | 超低碳烘烤硬化钢板坯及其固溶碳含量的控制方法 | 发明专利 | 201510244201.0 | 2015/5/13 |
| 104 | 京唐公司 | 一种用于防止助卷辊与芯轴碰撞的方法 | 发明专利 | 201510344372.0 | 2015/6/19 |
| 105 | 京唐公司 | 一种利用侧导板辊缝值进行宽度模型控制的方法 | 发明专利 | 201610127121.1 | 2016/3/7 |
| 106 | 京唐公司 | 一种消除零位误差的方法 | 发明专利 | 201610133380.5 | 2016/3/9 |
| 107 | 京唐公司 | 一种热轧高强钢头部稳定卷取的控制方 | 发明专利 | 201510426810.8 | 2015/7/20 |
2-1-145
| 序号 | 专利授权人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 |
| 法 | |||||
| 108 | 京唐公司 | 一种刮油除泥装置 | 发明专利 | 201510585473.7 | 2015/9/15 |
| 109 | 京唐公司 | 一种连退产线加热输出控制方法 | 发明专利 | 201510585471.8 | 2015/9/15 |
| 110 | 京唐公司 | 一种连续退火炉辐射管加热控制方法 | 发明专利 | 201510846168.9 | 2015/11/26 |
| 111 | 京唐公司 | 一种电解水制氢制氧循环利用装置及方法 | 发明专利 | 201510133333.6 | 2015/3/25 |
| 112 | 京唐公司 | 一种基于GPS和北斗系统的能源对时系统 | 发明专利 | 201410448625.4 | 2014/9/4 |
| 113 | 京唐公司 | 一种热轧卷取张应力分段控制方法及其装置 | 发明专利 | 201410722663.4 | 2014/12/2 |
| 114 | 京唐公司 | 一种提高平整稳定性和产品表面质量的张力设定方法 | 发明专利 | 201510279664.0 | 2015/5/27 |
| 115 | 京唐公司 | 一种活套张力控制方法及装置 | 发明专利 | 201510244213.3 | 2015/5/13 |
| 116 | 京唐公司 | 一种含铜低合金钢的加热方法 | 发明专利 | 201510162087.7 | 2015/4/8 |
| 117 | 京唐公司 | 一种卷取机侧导板压力控制方法 | 发明专利 | 201410442427.7 | 2014/9/2 |
| 118 | 京唐公司 | 一种刷辊的控制方法及系统 | 发明专利 | 201410057804.5 | 2014/2/20 |
| 119 | 京唐公司 | 一种卷取机 | 发明专利 | 201510095322.3 | 2015/3/3 |
| 120 | 京唐公司 | 一种精轧机侧导板对中精度的标定方法及装置 | 发明专利 | 201510430346.X | 2015/7/22 |
| 121 | 京唐公司 | 一种板坯宽度的自动测量装置及方法 | 发明专利 | 201410130867.9 | 2014/4/2 |
| 122 | 京唐公司 | 一种用于煤气-煤粉混烧电站锅炉的富氧燃烧系统 | 发明专利 | 201410173919.0 | 2014/4/28 |
| 123 | 京唐公司 | 一种防止热轧管线钢卸卷塔形的控制方法 | 发明专利 | 201510244203.X | 2015/5/13 |
| 124 | 京唐公司 | 连铸扇形段喷嘴工作状态判定系统及判定方法 | 发明专利 | 201310464089.2 | 2013/10/8 |
| 125 | 京唐公司 | 厚窄规格冷轧带钢稳定通板的控制方法 | 发明专利 | 201410395222.8 | 2014/8/12 |
| 126 | 京唐公司 | 一种热轧卷取机切换方法 | 发明专利 | 201410402869.9 | 2014/8/14 |
| 127 | 京唐公司 | 一种提升粗轧节奏的方法 | 发明专利 | 201410538245.X | 2014/10/13 |
| 128 | 京唐公司 | 一种防止液体储槽污染装置及控制方法 | 发明专利 | 201410045911.6 | 2014/2/8 |
| 129 | 京唐公司,首 | 低碳抗酸管线钢的制备方法 | 发明专利 | 201310356491.9 | 2013/8/15 |
2-1-146
| 序号 | 专利授权人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 |
| 钢总公司 | |||||
| 130 | 京唐公司 | 一种定宽机夹送辊位置控制系统精度补偿的方法 | 发明专利 | 201510163462.X | 2015/4/7 |
| 131 | 京唐公司 | 一种预防带钢精轧甩尾的控制方法 | 发明专利 | 201510429213.0 | 2015/7/21 |
| 132 | 京唐公司，唐山钢铁集团微尔自动化有限公司 | 一种用于热轧作业的窜辊控制方法及装置 | 发明专利 | 201310521681.1 | 2013/10/29 |
| 133 | 京唐公司 | 一种电、热、水联产方法及系统 | 发明专利 | 201410102641.8 | 2014/3/19 |
| 134 | 京唐公司 | 一种板带轧机E1立辊 | 发明专利 | 201410336797.2 | 2014/7/16 |
| 135 | 京唐公司 | 一种利用KR脱硫二次除尘灰进行铁水冶炼方法 | 发明专利 | 201410359032.0 | 2014/7/25 |
| 136 | 京唐公司、首钢总公司 | 一种改善超薄带钢取穿带的工艺优化方法 | 发明专利 | 201410467811.2 | 2014/9/15 |
| 137 | 京唐公司 | 浓海水再浓缩装置 | 发明专利 | 201410102590.9 | 2014/3/19 |
| 138 | 京唐公司 | 一种出钢前加入改质剂的操作方法 | 发明专利 | 201410176094.8 | 2014/4/29 |
| 139 | 京唐公司 | 一种定宽机夹送辊板坯跟踪的建立装置及方法 | 发明专利 | 201410130820.2 | 2014/4/2 |
| 140 | 京唐公司 | 一种含磷含硅含锰IF钢的制备方法 | 发明专利 | 201410394368.0 | 2014/8/12 |
| 141 | 京唐公司 | 一种卷取机夹送辊咬钢瞬间控制方法及其装置 | 发明专利 | 201410087913.1 | 2014/3/11 |
| 142 | 京唐公司 | 提高烟气二氧化碳浓度的烟气循环冷却的方法 | 发明专利 | 201410102948.8 | 2014/3/19 |
| 143 | 京唐公司 | 一种热轧卷取夹送辊压力调平设备及控制方法 | 发明专利 | 201410128278.7 | 2014/4/1 |
| 144 | 京唐公司 | 一种控制带钢宽度波动的方法 | 发明专利 | 201410253885.6 | 2014/6/10 |
| 145 | 京唐公司 | 一种快节奏出钢方法及装置 | 发明专利 | 201410131317.9 | 2014/4/1 |
| 146 | 京唐公司 | 高炉冲渣水余热实现低温多效海水淡化生产的系统及工艺 | 发明专利 | 201410056931.3 | 2014/2/19 |
| 147 | 京唐公司 | 一种热轧机的运行参数的确定方法及系统 | 发明专利 | 201410102608.5 | 2014/3/19 |
| 148 | 京唐公司 | 非接触式倾角测量装置及方法 | 发明专利 | 201210317082.3 | 2012/8/30 |
2-1-147
| 序号 | 专利授权人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 |
| 149 | 京唐公司 | 一种铁水包内衬砌筑方法 | 发明专利 | 201310329164.4 | 2013/7/31 |
| 150 | 京唐公司 | 一种冷固球及其制备方法 | 发明专利 | 201310283593.2 | 2013/7/5 |
| 151 | 京唐公司、首钢总公司 | 转炉少渣冶炼模式下的转炉控氮方法 | 发明专利 | 201310356113.0 | 2013/8/15 |
| 152 | 京唐公司 | 连续退火生产宽薄IF钢的方法 | 发明专利 | 201310157532.1 | 2013/4/28 |
| 153 | 京唐公司 | 一种热轧卷取机夹送辊的标定方法 | 发明专利 | 201310136684.3 | 2013/4/19 |
| 154 | 京唐公司 | 一种阻尼推力轴承的推力瓦检查方法 | 发明专利 | 201310452299.X | 2013/9/27 |
| 155 | 京唐公司 | 一种带钢头端卷取方法 | 发明专利 | 201310432010.8 | 2013/9/22 |
| 156 | 京唐公司 | 一种自短路绝缘轴承 | 发明专利 | 201310433240.6 | 2013/9/22 |
| 157 | 京唐公司 | 一种Nb处理热镀锌超低碳烘烤硬化钢及其制造方法 | 发明专利 | 201310463769.2 | 2013/10/8 |
| 158 | 京唐公司 | 用于钢水脱硫的合金及其在RH精炼过程的使用方法 | 发明专利 | 201410267811.8 | 2014/6/16 |
| 159 | 京唐公司 | 副枪旋转机构稳定性的控制方法 | 发明专利 | 201410275797.6 | 2014/6/19 |
| 160 | 京唐公司 | 一种转炉炉前铁包喷雾抑尘装置 | 发明专利 | 201310499992.2 | 2013/10/23 |
| 161 | 京唐公司 | 一种热轧板板型的控制方法 | 发明专利 | 201310395078.3 | 2013/9/3 |
| 162 | 京唐公司 | 一种柱式称重传感器安装套件 | 发明专利 | 201310300191.9 | 2013/7/17 |
| 163 | 京唐公司 | 一种钢卷上料小车高度对中方法 | 发明专利 | 201310288002.0 | 2013/7/9 |
| 164 | 京唐公司 | 一种脱磷炉渣和脱碳炉渣的热焖方法 | 发明专利 | 201310319491.1 | 2013/7/26 |
| 165 | 京唐公司 | 一种防止板坯在定宽机入口打滑的方法 | 发明专利 | 201310354406.5 | 2013/8/14 |
| 166 | 京唐公司，北京首钢自动化信息技术有限公司 | 一种转炉废钢原料的称量方法及其系统 | 发明专利 | 201310484859.X | 2013/10/16 |
| 167 | 京唐公司 | 一种防止连铸板坯粘连的方法 | 发明专利 | 201310435858.6 | 2013/9/23 |
| 168 | 京唐公司 | 一种能耗分摊的计算方法 | 发明专利 | 201310273510.1 | 2013/7/1 |
| 169 | 京唐公司 | 选择卷取芯轴速度环增益的控制方法 | 发明专利 | 201210316734.1 | 2012/8/30 |
| 170 | 京唐公司 | 一种转炉出钢口部位炉衬修补方法 | 发明专利 | 201310345104.1 | 2013/8/8 |
| 171 | 京唐公司 | 一种消除含硼钢连铸坯角部横裂纹缺陷的方法 | 发明专利 | 201210319733.2 | 2012/8/31 |
2-1-148
| 序号 | 专利授权人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 |
| 172 | 京唐公司 | 轧机活套台的检测方法 | 发明专利 | 201210420556.7 | 2012/10/29 |
| 173 | 京唐公司 | 一种料仓自动灌料系统及其方法 | 发明专利 | 201210316733.7 | 2012/8/30 |
| 174 | 京唐公司 | 取消高炉中心加焦的方法 | 发明专利 | 201210421162.3 | 2012/10/29 |
| 175 | 京唐公司 | 密闭式电缆隧道氮气自动消防系统 | 发明专利 | 201210161405.4 | 2012/5/23 |
| 176 | 京唐公司 | 热轧钢卷卸卷小车触卷到位的判断方法 | 发明专利 | 201210388688.6 | 2012/10/12 |
| 177 | 京唐公司 | 一种消除平辊工作辊局部磨损的方法 | 发明专利 | 201210163427.4 | 2012/5/23 |
| 178 | 京唐公司 | 一种预先确定自备发电机组发电负荷的方法 | 发明专利 | 201210161440.6 | 2012/5/23 |
| 179 | 京唐公司 | 高炉布料方法 | 发明专利 | 201210420559.0 | 2012/10/29 |
| 180 | 京唐公司 | 一种缩短加热炉内普碳钢的均热时间的方法 | 发明专利 | 201210387781.5 | 2012/10/12 |
| 181 | 京唐公司 | 一种带导流装置的转炉煤气柜入口结构 | 发明专利 | 201210161415.8 | 2012/5/23 |
| 182 | 京唐公司 | 一种两座煤气柜同时并网运行的控制方法 | 发明专利 | 201210161460.3 | 2012/5/23 |
| 183 | 京唐公司 | 轧机辊缝的标定方法 | 发明专利 | 201210038411.0 | 2012/2/20 |
| 184 | 京唐公司 | 一种能在线清洗换热器的冷却系统及其清洗方法 | 发明专利 | 201210320216.7 | 2012/8/31 |
| 185 | 京唐公司 | 两座型式相同的煤气柜与管网并网运行的方法 | 发明专利 | 201210161863.8 | 2012/5/23 |
| 186 | 京唐公司 | 一种基于加压机和阀组的燃气混合控制系统及其控制方法 | 发明专利 | 201210161045.8 | 2012/5/23 |
| 187 | 京唐公司 | 热轧运输链跟踪故障数据的分析方法 | 发明专利 | 201210021304.7 | 2012/1/31 |
| 188 | 京唐公司、首钢总公司 | 利用海水淡化实现钢铁厂煤气、蒸汽零排放的系统及工艺 | 发明专利 | 201110315691.0 | 2011/10/18 |
| 189 | 京唐公司 | 干法除尘条件下半钢冶炼方法 | 发明专利 | 201110269933.7 | 2011/9/14 |
| 190 | 京唐公司、首钢总公司、北京首钢国际工程技术有限公司 | 一种工业水系统藕合式盐量平衡的控制系统及其控制方法 | 发明专利 | 200810119507.3 | 2008/9/2 |
| 191 | 京唐公司、首钢总公司 | 一种低温多效海水淡化蒸发器的清洗方法 | 发明专利 | 200910089034.1 | 2009/7/22 |
2-1-149
| 序号 | 专利授权人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 |
| 192 | 京唐公司 | 一种高炉炉料筛分控制方法 | 发明专利 | 201610483203.X | 2016/6/28 |
| 193 | 京唐公司 | 一种轧机乳化液系统加水方法及轧机乳化液系统 | 发明专利 | 201610294140.3 | 2016/5/5 |
| 194 | 京唐公司 | 一种降低镀锡板边降的方法 | 发明专利 | 201610292752.9 | 2016/5/5 |
| 195 | 京唐公司 | 一种辊筛控制回路 | 发明专利 | 201610457224.4 | 2016/6/22 |
| 196 | 京唐公司 | 一种判定海水淡化设备故障的方法 | 发明专利 | 201610450516.5 | 2016/6/21 |
| 197 | 京唐公司 | 一种液压控制方法及装置 | 发明专利 | 201610457267.2 | 2016/6/22 |
| 198 | 京唐公司 | 一种降低脱脂机组清洗用除盐水和蒸汽消耗的方法和设备 | 发明专利 | 201610457291.6 | 2016/6/22 |
| 199 | 京唐公司 | 一种降铅装置及工艺方法 | 发明专利 | 201610749404.X | 2016/8/29 |
| 200 | 京唐公司 | 一种热镀锌带钢出锌锅后抖动测量装置及方法 | 发明专利 | 201610760909.6 | 2016/8/30 |
| 201 | 京唐公司 | 一种钢铁厂低品质余热利用系统及其使用方法 | 发明专利 | 201610743683.9 | 2016/8/29 |
| 202 | 京唐公司 | 一种提升带钢粗轧节奏的方法 | 发明专利 | 201611026687.1 | 2016/11/18 |
| 203 | 京唐公司 | 一种控制镀锡板表面黑灰程度的方法 | 发明专利 | 201611040910.8 | 2016/11/21 |
| 204 | 京唐公司 | 一种通讯方法及系统 | 发明专利 | 201611047996.7 | 2016/11/22 |
| 205 | 京唐公司 | 一种维护炉缸的方法 | 发明专利 | 201611040898.0 | 2016/11/21 |
| 206 | 京唐公司 | 一种应用于轧辊托肩的防锈蚀装置 | 发明专利 | 201611046091.8 | 2016/11/22 |
| 207 | 京唐公司 | 一种在半连轧生产线上轧制IF铁素体的方法 | 发明专利 | 201611044089.7 | 2016/11/21 |
| 208 | 京唐公司 | 一种铁素体轧制工艺的精轧控制方法及装置 | 发明专利 | 201611059348.3 | 2016/11/22 |
| 209 | 京唐公司 | 一种电刷研磨装置与旋转电气设备 | 发明专利 | 201710015469.6 | 2017/1/10 |
| 210 | 京唐公司 | 超低碳钢及其生产方法 | 发明专利 | 201710017486.3 | 2017/1/10 |
| 211 | 京唐公司 | 一种控制清洗刷辊的方法及装置 | 发明专利 | 201710097296.7 | 2017/2/22 |
| 212 | 京唐公司 | 一种汽车板锌层粘附性检测方法 | 发明专利 | 201710187945.2 | 2017/3/27 |
| 213 | 京唐公司 | 一种减少中间坯头部温降的方法 | 发明专利 | 201710201161.0 | 2017/3/30 |
| 214 | 京唐公司 | 一种走行堆料系统 | 发明专利 | 201710433177.4 | 2017/6/9 |
| 215 | 京唐公司 | 一种半钢脱磷的方法 | 发明专利 | 201710433170.2 | 2017/6/9 |
2-1-150
| 序号 | 专利授权人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 |
| 216 | 京唐公司 | 一种定宽机控制方法 | 发明专利 | 201710437462.3 | 2017/6/9 |
| 217 | 京唐公司 | 一种冷拔用热轧钢带及其生产方法 | 发明专利 | 201710433860.8 | 2017/6/9 |
| 218 | 京唐公司 | 一种控制冷轧薄规格高强钢的表面斜纹缺陷的方法 | 发明专利 | 201710433155.8 | 2017/6/9 |
| 219 | 京唐公司 | 一种冷轧镀锌线上带钢跑偏预警方法及装置 | 发明专利 | 201710433843.4 | 2017/6/9 |
| 220 | 京唐公司 | 一种提高精轧侧导板开口度控制精度的方法和装置 | 发明专利 | 201710433175.5 | 2017/6/9 |
| 221 | 京唐公司 | 一种防止高炉炉顶料罐重料的方法 | 发明专利 | 201710556990.0 | 2017/7/10 |
| 222 | 京唐公司 | 烧结料偏析布料方法 | 发明专利 | 201710551341.1 | 2017/7/7 |
| 223 | 京唐公司 | 一种控制脱磷炉炉底上涨的方法 | 发明专利 | 201710551978.0 | 2017/7/7 |
| 224 | 京唐公司 | 一种高强钢内应力的控制方法及装置 | 发明专利 | 201710552521.1 | 2017/7/7 |
| 225 | 京唐公司 | 一种热轧镀锡板斜纹缺陷的控制及监控方法 | 发明专利 | 201710552527.9 | 2017/7/7 |
| 226 | 京唐公司 | 一种标定热连轧板带精轧机入口侧导板的方法 | 发明专利 | 201710552028.X | 2017/7/7 |
| 227 | 京唐公司 | 一种转炉氧枪变频器控制电机的接地检测方法 | 发明专利 | 201710557183.0 | 2017/7/10 |
| 228 | 京唐公司 | 一种烘烤硬化钢的冶炼控制方法 | 发明专利 | 201710570268.2 | 2017/7/13 |
| 229 | 京唐公司 | 电磁给油系统给油量的监控方法及装置 | 发明专利 | 201710556217.4 | 2017/7/10 |
| 230 | 京唐公司 | 一种激光焊机带头带尾对中相机的控制方法及装置 | 发明专利 | 201710556205.1 | 2017/7/10 |
| 231 | 京唐公司 | 一种控制超低碳钢边部翘皮缺陷的生产方法 | 发明专利 | 201710559739.X | 2017/7/11 |
| 232 | 京唐公司 | 一种热轧精轧区域工作辊辊面质量控制方法 | 发明专利 | 201710556988.3 | 2017/7/10 |
| 233 | 京唐公司 | 防止高炉炉顶料罐重料的方法及装置 | 发明专利 | 201710834038.2 | 2017/9/15 |
| 234 | 京唐公司 | 一种脱磷转炉炉底维护方法 | 发明专利 | 201710827694.X | 2017/9/14 |
| 235 | 京唐公司 | 一种热轧自动要钢的操作方法 | 发明专利 | 201710828061.0 | 2017/9/14 |
| 236 | 京唐公司 | 一种热轧高强钢的轧制方法 | 发明专利 | 201710827695.4 | 2017/9/14 |
| 237 | 京唐公司 | 一种轧辊落轨的方法及装置 | 发明专利 | 201710834081.9 | 2017/9/15 |
2-1-151
| 序号 | 专利授权人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 |
| 238 | 京唐公司 | 一种镀锌线静电涂油系统、涂油控制方法及装置 | 发明专利 | 201710827174.9 | 2017/9/14 |
| 239 | 京唐公司 | 一种退火炉温度控制方法及系统 | 发明专利 | 201710828269.2 | 2017/9/14 |
| 240 | 京唐公司 | 一种用于提升冷轧带钢的清洗效果的方法及装置 | 发明专利 | 201710832616.9 | 2017/9/15 |
| 241 | 京唐公司 | 一种避免镀锌带钢出现沉没辊印的方法 | 发明专利 | 201710834072.X | 2017/9/15 |
| 242 | 京唐公司，北京首钢自动化信息技术有限公司 | 一种烧结点火炉控制方法及装置 | 发明专利 | 201710834065.X | 2017/9/15 |
| 243 | 京唐公司，北京首钢自动化信息技术有限公司，首钢集团 | 烧结混合料水分控制方法、装置、计算机存储介质及设备 | 发明专利 | 201710842703.2 | 2017/9/18 |
| 244 | 京唐公司；首钢集团 | 一种制造冷轧高强钢的方法及装置 | 发明专利 | 201710957654.7 | 2017/10/16 |
| 245 | 京唐公司 | 一种辊底式隧道加热炉 | 发明专利 | 201710998271.4 | 2017/10/24 |
| 246 | 京唐公司 | 一种中间包低氧位控制方法及装置 | 发明专利 | 201710998273.3 | 2017/10/24 |
| 247 | 京唐公司 | 一种应用于高强钢的冷轧连机的启车方法 | 发明专利 | 201710998364.7 | 2017/10/24 |
| 248 | 京唐公司 | 一种断带穿带辅助工具 | 发明专利 | 201710998422.6 | 2017/10/24 |
| 249 | 京唐公司 | 一种生产3.0mm规格冷轧产品的控制方法 | 发明专利 | 201710998619.X | 2017/10/24 |
| 250 | 京唐公司 | 一种冷轧板材的自动倒车方法 | 发明专利 | 201710998671.5 | 2017/10/24 |
| 251 | 京唐公司 | 一种防止薄带钢启车断带的方法 | 发明专利 | 201710998673.4 | 2017/10/24 |
| 252 | 京唐公司 | 一种轧机张力计维护的方法及系统 | 发明专利 | 201711002535.2 | 2017/10/24 |
| 253 | 京唐公司；首钢集团 | 一种亚包晶钢板坯连铸方法 | 发明专利 | 201711012923.9 | 2017/10/26 |
| 254 | 京唐公司 | 一种控制带钢板形的方法及装置 | 发明专利 | 201711017033.7 | 2017/10/26 |
| 255 | 京唐公司 | 一种高炉上料料序控制方法及系统 | 发明专利 | 201711040562.9 | 2017/10/31 |
| 256 | 京唐公司 | 一种带钢卷取张力的控制方法及装置 | 发明专利 | 201810161857.X | 2018/02/27 |
2-1-152
| 序号 | 专利授权人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 |
| 257 | 京唐公司 | 一种标定精轧机入口侧导板的方法及装置 | 发明专利 | 201810162392.X | 2018/02/27 |
| 258 | 京唐公司 | 一种热轧自动要钢控制方法 | 发明专利 | 201810162836.X | 2018/02/26 |
| 259 | 京唐公司 | 一种热镀锌板捞渣卷的生产方法 | 发明专利 | 201810161853.1 | 2018/02/27 |
| 260 | 京唐公司 | 一种用于冷轧带钢清洗段中碱液控制的方法 | 发明专利 | 201810161860.1 | 2018/02/27 |
| 261 | 京唐公司 | 立式连续退火炉张力的设定方法 | 发明专利 | 201810161879.6 | 2018/02/27 |
| 262 | 京唐公司 | 一种增加板坯过程温降的方法 | 发明专利 | 201810162285.7 | 2018/02/27 |
| 263 | 京唐公司 | 一种钢铁厂空压机系统优化方法 | 发明专利 | 201810162296.5 | 2018/02/27 |
| 264 | 京唐公司 | 一种自适应控制方法及装置 | 发明专利 | 201810162299.9 | 2018/02/27 |
| 265 | 京唐公司 | 一种参数自适应调整方法及装置 | 发明专利 | 201810162328.1 | 2018/02/27 |
| 266 | 京唐公司 | 一种提高下支撑辊水平精度的方法 | 发明专利 | 201810162338.5 | 2018/02/27 |
| 267 | 京唐公司 | 一种精轧机用调平按钮故障监测装置及精轧机 | 发明专利 | 201810162810.5 | 2018/02/27 |
| 268 | 京唐公司 | 一种防止带钢在退火炉中瓢曲的方法 | 发明专利 | 201810162839.3 | 2018/02/26 |
| 269 | 京唐公司 | 一种高炉鼓风机液压系统 | 发明专利 | 201810164171.6 | 2018/02/27 |
| 270 | 京唐公司 | 一种控制带钢在精轧机飞翘的生产方法 | 发明专利 | 201810164184.3 | 2018/02/27 |
| 271 | 京唐公司 | 一种抗毛边缺陷镀锡板的生产方法 | 发明专利 | 201810164177.3 | 2018/02/27 |
| 272 | 京唐公司 | 防止飞剪切尾过大的系统及方法 | 发明专利 | 201810164187.7 | 2018/02/27 |
| 273 | 京唐公司 | 一种控制粗轧过程温降的方法及装置 | 发明专利 | 201810164189.6 | 2018/02/27 |
| 274 | 京唐公司 | 一种带钢板形的控制方法及装置 | 发明专利 | 201810164342.5 | 2018/02/27 |
| 275 | 京唐公司 | 一种恒温恒压的润滑设备 | 发明专利 | 201810164823.6 | 2018/02/27 |
| 276 | 京唐公司 | 一种低碳铝镇静钢酸洗板的加工方法 | 发明专利 | 201810387617.1 | 2018/04/26 |
| 277 | 京唐公司 | 一种成品球团矿FeO含量的控制方法 | 发明专利 | 201810388346.1 | 2018/04/26 |
| 278 | 京唐公司 | 一种热轧工艺控制方法及装置 | 发明专利 | 201810388360.1 | 2018/04/26 |
| 279 | 京唐公司 | 一种提高工作辊换辊小车位置控制精度的方法 | 发明专利 | 201810397715.3 | 2018/04/28 |
| 280 | 京唐公司 | 防止连退机组断带后带钢抽入炉内的方法及装置 | 发明专利 | 201810399978.8 | 2018/04/28 |
2-1-153
| 序号 | 专利授权人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 |
| 281 | 京唐公司 | 一种精轧机换辊方法及控制装置 | 发明专利 | 201810400674.9 | 2018/04/28 |
| 282 | 京唐公司 | 一种防止带钢在立式退火炉中跑偏的方法及装置 | 发明专利 | 201810402277.5 | 2018/04/28 |
| 283 | 京唐公司 | 一种避免带钢跑偏的方法及装置 | 发明专利 | 201810402465.8 | 2018/04/28 |
| 284 | 京唐公司 | 一种带钢开卷塔形的控制方法 | 发明专利 | 201810712075.0 | 2018/06/29 |
| 285 | 京唐公司 | 一种微米级冷轧辊系空间精度控制方法 | 发明专利 | 201810714011.4 | 2018/06/29 |
| 286 | 京唐公司 | 一种连退线小车定位精度监控装置及方法 | 发明专利 | 201810714236.X | 2018/06/29 |
| 287 | 京唐公司 | 退火炉的温度调节方法 | 发明专利 | 201810713272.4 | 2018/06/29 |
| 288 | 京唐公司 | 一种连续热镀锌产线入口区域堆钢的控制方法 | 发明专利 | 201810713974.2 | 2018/06/29 |
| 289 | 京唐公司 | 一种粗轧立辊空过方法 | 发明专利 | 201810714421.9 | 2018/06/29 |
| 290 | 京唐公司，首钢集团 | 一种提高IF钢铸坯头坯质量的方法 | 发明专利 | 201810713981.2 | 2018/06/29 |
| 291 | 京唐公司 | 一种IF钢鼓包缺陷控制方法 | 发明专利 | 201810691080.8 | 2018/06/29 |
| 292 | 京唐公司 | 一种平整机自动串辊的控制方法 | 发明专利 | 201811172392.4 | 2018/10/09 |
| 293 | 京唐公司 | 一种平整轧制超低粗糙度导轨钢的方法 | 发明专利 | 201811172782.1 | 2018/10/09 |
| 294 | 京唐公司 | 一种调节烧嘴空燃比的方法及装置 | 发明专利 | 201811176539.7 | 2018/10/10 |
| 295 | 西山焦化;京唐公司 | 一种水封槽及干熄炉 | 发明专利 | 201810162534.2 | 2018/02/27 |
| 296 | 首钢集团;京唐公司 | 一种消除含磷高强IF钢表面色差缺陷的方法 | 发明专利 | 201711049844.5 | 2017/10/31 |
| 297 | 首钢集团;京唐公司;北京科技大学; | 一种双相管线钢热连轧钢带及其生产方法 | 发明专利 | 201710957998.8 | 2017/10/16 |
| 298 | 西山焦化;京唐公司; | 一种焦油和氨水的分界层高度的测量方法及系统 | 发明专利 | 201710842704.7 | 2017/9/18 |
| 299 | 首钢集团;京唐公司; | 一种盾牌用钢板及其制备方法 | 发明专利 | 201710597125.0 | 2017/07/20 |
| 300 | 西山焦化;京唐公司 | 一种干熄炉装冷焦用中央风帽保护装置及方法 | 发明专利 | 201710596479.3 | 2017/07/17 |
2-1-154
| 序号 | 专利授权人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 |
| 301 | 首钢集团;京唐公司 | 一种镀锡板及其制备方法 | 发明专利 | 201710404969.9 | 2017/6/1 |
| 302 | 北京首钢自动化信息技术有限公司;京唐公司 | 一种烧结脱硫和主抽风机联合控制方法 | 发明专利 | 201710244080.9 | 2017/4/14 |
| 303 | 北京首钢自动化信息技术有限公司;京唐公司 | 一种烧结点火炉温度自动控制节能方法 | 发明专利 | 201710244578.5 | 2017/4/14 |
| 304 | 首钢总公司;京唐公司 | 一种利用红外成像技术监测热风炉炉皮温度的方法 | 发明专利 | 201710100183.8 | 2017/02/23 |
| 305 | 首钢集团;京唐公司 | 一种含钛炉料中Ti元素分散度的评价方法 | 发明专利 | 201611218702.2 | 2016/12/26 |
| 306 | 京唐公司 | 高压水除鳞蓄势罐内壁在线除锈防腐的方法 | 发明专利 | 201610925386.6 | 2016/10/30 |
| 307 | 西山焦化;京唐公司 | 一种焦炉推焦机头尾焦捕雾装置及推焦机 | 发明专利 | 201620401538.8 | 2016/5/5 |
| 308 | 西山焦化;京唐公司 | 一种回转布料机用布料小车及回转布料机 | 发明专利 | 201620401537.3 | 2016/5/5 |
| 309 | 首钢总公司;京唐公司 | 一种易卷取且低温性能优异的厚规格管线钢热连轧钢带及其制造方法 | 发明专利 | 201610146106.1 | 2016/3/15 |
| 310 | 西山焦化;京唐公司 | 一种焦炉的自动装煤方法及装置 | 发明专利 | 201510883083.8 | 2015/12/3 |
| 311 | 南京南瑞继保电气有限公司;京唐公司 | 钢铁企业电网协调控制方法及系统 | 发明专利 | 201510546879.4 | 2015/8/31 |
| 312 | 西山焦化;京唐公司 | 一种单种煤皮带取样装置 | 发明专利 | 201520307305.7 | 2015/5/13 |
| 313 | 首钢总公司;京唐公司 | 一种中间包温度监测装置 | 发明专利 | 201520299900 | 2015/5/11 |
| 314 | 首钢总公司;京唐公司 | 具有优异超低温CTOD性能的厚规格热连轧钢带及生产方法 | 发明专利 | 201510031597 | 2015/1/22 |
| 315 | 首钢总公司; | 耐火材料的半热态抗热震性实验装置及 | 发明专利 | 201410743830.3 | 2014/12/8 |
2-1-155
| 序号 | 专利授权人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 |
| 京唐公司 | 其方法 | ||||
| 316 | 首钢总公司;京唐公司 | 一种烧结环冷工艺下的热矿预筛分设备 | 发明专利 | 201420593655.X | 2014/10/14 |
| 317 | 首钢总公司;京唐公司 | 一种消除带钢表面麻坑缺陷的工艺方法 | 发明专利 | 201410542359.1 | 2014/10/14 |
| 318 | 首钢总公司;京唐公司 | 一种提高环冷机冷却效率的烧结矿预整粒方法 | 发明专利 | 201410542157.7 | 2014/10/14 |
| 319 | 首钢总公司;京唐公司 | 一种烧结矿筛分和布料设备 | 发明专利 | 201420427432.6 | 2014/7/30 |
| 320 | 首钢总公司;京唐公司 | 新型烧结矿筛分和布料系统 | 发明专利 | 201420427415.2 | 2014/7/30 |
| 321 | 首钢总公司;京唐公司 | 一种高炉用富氧喷吹天然气风口 | 发明专利 | 201420393478 | 2014/7/16 |
| 322 | 首钢总公司;京唐公司 | 一种高炉混喷石油伴生天然气和煤粉的工艺系统 | 发明专利 | 201420391396.2 | 2014/7/15 |
| 323 | 西山焦化;京唐公司;首钢总公司 | 一种干熄焦炉的升温方法及系统 | 发明专利 | 201410239998 | 2014/5/30 |
| 324 | 西山焦化;京唐公司 | 一种取样系统及方法 | 发明专利 | 201410218432.X | 2014/5/22 |
| 325 | 首钢总公司;京唐公司 | 一种烧结矿的制作方法 | 发明专利 | 201410138073.7 | 2014/4/8 |
| 326 | 首钢总公司;京唐公司 | 一种在炼铁系统中使用铁矿粉的方法 | 发明专利 | 201410044509.6 | 2014/1/30 |
| 327 | 首钢总公司;京唐公司 | 部分返矿不经制粒参与烧结的烧结方法 | 发明专利 | 201410044510.9 | 2014/1/30 |
| 328 | 首钢总公司;京唐公司 | 一种改善烧结台车间漏风的设备 | 发明专利 | 201320735962.2 | 2013/11/19 |
| 329 | 首钢总公司;京唐公司 | 烧结矿冷却温度检测装置 | 发明专利 | 201320630669.X | 2013/10/22 |
| 330 | 首钢总公司;京唐公司 | 一种提高烧结机导料槽寿命的方法 | 发明专利 | 201310476382 | 2013/10/12 |
| 331 | 北京首钢国际工程技术 | 适用低温多效海水淡化系统用汽轮机的调节系统 | 发明专利 | 201320190019.8 | 2013/4/16 |
2-1-156
| 序号 | 专利授权人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 | |||||||
| 有限公司;京唐公司 | ||||||||||||
| 332 | 西山焦化;京唐公司;首钢总公司 | 一种干法熄焦焦炭烧损率的测算方法 | 发明专利 | 201310041878.5 | 2013/2/4 | |||||||
| 333 | 首钢总公司;京唐公司 | 获取烧结高温带宽度和迁移速度的方法 | 发明专利 | 201210566805.3 | 2012/12/24 | |||||||
| 334 | 北京首钢自动化信息技术有限公司;京唐公司 | 一种带式焙烧机生产中预热和焙烧过程的控制方法 | 发明专利 | 201210563849 | 2012/12/21 | |||||||
| 335 | 首钢总公司;京唐公司 | 使用易熔低品位矿粉和难熔高品位矿粉制备烧结矿的方法 | 发明专利 | 201210468071.5 | 2012/11/19 | |||||||
| 336 | 北京首钢自动化信息技术有限公司;京唐公司 | 一种RH轻处理模式的控制方法 | 发明专利 | 201210238406.4 | 2012/7/10 | |||||||
| 337 | 钢铁研究总院;中达连铸技术国家工程研究中心有限责任公司;京唐公司 | 一种具有倾斜转轴的倒角型足辊 | 发明专利 | 201210019846 | 2012/1/20 | |||||||
| 338 | 首钢总公司;京唐公司 | 环保型高表面质量免酸洗汽车大梁钢的生产方法 | 发明专利 | 201010235928.X | 2010/7/22 | |||||||
| 339 | 首钢总公司;京唐公司;北京首钢国际工程技术有限公司 | 一种钢铁综合污水回用水双膜法除盐的系统及工艺 | 发明专利 | 200910077025 | 2019/1/16 | |||||||
| 340 | 京唐公司 | 一种封样方法及装置 | 发明专利 | 201710827233.2 | 2017/9/14 | |||||||
| 341 | 京唐公司 | 星轮齿板的在线堆焊用样板组合及在线堆焊方法 | 发明专利 | 201810162330.9 | 2018/02/27 | |||||||
| 342 | 京唐公司 | 一种助卷辊装置的检测方法 | 发明专利 | 201810693684.6 | 2018/06/29 | |||||||
| 343 | 京唐公司;首钢集团 | 一种240MPa级烘烤硬化钢及其制造方法 | 发明专利 | 201811246541.7 | 2018/10/24 | |||||||
2-1-157
| 序号 | 专利授权人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 |
| 344 | 京唐公司 | 一种检测钢卷托盘运输线上称重机准确性的方法 | 发明专利 | 201811568052.3 | 2018/12/21 |
| 345 | 京唐公司 | 一种连续热镀锌生产线张力辊组的控制方法 | 发明专利 | 201811570042.3 | 2018/12/21 |
| 346 | 京唐公司 | 高氮马口铁的生产方法 | 发明专利 | 201910215593.6 | 2019/03/21 |
| 347 | 京唐公司 | 一种轧辊交叉水平检测方法 | 发明专利 | 201910437277.3 | 2019/05/24 |
| 348 | 京唐公司 | 一种调节承载钢卷的小车上升高度的方法及装置 | 发明专利 | 201910508996.X | 2019/06/13 |
| 349 | 京唐公司 | 磨削轧辊的方法 | 发明专利 | 201910652599.X | 2019/07/19 |
| 350 | 京唐公司 | 一种轧机衬板倾斜检测方法及检测工装 | 发明专利 | 201910647843.3 | 2019/07/17 |
| 351 | 京唐公司 | 一种电磁离合器找正对中的方法 | 发明专利 | 201811568383.7 | 2018/12/21 |
| 352 | 京唐公司 | 一种高锡量镀锡板的边部质量控制方法 | 发明专利 | 201710833204.7 | 2017/9/15 |
| 353 | 京唐公司 | 一种热轧粗轧机的控制方法 | 发明专利 | 201810713621.2 | 2018/06/29 |
| 354 | 京唐公司 | 一种带钢接缝边浪控制方法及装置 | 发明专利 | 201811175681.X | 2018/10/10 |
| 355 | 京唐公司 | 一种控制低碳铝镇静钢中夹杂物润湿性的RH精炼方法 | 发明专利 | 201811577674.2 | 2018/12/21 |
| 356 | 京唐公司 | 一种抑制加热段带钢瓢曲的控制方法 | 发明专利 | 201910499613.7 | 2019/06/11 |
| 357 | 京唐公司 | 一种辊缝自学习纠偏的方法及装置 | 发明专利 | 201910438242.1 | 2019/05/24 |
| 358 | 京唐公司 | 一种退火炉防瓢曲的起车方法 | 发明专利 | 201910643846.X | 2019/07/17 |
| 359 | 京唐公司 | 一种控制镀锡板涂膜附着力的方法 | 发明专利 | 201710827173.4 | 2017/9/14 |
| 360 | 京唐公司 | 一种挤干辊压力均匀性测试方法 | 发明专利 | 201811568025.6 | 2018/12/21 |
| 361 | 京唐公司 | 一种送风恢复方法 | 发明专利 | 201811573210.4 | 2018/12/21 |
| 362 | 京唐公司 | 一种调整退火炉空燃比的方法 | 发明专利 | 201910499601.4 | 2019/06/11 |
| 363 | 京唐公司 | 一种轧机起车厚度控制方法及装置 | 发明专利 | 201910499707.4 | 2019/06/11 |
| 364 | 京唐公司 | 一种轧机换辊的弯辊力确定及控制方法、系统 | 发明专利 | 201910647841.4 | 2019/07/17 |
| 365 | 京唐公司 | 链斗机智能循环输送活性焦控制系统及方法 | 发明专利 | 201710559733.2 | 2017/7/11 |
2-1-158
| 序号 | 专利授权人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 |
| 366 | 京唐公司 | 一种布料方法及装置 | 发明专利 | 201810164180.5 | 2018/02/27 |
| 367 | 京唐公司,首钢集团 | 钢带制作方法 | 发明专利 | 201811175365.2 | 2018/10/10 |
| 368 | 京唐公司 | 一种带钢温度控制方法及装置 | 发明专利 | 201811568245.9 | 2018/12/21 |
| 369 | 京唐公司 | 一种镀锌光整机过焊缝轧制力自动控制方法 | 发明专利 | 201910499713.X | 2019/06/11 |
| 370 | 京唐公司 | 一种高炉布料的方法 | 发明专利 | 201910216677.1 | 2019/03/21 |
| 371 | 京唐公司 | 一种带钢头尾的剪切控制方法 | 发明专利 | 201910221612.6 | 2019/03/21 |
| 372 | 京唐公司 | 一种热轧平整线带钢挫伤的预防方法 | 发明专利 | 201910506910.X | 2019/06/12 |
| 373 | 京唐公司 | 带钢卷取温度控制方法、装置及带钢加工系统 | 发明专利 | 201910701867.2 | 2019/07/31 |
| 374 | 京唐公司 | 张力计辊补偿调整方法 | 发明专利 | 201910830414.X | 2019/09/04 |
| 375 | 京唐公司 | 转炉摇炉故障的控制方法及系统 | 发明专利 | 201710998674.9 | 2017/10/24 |
| 376 | 京唐公司 | 一种助卷辊装置损耗程度的检测方法 | 发明专利 | 201810698465.7 | 2018/06/29 |
| 377 | 京唐公司 | 一种低硅铁水的脱磷炉冶炼方法 | 发明专利 | 201810713207.1 | 2018/06/29 |
| 378 | 京唐公司 | 一种退火炉空燃比自寻优的方法和装置 | 发明专利 | 201811172773.2 | 2018/10/09 |
| 379 | 京唐公司 | 一种应用于平整机极限变规格轧制的方法和装置 | 发明专利 | 201910314599.9 | 2019/04/18 |
| 380 | 京唐公司 | 油膜轴承衬套巴氏合金修复工具及方法 | 发明专利 | 201710998443.8 | 2017/10/24 |
| 381 | 京唐公司 | 一种平流池排污系统的水处理方法 | 发明专利 | 201710998627.4 | 2017/10/24 |
| 382 | 京唐公司 | 一种提高脱磷转炉冶炼过程热量来源的方法 | 发明专利 | 201810161845.7 | 2018/02/27 |
| 383 | 京唐公司 | 一种球团混合料水分控制装置及方法 | 发明专利 | 201810161852.7 | 2018/02/27 |
| 384 | 京唐公司 | 一种退火炉水淬喷嘴阀门控制方法和装置 | 发明专利 | 201811570696.6 | 2018/12/21 |
| 385 | 京唐公司 | 一种改善带钢甩尾跑偏的方法 | 发明专利 | 201910215983.3 | 2019/03/21 |
| 386 | 京唐公司 | 一种轧机及其双路供电变频传动系统 | 发明专利 | 201910312467.2 | 2019/04/18 |
| 387 | 京唐公司 | 一种塞棒离线调节方法 | 发明专利 | 201710828258.4 | 2017/9/14 |
2-1-159
| 序号 | 专利授权人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 |
| 388 | 京唐公司，北京首钢自动化信息技术有限公司，首钢集团 | 烧结矿碱度自动控制方法 | 发明专利 | 201710833251.1 | 2017/9/15 |
| 389 | 京唐公司 | 一种冷轧镀锌宽规格汽车板涂油方法 | 发明专利 | 201710998642.9 | 2017/10/24 |
| 390 | 京唐公司 | 一种钝化辊涂机的辊速控制方法及装置 | 发明专利 | 201810164162.7 | 2018/02/27 |
| 391 | 京唐公司 | 低温多效海水淡化清洗除垢系统及清洗除垢方法 | 发明专利 | 201810385542.3 | 2018/04/26 |
| 392 | 京唐公司 | 一种轧机的倾斜调整方法及装置 | 发明专利 | 201810692637.X | 2018/06/29 |
| 393 | 京唐公司 | 一种冷连轧过程的乳化液浓度优化方法 | 发明专利 | 201810712965.1 | 2018/06/29 |
| 394 | 北京科技大学;京唐公司 | 冶金空分供氧管网系统及其运行方法 | 发明专利 | 201811330117.0 | 2018/11/09 |
| 395 | 首钢集团;京唐公司;北京首时工业设计有限公司 | 一种高炉炉顶料罐放散煤气全回收系统及其安全检修方法 | 发明专利 | 201811010833.0 | 2018/08/31 |
| 396 | 首钢集团;京唐公司;北京首时工业设计有限公司 | 一种高炉炉顶料罐放散煤气全回收方法及系统 | 发明专利 | 201811010809.7 | 2018/08/32 |
| 397 | 首钢京唐钢铁联合有限责任公司 | 一种带钢的张力控制方法及装置 | 发明专利 | 201811568258.6 | 2018/12/21 |
京唐公司与部分共有方就双方共有专利事宜签署了《共同完成科技成果的知识产权确权协议书》：协议双方共同向主管部门提出相关专利的知识产权申请，申请代理费、专利申请费、维持费、登记费等费用由第一申请人承担，专利授权后的年费由协议双方共担。该等协议亦对专利权的实施、专利权的许可使用及转
2-1-160
让、专利权的放弃、国外申请专利、发明人奖励及违约责任等进行了约定。
就京唐公司未与共有方签署《共同完成科技成果的知识产权确权协议书》或类似文件的共有专利，共有方将根据《中华人民共和国专利法》等相关法律法规的规定行使专利共有的相关权利、履行相关义务。
截至本报告书签署之日，京唐公司持有的专利权权属清晰且未设置任何质押担保，专利权不存在权属纠纷或争议。
②注册商标
A.自有注册商标
截至2020年9月30日，京唐公司拥有1项注册商标，基本情况如下：
| 商标名称 | 核定使用类别 | 发证部门 | 证书编号 | 注册日期 | 有效期 |
| 海澄露 | 32：水（饮料）；矿泉水（饮料）；纯净水（饮料）；蒸馏水（饮料）；苏打水；无酒精饮料；饮料制作配料；豆类音量；汽水；啤酒 | 国家知识产权局 | 35364630 | 2019.9.21 | 2029.9.20 |
B.首钢集团许可京唐公司使用的注册商标
根据首钢总公司与京唐公司于2014年1月1日签订的《首钢商标许可使用协议》：
“首钢总公司许可京唐公司在中国境内，有权在其生产、销售的下述协议产品上无偿使用首钢总公司注册号为“668477”的“”（SG图形商标）：普通金属及其合金，金属管、板材、焊接用金属材料，金属建筑材料，金属建筑结构，金属建筑物，钢结构建筑，建筑用金属装置，金属预制件，金属架，金属铲墙板，金属屋顶材料，金属脚手架，金属窗，金属门，金属百叶窗，金属遮帘，金属底板，金属栅栏，金属天线塔，电线金属杆，火箭金属发射台，金属桥梁支承，电缆桥架，金属信箱，金属果皮箱，金属墓碑，青铜纪念碑，铁路用金属材料，金属丝、绳、刺钢丝，普通金属线，普通金属合金线，包装成捆扎用金属带，金属吊索，金属缆绳，金属板网，金属丝网布，电线电缆架空输电线路用附件，标准
2-1-161
紧固件，小五金及门窗金属附件，钥匙链，金属瓶盖，门铃，锁，保险箱柜，金属柜，弹簧滑轮，钢滚珠，法兰盘，填料，衬垫，机械传动金属扣，金属阀门，升降机铰链，铸造用金属模型，冷铸模，搅灰浆用金属槽，金属管道配件，管道接头，金属管家，扣栓管道的金属铀环，螺旋环，金属喷咀，金属传动带，装卸机金属撑臂，金属装卸架，金属运输架，金属索拉杆，金属线拉伸器，非机械软管金属绕轴，老虎钳台座，钳工台，金属容器，金属标牌，矿石、矿砂，普通金属塑像；
首钢总公司许可京唐公司在中国境内，有权在其生产、销售的下述协议产品上无偿使用首钢总公司注册号为“1974233”的“首钢”（首钢文字商标）：合金钢，普通金属合金，未加工或半加工普通金属，金属栅栏，金属片或金属板，钢板，普通金属线，金属建筑材料，金属杆，金属建筑物，金属建筑构件，金属管，建筑用金属材料，铁路金属材料，家具用金属附件，钢丝，武警器具，金属锁，弹簧（金属制品）金属标志牌，存储和运输用金属容器，金属焊条，普通金属艺术品，金属矿石，可移动金属建筑物；
该等许可有效期自2014年1月1日至2018年12月31日。”
根据《首钢总公司字号和商标使用管理办法》（首发[2017]69号）第十一条及第十三条，首钢字号和商标的授权许可使用范围及免缴使用费单位为：总公司全资、控股、拥有实际控制权的参股公司。协议到期后，经与首钢集团沟通，继续授权京唐公司免费使用首钢集团商标且不必续签商标许可使用协议。
截至本报告书签署之日，京唐公司拥有的注册商标的权属清晰，且未设置任何质押担保，商标权不存在权属纠纷或争议；京唐公司合法使用首钢集团拥有的商标权不存在潜在产权纠纷。
③计算机软件著作权
截至2020年9月30日，京唐公司拥有27项计算机软件著作权，其基本情况如下：
| 序号 | 软件著作权名称 | 登记日 | 登记号 | 证书号 | 发明人 | 著作权人 |
| 1 | 热轧过程控制数据采集和评 | 2013/8/22 | 2013SR088568 | 软著登字第 | 张敏 | 京唐公司 |
2-1-162
| 序号 | 软件著作权名称 | 登记日 | 登记号 | 证书号 | 发明人 | 著作权人 |
| 测软件V1.0 | 0594330号 | |||||
| 2 | 热轧卷取温度模型维护工具软件V1.0 | 2014/5/5 | 2014SR053699 | 软著登字第0722943号 | 徐芳；杨文峰；秦红波；冯玉涛；张杰；高文刚 | 京唐公司 |
| 3 | 首钢京唐公司人事档案管理系统 | 2014/5/5 | 2014SR053693 | 软著登字第0722937号 | 朱志宏、陈军、韩建国、郝文静 | 京唐公司 |
| 4 | 首钢京唐公司高炉料位追踪系统 | 2014/7/4 | 2014SR091012 | 软著登字第0760256号 | 朱志宏 | 京唐公司 |
| 5 | 产量质量统计查询软件 | 2015/5/4 | 2015SR073301 | 软著登字第0960387号 | 黄爽 | 京唐公司 |
| 6 | 热轧带钢头尾宽度控制工具软件 | 2015/5/5 | 2015SR074700 | 软著登字第0961786号 | 黄爽 | 京唐公司 |
| 7 | 表格生产数据处理软件 | 2014/11/25 | 2014SR181089 | 软著登字第0850326号 | 黄爽 | 京唐公司 |
| 8 | 首钢京唐设备故障管理系统V1.0 | 2015/10/22 | 2015SR203710 | 软著登字第1090796号 | 张志军 | 京唐公司 |
| 9 | 首钢京唐自动化之窗系统 | 2015/10/22 | 2015SR203462 | 软著登字第1090548号 | 张志军 | 京唐公司 |
| 10 | 合理化建议在线管理系统V1.0 | 2015/10/22 | 2015SR202650 | 软著登字第1089736号 | 杨利民 | 京唐公司 |
| 11 | 过程控制系统与测宽仪通讯软件[简称测宽仪通讯软件]V1.0 | 2016/5/31 | 2016SR112611 | 软著登字第1305228号 | 秦红波 | 京唐公司 |
| 12 | 热轧操作工登录及报表查询软件V1.0 | 2016/5/31 | 2016SR112610 | 软著登字第1305227号 | 秦红波 | 京唐公司 |
| 13 | 职工家属简历管理系统[简称：简历管理]V1.0 | 2016/5/31 | 2016SR126486 | 软著登字第1305103号 | 朱志宏、刘永超 | 京唐公司 |
| 14 | 热轧检索目标钢带曲线软件[简称：曲线检索软件]V1.0.0 | 2016/10/10 | 2016SR286600 | 软著登字第1465217号 | 黄爽 | 京唐公司 |
| 15 | 铁水成本一体化测算软件V1.0 | 2016/12/24 | 2016SR393646 | 软著登字第1572262号 | 罗尧升 | 首钢总公司；京唐公司；秦皇岛首秦金属材料有限 |
2-1-163
| 序号 | 软件著作权名称 | 登记日 | 登记号 | 证书号 | 发明人 | 著作权人 |
| 公司 | ||||||
| 16 | 冶炼分析中心库存管理软件V1.0 | 2018/7/3 | 2018SR509994 | 软著登字第2839089号 | 王明 | 京唐公司 |
| 17 | 热轧卷取机设定工具软件[简称：DCPresetTool]V1.0 | 2018/5/16 | 2018SR344998 | 软著登字第2674093号 | 秦红波 | 京唐公司 |
| 18 | 京唐仓储配送中心管理移动应用软件V1.0 | 2018/5/11 | 2018SR330696 | 软著登字第2659791号 | 安晓哲 | 京唐公司、北京首钢自动化信息技术有限公司 |
| 19 | 首钢京唐公司工程信息管理平台应用软件V1.0 | 2018/7/20 | 2018SR570727 | 软著登字第2899822号 | 陈明潇 | 京唐公司、北京首钢自动化信息技术有限公司 |
| 20 | 精轧换辊时间统计系统及客户端软件[简称：精轧换辊时间统计系统软件]V1.0 | 2018/7/3 | 2018SR509924 | 软著登字第2839019号 | 秦红波 | 京唐公司 |
| 21 | 工作日志管理系统V1.0 | 2018/8/31 | 2018SR702796 | 软著登字第3031891号 | 杨林 | 京唐公司 |
| 22 | 冷轧部介质消耗指标计算系统V1.0 | 2019-01-30 | 2019SR0110883 | 软著登字第3531640号 | 朱志宏 | 京唐公司 |
| 23 | 质监部原料区域工作分配系统V1.0 | 2019-01-07 | 2019SR0017422 | 软著登字第3438179号 | 肖阳华 | 京唐公司 |
| 24 | 首钢京唐公司物资计量APP软件V1.0 | 2019-06-21 | 2019SR0644162 | 软著登字第4064919号 | 陈明潇 | 京唐公司、北京首钢自动化信息技术有限公司 |
| 25 | 首钢京唐公司汽车衡自动计量系统V1.0 | 2019-06-19 | 2019SR0633390 | 软著登字第4054147号 | 陈明潇 | 京唐公司、北京首钢自动化信息技术有限公司 |
| 26 | 轧辊空间精度分析软件V1.0 | 2019-07-02 | 2019SR0680605 | 软著登字第4101362号 | 雷振尧、李洋龙、张扬、陈伟刚、王会静、张建峰、李敬伟 | 京唐公司 |
| 27 | 连续退火炉燃烧控制离线计 | 2019-08-09 | 2019SR0828200 | 软著登字第 | 任伟超 | 京唐公司 |
2-1-164
| 序号 | 软件著作权名称 | 登记日 | 登记号 | 证书号 | 发明人 | 著作权人 |
| 算软件V1.0 | 4248957号 |
截至本报告书签署之日，京唐公司拥有的计算机软件著作权权属清晰，且未设置任何质押担保。
（三）对外担保及或有负债
截至本报告书签署之日，京唐公司及其下属公司不存在应披露的对外担保等或有事项，京唐公司股东及其关联方不存在对京唐公司及其下属公司非经营性资金占用的情形。
（四）主要负债情况
截至2020年9月30日，京唐公司主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 主要构成 |
| 短期借款 | 933,999.53 | 信用借款和保证借款 |
| 应付票据 | 254,158.91 | 商业承兑汇票 |
| 应付账款 | 1,378,418.21 | 货款、工程款 |
| 合同负债 | 174,112.25 | 预收产品销售款 |
| 一年内到期的非流动负债 | 710,063.27 | 一年内到期的长期借款 |
| 长期借款 | 2,461,609.00 | 信用借款和保证借款 |
京唐公司负债主要包含短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债以及长期借款。
七、主要财务指标
京唐公司2018年度、2019年度及2020年1-9月的主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 8,892,431.98 | 8,265,798.23 | 7,495,507.32 |
2-1-165
| 负债总额 | 6,146,111.30 | 5,631,233.79 | 5,165,966.42 |
| 所有者权益 | 2,746,320.68 | 2,634,564.43 | 2,329,540.90 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,734,508.68 | 2,623,043.08 | 2,317,847.66 |
| 科目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 2,928,625.32 | 3,618,992.45 | 3,376,720.88 |
| 营业成本 | 2,639,191.35 | 3,248,262.89 | 2,926,645.99 |
| 营业利润 | 129,768.06 | 123,216.36 | 194,225.69 |
| 利润总额 | 129,659.12 | 121,816.23 | 195,029.85 |
| 净利润 | 111,231.79 | 102,488.01 | 188,002.03 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 111,283.42 | 102,659.89 | 188,137.03 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 | 108,790.24 | 101,036.86 | 185,931.02 |
注：以上数据已经审计。
八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况京唐公司最近三年未进行资产评估。
九、拟购买资产为股权时的说明
（一）本次发行股份拟购买资产为少数股权上市公司拟通过发行股份方式购买京唐公司19.1823%股权。
（二）其他股东已同意本次交易
京唐公司已召开股东会，全体股东审议通过京投控股、京国瑞将其所持京唐公司合计19.1823%的股权转让予首钢股份事宜。
（三）发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书签署之日，京投控股、京国瑞所持京唐公司股权权属清晰、完整，不存在设置质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。
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（四）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
京唐公司自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均已办理工商变更登记。截至本报告书签署之日，京唐公司股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
京唐公司自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
（五）本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次发行股份购买资产不涉及债权债务转移及人员安置情况。
十、报告期内会计政策和相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、自2020年1月1日起的会计政策
（1）一般原则
京唐公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，京唐公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
满足下列条件之一时，京唐公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
①客户在京唐公司履约的同时即取得并消耗京唐公司履约所带来的经济利益。
②客户能够控制京唐公司履约过程中在建的商品。
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③京唐公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且京唐公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，京唐公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，京唐公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，京唐公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，京唐公司会考虑下列迹象：
①京唐公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
②京唐公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
③京唐公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
④京唐公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
⑤客户已接受该商品或服务。
⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
京唐公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。京唐公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。京唐公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债。
同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。
（2）具体方法
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①销售商品合同京唐公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让钢材等商品的履约义务，通常在综合考虑了下列因素的基础上，以商品控制权转移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
②提供服务合同京唐公司与客户之间的提供服务合同通常包含提供劳务服务、技术咨询或技术服务的履约义务，由于京唐公司履约的同时客户即取得并消耗京唐公司履约所带来的经济利益，且京唐公司在整个合同期间内有权就累计至今的履约部分收入款项，京唐公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。京唐公司按照投入法，根据发生的成本确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，京唐公司已经发生预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
2、2020年1月1日前的会计政策
（1）销售商品在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。收入确认的具体方法如下：
京唐公司在销售钢铁产品时，同时满足下列条件下，确认销售收入，即：
①与客户签订了产品销售合同；
②产品已发货；
③已收取货款或取得收款权利；
④相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
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对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，京唐公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
3、让渡资产使用权收入
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，京唐公司确认收入。
（二）重要会计政策或会计估计报告期内变更情况
1、2018年重要会计政策变更
根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），京唐公司对财务报表格式进行了以下修订：
（1）资产负债表
①将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；
②将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；
③将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；
④将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；
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⑤将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；
⑥将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；
⑦将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。
（2）利润表
①从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；
②在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；
（3）股东权益变动表
在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。
根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，京唐公司作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，对可比期间的比较数据进行调整，调增2017年度其他收益1,381,358.50元，调减2017年度其他业务收入1,381,358.50元。
京唐公司根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）、《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》及《中华人民共和国个人所得税法》对财务报表格式的修订对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。
2、2019年重要会计政策变更
（1）新金融工具准则
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（以下统称“新金融工具准则”），京唐公司于自2019年1月1日起执行新金融
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工具准则，对会计政策相关内容进行了调整。新金融工具准则要求根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。混合合同包含的主合同属于金融资产的，不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。
采用新金融工具准则对京唐公司金融负债的会计政策并无重大影响。2019年1月1日，京唐公司没有将任何金融资产或金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，也没有撤销之前的指定。
新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，京唐公司信用损失的确认时点早于原金融工具准则。
京唐公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：
①以摊余成本计量的金融资产；
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资；
（2）新债务重组准则
财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（以下简称”新债务重组准则”)，修改了债务重组的定义，明确了债务重组中涉及金融工具的适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等准则，明确了债权人受让金融资产以外的资产初始按成本计量，明确债务人以资产清偿债务时不再区分资产处置损益与债务重组损益。
根据财会[2019]6号文件的规定，“营业外收入”和“营业外支出”项目不再包含债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失。
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京唐公司对2019年1月1日新发生的债务重组采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的债务重组不进行追溯调整。
（3）新非货币性交换准则
财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（以下简称“新非货币性交换准则”），明确了货币性资产和非货币性资产的概念和准则的适用范围，明确了非货币性资产交换的确认时点，明确了不同条件下非货币性资产交换的价值计量基础和核算方法及同时完善了相关信息披露要求。京唐公司对2019年1月1日以后新发生的非货币性资产交换交易采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换交易不进行追溯调整。
（4）财务报表格式
财政部于2019年4月发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止；财政部于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）同时废止。根据财会[2019]6号和财会[2019]16号，京唐公司对财务报表格式进行了以下修订：
①将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；
②将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”；
京唐公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文进行调整。
财务报表格式的修订对京唐公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。
3、2020年重要会计政策变更
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第14号——收入（修订）》（以下简称“新收入准则”），京唐公司自2020年1月1日起执行该准则，对会计政策相
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关内容进行了调整。在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。在满足一定条件时，京唐公司属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，京唐公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
京唐公司依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了相关会计政策。京唐公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素作为合同资产列示。京唐公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。
京唐公司根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整公司2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，未对比较财务报表数据进行调整。京唐公司仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数调整公司2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。
4、报告期内无重要的会计估计变更事项
京唐公司在报告期内无重要的会计估计变更事项。
（三）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
京唐公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（四）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
京唐公司在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。
（五）财务报表编制基础及重大判断和假设
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1、财务报表编制基础
（1）财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
（2）京唐公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、合并报表范围的确定原则和合并范围
纳入合并财务报表范围共2个主体：
| 子公司名称 | 子公司类型 | 持股比例（%） |
| 港务公司 | 控股子公司 | 80.00 |
| 首宝核力 | 控股子公司 | 50.00 |
（六）行业特殊的会计处理政策
京唐公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（七）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，京唐公司不涉及资产剥离情况。
十一、交易标的涉及诉讼情况
（一）未决诉讼及仲裁
截至本报告书出具之日，京唐公司存在以下尚未了结的、涉案金额超过1,000万元的重大诉讼：
| 序号 | 案件名称 | 当事人 | 案件进展及司法裁判情况 | 目前情况 |
京唐公司与中国三冶集团有限公司（“三冶公司”）建设工程施
| 京唐公司与中国三冶集团有限公司（“三冶公司”）建设工程施 | 原告（反诉被告）：京唐公司被告（反诉原告）：三冶公司 | （1）一审：2017年6月26日，唐山市中级人民法院（2012）唐民初字第101号《民事判决书》判决：1）三冶公司返还京唐公司超领供材款2,253,207.34元；2）京唐公司给付三冶公司工程款48,422,838.87元及利息；3）京唐公司给付三冶公司材料损失费3,544,664.59元。 | 目前三冶公司正在准备申请强制执行，2020年12月17日，京 |
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| 序号 | 案件名称 | 当事人 | 案件进展及司法裁判情况 | 目前情况 |
| 工合同纠纷 | （2）二审：2019年7月8日，河北省高级人民法院（2017）冀民终945号《民事判决书》判决：1）撤销一审判决第一、二项；2）维持一审判决第三项；3）三冶公司返还京唐公司超领供材款5,843,606.92元；4）京唐公司给付三冶公司工程款33,325,889.69元及利息。3）再审：2020年3月23日，最高人民法院（2020）最高法民申411号《民事裁定书》裁定驳回京唐公司再审申请。 | 唐公司向河北省检察院递交抗诉材料，完成立案事宜。 |
中国有色金属工业第六冶金建设有限公司（“六冶公司”）与京唐公司建设工程施工合同纠纷
| 中国有色金属工业第六冶金建设有限公司（“六冶公司”）与京唐公司建设工程施工合同纠纷 | 原告（反诉被告）：六冶公司被告（反诉原告）：京唐公司 | （1）一审：2018年12月18日河北省高级人民法院（2015）冀民一初字第3号《民事判决书》：1）京唐公司给付六冶公司工程款63,490,009.39元及利息。（2）发回重审：2019年7月11日最高人民法院（2019）最高法民终532号《民事裁定书》：裁定撤销河北省高级人民法院（2015）冀民一初字第3号民事判决，发回河北省高级人民法院重审。 | 已开庭，尚未作出判决。 |
京唐公司诉三冶公司违约损害赔偿纠纷案
| 京唐公司诉三冶公司违约损害赔偿纠纷案 | 原告：京唐公司被告：三冶公司 | 2020年7月14日，京唐公司向唐山市中级人民法院提交《变更诉讼请求申请书》，请求判令三冶公司向京唐公司赔偿因延误工期给京唐公司造成的矿料倒运费、装卸费等损失共3,300.06万元及合同违约金229.85万元。 | 已开庭，尚未作出判决。 |
京唐公司诉唐山瑞泰买卖合同纠纷案
| 京唐公司诉唐山瑞泰买卖合同纠纷案 | 原告：京唐公司被告：唐山瑞泰 | 2020年11月3日，京唐公司在唐山市曹妃甸区人民法院（下称曹妃甸区法院）提起诉讼，请求法院判令：1.解除京唐公司与唐山瑞泰三份《带式输送机供货合同》及对应变更协议；2.被告返还原告多支付的货款8,816,858.29元，并支付违约金2,050,342.63元；3.被告赔偿原告更换被告不合格产品所产发生的材料费、人工费用直接损失742,776.72元；4.判令被告履行其利库承诺，支付原告利库货款93.8万元，原告交付利库货物。前述各项费用合计12,547,977.64元。2020年11月10日，曹妃甸区法院受理立案2021年1月11日，曹妃甸区法院将“（2020）冀0209民初2721号”民事判决书送达京唐公司，判决驳回京唐公司的全部诉讼请求，京唐公司已向唐山中院申请上诉。 | 已递交上诉材料。 |
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（二）相关诉讼案件对京唐公司经营的影响
京唐公司报告期内涉及的诉讼案件主要类型为建设工程施工合同纠纷、票据追索权纠纷等经济纠纷，诉争焦点未涉及京唐公司经营资质等核心利益，诉讼主张主要体现为支付或返还资金款项。
截至2020年9月30日，上市公司已对上述第1项诉讼按照最佳估计暂估计提了相应负债，对上述第2项诉讼已足额计提相关负债。相关案件涉案标的金额占京唐公司净资产、营业收入、净利润等的比例较低。
因此，相关诉讼案件未对京唐公司的经营产生重大不利影响，不会对本次重组事件造成实质性不利影响。
十二、标的公司收到的行业主管部门处罚情况
（一）海关作出的行政处罚
报告期内，京唐公司受到唐山海关67万元的行政处罚情况如下：
| 序号 | 公司 | 处罚文件 | 处罚事由 | 处罚结果 | 处罚日期 | 处罚机关 |
| 1 | 京唐公司 | 唐关罚违字〔2017〕0015号行政处罚决定书 | 未经海关许可将一批已卸货未申报的货物提取用于生产 | 罚款67万元 | 2017.10.27 | 中华人民共和国唐山海关 |
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（一）项规定：
“有下列行为之一的，处货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：（一）未经海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的；……。”根据上述《行政处罚决定书》，京唐公司因上述行为而被处以的罚款金额相较涉案货物价值的比例约为2.988%，低于前述规定中5%的最低罚款比例。
经2020年9月29日走访唐山海关并对相关人员进行访谈，京唐公司前述行政违法行为属于程序性违规，且不涉及偷逃国家税款、进口禁止进口货物等实质性违规行为，故唐山海关在该案件中适用了减轻处罚的标准，且京唐公司在收到
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处罚决定书后积极配合进行整改，并按时足额缴纳了罚款。综上，上述行政处罚不会对本次交易产生重大不利影响；截至本报告书出具之日，除上述情况之外，京唐公司不存在其他尚未了结的或可预见的影响其持续经营或对本次交易可能产生重大不利影响的重大行政处罚。
十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况京唐公司为首钢股份控股子公司，本次重组拟购买资产为京唐公司少数股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十四、对京唐公司及其控股子公司生产经营存在重大影响的业务资质、许可及法律规定的强制认证文件取得情况
（一）京唐公司已取得的业务资质、许可及法律规定的强制认证文件
截至本报告书出具之日，京唐公司已取得的对生产经营存在重大影响的业务资质及许可情况如下：
| 序号 | 证书名称 | 许可内容 | 发证部门 | 证书编号 | 发证日期 | 有效期 |
| 1 | 电力业务许可证 | 许可类别：发电类 | 国家能源局华北监管局 | 1010314-00298 | 2014.9.12 | 2014.9.12-2034.9.11 |
| 2 | 排污许可证 | — | 唐山市生态环境局 | 911302307808371268001P | 2020.8.31 | 2020.8.29-2025.8.28 |
| 3 | 辐射安全许可证 | 使用II类、IV类、V类放射源；使用III类射线装置 | 河北省生态环境厅 | 冀环辐证[S0359] | 2018.10.31 | 2023.10.30 |
| 4 | 危险化学品经 | 氧（压缩的或液化的）；氮（压缩的或 | 唐山市曹妃甸区行政审批局 | 冀唐曹危化经字[2018]48号 | 2018.8.9 | 2018.8.9-2021. |
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| 营许可证 | 液化的）；氩（压缩的或液化的）；氢；氪氙混合气体（压缩的）；氖氦混合气体（压缩的）；硫酸经营方式：带有储存设施经营 | 8.8 | ||||
| 5 | 危险化学品登记证 | 企业性质：危险化学品生产企业登记品种：氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）等 | 河北省危险化学品登记注册办公室、国家安全生产监督管理总局化学品登记中心 | 130210041 | 2018.6.19 | 2018.6.19-2021.6.18 |
| 6 | 河北省重大危险源备案登记表 | 申请的重大危险源符合备案条件。 | 唐山市安全生产监督管理局 | （唐）安监重备证字[2018]BYJ0036 | 2018.6.7 | 3年 |
根据《市场监管总局关于优化强制性产品认证目录的公告》（2020年第18号）及其附件《强制性产品认证目录描述与界定表（2020年修订）》（以下简称“强制性产品认证目录及相关规定”），京唐公司生产的产品不属于前述文件规定的需要取得强制性产品认证的范围。
（二）京唐公司正在办理续期的业务资质及许可
截至本报告书出具之日，京唐公司正在办理续期的业务资质及许可：
| 序号 | 证书名称 | 许可内容 | 发证部门 | 证书编号 | 发证日期 | 有效期 |
| 1 | 气瓶充装许可证 | 获准从事下列截至的气瓶自行充装自行使 | 河北省质量技术监督局 | TS4213K92-2020 | 2016年12月20日 | 2016年12月20日-2020年 |
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| 用，不得对外充装或销售：氪氙混合气体、氖氦混合气体、氢气、空气（限呼吸器用）、氧气（限呼吸器用） | 12月19日 | |||||
| 2 | 移动式压力容器充装许可证 | 京唐公司获准从事相应品种和介质的移动式压力容器充装 | 河北省质量技术监督局 | TS9213125-2020 | 2016年1月19日 | 2020年1月18日 |
根据河北省特种设备学会《特种设备鉴定评审工作备忘录》（编号：2003498），截至本报告书出具之日，河北省特种设备学会鉴定评审组已于2020年12月10日对京唐公司进行了气瓶充装鉴定评审并提出需整改问题，并明确要求京唐公司应在2021年6月10日前完成问题整改并报送整改报告。根据京唐公司的说明，目前京唐公司正在按照评审组的要求进行相关整改工作，但受疫情影响，气瓶充装管理系统供应商与气瓶供应商目前均无法正常供货，需待疫情缓解后完成相应整改工作。截至本报告书出具之日，河北省市场监督管理局已于2020年3月30日出具《行政许可申请受理决定书》（冀质检许（受）[2020]13110000026200942），根据该决定书，京唐公司办理《移动式压力容器充装许可证》的申请已被受理，京唐公司需联系该局委托的评审机构于2021年3月30日前完成评审；河北省特种设备学会鉴定评审组已于2020年12月26日对京唐公司进行了移动式压力容器充装许可鉴定评审，并要求京唐公司在2021年1月20日前就评审所提出的问题完成整改并报送整改报告。京唐公司已将相关整改材料提交评审组进行审核确认。
《气瓶充装许可证》及《移动式压力容器充装许可证》对应的相关气体均为京唐公司生产过程中产生的副产品，相关气体的充装并非京唐公司主要生产环节所必需。目前，前述两项证书涉及的相关气体充装工作均已停止，且未对京唐公司主营业务产生重大影响。
根据唐山市曹妃甸区市场监督管理局于2020年8月20日及2021年1月29日分别出具的《证明》：自2017年1月1日至2021年1月29日，京唐公司不存在任何违
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反国家和地方有关质量技术监督管理的法律、法规、行政规章及国家强制标准和行业标准及其他规范性文件的情况，亦没有任何受到或需受到该局调查或行政处罚的记录。
（三）对京唐公司之控股子公司生产经营存在重大影响的业务资质、许可及法律规定的强制认证文件取得情况
截至本报告书出具之日，港务公司的主营业务为在港区内提供货物装卸服务，持有唐山市海洋口岸和港航管理局于2019年9月24日核发的《中华人民共和国港口经营许可证》（（冀唐）港经证（0291）），许可内容为“为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸、仓储服务”，有效期至2022年9月23日。港务公司不存在需要根据强制性产品认证目录及相关规定取得强制性产品认证的情形。
截至本报告书出具之日，首宝核力的主营业务为提供冶金关键设备状态维护与检修服务、关键冶金备品备件再制造技术、设备状态预知预测技术等服务，首宝核力开展相关业务无需取得相应资质或许可，其亦不存在根据强制性产品认证目录及相关规定取得强制性产品认证的情形。
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第五节本次发行股份购买资产情况
一、交易对价及支付方式
上市公司以发行股份的方式向京投控股、京国瑞购买其所持有的京唐公司
19.1823%股权。本次交易中，各交易对方获取的交易对价计算公式如下：
交易对价=京唐公司100%股权的交易价格×各交易对方所持有京唐公司的股权比例
发行股份数量=交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
向各交易对方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量按照向下取整原则精确至股，不足1股的部分交易对方自愿放弃。
根据上述公式计算，交易对方获取的交易总对价为556,939.44万元，其中京投控股获取的交易对价为334,164.25万元，京国瑞获取的交易对价为222,775.20万元。
二、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
三、定价基准日、定价依据及发行价格
（一）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为首钢股份审议本次交易相关事项的七届五次董事会决议公告日。
（二）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
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交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 4.96 | 4.46 |
| 前60个交易日 | 4.80 | 4.32 |
| 前120个交易日 | 4.51 | 4.05 |
通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即4.51元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
四、发行对象和发行数量
（一）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为京投控股和京国瑞，交易对方的具体情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”。
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（二）发行数量本次发行股份购买资产的发行对象为京唐公司股东京投控股和京国瑞，共计新增股份数量为1,234,898,985股。具体发行对象和发行数量情况如下：
单位：股
| 序号 | 发行对象名称 | 发行股份数 |
| 1 | 京投控股 | 740,940,679 |
| 2 | 京国瑞 | 493,958,306 |
| 合计 | 1,234,898,985 | |
上市公司作为交易对价向交易对方发行股份数量的计算公式详见前述“（一）交易对价及支付方式”。根据前述公式计算的向交易对方发行股份数量，按照向下取整原则精确至股，不足1股的部分交易对方自愿放弃。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
五、锁定期安排
交易对方京投控股、京国瑞出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司/本基金本次发行股份购买资产而取得上市公司股份时，若本公司/本基金持有京唐公司股权权益已满12个月，则本公司/本基金在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式交易或转让；若本公司/本基金持有的京唐公司股权权益不足12个月，则本公司/本基金在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司/本基金将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”
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上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、过渡期间损益归属
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。交易各方约定，标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产以及在过渡期间运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产均由首钢股份享有或承担。
七、滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，京唐公司截至目标股权交割日的滚存未分配利润，由目标股权交割后京唐公司届时的全体股东按其所持京唐公司股权比例享有。在本次发行股份购买资产完成后，首钢股份截至对价股份交割日的滚存未分配利润，由对价股份交割后首钢股份届时的全体股东按其所持首钢股份之股份比例享有。
八、决议有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
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第六节募集配套资金情况
一、发行股份的种类、面值及上市地点本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
二、定价基准日、定价依据及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素综合确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。
三、发行对象和发行数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过250,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
四、锁定期安排
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本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
五、发行股份募集配套资金具体情况
（一）本次交易中募集配套资金概况
募集配套资金拟用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%，若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）募集配套资金的用途
上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过250,000.00万元，在扣除中介机构费用后拟用于如下项目投资：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 烧结余热发电项目 | 15,036.00 | 14,373.73 |
| 2 | 铁前系统节能降耗综合改造项目 | 34,500.00 | 31,579.40 |
| 3 | 钢渣高值化综合利用项目 | 39,200.00 | 37,339.67 |
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| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 4 | 无人仓储及智能物流改造项目 | 28,000.00 | 19,960.00 |
| 5 | 炼钢部增加火焰清理设施改造项目 | 25,170.42 | 21,747.20 |
| 6 | 补充流动资金和偿还债务 | 125,000.00 | 125,000.00 |
| 合计 | 266,906.42 | 250,000.00 | |
中介机构费用拟自“炼钢部增加火焰清理设施改造项目”中扣除，最终实际用于“炼钢部增加火焰清理设施改造项目”的募集资金不超过21,747.20万元。
1、烧结余热发电项目
（1）项目概况
目前，京唐公司烧结环冷机生产的蒸汽，低压部分用于烧结自用，中压部分送管网，随着两台烧结环冷机密封改造，具备进一步提升余热回收能力的条件。
本项目拟新建两套高参数烧结余热回收系统，配套锅炉辅助间、锅炉系统配电室、循环水泵房、机力冷却塔、热力管道外线以及其他介质区域管网等设施、同时新建两套补汽凝汽式汽轮机组。
（2）项目投资概算及进程
本项目总投资额为15,036.00万元，具体投资情况如下表所示：
| 序号 | 投资内容 | 投资金额（万元） | 占总投资比例（%） |
| 1 | 建安费 | 6,482.12 | 43.11 |
| 2 | 设备费 | 7,891.61 | 52.48 |
| 3 | 其他费用 | 622.71 | 4.14 |
| 4 | 铺底流动资金 | 39.56 | 0.26 |
| 合计 | 15,036.00 | 100.00 | |
（
）项目备案环评情况
2020年
月
日，京唐公司完成募投项目备案，并取得《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司烧结余热发电项目核准的批复》（唐曹审批投资核字[2020]66号）。
2-1-188
2020年9月7日，京唐公司取得唐山市曹妃甸区行政审批局环评审批意见（唐曹审批环表[2020]64号）。
（4）建设工期
本项目建设工期为12个月。
（5）项目经济效益分析
该项目计划总投资15,036.00万元，经测算，项目正常年净利润3,104万元，投资财务内部收益率税前31.87%，投资回收期4.01年（含建设期），税后内部收益率27.93%，回收期4.44年（含建设期）。
2、铁前系统节能降耗综合改造项目
（1）项目概况
目前，京唐公司共运行三座高炉，铁前工序在降低焦比、节能降耗、降低成本方面存在挖潜空间。
本项目拟新建一套磨煤机制粉系统，拟配套建设60,000Nm
/h变压吸附制氧装置一套，满足高炉富氧能力提升时对氧气需求量的要求。同时，现有的1#轴流式鼓风机按照风机和高炉实际生产运行的性能参数进行必要的节能降耗改造，减少鼓风机放散，降低风机的能耗；对控制软件进行升级改造，实现热风炉的全自动燃烧控制，提高系统自动控制水平，降低高炉煤气消耗；对烧结主抽风机、环冷鼓风机电机进行变频节电技术改造，实现高压变频调速运行和电耗的降低。
（2）项目投资概算及进程本项目总投资额为34,500.00万元，具体投资情况如下表所示：
| 序号 | 投资内容 | 投资金额（万元） | 占总投资比例（%） |
| 1 | 建安费 | 7,220.12 | 20.93 |
| 2 | 设备费 | 24,359.28 | 70.61 |
| 3 | 其他费用 | 2,920.60 | 8.47 |
| 合计 | 34,500.00 | 100.00 | |
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（3）项目备案环评情况2020年10月13日，本项目完成募投项目备案，并取得《企业投资项目备案信息》（唐曹审批投资备[2020]223号）。
2020年11月4日，京唐公司取得唐山市曹妃甸区行政审批局环评审批意见（唐曹审批环表[2020]79号）。
（4）建设工期
本项目建设工期为16个月。
（5）项目经济效益分析
本项目计划总投资34,500万元，经测算，项目正常年净利润5,936万元，投资财务内部收益率税前27.14%，投资回收期4.78年（含建设期），税后内部收益率23.88%，回收期5.24年（含建设期）。
3、钢渣高值化综合利用项目
（1）项目概况
目前，随着京唐公司二期工程陆续投产，炼钢工序产出的尾渣总量约180万吨/年，其中约有150万吨钢渣通过加工成路基料、工程回填料或钢渣砖等低附加值产品进行综合利用。
本项目拟采用有压热焖工艺，建设年处理钢渣110万吨的有压热闷成套系统、年生产100万吨全固废胶凝材料的生产线。
（2）项目投资概算及进程
本项目总投资额为39,200.00万元，具体投资情况如下表所示：
| 序号 | 投资内容 | 投资金额（万元） | 占总投资比例（%） |
| 1 | 建安费 | 18,971.09 | 48.40 |
| 2 | 设备费 | 18,368.58 | 46.86 |
| 3 | 其他费用 | 1,860.33 | 4.75 |
| 合计 | 39,200.00 | 100.00 | |
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（3）项目备案环评情况2020年11月2日，本项目完成募投项目备案，并取得《企业投资项目备案信息》（唐曹审批投资备[2020]263号）。
2020年12月17日，京唐公司取得唐山市曹妃甸区行政审批局环评审批意见（唐曹审批环表[2020]94号）。
（4）建设工期
本项目建设工期为20个月。
（5）项目经济效益分析
该项目计划总投资39,200万元，经测算，项目正常年净利润5,618万元，投资财务内部收益率税前20.96%，投资回收期5.91年（含建设期），税后内部收益率18.36%，回收期6.49年（含建设期）。
4、无人仓储及智能物流改造项目
（1）项目概况
目前，京唐公司二期项目的陆续投产使得产能进一步提升，庞大复杂的厂内物流对运营提出了更高要求，需要对生产全流程的物流环节进行优化，进一步降本增效。
本项目拟建设产成品无人仓储、智能物流管控、智能化料场和物流大数据及网络通信平台四个部分，利用第五代移动通信、物联网、大数据等新一代信息技术实现对物流的全面感知、可靠传输，建设高效、协同的厂内物流智能管控平台，覆盖料场、堆场、仓库、运输、装卸等环节，实现物流信息的可视化、仓储作业的无人化、物流调度的一体化、监控管理的集中化、设备安防的智能化，进一步降低物资库存、优化运输路线、减少内部倒运、降低经营成本，提高物流效率和作业过程的本质化安全。
（2）项目投资概算及进程
本项目总投资额为28,000.00万元，具体投资情况如下表所示：
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| 序号 | 投资内容 | 投资金额（万元） | 占总投资比例（%） |
| 1 | 建安费 | 4,160.00 | 14.86 |
| 2 | 设备费 | 15,800.00 | 56.43 |
| 3 | 其他费 | 8,040.00 | 28.71 |
| 合计 | 28,000.00 | 100.00 | |
（
）项目备案环评情况2020年
月
日，本项目完成募投项目备案，并取得《企业投资项目备案信息》（唐曹审批投资备[2020]224号）。本项目不涉及固定资产建设过程，无需环评审批。（
）建设工期本项目建设工期为
个月。（
）项目经济效益分析该项目计划总投资28,000万元，该项目建成后可在现有运力资源不变条件下，提升物流周转效率，减少料场和库区增容建设成本，实现仓储系统的智能调度，天车无人自动作业。
、炼钢部增加火焰清理设施改造项目（
）项目概况目前，京唐公司一期工程在1#、2#的出坯垮配置有一台四面火焰清理机，随着汽车板需求增长，镀锡板的DI材、电池壳钢的不断开发，
台火焰清理机已不能满足生产需求。本项目拟结合京唐公司现有炼钢厂房车间工艺布置，在3#、4#西侧铸坯出坯垮布置一套四面火焰清理装置，增加炼钢部板坯清理年处理能力
万吨，满足后续产品开发及高端产品产量提升的需求。（
）项目投资概算及进程本项目总投资额为25,170.42万元，具体投资情况如下表所示：
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| 序号 | 投资内容 | 投资金额（万元） | 占总投资比例（%） |
| 1 | 工程费 | 8,586.88 | 34.11 |
| 2 | 设备费 | 14,611.37 | 58.05 |
| 3 | 其他费 | 1,912.17 | 7.60 |
| 4 | 铺底流动资金 | 60.00 | 0.24 |
| 合计 | 25,170.42 | 100.00 | |
（3）项目备案环评情况2020年10月13日，本项目完成募投项目备案，并取得《企业投资项目备案信息》（唐曹审批投资备[2020]222号）。
2020年11月4日，京唐公司取得唐山市曹妃甸区行政审批局环评审批意见（唐曹审批环表[2020]78号）。
（4）建设工期
本项目建设工期为30个月。
（5）项目经济效益分析
本项目计划总投资25,170.42万元，经测算，项目正常年净利润为4,043万元，项目投资财务内部收益率税前22.02%，投资回收期6.14年（含建设期），税后内部收益率19.56%，回收期6.62年（含建设期）。
（三）上市公司前次募集资金使用情况
首钢股份前次募集资金为2003年发行可转债，募集资金到账日距今已超过5年时间，前次募集资金已使用完毕。
（四）募集配套资金的必要性
本次募集配套资金扣除中介机构费用后将主要用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。
1、本次交易募集配套资金的必要性
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本次交易中，首钢股份募集配套资金主要用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务。首钢股份目前及未来的货币资金主要用于日常经营所需的流动资金以及拟投资的建设项目，有较为明确的业务规划。同时，交易完成后，需要储备相应的货币资金以应对交易后正常经营的需要。交易完成后首钢股份使用募集配套资金融资可以有效降低资产负债率，改善资本结构，并节约经营成本，提高抗风险能力，集中现有资源发展主营业务，从长期来看符合上市公司及股东的利益。本次交易募集配套资金具有必要性。
2、募集配套资金用于建设项目的必要性
（1）烧结余热发电项目的必要性
①《钢铁工业调整升级规划（2016－2020年）》提出，“十三五”期间需推进钢铁工业向绿色制造发展的要求，进一步减少温室气体的向空排放，改善周边环境，有利于京唐公司和所在地区经济的持续发展，取得明显的环保效益及社会效益。
②充分利用余热余能建设高效发电机组，提高能源资源利用效率，淘汰落后设备，提升自发电量，降低用电成本，实现资源优化配置，推进能源结构的战略性调整，促进产业升级，实现京唐公司节能、减排、降耗、增效的可持续发展。
（2）铁前系统节能降耗综合改造项目的必要性
①节能降耗是企业可持续发展的重点工作，是新一代可循环钢铁制造流程的进一步的推广和应用，有利于进一步提高能源利用效率，有效降低产品的资源、能源消耗，提高产品竞争力。节能降耗符合京唐公司“统筹规划、协同创新、循环经济、绿色发展”的指导思想，建设绿色低碳、智能集约、和谐发展具有国际引领性的钢铁生产基地。
②降低入炉焦比是现代大型高炉有效降低生产成本的重要手段，可以减少环境污染，降低炼铁工序能耗，减少生铁成本，改善钢铁企业的能源供应，给企业带来直接的社会效益和经济效益。
③提高富氧率可以加速高炉风口前的燃烧过程，提高理论燃烧温度，强化提
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升高炉冶炼强度，促使焦比降低，有利于炉况顺行，提高高炉煤气的热值，降低能耗，增加效益。
（3）钢渣高值化综合利用项目的必要性
①钢渣的种类繁多，成分、性能波动大，处理后的钢渣综合利用率约25%，大量的钢渣被废弃形成渣山，严重威胁环境生态安全，也日益成为钢铁行业生存和发展的瓶颈。高效、清洁的废渣处理工艺和规模化废渣产品技术的开发应用，对促进废渣处理技术的进步和发展钢铁工业的循环经济具有重大意义。
②随着京唐公司二期工程陆续投产，钢渣产生量大幅增加，但在现有的综合利用方式条件下，利用量逐步减少，主要由高炉入炉料烧结矿比例减少、工程建设消耗工程回填料减少等因素导致，开发钢渣生产建材产品是解决钢渣等大宗固废消纳的有效措施。
（4）无人仓储及智能物流改造项目的必要性
①构建智能化管控平台，是挖潜增效的内在需求。基于大数据计算，优化资源配置，提升设备运行管控能力，实现对设备安全和作业效率等分析。同时，提升供料作业的标准化、生产过程的最优化、中控操作的少人化、生产安全的本质化，达到数字一体化管理，提高精细化管理水平，实现高质量创新发展。
②通过智能料场系统建设，仓群集中管理、菜单引导作业，可以极大提高生产效率和供料质量；实现供料计划、储存、盘库，数字一体化管理，提高精细化管理水平；实现控制流程与堆取料机的联动，确保源、终点品种匹配，避免混料；精确掌握设备运行动态数据，提高设备稳定运行系数。
（5）炼钢部增加火焰清理设施改造项目的必要性
①满足高端汽车板、镀锡板板坯热轧表面质量要求，同时，随着镀锡板的DI材、电池壳钢的不断开发，该类品种对铸坯表面要求更高。现有1套在线火焰清理装置，年处理能力远低于4台连铸机的产能，无法满足后期高端产品的市场需求量。
②新建火焰清理机投产后进行火焰清理的3#、4#连铸机生产的板坯，可直
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接由天车吊运上线，将大幅缩短板坯运送时间，车间物流顺畅，降低温坯温降。相应减少板坯预热及清理时间，以达到降低板坯运输费用，降低能耗及烧嘴备件成本，降低轧钢成本的目的。同时，可实现远程自动化操作，改善作业环境，降低操作工人的劳动负荷，有效地保障操作工人的劳动卫生安全。
（五）募集配套资金管理和使用的内部控制制度为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，首钢股份制定了《北京首钢股份有限公司募集资金管理制度》。
募集资金到位后，首钢股份将及时与独立财务顾问、银行签署《三方监管协议》，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。
（六）募集资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次募集配套资金的投资项目有利于提升标的公司业务布局，潜在经济效益良好，已经过标的公司及上市公司充分研究论证。实施本次募投项目将发挥上市公司整体的协同效应，增强重组后公司整体市场竞争力。因此，如果本次募集资金失败或未足额募集，相关募投项目仍将继续实施。
首钢股份的市场声誉良好，具备较强的融资能力，在本次重组后，上市公司资产规模将提高，融资能力将进一步增强，可以充分利用多种融资渠道满足募投项目的资金需求。如本次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者扣除中介机构费用后本次实际募集资金金额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或者银行贷款、股权融资、其他债务融资等自筹融资方式以解决募集配套资金不足部
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分的资金需求。
六、决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
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第七节交易标的的评估情况
一、交易标的评估的基本情况
（一）交易标的评估概述本次交易中，标的资产的评估基准日为2020年6月30日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经北京市国资委核准的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据天健兴业出具的天兴评报字[2020]第1270号《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对京唐公司100%股权的资产价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论，截至评估基准日，京唐公司100%股权的评估情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 净资产 | 评估值 | 增减值 | 增值率 | 评估方法 |
| 京唐公司 | 2,667,230.85 | 2,903,402.84 | 236,171.99 | 8.85% | 资产基础法 |
| 2,767,540.00 | 100,309.15 | 3.76% | 收益法 |
注：京唐公司净资产为经审计的财务报表母公司口径“股东权益”
（二）评估方法及评估结果的选择理由
1、评估方法
根据《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
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收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且近期中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
综上，本次评估选择资产基础法和收益法进行评估。
2、评估结果
京唐公司所属的钢铁行业为较强周期性行业，容易受国内外经济形势的影响，中国钢铁企业产品和原材料的市场价格波动较大，同时钢铁行业发展也将受到国家宏观调控的影响，对未来钢铁企业经营业绩的预测具有较大的不确定性。
资产基础法是从重置的角度反映资产的公平市场价值，重资产企业更倾向于采用资产基础法定价。本次评估中，评估机构对被评估单位资产及负债进行了全面的清查和评估，且各项资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据。基于谨慎性原则，以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
3、评估结果差异分析
京唐公司于评估基准日的净资产账面价值为2,667,230.85万元。采用资产基础法进行评估，股东全部权益评估值为2,903,402.84万元，增值236,171.99万元，增值率8.85%；采用收益法进行评估，股东全部权益评估值为2,767,540.00万元，增值100,309.15万元，增值率3.76%。资产基础法与收益法评估结果相差
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135,862.84万元，差异率为4.68%。资产基础法下，在建工程中二期围海造地评估增值115,389.22万元，无形资产中土地使用权评估增值158,105.70万元，因土地价格上涨导致的土地资产评估增值系资产基础法增值的主要原因之一，土地价格上涨因素无法体现在收益法的评估价值中。
收益法下，由于京唐公司负债规模大，付息债务评估价值4,115,671.80万元，在同等现金流条件下，付息负债规模越大，股权价值的收益法评估结果越低。
京唐公司主要从事汽车板、镀锡板等钢铁产品的生产及销售，其主要原材料铁矿石近年来价格波动较大，进而导致历史的盈利情况较不稳定；虽然本次收益法评估过程中已经基于当前市场情况等因素，对于未来的经营发展情况进行了合理预测，但评估人员认为盈利预测仍存有较大的不确定性。考虑到京唐公司作为生产型企业的“重资产”特质，并且京唐公司向评估人员提供了其资产负债相关的详细资料、评估人员收集了满足资产基础法所需的外部参考资料，能够对京唐公司的资产及负债进行全面的清查和评估。资产基础法能够较为合理体现京唐公司在评估基准日的整体价值。
（三）评估假设
本次评估中，评估专业人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非
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强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、收益法评估一般假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
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3、收益法评估特殊假设
（1）被评估企业评估基准日的股本结构和资本结构是对公司价值及股权价值进行评估的基础；
（2）假设被评估企业能够继续控制其拥有的各项资源（包括人力资源）、保持核心竞争能力；
（3）假设被评估企业能够按照既定的战略持续经营；
（4）假设被评估企业目前的结算和定价模式不发生大的变动；
（5）京唐公司于2018年11月12日取得了高新技术企业证书。根据《企业所得税法》及其《实施条例》的有关规定，高新技术企业可以享受15%税率优惠，2018年-2020年连续三年可享受企业所得税优惠。假设未来被评估单位的高新技术企业资质到期后，能按时获得延续，仍可享受所得税优惠政策，适用的所得税率仍为15%；
（6）假设被评估单位生产或销售的产品均在其资格允许范围内，且未来不会出现重大质量缺陷或重大技术故障；
（7）假设被评估企业现金流均匀流入。
二、资产基础法评估情况
（一）评估情况
京唐公司评估基准日总资产账面价值为8,548,170.26万元，评估值为8,761,541.90万元，增值额为213,371.64万元，增值率为2.50%；总负债账面价值为5,880,939.41万元，评估值为5,858,139.06万元，减值额为22,800.35万元，减值率为0.39%；净资产账面价值为2,667,230.85万元，资产基础法评估值为2,903,402.84万元，增值额为236,171.99万元，增值率为8.85%。资产基础法具体评估结果如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（％） |
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| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 流动资产 | 1,466,447.88 | 1,484,740.16 | 18,292.28 | 1.25 |
| 非流动资产 | 7,081,722.38 | 7,276,801.74 | 195,079.36 | 2.75 |
| 其中：长期股权投资 | 223,782.07 | 231,173.93 | 7,391.86 | 3.30 |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 5,328,472.71 | 5,199,995.40 | -128,477.31 | -2.41 |
| 其中：建筑物 | 1,577,572.27 | 1,632,748.70 | 55,176.43 | 3.50 |
| 设备 | 3,750,900.44 | 3,567,246.70 | -183,653.74 | -4.90 |
| 土地 | 0.00 | 0.00 | - | |
| 在建工程 | 1,161,744.86 | 1,301,436.39 | 139,691.53 | 12.02 |
| 无形资产 | 120,162.15 | 298,691.46 | 178,529.31 | 148.57 |
| 其中：无形资产—土地使用权 | 120,068.30 | 278,174.00 | 158,105.70 | 131.68 |
| 其他 | 247,560.59 | 245,504.56 | -2,056.03 | -0.83 |
| 资产总计 | 8,548,170.26 | 8,761,541.90 | 213,371.64 | 2.50 |
| 流动负债 | 3,382,791.55 | 3,382,791.55 | - | - |
| 非流动负债 | 2,498,147.86 | 2,475,347.51 | -22,800.35 | -0.91 |
| 负债总计 | 5,880,939.41 | 5,858,139.06 | -22,800.35 | -0.39 |
| 净资产（所有者权益） | 2,667,230.85 | 2,903,402.84 | 236,171.99 | 8.85 |
（二）评估方法及模型
资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。本次评估中，各类资产及负债的具体评估情况说明如下：
1、流动资产的评估
流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、应收利息、其他应收款、存货和其他流动资产。
（1）货币资金
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货币资金：为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）应收票据、应收款项融资及应收账款
应收票据和应收账款融资：通过核对账面记录，查阅应收票据登记簿，并对应收票据进行监盘核对，以核实后的价值确定评估值。
应收账款、其他应收款和预付账款：通过函证、检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序综合分析判断。以该债权性资产可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值；坏账准备针对审计按照账龄计提坏账准备，但实际并没有明显收不回款项的风险，评估按照分析后的账面值保留评估值，相应计提的坏账准备评估为零值。
（3）存货
存货包括材料采购、原材料、委托加工物资、在库周转材料、在用周转材料，产成品、在产品。
原材料和在库周转材料：按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。
产成品：对于对外销售的产成品，根据经核实的数量、销售价格，在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值，计算公式为：
产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、销售税金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合分析确定；净利润折减率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
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在用周转材料：主要包括生产车间周转使用的的轧辊、镀锡磨辊及冷轧磨辊，通过查验按月分摊的合法性、合理性和真实性，了解账面摊余情况，按照基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。在产品：依据近期同类产品的综合利润率计算确定评估价值。
（4）其他流动资产
在账表核对的基础上，以核实后账面值做为评估值。
（5）评估结果
流动资产评估结果如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（％） |
| 货币资金 | 278,284.11 | 278,284.11 | 0.00 | 0.00 |
| 应收票据 | 323,214.69 | 323,538.22 | 323.53 | 0.10 |
| 应收账款 | 46,416.60 | 47,965.90 | 1,549.30 | 3.34 |
| 应收款项融资 | 199,012.45 | 199,052.26 | 39.81 | 0.02 |
| 预付账款 | 182,931.75 | 182,931.75 | 0.00 | 0.00 |
| 其他应收款 | 2,250.88 | 2,405.93 | 155.05 | 6.89 |
| 存货 | 409,899.65 | 426,124.23 | 16,224.58 | 3.96 |
| 其他流动资产 | 24,437.75 | 24,437.75 | 0.00 | 0.00 |
| 流动资产合计 | 1,466,447.88 | 1,484,740.16 | 18,292.28 | 1.25 |
流动资产增值主要系存货评估增值16,224.58万元，主要原因为主要材料、在产品和产成品按照市场平均价格和按照售价核算法及相关参数计算得出评估价值大于账面成本所致。
、长期股权投资的评估
对于控股子公司的长期投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。
对非控股公司的长期投资，针对具体情况分别采用不同的评估方法：
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对于可以进入企业进行整体评估的，一般采用企业价值评估的方法对长期投资单位进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。对于历史上无投资收益分红，且由于持股比例较小，无法进入企业进行整体评估的，按照被投资企业持股比例乘以报表净资产确定长期股权投资的评估值。
京唐公司被投资单位名称和评估方法如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 实际持股比例 | 账面净资产 | 评估价值 | 评估结论采用方法 |
| 1 | 港务公司 | 80.00% | 56,987.35 | 40,216.62 | 资产基础法 |
| 2 | 首宝核力 | 50.00% | 665.58 | 392.62 | 资产基础法 |
| 3 | 国兴实业 | 50.00% | 5,935.72 | 4,338.33 | 资产基础法 |
| 4 | 中泓炭素 | 50.00% | 26,548.56 | 8,513.46 | 资产基础法 |
| 5 | 西山焦化 | 50.00% | 216,344.23 | 123,184.80 | 资产基础法 |
| 6 | 盾石建材 | 25.00% | 31,556.05 | 9,034.49 | 资产基础法 |
| 7 | 唐曹铁路 | 15.58% | 292,000.00 | 45,493.60 | 账面净资产 |
3、固定资产——房屋建筑物资产的评估
（1）评估范围
列入本次评估范围的房屋建筑物资产分为房屋建筑物、构筑物及管道沟槽，主要为京唐公司一期工程，由原料工程、烧结工程、球团工程、炼铁工程、炼钢工程、白灰窑工程、热轧工程、冷轧工程和公辅设施工程组成，账面原值2,083,551.48万元，账面净值1,577,572.27万元。
（2）评估方法
本次采用重置成本法进行评估，其基本公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
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A、建安综合造价的确定本次评估，委托评估的建（构）筑物规模大、类型杂、项数多，因此，在计算重置价值时将委托评估的建（构）筑物进行分为三大类：A类为大型、价值高、重要的建（构）筑物、B类为一般建(构)筑物、C类为价值量小、结构简单的建（构）筑物采。
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物采用决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，将调整为按现行计算的建安综合造价。
一般建（构）筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定额（或指标）和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价、计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
B、前期费用及其它费用的确定
前期费用及其它费用主要包括勘察设计费、监理费、建设单位管理费、工程招标及投标费等。前期费用根据相关规定取费。
C、资金成本的确定
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。
资金成本＝建安工程造价×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2+前期及其他费用×正常建设期×正常建设期贷款利率
②综合成新率的评定
A、对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
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综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%其中：
年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
B、对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
评估值的计算：
③评估值=重置全价×综合成新率
（3）评估结果及分析
建筑物评估原值2,237,461.70万元，评估净值1,632,748.70万元，评估原值增值率7.39%，评估净值增值率3.50%。
①建筑工程造价呈上升趋势
A、固定资产建安工程价格投资指数
根据河北省统计年鉴，固定资产建安工程价格投资指数如下：
| 年份 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 |
| 指数 | 107.9 | 100.6 | 99.9 | 100.2 | 97.1 | 99.4 | 109.5 | 106.7 | 103.1 |
注：固定资产建安工程价格投资指数以上一年为基数100计算
2020年数据尚未公布，由上表，2010年至2019年河北省建安工程投资价格指数变动幅度累计增加26.33%。
B、唐山市工程造价信息
根据唐山市2010年12月及2020年6月工程造价信息，建筑主材价格如下所示：
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| 序号 | 材料 | 规格型号 | 市场价 | 变动率 | |
| 2020年12月 | 2020年6月 | ||||
| 1 | 商品混凝土（m3） | C15 | 265 | 343 | 29.43% |
| 2 | 商品混凝土（m3） | C20 | 280 | 353 | 26.07% |
| 3 | 商品混凝土（m3） | C25 | 295 | 363 | 23.05% |
| 4 | 商品混凝土（m3） | C30 | 306 | 373 | 21.90% |
| 5 | 商品混凝土（m3） | C35 | 317 | 395 | 24.61% |
| 6 | 商品混凝土（m3） | C40 | 336 | 415 | 23.51% |
| 7 | 商品混凝土（m3） | C45 | 344 | 435 | 26.45% |
| 8 | 商品混凝土（m3） | C50 | 358 | 456 | 27.37% |
河北省唐山市定额人工单价也在上涨：
| 项目 | 2010年 | 2020年 | 变动率 |
| 综合用工一类单价（元/工日） | 58 | 92 | 58.62% |
| 综合用工二类单价（元/工日） | 52 | 80 | 53.83% |
| 综合用工三类单价（元/工日） | 39 | 62 | 58.97% |
| 清、借工单价（元/工日） | 67 | 103 | 53.73% |
综上，近年来唐山地区混凝土涨幅约25%、人工费涨幅约55%，建筑工程造价明显上升。
②财务计提折旧年限和评估采用经济寿命年限不同
京唐公司根据大类资产综合年限计提折旧，评估时将资产拆分为明细，根据明细资产类别、结构、使用性质等确定经济使用寿命并计算成新率，例如构筑物财务处理按25年计提折旧，而评估根据结构和使用性质不同，按50年、30年以及20年分别计算成新率，财务计提折旧年限和评估采用经济寿命年限对比如下：
| 名称 | 折旧年限 | 经济寿命 |
| 房屋建筑物 | 43年 | 钢结构50年；框架结构50年；砖混结构40年 |
| 构筑物 | 25年 | 混凝土结构20年；钢混结构30年 |
| 管道沟槽 | 28年 | 30年 |
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③建筑物评估增值原因及合理性房屋建筑物类固定资产原值增值153.91亿元，增值率7.39%，净值增值5.52亿元，增值率3.50%。房屋建筑物、构筑物、管道沟槽评估原值增值主要系委估资产建成时间较早，至评估基准日唐山地区建材、人工价格上涨所致。
评估净值增值率与评估原值增值率不同，主要系按资产明细进行评估时部分资产采用的经济寿命年限与企业计提折旧综合平均年限不同。
（4）特殊事项
委估房屋建筑物总建筑面积2,735,723.33平方米，其中1,435.44平方米已取得房屋所有权证，证号为“海房权证股份字第000518-1、2号”，其余2,734,287.89平方米尚未办理房屋所有权证等权属证明文件。
4、固定资产——设备的评估
（1）评估范围
列入本次评估范围的设备资产分为机器设备、车辆和电子设备，机器设备主要为冶金专用生产设备、通用生产设备和辅助生产设备；车辆为公务用车和货物运输车辆；电子设备主要是通用办公设备和仪器仪表设备。账面原值5,979,320.79万元，账面净值3,750,900.44万元。
（2）评估方法
本次设备的评估主要采用重置成本法。设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：
评估价值＝重置价值×综合成新率
2-1-210
①机器设备评估A、大型、关键设备重置全价的确定重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税设备基础费：此次评估范围内的机器设备的基础已在建设厂房时统一建设，在计算设备重置全价时不再考虑设备基础费用。设备购置价：重大专用机器设备和非标设备依据各期工程结算审核报告、设备购置安装合同等资料，同时考虑相关行业工业品出厂价格指数等资料，通过分析计算确定其购置价格。对于通用机器设备，仍在市场流通的设备直接按现行市场价格确定；对于已经淘汰、不再生产流通、已无市价的设备，采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、加工范围、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。
运杂费：对于国产设备，运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
安装调试费：根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考相关行业定额，以购置价为基础，按不同安装费率计取。
前期及其他费用：前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招投标管理费、建设项目前期工作咨询费、环境评价费、联合试车费等。
资金成本：根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。
资金成本＝（设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋前期及其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2
贷款利率应按照合理工期长短来确定对应的利率。
B、进口机器设备重置全价的确定
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重置成本＝CIF价（FOB合同价+国外运杂费+保险费）＋关税＋增值税＋银行财务费＋外贸手续费＋商检费＋国内运杂费＋安装调试费＋其他费用＋资金成本-可抵扣的增值税海外运杂费＝设备基准日采购价格×海外运杂费率海外保险费＝（FOB价＋海外运杂费）×海上保险费率CIF价＝FOB价＋海外运杂费＋海外保险费关税＝CIF价×关税税率增值税＝（CIF价＋关税税费）×增值税税率银行财务费＝FOB价×银行财务费费率外贸手续费＝CIF价×外贸手续费费率商检费＝CIF价×商检费费率总购置价＝CIF价＋关税税费＋增值税税费＋银行财务费＋外贸手续费＋商检费国内运杂费＝CIF价×国内运杂费率安装调试费＝CIF价×安装调试费费率其他费用和资金成本：同国产机器设备确定方法一样。零星购置的小型设备、不需要安装的设备重置全价的确定：
重置全价＝设备市场价＋运杂费－可抵扣的增值税
对于运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接以抵扣增值税后的市场价作为重置价值。
C、综合成新率的确定
大型、关键设备的综合成新率的确定：
采用勘察成新率和理论成新率按权重确定，计算公式如下：
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综合成新率＝勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4勘察成新率主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
理论成新率＝（经济寿命年限－已使用的年限）/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
价值量低、结构轻巧简单、使用情况正常设备的综合成新率的确定：
主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
D、评估值的计算
评估值＝重置全价×综合成新率
②车辆的评估
A、车辆重置全价的确定
运输车辆重置价值按同型或同类车辆的市场价格（不含增值税）加计车辆购置税和其他相关费用确定。其计算公式如下：
重置价值＝车辆购置价格+车辆购置税+其他相关费用－可抵扣的增值税
其中，车辆购置税为车辆的市场价格(不含增值税)的10%；其他相关费用包括牌照费等。
B、综合成新率的确定
综合成新率=理论成新率*40%+勘察成新率*60%
理论成新率则是在计算使用年限成新率和行驶里程成新率基础上，按孰低原则确定。
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年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限里程成新率=（经济行驶里程-已行驶里程）/经济行驶里程勘察成新率按现场勘察进行打分C、车辆评估值的确定评估值＝车辆重置全价×综合成新率
③电子及办公设备的评估A、电子设备重置全价的确定电子设备多为通用办公设备、办公家具、家电、仪器仪表等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以抵扣增值税后的市场采购价确定。
B、成新率的确定电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
C、评估价值的确定评估值＝重置全价×成新率D、逾期服役电子设备评估价值的确定对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
（3）评估结果及分析设备评估原值5,730,349.15万元，评估净值3,567,246.70万元，评估原值增值率-4.16%，评估净值增值率-4.90%。
机器设备原值、净值减值的主要原因是部分机器设备购置价格下降，暂估设备账面值中有部分为土建费用，这部分资产在房屋建筑物中评估；车辆原值减值的主要原因为车辆购置价格下降，有部分车辆已报废，净值增值的原因是企业车辆的会计折旧年限比评估经济寿命年限短；电子设备原值减值的主要原因是近几
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年电子产品更新换代较快价格不断下降所致。净值增值的原因是企业电子设备的会计折旧年限比评估经济寿命年限短。
（4）特殊事项机器设备中有账面原值3,825,904.05万元、账面净值2,681,245.61万元为暂估入账。
5、在建工程的评估
（1）评估范围列入本次评估范围的在建工程分为一期技改工程、二期一步工程以及二期土地（围海造地）及工程物资，京唐公司在建工程的账面价值及评估价值构成情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 |
| 在建工程-一期技改 | 221,405.32 | 228,813.51 | 3.35% |
| 在建工程-二期一步工程 | 755,074.96 | 771,187.95 | 2.13% |
| 二期土地（围海造地） | 123,263.78 | 238,653.00 | 93.61% |
| 在建工程-工程物资 | 62,000.80 | 62,781.93 | 1.26% |
| 合计 | 1,161,744.86 | 1,301,436.39 | 12.02% |
（2）评估方法在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
开工时间距基准日半年以内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。适用于一期技改工程。
开工时间距基准日半年以上的在建项目，账面值与评估基准日价格水平有较大差异的，根据评估基准日价格水平进行调整工程造价。对于大型进口设备的汇率有变动的，根据评估基准日汇率进行调整。适用于二期一步工程。
（3）评估结果及分析
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在建工程评估值1,238,654.46万元，评估增值率12.63%。主要增值系二期围海造地账面已发生成本123,263.78万元，二期土地评估值为238,653.00万元。
6、无形资产——土地使用权的评估
（1）评估范围
列入本次评估范围的土地使用权为京唐公司使用的位于钢铁电力产业园区内，钢厂北路南侧的三宗土地以及位于河北省唐山市曹妃甸区垦丰大街27号的二宗地，账面价值120,068.30万元。
（2）评估方法
对土地使用权价值采用市场比较法和成本逼近法进行评估。
市场比较法就是将待估宗地与具有替代性的，且在评估期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法。其计算公式为：
P＝PB×A×B×C×D×E
式中：P----评估对象价格；
PB----比较实例价格；
A----评估对象交易情况指数/比较实例宗地交易情况指数；
B----评估对象评估期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；
C----评估对象区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；
D----评估对象个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数
E----评估对象年期修正指数/比较实例年期修正指数。
以“河北省唐山市曹妃甸工业区钢铁电力产业园区内，钢厂北路南侧工业用地”为例，评估参数及结果如下：
评估机构选取与评估对象用途相同、土地条件基本一致、属同一供需圈内相邻地区或类似地区的正常交易实例作为比较实例，评估对象与比较实例基本状况
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如下表：
| 名称 | 实例一 | 实例二 | 实例三 |
| 地块编号 | 中日园区北环路以南、中日八道以北、北通大街以东、北通东路以西 | 新兴产业园区北外三道以北、高新东二路以西 | 石化中路西侧、石化北四道南侧、石化西路东侧 |
| 土地使用者 | 王氏汽车零部件制造有限公司 | 奥邦新材料唐山有限公司 | 国投生物能源(唐山曹妃甸)有限公司 |
| 位置 | 中日园区北环路以南、中日八道以北、北通大街以东、北通东路以西 | 新兴产业园区北外三道以北、高新东二路以西 | 石化中路西侧、石化北四道南侧、石化西路东侧 |
| 土地用途 | 工业用地 | 工业用地 | 工业用地 |
| 土地面积（㎡） | 33,193.69 | 66,691.24 | 332,430.26 |
| 规划容积率 | 大于或等于1 | 大于或等于1 | 大于或等于0.8 |
| 土地使用权性质 | 出让 | 出让 | 出让 |
| 土地出让年限 | 工业50年 | 工业50年 | 工业50年 |
| 交易时间 | 2020-04-27 | 2019-12-23 | 2019-10-30 |
| 交易方式 | 挂牌 | 挂牌 | 挂牌 |
| 交易情况 | 正常 | 正常 | 正常 |
| 成交总价（万元） | 772 | 1,381 | 7,331 |
| 地面单价（元/㎡） | 233 | 207 | 221 |
| 价格内涵 | 土地使用权价格，包含政府土地出让收益 | 土地使用权价格，包含政府土地出让收益 | 土地使用权价格，包含政府土地出让收益 |
| 土地利用状况 | 待建设用地 | 待建设用地 | 待建设用地 |
| 土地开发程度（红线外） | 七通 | 七通 | 七通 |
| 土地开发程度（红线内） | 场地平整 | 场地平整 | 场地平整 |
以评估对象为标准对各因素条件进行比较，确定比较因素条件指数，编制比较因素条件指数表。在各宗地因素条件指数的基础上，将评估对象的因素条件指
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数与比较实例的因素条件进行比较，得到各因素修正系数。根据各因素修正系数表，运用市场比较法公式可分别计算出评估对象的三个试算比准价格：实例一比准单位面积地价为223元/平方米；实例二比准单位面积地价为201元/平方米；实例三比准单位面积地价为213元/平方米。三个交易实例修正后的价格水平差别不大，故取算术平均值作为市场比较法的比准价格，即评估对象单位面积比准价格为212/平方米。
成本逼近法，就是以取得和开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等确定土地价格的评估方法。其计算公式如下：
P＝Ea＋Ed＋T＋R1＋R2＋R3
式中：P----土地价格；
Ea----土地取得费；
Ed----土地开发费；
T----税费；
R1----利息；
R2----利润；
R3----土地增值。
以“河北省唐山市曹妃甸工业区钢铁电力产业园区内，钢厂北路南侧工业用地”为例，评估参数及结果如下：
| 项目 | 评估对象 | 单位 | 计算公式及取值标准 | |
| 1 | 土地取得费 | 100 | 元/平方米 | 依据财政部、国家海洋局联合发布的《关于印发<调整海域无居民海岛使用金征收标准>》[财综〔2018〕15号]中对海域使用金的征收标准，评估对象所在区域为建设填海造地五等，一次性收取海域使用金6.6万元/亩，合100元/平方米。 |
| 2 | 土地开发费 | 180 | 元/平方米 | 2.1+2.2 |
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| 2.1 | 基础设施费用 | 100 | 元/平方米 | 设定开发程度为红线外“七通”（即通路、通电、通讯、通上水、通下水、通燃气、通热力）及宗地红线内“场地平整”：通路25元/平方米，通电10元/平方米，通讯10元/平方米，通上水10元/平方米，通下水10元/平方米，通燃气10元/平方米，通热力10元/平方米，场地平整15元/平方米，合计为100元/平方米。 |
| 2.2 | 造地费 | 80 | 元/平方米 | 填海造地，土地开发费中包含造地费 |
| 3 | 各项税费 | 4.05 | 元/平方米 | 根据《河北省契税管理规定》及印花税相关规定，契税税率为4%，印花税税率为0.05%，取土地购置价款的4.05%。契税及印花税=100×4.05%=4.05（元/平方米） |
| 4 | 土地利息 | 31.10 | 元/平方米 | 根据唐山市土地一级开发现状，土地开发周期一般3-4年，按照4年进行测算；假定土地取得费及各项税费一次性投入，土地开发费于开发周期内均匀投入，年利率取评估基准日1年期LPR利率3.85% |
| 5 | 土地利润 | 28.41 | 元/平方米 | 利润是指土地开发总投资应计算的合理利润。利润是把土地作为一种生产要素，以固定资产方式投入,发挥作用,因此利润应与同行业投资回报相一致，土地开发投资应获得相应的投资回报。评估对象用途为工业，根据评估人员的调查，考虑曹妃甸区土地开发工业用途相关行业投资利润率及该项目投资利润收益实际情况，并结合评估对象所在区域的社会经济发展水平，设定评估对象开发投资利润率为10% |
| 6 | 土地增值收益 | 34.36 | 元/平方米 | 土地增值是依据土地所在区域内，因用途等土地使用条件改变或进行土地开发而产生的价值增加额或比率测算。评估对象为工业用地，根据实地调查和收集到的相关资料，并结合评估对象实际情况，确定该工业用地增值收益率按成本价格的10%计取 |
| 7 | 无限年限土地价格 | 378 | 元/平方米 | 土地取得费+土地开发费+税费+土地利息+土地利润+土地增值收益 |
| 8 | 区位修正 | 1.02 | —— | 评估对象需要根据宗地所在区域内的位置和宗地自身条件，进行个别因素系数修正。评估对象位于成熟区域，较与区域内平均条件略差，即区位修正为1.02。 |
| 9 | 年期修正 | 0.8194 | —— | 出让地根据实际剩余使用年期进行修正 |
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| 9.1 | 土地还原利率 | 4.8% | % | —— |
| 9.2 | 土地剩余使用年期 | 36.5 | 年 | —— |
| 9.3 | 出让法定最高年限 | 50 | 年 | —— |
| 10 | 土地使用权价格单价 | 316 | 元/平方米 | 房地产重置成本价格=土地取得成本+建设成本+管理费用+销售费用+投法定·资利息+投资利润+销售税费，代入公式换算为房地产重置成本价格（V）=（土地取得成本+建设成本+管理费用+投资利息常数项+投资利润常数项）÷(1-销售费用率-投资利息系数项-投资利润系数项-销售税费率)。 |
成本逼近法按其实际客观成本求得的结果能反映估价对象的地价水平，市场比较法能从市场角度反映估价对象的地价水平，每种评估方法都有自身的局限性和优缺点，土地受规划、用途限制，不是一般的商品可以自由流通，选取两种评估方法的结论加权平均，能够综合两种评估方法的优点，修正两种评估方法的不足，更客观地反映评估对象的价值。
根据《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014），考虑到京唐公司所在地区土地成交活跃，出让地价平稳，可以取得可靠的市场价格，同时曹妃甸地区填海造地成本较高，成本逼近法结果较市场比较法估价结果高，遵循评估方法的一致性，基于评估机构专业判断，本次市场比较法估价结果权重取60%，成本逼近法估价结果权重取40%。
（
）评估结果及分析
土地评估值为278,174.00万元，增值的主要原因是土地账面成本较低，近年来土地的市场价格上升造成评估增值。
、无形资产——专利资产的评估
（
）评估范围
列入本次评估范围的账外无形资产为专利资产，截至评估基准日，京唐公司拥有已经授权专利
项（其中发明专利
项，实用新型
项，外观设计
项）。上述已授权专利中，
项为与关联单位、合作单位共有专利。
2-1-220
（2）评估方法对专利资产采用收益法进行评估，即通过估算待估无形资产产品在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后加总求和得出该组无形资产价值的一种评估方法。
采用收入分成法较能合理测算被评估企业专利及专有技术等无形资产的价值，其基本公式如下：
P=
其中：
P：委估无形资产产品的评估价值
??
????ni
ii
ikR
)1()(iR
：基准日后第i年预期无形资产产品收入；K：无形资产产品技术综合分成率；n：待评估无形资产产品的未来收益期；i：折现期；r：折现率。
①收益期的确定收益年限确定的原则主要考虑两方面的内容：法定保护年限和剩余经济寿命，按孰短原则来确定评估收益期限。结合同行业技术领域内一般技术的实际经济寿命年限和特殊性，以及评估范围内技术开发、储备情况，预计本次专利及专利技术收益期限在未来6-7年内不太可能被完全替代，由此计算出本次专利组合收益期限到2026年为止。
②无形资产产品收入委估专利技术集中在炼铁及炼钢及热轧领域，对应的产品收入为热轧产品收入。
③产品技术综合分成率K的确定京唐公司的销售利润率高于行业平均水平，近三年平均销售利润率约为
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3.1%，专利技术的利润贡献约占20%。因此，专利技术产品所对应的技术分成率为0.62%。在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而基准日纳入本次评估范围的无形资产对应的超额收益逐渐减少，即分成率逐渐减少，本次评估对该无形资产考虑10%-15%的年衰减比率。
④折现率的确定折现率=无风险报酬率+风险报酬率。无风险收益率选用的是中债10年期固定利率国债到期收益率2.82%。本次委估专利技术的风险与可比公司平均的风险水平是有差别的，考虑技术风险、市场风险、资金风险和管理风险四方面进行调整，根据评估惯例，4个风险取值范围在0%—8%之间（合计32%），通过分值表具体确定为3.08%、3.39%、2.40%和2.4%。折现率为14.62%。
（3）评估结果及分析专利资产评估值为20,230.00万元。
8、负债的评估负债评估结果如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 短期借款 | 943,999.53 | 943,999.53 |
| 应付票据 | 233,500.00 | 233,500.00 |
| 应付账款 | 1,251,346.06 | 1,251,346.06 |
| 合同负债 | 160,701.65 | 160,701.65 |
| 应付职工薪酬 | 22,824.55 | 22,824.55 |
| 应交税费 | 4,394.75 | 4,394.75 |
| 其他应付款 | 45,070.53 | 45,070.53 |
| 一年内到期的非流动负债 | 700,063.27 | 700,063.27 |
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| 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 其他流动负债 | 20,891.22 | 20,891.22 |
| 流动负债合计 | 3,382,791.56 | 3,382,791.56 |
| 长期借款 | 2,471,609.00 | 2,471,609.00 |
| 递延所得税负债 | 2,277.98 | 2,277.98 |
| 其他非流动负债 | 24,260.88 | 1,460.53 |
| 非流动负债合计 | 2,498,147.86 | 2,475,347.50 |
| 负债总计 | 5,880,939.41 | 5,858,139.06 |
三、收益法评估情况
（一）评估方法及模型
1、概述本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
2、计算模型本次评估的基本模型为：
E＝V－D公式一V=P+
++t公式二上式中：
E：股东全部权益价值；V：企业整体价值；D：付息债务评估价值；
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P：经营性资产评估价值；：溢余资产评估价值；：非经营性资产评估价值；E：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
公式三上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式中：
：明确预测期的第t期的企业自由现金流t：明确预测期期数；r：折现率；+：永续期企业自由现金流；g：永续期的增长率，本次评估g=0；n：明确预测期第末年。
（二）模型中关键参数的确定
1、预期收益的确定本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。
2、收益期的确定
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企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
3、付息债务评估价值的确定
付息债务包括企业的长短期借款和其他负债，按其市场价值确定。
4、溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
5、付息债务净变动的确定
付息债务净变动按照企业投融资计划、还款计划及企业自身盈余情况确定。
6、折现率的确定
折现率选取加权平均资本成本（WACC），是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC=
其中：
WACC=加权平均总资本回报率；
E=股权价值；
Re=期望股本回报率；
D=付息债权价值；
Rd=债权期望回报率；
T=企业所得税率；
①确定股权回报率股权回报率利用资本定价模型（CapitalAssetPricing
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Modeler“CAPM”）确定：
Re=Rf+β×ERP+Rs其中：
Re：股权回报率Rf：无风险回报率β：风险系数ERP：中国市场风险溢价Rs：公司特有风险超额回报率。第一步，确定无风险收益率。无风险收益率选用的是中债10年期固定利率国债到期收益率，评估基准日中国10年期国债到期收益率为2.82%。
第二步，确定中国市场风险溢价。中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息=美国股票市场收益率-美国无风险收益率+中国股票市场违约贴息。美国市场收益率选取标普500指数，无风险收益率选取美国10年期国债到期收益率，根据国际评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算得到中国股票市场违约贴息。
第三步：确定对比公司β（LeveredBeta），计算对比公司UnleveredBeta和估算被评估企业UnleveredBeta，根据以下公式，可以分别计算对比公司的UnleveredBeta：
式中：
D：债权价值；
E：股权价值；
T：适用所得税率.
2-1-226
选取同属于钢铁主业、上市5年以上且近年为盈利的上市公司包钢股份、凌钢股份、山东钢铁和南钢股份，计算UnleveredBeta并取其平均值为0.9951。
第四步，计算被评估企业的LeveredBeta。
LeveredBeta=UnleveredBeta×（1+（1-T）×D/E）
式中：
D：债权价值；
E：股权价值；
T：适用所得税率（15%）。
第五步，根据经验和对被评估企业的分析，估算特有风险收益率Rs取2%。
第六步，数据代入CAPM公式中，计算被评估企业的股权期望回报率为
12.83%。
②确定债权回报率
预测期内的债权回报率参考企业的实际付息负债的加权平均利率确定为
4.39%。
③确定被评估企业折现率
根据上述参数，计算得到被评估企业总资本加权平均回报率为
12.83%*57.90%+4.39%*42.10%*（1-15%）=9.00%，故以9.00%作为被评估公司的折现率。永续期折现率的计算与明确预测期相同。
（三）评估计算与分析过程
1、预测期收益预测与分析
（1）营业收入
京唐公司的主要产品包括热轧卷、冷轧卷、镀锌卷、镀锡板、彩涂板等。随着二期一步工程的投产达产，将提升京唐公司的竞争能力。一是可以使产品功能配套完善，靠海建厂的优势得到充分发挥；二是利于构建高效率、低成本的生产
2-1-227
运行体系，发挥公共设施的效率，提升企业综合经济效益；三是促进轧机的专业化分工，充分发挥高端产品的生产效率。预测期内营业收入预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 钢材 | 2,156,676.85 | 4,803,139.87 | 4,839,732.94 | 4,879,501.95 | 4,919,155.73 | 4,958,619.98 | 4,958,619.98 |
| 其他 | 89,296.33 | 96,860.13 | 90,267.06 | 90,498.05 | 90,844.27 | 91,380.02 | 91,380.02 |
| 合计 | 2,245,973.17 | 4,900,000.00 | 4,930,000.00 | 4,970,000.00 | 5,010,000.00 | 5,050,000.00 | 5,050,000.00 |
（
）营业成本京唐公司营业成本主要包括原材料、人工成本、折旧摊销、能源动力、修理费、耐材机物料等其他成本。预测期内营业成本预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 营业成本 | 1,955,850.42 | 4,324,645.72 | 4,345,709.86 | 4,403,575.47 | 4,439,893.21 | 4,479,542.89 | 4,361,388.27 |
（3）税金及附加税金及附加的内容主要城建税和教育费附加、房产税、土地使用税等。通过详细预测各年增值税销项税和进项税额，由增值税缴纳金额推出城建税和教育费附加等的预测数据，其他税种按照计税基数和税率估计。预测期内税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 税金及附加 | 25,925.01 | 41,509.40 | 42,478.32 | 44,025.44 | 44,973.08 | 45,995.56 | 44,697.64 |
（4）销售费用销售费用主要包括人工成本、运输费、折旧摊销和其他销售费用等。运输费主要与钢材产销量直接相关。预测期内销售费用预测如下表所示：
2-1-228
单位：万元
| 项目 | 2020年7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 销售费用 | 25,889.50 | 69,345.47 | 69,345.47 | 69,345.47 | 69,345.47 | 69,345.47 | 69,345.47 |
（5）管理费用管理费用主要包括人工成本、折旧摊销、研发费用、办公费、水电费和其他管理费用等。研发费用规模基本维持在2019年度的水平。预测期内管理费用预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 管理费用 | 30,739.09 | 59,063.75 | 63,839.40 | 64,106.97 | 64,342.58 | 64,490.42 | 64,479.75 |
（
）财务费用财务费用的构成主要是利息支出、利息收入、汇兑损益和手续费及其他。根据长短期负债的规模、还款计划和利率计算未来各期利息支出金额。预测期内财务费用预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 财务费用 | 79,063.88 | 185,435.66 | 176,826.95 | 145,446.66 | 136,145.66 | 123,525.66 | 123,525.66 |
（
）所得税京唐公司已经获得高新技术企业证书，适用优惠所得税率15%。（
）折旧与摊销评估基准日时的固定资产折旧金额按照实际的月度平均折旧数额和月数预计，对于永续期折旧摊销采用年金化处理。预测期内折旧与摊销预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 折旧 | 191,797.56 | 453,871.17 | 456,844.85 | 458,160.64 | 463,897.48 | 469,160.64 | 351,006.02 |
2-1-229
| 摊销 | 1,652.37 | 3,341.86 | 7,905.13 | 7,915.13 | 7,915.13 | 7,917.55 | 7,906.88 |
（9）资本性支出京唐公司二期一步项目正在调试阶段，扩大生产能力的资本性支出主要是二期一步的固定资产预计后续支出和土地使用权后续支出。除此以外，皆为每年的技改支出和零购固定资产。
（10）营运资金营运资金增加额系企业为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中：
营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项；货币资金=最低货币持有量，参照月平均付现成本确定；应收款项=营业收入总额/应收账款周转率，其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营生产相关的其他应收账款等诸项；
存货=营业成本总额/存货周转率；应付款项=营业成本总额/应付账款周转率，其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应交税金以及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。预测期内营运资金增加额预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 营运资金增加额 | -49,130.44 | -96,433.26 | 977.33 | -6,355.02 | 161.68 | -740.06 | 0.00 |
（11）永续期收益预测永续期收益即终值，按以下公式确定：
2-1-230
式中：
r：折现率
??
??
nnn
rgrRP
??
????1
1n?R
：永续期第一年企业自由现金流g：永续期的增长率n：明确预测期第末年
（12）净自由现金流量的预测预测期内净自由现金流量预测如下表所示：
单位：万元
1n?R项目
| 项目 | 2020年7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 营业收入 | 2,245,973.17 | 4,900,000.00 | 4,930,000.00 | 4,970,000.00 | 5,010,000.00 | 5,050,000.00 | 5,050,000.00 |
| 减：营业成本 | 1,955,850.42 | 4,324,645.72 | 4,345,709.86 | 4,403,575.47 | 4,439,893.21 | 4,479,542.89 | 4,361,388.27 |
| 税金及附加 | 25,925.01 | 41,509.40 | 42,478.32 | 44,025.44 | 44,973.08 | 45,995.56 | 44,697.64 |
| 销售费用 | 25,889.50 | 69,345.47 | 69,345.47 | 69,345.47 | 69,345.47 | 69,345.47 | 69,345.47 |
| 管理费用 | 30,739.09 | 59,063.75 | 63,839.40 | 64,106.97 | 64,342.58 | 64,490.42 | 64,479.75 |
| 财务费用 | 79,063.88 | 185,435.66 | 176,826.95 | 145,446.66 | 136,145.66 | 123,525.66 | 123,525.66 |
| 营业利润 | 128,505.26 | 220,000.00 | 231,800.00 | 243,500.00 | 255,300.00 | 267,100.00 | 386,563.21 |
| 利润总额 | 128,505.26 | 220,000.00 | 231,800.00 | 243,500.00 | 255,300.00 | 267,100.00 | 386,563.21 |
| 减：所得税费用 | 19,159.61 | 32,883.72 | 34,652.03 | 36,404.95 | 38,173.23 | 39,942.24 | 57,861.72 |
| 净利润 | 109,345.65 | 187,116.28 | 197,147.98 | 207,095.05 | 217,126.77 | 227,157.76 | 328,701.49 |
| 税后财务费用 | 65,477.10 | 158,200.01 | 150,882.61 | 124,209.36 | 116,303.51 | 105,576.51 | 105,576.51 |
| 息前税后利润 | 174,822.75 | 345,316.29 | 348,030.58 | 331,304.40 | 333,430.28 | 332,734.27 | 434,277.99 |
| 营运资金变化 | 49,130.44 | 96,433.26 | -977.33 | 6,355.02 | -161.68 | 740.06 | 0.00 |
| 长期经营性资产变化 | 47,949.93 | 91,863.03 | 344,749.99 | 366,025.77 | 371,812.62 | 377,028.19 | 138,685.48 |
2-1-231
| 长期经营性负债变化 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 无杠杆自由现金流 | 271,903.13 | 533,612.58 | 691,803.24 | 703,685.20 | 705,081.21 | 710,502.51 | 572,963.47 |
（13）经营性资产测算过程和结果根据上述预测的现金流量以折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为6,981,262.72万元。具体计算过程如下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 自由现金净流量 | 271,903.13 | 533,612.58 | 691,803.24 | 703,685.20 | 705,081.21 | 710,502.51 | 572,963.47 |
| 折现率年限 | 0.25 | 1.00 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | 5.00 | 6.00 |
| 折现率 | 9.0% | 9.0% | 9.0% | 9.0% | 9.0% | 9.0% | 9.0% |
| 折现因子 | 0.98 | 0.92 | 0.84 | 0.77 | 0.71 | 0.65 | 0.60 |
| 各年净现金流量折现值 | 266,108.67 | 489,559.33 | 582,292.43 | 543,395.76 | 499,523.87 | 461,808.58 | 341,666.65 |
| 预测期企业价值 | 6,981,262.72 |
（14）其他资产和负债的评估评估基准日京唐公司的溢余资产为溢余货币资金4,107.86万元。非经营性资产主要有：其他应收款691.74万元、其他流动资产24,437.75万元、其他非流动资产48,222.29万元、递延所得税资产2,766.56万元；
非经营性负债主要有：应付账款-与购置长期资产相关款项384,424.52万元、其他应付款-协力区建设费、房建金、设备费等21,317.60万元、递延收益24,260.88万元、递延所得税负债2,277.98万元。
（15）长期股权投资的评估
具体评估过程参加本节资产基础法部分。
（四）评估结果
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经收益法评估，京唐公司企业整体价值6,883,208.37万元，付息债务评估价值4,115,671.80万元，股东全部权益价值为2,767,540.00万元，较账面净资产增值100,309.15万元，增值率3.76%。
四、引用其他评估机构报告情况
本次评估未引用其他评估机构出具的报告内容。
五、特别事项说明
（一）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
京唐公司二期土地尚未办理国有土地使用证，若后期在土地使用权证办理过程土地面积发生改变，评估结论需根据土地实际面积进行调整。
京唐公司厂区内房屋建筑，待京唐公司取得二期土地使用权证书后，按相关规定办理房产权属证书。
（二）共有专利的情形
截至评估基准日，首钢京唐公司拥有已经授权专利969项（其中发明专利339项，实用新型628项，外观设计2项）。上述已授权专利中，119项为与关联单位、合作单位共有专利。企业未提供专利权利分割的具体约定。评估中采用收益法，按照相关专利资产对应的产品销售收入分成的方式确定其评估值。
（三）土地出租
京唐公司向西山焦化、盾石建材、国兴实业、北京首钢朗泽新能源科技有限公司、河北首朗新能源科技有限公司出租厂区土地。
（四）大额未决诉讼的情形
大额未决诉讼情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“十一、交易标的涉及诉讼情况”之“（一）未决诉讼及仲裁”。
六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估
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结果的影响标的资产在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对评估结果产生重要影响的事项。
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性、评估定价的公允性发表的意见
公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性和胜任能力
本次交易的资产评估机构天健兴业符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，天健兴业及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，能够胜任本次交易的相关工作。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用资产基础法评估价值作为本次评估结果，符合国家相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有
2-1-234
相关性。
4、评估定价的公允性天健兴业在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日2020年6月30日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性，符合公司及全体股东利益。
本次交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性分析
本次评估采用资产基础法和收益法的对标的资产进行评估。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值。结合本次评估情况，标的公司详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估机构对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此资产基础法结果能够合理体现标的公司的股东权益价值。而收益法涉及到对标的公司未来财务预测，需要根据企业内外部经营环境预计企业未来的盈利水平，对财务预测的选择存在一定主观因素。结合本次评估的目的，基于谨慎性原则，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
（三）后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
近年来，随着国内钢铁行业整合力度的加大，一些大型钢铁企业逐步通过兼并收购及整合以提升综合实力、拓展市场份额，并进行全国范围内的产业布局。首钢股份近年来持续推进低成本制造高端产品进入高端市场，具有较强的市场竞
2-1-235
争力，京唐公司和首钢股份主要经营区域位于京津冀地区，该地区经济总量较大，经济增速较快，铁路、公路、港口等交通较为发达。较强的经济发展水平、便利的交通运输条件以及京津冀协同发展国家战略为区域内大型钢铁企业带来较大的发展空间。未来，公司将充分利用已形成的核心竞争力，积极拥抱市场的发展变化，并抓住机遇努力提升自身盈利能力。本次交易完成后，上市公司将根据市场环境的变化积极、及时地采取应对措施，对京唐公司进行业务支持，以助力京唐公司业务纵深发展，提高自身竞争能力，巩固并提升行业地位，尽力减少可能出现的不利变化所带来的影响。
（四）交易标的与上市公司的协同效应分析上市公司与京唐公司的主营业务均为生产钢铁及其相关产品，具有紧密的联系。本次交易有利于强化上市公司对京唐公司的控制力和决策效率，从而能够更好地在上市公司体系内优化资源配置，共同推动上市公司盈利能力不断提升。由于上述协同效应不易量化，基于谨慎性原则考虑，本次对标的资产评估以及交易定价过程中未考虑标的资产对公司现有业务的协同效应。
（五）交易定价的公允性分析
1、本次交易定价本次交易的标的公司主要从事汽车板、镀锡板等钢铁产品的生产及销售。本次采用市净率对交易定价的公允性进行分析，主要是由于标的公司主要产品为冷系、热系等钢铁产品，其主要原材料铁矿石近年来价格波动较大，导致标的公司历史盈利情况较不稳定。考虑到标的公司作为生产型企业的“重资产”特质，净资产能在一定程度上体现企业的价值，采用市净率分析交易定价公允性具有合理性。
根据天健兴业出具并经北京市国资委备案的评估报告，以2020年6月30日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司股东全部权益价值评估值为2,903,402.84万元，评估增值率8.85%。
2、可比同行业上市公司估值水平
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京唐公司属于钢铁行业，截至本次交易的评估基准日2020年6月30日，同行业可比上市公司的市净率比较情况如下表所示：
| 股票代码 | 股票简称 | 2020年6月末市净率 |
| 000959.SZ | 首钢股份 | 0.84 |
| 600019.SH | 宝钢股份 | 0.57 |
| 600010.SH | 包钢股份 | 0.94 |
| 600581.SH | 八一钢铁 | 1.18 |
| 601003.SH | 柳钢股份 | 0.99 |
| 平均数 | 0.89 | |
| 京唐公司 | 1.09 | |
数据来源：Wind注：（1）上市公司市净率=2020年6月30日上市公司市值/2020年6月底归母净资产；（2）标的公司市净率=以2020年6月30日为基准日的标的公司评估值/2020年6月底标的公司经审计归母净资产。
如上表所示，可比同行业上市公司2020年6月30日市净率的平均数为0.89倍，京唐公司本次交易作价对应市净率1.09倍，略高于可比上市公司。主要因标的公司临海靠港，是按照国际先进水平设计建造的千万吨级大型钢铁生产基地，资产规模大，成新率高，按照钢铁行业通用的资产基础法估值水平较高。
京唐公司主要从事生产钢铁及其相关产品业务，属于钢铁行业。2014年以来，A股上市公司收购钢铁行业标的公司的部分可比交易案例情况如下：
| 上市公司 | 标的公司 | 评估基准日 | 评估方法 | 市净率 | 标的主营业务 |
| 南钢股份 | 南钢发展和金江炉料 | 2019/8/31 | 资产基础法 | 1.21 | 钢铁产品生产和销售；烧结矿、球团矿及焦炭 |
| 中信特钢 | 兴澄特钢 | 2018/12/31 | 收益法 | 1.38 | 各类特殊钢材产品 |
| 三钢闽光 | 三安钢铁 | 2017/8/31 | 资产基础法 | 1.88 | 钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售，主要产品为螺纹钢筋、线材、圆钢等建筑用钢 |
| 杭钢股份 | 宁波钢铁 | 2014/12/31 | 资产基础法 | 1.56 | 热轧卷板及副产品的生产和销售 |
| 平均数 | 1.51 | - | |||
2-1-237
| 京唐公司 | 1.09 | - |
如上表，可比交易案例中基本以资产基础法评估，市净率平均值为1.51倍。京唐公司本次交易作价对应市净率1.09倍，低于可比交易估值水平。
综上，从可比上市公司和可比交易案例来看，本次交易的定价符合行业定价规律，具有一定公允性。
3、标的资产与上市公司现有业务的协同效应及其对评估值的影响
本次交易前，首钢股份已直接和间接控制京唐公司80.8177%的股权，是京唐公司的第一大股东。本次交易后，首钢股份将直接和间接控制京唐公司100%的股权。因此，标的资产与上市公司现有业务存在一定的协同效应，但未达到显著可量化的程度，本次交易前后上市公司的合并财务报表范围未发生变化，但京唐公司的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升，将进一步提高经营效率及上市公司业绩。
综上，本次交易定价公允、合理，充分保护了公司原有股东特别是中小股东的利益。
（六）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项分析
详见前述“六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响”。
（七）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的资产的交易价格，根据天健兴业出具的并经北京市国资委核准的评估报告载明的资产评估值确定，交易价格与评估结果不存在差异。
八、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见
上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
2-1-238
估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、天健兴业符合相关专业评估资质要求，除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
2、评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用资产基础法评估价值作为本次评估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致。
4、本次交易标的资产的交易价格依据评估机构出具的资产评估报告载明的评估值确定，标的资产定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
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第八节本次交易的主要合同
一、本次交易的基本情况首钢股份拟通过发行股份的方式购买京投控股、京国瑞持有的京唐公司
19.1823%股权。截至本报告书签署之日，上市公司与交易对方均已签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议书》及其《补充协议》。
二、本次交易的合同主体及签订时间本次交易的合同主体为首钢股份与本次交易的交易对方京投控股、京国瑞。2020年9月24日，上市公司与京投控股、京国瑞分别签署了《发行股份购买资产协议书》。
2020年11月30日，上市公司与京投控股、京国瑞分别签署了《补充协议》。
三、交易方式
首钢股份同意以向京投控股、京国瑞发行股份的方式收购首钢股份持有的京唐公司19.1823%的股权，京投控股、京国瑞同意转让其所持的19.1823%的京唐公司股权。本次股权收购完成后，京投控股、京国瑞不再持有目标公司股权。
在本次股权收购的同时，首钢股份拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式非公开发行股票募集配套资金。本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次股权收购不会导致首钢股份的控股股东和实际控制人发生变化，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正）第十三条所规定的重组上市情形。
四、交易价格及定价方式
经交易双方协商同意，本次股权收购价格按照评估机构出具且经北京市国资委核准的资产评估报告所载评估结果为依据确定。
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根据北京天健兴业资产评估有限公司于2020年9月29日出具的《北京京投投资控股有限公司拟转让股权涉及的首钢京唐钢铁联合有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1270号），截至评估基准日2020年6月30日，京唐公司股东全部权益的评估值为29,034,028,389.48元。该等评估结果已经北京市国资委予以核准。基于上述评估结果，各方一致确认和同意，首钢股份收购的京投控股持有的京唐公司11.5094%的股权的最终交易价格为3,341,642,463.46元，首钢股份收购的京国瑞持有的京唐公司7.6729%的股权的最终交易价格为2,227,751,964.30元
五、交易对价的支付方式
（一）支付方式
首钢股份将以向京投控股、京国瑞发行股份的方式支付其收购京投控股、京国瑞持有的京唐公司19.1823%股权所应支付的对价。本次股权收购中发行股份的数量将根据目标股权的交易价格和对价股份的发行价格确定，计算公式为：发行股份数量=目标股权的交易价格/对价股份的发行价格。
按上述公式计算的对价股份发行总数向下取整精确至股，不足一股的，京投控股、京国瑞自愿放弃。
（二）发行价格
首钢股份本次发行股份购买资产的股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元，并将于本次发行股份购买资产完成后在深交所上市。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价（即定价基准日前120个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量），为4.51元/股。
（三）发行数量
按照本次交易最终确定的交易价格以及上述发行股份数量计算方式和发行价格，首钢股份本次拟向京投控股发行740,940,679股股票，拟向京国瑞发行
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493,958,306股股票。本次发行股份购买资产完成后，京投控股将持有首钢股份发行后（未进行配套融资的情况下）总股本11.36%的股份，京国瑞将持有首钢股份发行后（未进行配套融资的情况下）总股本7.57%的股份。
首钢股份最终的发行数量将根据首钢股份股东大会审议通过且经中国证监会正式核准的发行数量为准。
（四）发行价格和发行数量的调整
自定价基准日至对价股份交割日期间，首钢股份如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将相应调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
六、目标股权及对价股份的交割
（一）目标股权的交割
目标股权交割的先决条件包括：（1）发行股份购买资产协议已经正式生效；
（2）目标股权的转让已经取得任何相关第三方的同意、授权及核准，目标股权上不存在质押、冻结或任何可能限制或阻碍本次股权收购的第三方权利；（3）京投控股、京国瑞、京唐公司及其控股子公司不存在导致本次股权收购无法完成的重大障碍；（4）交易双方在发行股份购买资产协议项下所作任何声明、陈述、保证和承诺，在上述先决条件成就日于所有重大方面均为真实、准确和完整的，如同该等声明、陈述、保证和承诺于先决条件成就日作出一样；（5）交易双方出具上述先决条件得以满足的书面确认。
在上述先决条件全部得以满足之日起二十（20）个工作日内，交易双方应督促京唐公司在公司登记机关完成目标股权转让的变更登记及备案手续。前述变更登记及备案完成之日为目标股权交割日。
（二）对价股份的交割
在目标股权交割日起二十（20）个工作日内，首钢股份应当按照本协议之约定以及中国证监会的核准向发行对象发行股票，并使得对价股份在登记结算公司
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被登记在发行对象名下。首钢股份向发行对象所发行的对价股份在登记结算公司完成登记之日为对价股份交割日。
七、滚存未分配利润安排
在本次发行股份购买资产完成后，京唐公司截至目标股权交割日的滚存未分配利润，由目标股权交割后京唐公司届时的全体股东按其所持京唐公司股权比例享有。
在本次发行股份购买资产完成后，首钢股份截至对价股份交割日的滚存未分配利润，由对价股份交割后首钢股份届时的全体股东按其所持首钢股份之股份比例享有。
八、过渡期及期间损益安排
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。目标股权对应的京唐公司在过渡期内运营所产生的盈利或其他原因增加的净资产以及在过渡期内运营所产生的亏损或其他原因减少的净资产，均由首钢股份享有或承担。
京投控股、京国瑞保证，在过渡期内：其作为京唐公司股东，应依据法律、法规和公司章程行使其股东权利，不得作出损害京唐公司及其子公司以及首钢股份利益或者影响本次股权收购的行为，并同时促使其委派的董事不得作出该等行为；其不得将其持有的京唐公司股权以任何方式转让、处置或设置任何抵押、质押等权利负担，并确保目标股权不存在任何冻结或任何其他第三方权利限制。
九、锁定期
在本次发行股份购买资产后，京投控股、京国瑞所持首钢股份股份需遵守法定锁定期相关规定。如截至对价股份交割日，京投控股、京国瑞对于目标股权持续拥有权益的时间不足12个月（自京投控股、京国瑞被登记为京唐公司股东的工商变更登记完成之日起算），则京投控股、京国瑞本次取得的对价股份的锁定期为自对价股份发行结束之日起36个月。如截至对价股份交割日，京投控股、京国瑞对于目标股权持续拥有权益的时间已满12个月（自京投控股、京国瑞被登记为京唐公司股东的工商变更登记完成之日起算），则京投控股、京国瑞本次
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取得的对价股份的锁定期为自对价股份发行结束之日起12个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
京投控股、京国瑞同意，如相关法律法规及监管机构有关上述锁定期的规定及/或监管意见发生变化，则京投控股、京国瑞所持有的首钢股份的股份的锁定期将进行相应调整。
十、公司法人治理结构以及员工安排
本次股权收购完成之后，京唐公司董事会中原由京投控股、京国瑞委派的董事应辞去其董事职位。本次发行股份购买资产完成之后，京投控股有权依据相关法律法规及首钢股份公司章程的规定向首钢股份提名董事候选人，京国瑞有权依据相关法律法规及首钢股份公司章程的规定向首钢股份提名监事候选人。
本次股权收购不涉及员工安置，京唐公司现有员工的劳动关系不因本次股权收购发生变化。
十一、协议的生效条件
协议经双方法定代表人/授权代表签署并加盖公章后，在下述条件均得以满足后生效：
（一）本次股权收购的资产评估报告已经北京市国资委核准；
（二）本次股权收购已经京投控股、京国瑞依规履行决策程序审议通过；
（三）本次股权收购已经北京市国资委核准；
（四）本次股权收购已经首钢股份董事会和股东大会审议通过；
（五）本次发行股份购买资产已经中国证监会核准且首钢股份已取得中国证监会核发的正式核准文件。
十二、违约责任
如违约方违反其在本协议项下的声明、承诺和保证，或出现违约行为，使得
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本次股权收购无法进行或守约方无法实现本次股权收购的目的，则违约方应当按法律法规及本协议之约定承担违约责任，且对于守约方因此遭受的直接损失以及守约方为追究违约方违约责任所支出的费用，应由违约方全额赔偿和补偿。
如因法律法规或政策限制或监管要求、首钢股份股东大会未能审议通过本次股权收购、北京市国资委或中国证监会未能核准本次股权收购、或不可抗力导致本次股权收购无法进行且双方未履行本协议项下义务的，不视为任何一方违约。
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第九节独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、审计报告、备考审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、备考审阅报告和资产评估报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
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本次交易前，上市公司直接持有标的公司51%的股权，上市公司控股子公司钢贸公司持有标的公司29.8177%的股权，因此，上市公司直接和间接控制标的公司80.8177%的股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司京唐公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接和间接控制京唐公司100%的股权。上市公司及标的公司所处行业均为钢铁行业，主营业务均为钢铁及其压延产品的生产和销售，标的公司钢铁产品包括热系和冷系两大系列板材产品，其中热系产品形成以汽车结构钢、管线钢、耐候钢、高强钢为主的热连轧产品和桥梁钢、造船及海工钢、风电钢、高建钢、管线钢为主的中厚板产品系列；冷系产品形成了汽车板、家电板、专用板、镀锡板、镀铬板、彩涂板、普板七大产品系列。上市公司及标的公司所处行业均属于工信部颁布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）所列示的重点推进兼并重组的行业，且不属于国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的限制类、淘汰类行业。
本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署之日，标的公司不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）第二十条的规定，经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得
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对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
本次交易前，首钢股份已直接持有京唐公司51%股权且实际控制京唐公司，本次发行股份购买资产，是上市公司收购京投控股、京国瑞持有的京唐公司少数股权，因此，本次交易不属于《反垄断法》第二十条规定的经营者集中情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众股不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，上市公司总股本将由5,289,389,600股变更为6,524,288,585股（不考虑配套融资对总股本的影响），社会公众持有的股份比例不低于10%，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易完成后股权分布情况参见本报告书“第一节本次交易概况”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并由符合《证券法》规定的中介机构依据有关规定签署审计、评估等相关报告。拟购买资产的交易价格以具有相关业务资格的资产评估机构签署的、并经北京市国资委核准的评估报告的评估结果为准。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其签署的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
标的资产的定价依据公允，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在
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损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易的标的资产为交易对方合计持有的京唐公司19.1823%股权，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。本次交易亦不涉及债权债务转移事宜。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前后，京唐公司均处于上市公司合并财务报表范围之内。京唐公司是国内第一个临海靠港的千万吨级钢铁企业，具有国际领先的先进技术水平，是首钢集团旗下资产质量较高的钢铁生产基地。本次交易完成之后，首钢股份直接和间接控制京唐公司的股份比例将达到100%，有助于进一步提高上市公司盈利能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方的独立。首钢集团以及本次交易的交易对方京投控股、京国瑞均已出具关于保持首钢股份独立性的承诺函，承诺在本次重组完成后将按照相关法律法规及规范性文件的规定在业务、资产、财务、人员、机构等方面与首钢股份保持相互独立。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
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本次交易前，上市公司已经依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构。该等规范法人治理结构及措施不会因本次重组而发生重大变化，上市公司仍将继续保持其健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
截至本报告书签署之日，最近三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变化。本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，因而不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；相关安排与承诺有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
根据致同会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易上市公司主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | |||
| 交易前 | 交易后 | 变动额 | 变动幅度 | |
| 资产总计 | 14,937,833.26 | 14,937,833.26 | 0.00 | 0.00% |
| 负债总计 | 11,153,906.93 | 11,153,906.93 | 0.00 | 0.00% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,837,042.18 | 3,361,520.95 | 524,478.77 | 18.49% |
| 营业收入 | 5,473,469.82 | 5,473,469.82 | 0.00 | 0.00% |
| 营业成本 | 4,999,278.94 | 4,999,278.94 | 0.00 | 0.00% |
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| 利润总额 | 178,724.94 | 178,724.94 | 0.00 | 0.00% |
| 净利润 | 151,513.39 | 151,513.39 | 0.00 | 0.00% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 116,311.87 | 137,656.03 | 21,344.16 | 18.35% |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年 | |||
| 交易前 | 交易后 | 变动额 | 变动幅度 | |
| 资产总计 | 14,687,247.19 | 14,687,247.19 | 0.00 | 0.00% |
| 负债总计 | 10,670,573.75 | 10,670,573.75 | 0.00 | 0.00% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,688,193.57 | 3,191,293.24 | 503,099.66 | 18.72% |
| 营业收入 | 6,884,130.78 | 6,884,130.78 | 0.00 | 0.00% |
| 营业成本 | 6,177,789.73 | 6,177,789.73 | 0.00 | 0.00% |
| 利润总额 | 193,252.21 | 193,252.21 | 0.00 | 0.00% |
| 净利润 | 169,237.03 | 169,237.03 | 0.00 | 0.00% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 118,558.97 | 138,249.14 | 19,690.17 | 10.51% |
注：交易前数据取自致同会计师出具的《审阅报告》（致同审字(2021)第110A001211号）
本次交易完成后，上市公司2020年9月末归属于母公司所有者权益合计由2,837,042.18万元增至3,361,520.95万元，增长率为18.49%，2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润由116,311.87万元增至137,656.03万元，增长率为18.35%。本次交易完成后，上市公司主营业务得到进一步巩固和加强，本次交易能够有效拓宽盈利来源，提升上市公司可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
①本次标的资产是国家“十一五”规划的重点工程
京唐公司项目是国家“十一五”规划的重点工程，是我国进入21世纪第一个经国务院批准，作为我国钢铁工业生产力布局调整和产品结构优化、促进华北钢铁工业优化整合、推动环渤海区域经济协调发展的重大项目。
京唐公司临海靠港，是具有国际先进水平的千万吨级大型钢铁企业。自成立以来，京唐公司始终围绕着钢铁主业开展业务，以汽车板、镀锡板等战略产品为
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引领，以热轧卷板、中厚板、家电专用板、涂镀板、酸洗板、复合板为支撑，着力推进高档次、高技术含量、高附加值产品增量。
作为国家钢铁产业结构优化布局的代表企业，京唐公司不仅具备临海靠港、设备大型、技术先进、环保设施齐全等优势，同时也积极提高自身软实力。2020年，获评唐山地区环保绩效评价A类钢铁企业，秋冬季经唐山市人民政府批准实施自主减排，优势明显。
②与上市公司其他分子公司相比，标的公司具有区位优势和产品优势，资产质量优良
区位优势方面，标的公司临海靠港、运输便捷，有利于大幅度降低原料和产品运输成本。曹妃甸拥有25m的深水港口，不冻不淤，可满足25万吨级以上大型船舶进出，是我国北方最佳条件的深水港，是我国中西部的重要出海通道，是连接东北亚的桥头堡。曹妃甸区致力于构建“大钢铁、大能源、大物流、大化工”的四大支柱产业集群，建设立足京津冀、面向世界的国家级临港产业循环经济示范区。京唐公司布局在曹妃甸工业园区的最前沿，形成了以钢铁为龙头的产业布局。
产品优势方面，标的公司产品定位于高档次精品板材，主要钢铁产品分为薄板和中厚板，薄板有热系、冷系两大系列。热系可生产26类、200个牌号，形成以汽车结构钢、管线钢、薄规格集装箱板为特色的热轧产品系列。冷系可生产32类、177个牌号，形成以汽车板、镀锡板、家电板、专用板为主的冷轧产品系列。
③二期一步工程投产后产能提升显著
京唐公司二期一步工程建设内容包括2座70孔7.63米焦炉及配套的干熄焦和烟气脱硫脱硝设施、2台504平方米带式焙烧机球团生产线、1座5,500立方米高炉、2座200吨脱碳转炉、1座200吨脱磷转炉、1套多模式全连续薄板坯连铸连轧（MCCR）生产线、一套4300毫米中厚板生产线、1套3500毫米中板生产线及配套的公辅设施。
随着二期一步工程的投产达产，将继续提升京唐公司的竞争能力，首先，使
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产品功能配套完善，临海靠港的优势得到充分发挥；其次，现有设施的系统效能发挥不足，二期一步工程投产将利于构建高效率、低成本的生产运行体系，提升综合经济效益，再次，二期一步工程投产后将促进轧机的专业化分工，充分发挥高端产品的生产效率。
（2）关于同业竞争本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，本次交易完成后，亦不会新增同业竞争的情况。针对首钢集团与首钢股份之间的同业竞争问题，首钢集团已于首钢股份2014年、2015年资产重组时以及2018年第二次临时股东大会出具关于避免与首钢股份同业竞争的承诺。针对本次交易，首钢集团业已出具承诺，将继续履行其已经出具的关于避免首钢集团与首钢股份同业竞争问题相关承诺函的内容，并将继续推进首钢集团与首钢股份同业竞争的解决措施并避免新增同业竞争情况的发生。
（3）关于关联交易本次交易完成后，上市公司不存在新增关联交易的情形。针对首钢集团与首钢股份之间的关联交易问题，首钢集团已于首钢股份2014年、2015年资产重组时出具关于减少与规范与首钢股份关联交易的承诺。针对本次交易，首钢集团业已出具承诺，将继续履行首钢集团已经出具的关于减少及规范与首钢股份关联交易承诺函的相关内容，并将继续推进减少与规范首钢集团与首钢股份之间关联交易的各项解决措施。
（4）关于独立性本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东首钢集团出具承诺：“在本次重组完成后，本公司将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与首钢股份（含首钢京唐钢铁联合有限责任公司）保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违
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规利用上市公司提供担保，不非法占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性。”
交易对方京投控股、京国瑞出具承诺：“本公司/本基金在本次重组完成后，本公司/本基金及本公司/本基金控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司/本基金控制的其他主体”）将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，具体承诺如下：
1、资产独立完整
本公司/本基金保证，本公司/本基金及本公司/本基金控制的其他主体的资产与首钢股份的资产将严格分开，确保首钢股份完全独立经营；本公司/本基金将严格遵守法律、法规和规范性文件及首钢股份章程中关于首钢股份与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司/本基金及本公司/本基金控制的其他主体不发生违规占用首钢股份资金的情形。
2、人员独立
本公司/本基金将确保首钢股份的劳动人事关系及工资管理与本公司/本基金及本公司/本基金控制的其他主体之间完全独立。
3、财务独立
本公司/本基金将确保首钢股份的财务部门、财务核算体系、银行基本账户和其他结算账户与本公司/本基金及本公司/本基金控制的其他主体之间完全独立。本公司/本基金不会干预首钢股份的资金使用。
4、机构独立
本公司/本基金将确保本公司/本基金及本公司/本基金控制的其他主体与首钢股份的机构完全分开，不出现机构混同的情形。
5、业务独立
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本公司/本基金保证，首钢股份的业务独立于本公司/本基金及本公司/本基金控制的其他主体；本公司/本基金及本公司/本基金控制的其他主体与首钢股份不存在同业竞争或显失公平的关联交易；本公司/本基金除依法行使股东权利外，不会对首钢股份的正常经营活动进行干预。
若本公司/本基金违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司/本基金承担相应的赔偿责任。”
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；相关安排与承诺有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告经注册会计师出具无保留意见审计报告
根据致同会计师出具的《北京首钢股份有限公司2019年度审计报告》（致同审字(2020)第110ZA3191号），注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告签署了标准无保留意见。上市公司不存在被会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
3、立案侦查或立案调查情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为京唐公司19.1823%股权，该资产为权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
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同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。”根据2020年2月14日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》规定及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后持续经营能力，上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金将用于标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资产及偿还债务，募集配套资金总额不超过250,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%；股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的有关规定。
（五）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明
根据《重组若干问题的规定》，公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次重组符合《重组若干问题的规定》第四条规定，具体说明如下：
1、本次交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在重组报告书中披露已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件；本次资产重组行为涉及的有关报批事项的进展情况及尚需呈报批准的程序，已在重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特
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别提示。
2、京投控股、京国瑞合法拥有标的公司19.1823%股权，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，上市公司将合法持有标的公司股权。
3、本次交易有利于提高上市公司的资产完整性，上市公司将在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易不存在新增同业竞争及关联交易的情形，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。
（六）上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
1、本次交易标的定价依据本次交易标的资产的交易价格参考具有证券从业资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
2、本次交易标的资产交易定价合理性分析标的资产交易定价合理性分析参见本独立财务顾问报告“第七节交易标的的评估情况”之“七、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”。
（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行价格及定价原则根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 4.96 | 4.47 |
| 前60个交易日 | 4.80 | 4.32 |
| 前120个交易日 | 4.51 | 4.06 |
通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即4.51元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
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配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；派送现金股利：P1＝P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、本次发行股份定价合理本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重组管理办法》规定，具有合理性。
四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析
（一）评估方法的适当性
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用资产基础法评估价值作为本次评估结果，符合国家相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的具体情况，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性
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本次交易重要评估参数的假设前提参见本独立财务顾问报告“第七节交易标的的评估情况”。本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易重要评估参数的取值情况参见本独立财务顾问报告“第七节交易标的的评估情况”
经核查，独立财务顾问认为：本次评估参数的选取符合行业惯例，考虑了标的公司的实际情况，重要评估参数取值合理。
五、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司直接持有标的公司51%的股权，上市公司控股子公司钢贸公司持有标的公司29.8177%的股权，因此，上市公司直接和间接控制标的公司80.8177%的股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易完成后，上市公司直接和间接控制京唐公司100%的股权。
上市公司所处行业为钢铁行业，主要业务为钢铁冶炼、钢压延加工等，拥有京唐基地和迁顺基地两大钢铁生产基地。京唐公司临海靠港，是具有国际先进水平的千万吨级大型钢铁企业。自成立以来，京唐公司始终围绕着钢铁主业开展业务，以汽车板、镀锡板等战略产品为引领，以热轧卷板、中厚板、家电专用板、涂镀板、酸洗板、复合板为支撑，着力推进高档次、高技术含量、高附加值产品增量。2018年、2019年和2020年1-9月，京唐公司营业总收入分别为3,376,720.88万元、3,618,992.45万元及2,928,625.32万元，净利润分别为188,002.03万元、
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102,488.01万元及111,231.79万元。本次交易完成后，上市公司主营业务将得到进一步巩固和加强。
根据京唐公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后公司最近一年及一期的营业收入、净利润等盈利指标对比情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | |||
| 交易前 | 交易后 | 变动额 | 变动幅度 | |
| 资产总计 | 14,937,833.26 | 14,937,833.26 | 0.00 | 0.00% |
| 负债总计 | 11,153,906.93 | 11,153,906.93 | 0.00 | 0.00% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,837,042.18 | 3,361,520.95 | 524,478.77 | 18.49% |
| 营业收入 | 5,473,469.82 | 5,473,469.82 | 0.00 | 0.00% |
| 营业成本 | 4,999,278.94 | 4,999,278.94 | 0.00 | 0.00% |
| 利润总额 | 178,724.94 | 178,724.94 | 0.00 | 0.00% |
| 净利润 | 151,513.39 | 151,513.39 | 0.00 | 0.00% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 116,311.87 | 137,656.03 | 21,344.16 | 18.35% |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年 | |||
| 交易前 | 交易后 | 变动额 | 变动幅度 | |
| 资产总计 | 14,687,247.19 | 14,687,247.19 | 0.00 | 0.00% |
| 负债总计 | 10,670,573.75 | 10,670,573.75 | 0.00 | 0.00% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,688,193.57 | 3,191,293.24 | 503,099.66 | 18.72% |
| 营业收入 | 6,884,130.78 | 6,884,130.78 | 0.00 | 0.00% |
| 营业成本 | 6,177,789.73 | 6,177,789.73 | 0.00 | 0.00% |
| 利润总额 | 193,252.21 | 193,252.21 | 0.00 | 0.00% |
| 净利润 | 169,237.03 | 169,237.03 | 0.00 | 0.00% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 118,558.97 | 138,249.14 | 19,690.17 | 10.51% |
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注：交易前数据取自致同会计师出具的《审阅报告》（致同审字(2021)第110A001211号）本次交易完成后，上市公司2020年9月末归属于母公司所有者权益合计由2,837,042.18万元增至3,361,520.95万元，增长率为18.49%，2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润由116,311.87万元增至137,656.03万元，增长率为18.35%。本次交易完成后，上市公司主营业务得到进一步巩固和加强，本次交易能够有效拓宽盈利来源，提升上市公司可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
本次交易前后上市公司的合并财务报表范围未发生变化，但京唐公司的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。京唐公司是首钢集团旗下资产质量较高的钢铁生产基地，盈利能力较强，资产质量较高，本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到增强。此外，本次重组募集配套资金有利于上市公司改善现金流，为京唐公司工程项目建设提供资金支持。
2、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
（1）交易前后资产、负债结构变动分析
本次交易前后，上市公司最近一年及一期末的资产负债结构变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | |||
| 交易前 | 交易后 | 变动额 | 变动幅度 | |
| 流动资产 | 3,503,740.39 | 3,503,740.39 | 0.00 | 0.00% |
| 非流动资产 | 11,434,092.87 | 11,434,092.87 | 0.00 | 0.00% |
| 总资产 | 14,937,833.26 | 14,937,833.26 | 0.00 | 0.00% |
| 流动负债 | 7,430,396.42 | 7,430,396.42 | 0.00 | 0.00% |
| 非流动负债 | 3,723,510.51 | 3,723,510.51 | 0.00 | 0.00% |
| 总负债 | 11,153,906.93 | 11,153,906.93 | 0.00 | 0.00% |
| 项目 | 2019年12月31日 | |||
| 交易前 | 交易后 | 变动额 | 变动幅度 | |
| 流动资产 | 2,764,733.01 | 2,764,733.01 | 0.00 | 0.00% |
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| 非流动资产 | 11,922,514.18 | 11,922,514.18 | 0.00 | 0.00% |
| 总资产 | 14,687,247.19 | 14,687,247.19 | 0.00 | 0.00% |
| 流动负债 | 7,793,512.61 | 7,793,512.61 | 0.00 | 0.00% |
| 非流动负债 | 2,877,061.14 | 2,877,061.14 | 0.00 | 0.00% |
| 总负债 | 10,670,573.75 | 10,670,573.75 | 0.00 | 0.00% |
京唐公司资产以非流动资产为主，负债以流动负债为主，本次交易前后上市公司资产与负债无变化。
（2）偿债能力分析
本次交易前后，上市公司最近一年及一期末主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 流动比率（倍） | 0.47 | 0.47 | 0.35 | 0.35 |
| 速动比率（倍） | 0.34 | 0.34 | 0.24 | 0.24 |
| 资产负债率 | 74.67% | 74.67% | 72.65% | 72.65% |
本次交易完成后，2020年9月末公司的流动比率、速动比率无变化，整体来看，公司偿债风险可控。
（3）未决诉讼
本次交易前，京唐公司涉及的未决诉讼详见“第四节交易标的基本情况”之“八、交易标的涉及诉讼情况”之“（一）未决诉讼及仲裁”。
京唐公司报告期内涉及的相关诉讼案件未对京唐公司的经营产生重大不利影响，不会对本次重组事件造成实质性不利影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
上市公司未来将以促进企业高质量发展和创新发展为主题，始终坚持与时代同行、与客户同行、与股东同行、与职工同行，围绕“提升活力、提高竞争能力，打赢生存发展攻坚战”这一核心任务，持续深化企业治理结构与市场化机制改革；坚持创新驱动和“精品+服务”发展战略，围绕“四个制造，一个服务”，持续提
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升“制造+服务”核心竞争力；坚持加快推进以汽车板、电工钢、镀锡板等为重点的高端产品研发，实现从产品制造商向综合服务商转变；坚持全面提高企业盈利能力和资本运作能力，努力把公司打造成为大型的、综合性的、相关多元化的具有世界竞争力的优秀上市公司。
本次交易系上市公司收购控股的京唐公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。根据上市公司目前的战略发展规划，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与京唐公司在管理团队、市场拓展、客户资源、产品研发与生产、供应链、财务管理、企业文化等方面发挥全面协调效应。
上市公司将继续作为首钢集团在中国境内的钢铁产业发展、整合的唯一平台，结合京唐公司的经营优势，与京唐公司整体统筹及协同发展，加强优势互补，提高上市公司和京唐公司的核心竞争力。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司当期每股收益的影响
本次交易完成前后，上市公司反映盈利能力的主要财务指标变化情况如下表所示：
| 财务指标 | 2020年1-9月 | 2019年 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2199 | 0.2110 | 0.2241 | 0.2119 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2199 | 0.2110 | 0.2241 | 0.2119 |
本次交易完成后，上市公司每股收益略有所下降。
、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司拟以向特定对象非公开发行股份的方式购买京投控股持有的京唐公司
11.5094%股权、京国瑞持有的京唐公司
7.6729%股权，并拟向不超过
名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发
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行股份方式购买资产的交易价格的100%。
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若本次募集资金成功，则本次交易对上市公司未来的资本性支出及融资无不利影响；若本次募集配套资金失败，则上市公司需要通过自筹资金支付本次交易的中介机构费用、现金对价及上述项目的投资支出，会对上市公司的投融资安排产生一定影响。
3、本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置方案，因此对上市公司无影响。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费、中介机构费用等按照市场水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
近年来，上市公司不断探索并实施股权结构的优化。2019年12月，上市公司引入战略投资者宝武集团成为第二大股东。2020年3月，为贯彻市政府批复精神，支持首钢集团降低资产负债率，优化首钢股份股权结构，经北京市国资委批准，首钢集团按京唐公司经审计净资产值将所持部分京唐公司股权转让给京投控股及京国瑞。通过本次发行股份购买该部分股权，首钢股份计划引入京投控股、
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京国瑞作为战略投资者，进一步促进上市公司股权结构的多元化。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
六、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见
具体详见本独立财务顾问报告“第八节本次交易的主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得标的资产的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、关于盈利预测补偿安排可行性、合理性的核查意见
本次交易中未进行盈利预测，不涉及业绩补偿安排。
八、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次交易完成后，京投控股、京国瑞持有上市公司的股份比例将超过5%。根据《上市规则》规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内将直接或间接持有上市公司5%以上股份的法人或自然人，视同为上市公司的关联人，因此，京投控股及京国瑞为上市公司关联人，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不会损害上市公司及其股东的利益。
九、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的核查意见
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类
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直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，中信建投证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；首钢股份除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、财经公关公司以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
根据《重组管理办法》等中国证监会的相关规定，独立财务顾问成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
一、内核程序
（一）本次交易之财务顾问主办人对《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及其他材料进行审核，提交项目组所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及深交所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核；
（二）本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人进行审核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；
（三）独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议；
（四）材料完备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务部行政负责人审批同意的内核意见回复申请等书面文件及电子文件，报内核部门和运营管理部审阅；
（五）项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖印章报出。
二、内核意见
中信建投证券内核小组于2020年11月6日在北京市凯恒中心召开了内核会议，对首钢股份发行股份购买资产暨关联交易项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信建投证券内核会议的审核。
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第十一节独立财务顾问结论意见受首钢股份委托，中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露办法》《上市规则》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关资料的审慎核查后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2018年修订）等有关法律、法规的规定；
2、本次交易不构成重组上市；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易价格以经国务院国资委备案确认的具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告载明的评估值为依据，由交易相关方协商确定。本次发行股份的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法；
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8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
9、截至独立财务顾问报告签署日，不存在交易对方对拟置入资产的非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益；
10、本次交易存在摊薄当期每股收益的情况，上市公司制定了相关的填补即期回报方案，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《摊薄即期回报有关事项的指导意见》等；
11、相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
| 独立财务顾问协办人： | |||
| 陈诚 | 李立波 |
| 独立财务顾问主办人： | |||
| 王波 | 周百川 |
| 部门负责人： | |
| 相晖 |
| 内核负责人： | |
| 林煊 |
| 法定代表人或授权代表： | |
| 刘乃生 |
中信建投证券股份有限公司
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