| 证券代码：000959 | 证券简称：首钢股份 | 公告编号：2021-004 |
北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
反馈回复及更新财务数据暨重组报告书（草案）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月17日公告了《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件，并于2021年1月25日收到中国证券监督管理委员会下发的203549号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”），公司已于2021年3月2日在巨潮资讯网披露了对一次反馈意见的回复及相关公告。
公司根据一次反馈意见的回复内容，对重组报告书进行了补充和修订，并根据法律、法规、规范性文件的相关要求及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司财务报表和审计报告（2018 年度、2019 年度和 2020年 1-9 月）、 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《审阅报告》（2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月）及《备考审阅报告》（2019 年度、 2020 年 1-9 月），对重组报告书中涉及的公司及标的公司相关财务数据进行更新、修订。
现对重组报告书补充和修订的主要内容说明如下：
| 草案章节 | 修订内容 |
| 重大事项提示 | 将“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”中数据更新为截至2020年9月30日的数据。 |
| 释义 | 更新为以2020年9月30日为基准日的标的审计报告、公司审阅报告、公司备考财务报表审阅报告相关信息。 |
| 第一节 本次交易概况 | 1、在“五、标的资产评估及交易作价情况”中补充披露“（二）与首钢集团向京投控股、京国瑞转让股权的价格差异原因及合理性”； 2、将“八、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”中数据更新为截至2020年9月30日的数据； 3、在“八、本次交易对上市公司的影响”中补充披露“（五）上市公司溢价收购京唐公司剩余股权的必要性”； 4、补充披露“十、其他事项”。 |
| 第二节 上市公司基本情况 | 将“二、历史沿革及历次股本变动情况”之“（三）公司目前股本结构” 、“五、公司主营业务发展情况”之“（二）公司最近三年一期主要财务指标”中数据更新为截至2020年9月30日的数据。 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 1、更新“二、交易对方的具体情况”之“（二）京投控股之控股股东京投公司”之“2、历史沿革”之“（3）京投公司历次注册资本变更” 为截至2020年9月30日的情况； 2、补充披露“二、交易对方的具体情况”之“（三）京国瑞”之“2、历史沿革”之“（4）2020年12月，认缴出资额变更”； 3、更新“二、交易对方的具体情况”之“（三）京国瑞”之“6、合伙人情况”之“（2）合伙人名录” 为截至2020年9月30日的情况。 |
| 第四节 交易标的基本情况 | 1、将“四、下属公司情况”之“（一）控股公司情况” 、“五、主营业务发展情况”、“六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”、“十一、交易标的涉及诉讼情况”中数据更新为截至2020年9月30日的数据及情况； 2、在“六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（二）主要资产权属”之“1、主要固定资产”之“（1）房屋及建筑物情况”中补充披露了尚未取得权属证书的房产具体情况； |
| 草案章节 | 修订内容 |
| 3、在“六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（二）主要资产权属”之“2、主要无形资产”之“（2）国有土地使用权”中补充披露了二期工程围海造地具体使用情况及“③前次重组相关承诺的履行及变更情况”、“④办理相关土地权属证书是否存在法律障碍”及“⑤在未取得海域使用权证书的情况下进行填海造地，是否存在被处罚风险”； 4、补充披露了“十四、对京唐公司及其控股子公司生产经营存在重大影响的业务资质、许可及法律规定的强制认证文件取得情况”。 | |
| 第六节 募集配套资金情况 | 1、在“五、发行股份募集配套资金具体情况”之“（二）募集配套资金的用途”中补充披露“6、补充流动资金和偿还债务”； 2、在“五、发行股份募集配套资金具体情况”之“（四）募集配套资金的必要性” 中补充披露“2、募集配套资金用于建设项目的必要性”。 |
| 第七节 交易标的的评估情况 | 1、在“一、交易标的评估的基本情况”之“（二）评估方法及评估结果的选择理由”之“3、评估结果差异分析”中补充披露“（1）两种评估方法存在差异的原因”、“（2）本次交易选取资产基础法作为定价依据的合理性”，补充披露“4、京唐公司不存在经济性贬值”、“5、新冠肺炎疫情对评估结果的影响”； 2、在“二、资产基础法评估情况”之“（二）评估方法及模型”之“3、固定资产——房屋建筑物资产的评估”中补充披露“（3）评估过程”，补充披露“（4）评估结果及分析”之“③建筑物评估增值原因及合理性”，补充披露“（5）特殊事项”； 3、在“二、资产基础法评估情况”之“（二）评估方法及模型”之“5、在建工程的评估”中补充披露“（3）评估过程”，补充披露“（4）评估结果及分析”，补充披露“（5）特殊事项”； 4、在“二、资产基础法评估情况”之“（二）评估方法及模型”之“6、无形资产——土地使用权的评估”中补充披露“（2）评估方法”、补充披露“（3）评估过程”，补充披露“（4）评估结果及分析”； 5、在“七、董事会对本次交易标的的评估合理性及定价公允性分析”之“（五）交易定价的公允性分析”中补充披露“2、土地、房产权属瑕疵对本次交易作价合理性分析”、“3、标的公司持续盈利能力对本次交易作价合理性分析”、“4、可比同行业上市公司估值水平及估值分析”。 |
| 草案章节 | 修订内容 |
| 第九节 本次交易合规性分析 | 将“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；相关安排与承诺有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”之“1、关于资产质量、财务状况和持续盈利能力”中数据更新为截至2020年9月30日的数据。 |
| 第十节 管理层讨论与分析 | 1、将财务数据及财务指标更新为截至2020年9月30日的数据； 2、在“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（7）固定资产”中补充披露固定资产折旧减值具体情况，“（8）在建工程”中补充披露在建工程具体情况。 |
| 第十一节 财务会计信息 | 将财务数据更新为截至2020年9月30日的数据。 |
| 第十二节 同业竞争和关联交易 | 1、在“一、同业竞争”中补充披露“（三）本次交易是否有利于解决前述同业竞争问题”； 2、将“二、关联交易”中的关联方情况、交易数据更新为截至2020年9月30日的数据。 |
| 第十四节 其他重要事项 | 1、将“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排” 中数据更新为截至2020年9月30日的数据； 2、在“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”中补充了披露内容。 |
特此公告。
北京首钢股份有限公司董事会
2021年3月2日