证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2021-011
朗源股份有限公司第三届董事会第四十五次会议决议公告
（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。）
一、董事会会议召开情况
朗源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月22日以电子邮件和电话的方式，向公司董事发出关于召开第三届董事会第四十五次会议的通知。本次会议于2021年3月2日在公司四楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事5人，实际出席董事5人，由董事长戚永楙先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名的议案》
为保证董事会的正常运作，根据有关规定，公司董事会提名戚永楙先生、张丽娜女士、朱强国先生、徐晶女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。公司现任独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并采用累积投票制进行选举。
（二）审议通过了《关于董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案》
为保证董事会的正常运作，根据有关规定，公司董事会提名梁坤女士、彭建云先生、孙宁先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。公司现任独立董事对此发表了同意的独立意见。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并采用累积投票制进行选举。上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提请股东大会审议。如深圳证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司不得将该候选人提交股东大会选举为独立董事。
（三）审议通过了《关于调整2019年度业绩补偿方案暨签署补充协议的议案》
公司拟与广东云聚科技投资有限公司、张涛、广东优世联合控股集团股份有限公司签订补充协议，对2019年度业绩补偿方案进行调整。
《朗源股份有限公司关于调整2019年度业绩补偿方案暨签署补充协议的公告》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于修订〈朗源股份有限公司章程〉的议案》
结合相关法律法规修订情况及公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改和完善，具体修订内容详见附件一。同时，董事会提请股东大会授权相关行政人员办理工商登记及备案手续。
修订后的《朗源股份有限公司章程》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
（五）审议通过了《关于修订〈朗源股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
结合相关法律法规修订情况及公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修改和完善，具体修订内容详见附件二。
修订后的《朗源股份有限公司股东大会议事规则》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2021年3月18日在山东省龙口高新技术产业园区朗源股份有限公司四楼会议室召开公司2021年第一次临时股东大会。
《朗源股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见巨潮资讯网。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第四十五次会议决议；
2、朗源股份有限公司独立董事关于提交第三届董事会第四十五次会议审议的相关事项的事前认可；
3、朗源股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
朗源股份有限公司董事会
二〇二一年三月三日
附件一：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由烟台广源果蔬有限公司整体变更设立的股份有限公司，原有各投资者为公司的发起人。公司设立时经山东省对外经济贸易合作厅批准，在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为370681400001629。 | 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由烟台广源果蔬有限公司整体变更设立的股份有限公司，原有各投资者为公司的发起人。公司设立时经山东省对外经济贸易合作厅批准，在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）...... （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 ...... | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）...... （十五）审议股权激励计划； （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 ...... |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）...... （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元。 （六）...... | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）...... （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）...... 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ...... 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ...... 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。 公司不得对征集投票行为设置高于法律法规规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。 |
| 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司与关联方发生的交易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年，但日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》可以不进行审计、评估的除外。该关联交易由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东大会审议。关联股东的回避和表决程序为： ...... | 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。关联股东的回避和表决程序为： ...... |
| 第一百一十条 董事会对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权) 在最近一个会计 | 第一百一十条 董事会对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权) 在最近一个会计 |
| 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500万元； （三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 （六）对外提供担保。 ...... | 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 （六）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元人民币的关联交易，或者与关联法人发生的成交金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，提供担保、提供财务资助除外； （七）对外提供担保。 |
| 第一百二十六条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； ...... | 第一百二十六条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权： （一）需提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； ...... |
| 第一百五十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； ...... | 第一百五十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，并就定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因； ...... |
附件二：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ...... 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ...... 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。 公司不得对征集投票行为设置高于法律法规规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。 |