证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2021-007
朗源股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。）朗源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月9日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对朗源股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第95号）（以下简称“关注函”）。收到关注函后，公司立即组织相关部门和人员落实关注函中的相关问题，现就关注函中提及的问题回复如下：（下文中如无特别指明，“优世联合”指“广东优世联合控股集团股份有限公司”，“北京优世”指“北京优世互联智能技术有限公司”，上述二者合称“优世”；“湖北神狐”指“湖北神狐时代云科技有限公司”）
1.你公司于2020年11月披露公告，将所持控股孙公司湖北神狐58.44%股权转让给中南数据（广州）合伙企业（以下简称中南数据），转让价格合计为7,461.03万元，并就湖北神狐对你公司子公司的15,290.43万元债务的后续偿还情况进行了三方协议约定，本次交易完成后，湖北神狐不再纳入公司合并报表范围内。
（1）前次公告显示，转让的湖北神狐股权涉及你公司子公司对其提供的质押担保，请说明以上质押是否已完成解除质押的登记手续。
【回复】：
2020年11月23日，优世已取得武汉市市场监督管理局出具的股权出质注销登记核准通知书，并完成解除质押的登记手续。
（2）请结合股权转让价款支付安排的具体协议条款，说明股权转让款的支付进展，是否存在未按期支付情形。
【回复】：
优世联合、北京优世与中南数据于2020年11月2日签署了《关于湖北神狐时代云科技有限公司的股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。按照《股权转让协议》的约定，就股权转让款双方采取如下分期付款方式：
第一期：自本协议签署之日起五个工作日内，中南数据向专用账户支付标
的股权转让价款的40%，共计29,844,115元（大写：贰仟玖佰捌拾肆万肆仟壹佰壹拾伍圆整）。在中南数据支付前述款项后的五个工作日内，中南数据组织进场对湖北神狐进行资产清点。【进展】：优世联合于2020年11月26日收到全额股权转让款29,844,115元人民币；第一期股权转让款按期支付。第二期：自标的股权解除质押且标的股权过户登记至中南数据名下之日起五个工作日内，中南数据向优世指定账户支付标的股权转让价款的40%，共计29,844,115元（大写：贰仟玖佰捌拾肆万肆仟壹佰壹拾伍圆整）。在达到前述付款条件且中南数据在支付本期股权转让款的同时，双方应当解除专用账户的资金监管，由中南数据将其已向专用账户支付的第一期股权转让款划入优世指定账户。【进展】：
（1）标的股权于2020年11月23日办理完成解除质押的登记手续，并于2020年11月25日完成股权过户登记。根据上述条款约定，中南数据应于2020年12月1日前支付第二期股权转让款；优世联合于2020年12月7日收到股权转让款3,000,000元人民币，2021年2月22日收到股权转让款2,000,000元人民币，累计收到第二期股权转让款5,000,000万元，未按期足额支付。
（2）未按期支付的原因：
在本次交割涉及的工商变更过程中，股权过户顺利完成，法定代表人未能顺利变更；根据协议，付款条件以股权过户完成即为达成，交易对手方认为法人未变更，股权过户登记尚未全部完成。针对上述分歧，我公司积极配合变更事宜，同时认为对方须按合同约定履行义务。根据最新进展湖北神狐法人变更已于2021年2月23日完成，公司将督促中南数据及时履行付款义务，后续进展情况公司将及时履行信息披露义务。
第三期：自标的股权过户登记至中南数据名下之日届满半年后五个工作日内，中南数据向优世指定账户支付标的股权转让价款的20%，共计14,922,058元（大写：壹仟肆佰玖拾贰万贰仟零伍拾捌圆整）。
【进展】：第三期股权转让款应于2021年6月1日前支付，尚未达到支付条件。
公司将持续关注上述股权转让款的支付情况，并督促对方按照协议约定履行
义务；后续进展情况公司将及时履行信息披露义务。
（3）请结合三方协议安排，说明湖北神狐需向你公司子公司偿还15,290.43万元债务的具体进展，是否已按照协议安排如期偿还，是否存在无法偿还的风险。
【回复】：
优世联合及北京优世、中南数据、湖北神狐于2020年11月2日签署《三方协议》。按照《三方协议》的约定，截至2020年6月30日，湖北神狐对广东优世的欠款共计152,904,276.34元，包含欠款本金143,509,625.72元及截止2020年6月30日的利息9,394,650.62元。（下文中，甲方指中南数据、乙方指优世联合及北京优世、丙方指湖北神狐）
1、债务偿还的具体进展，是否已按照协议安排如期偿还
第一期：完成标的股权交割
自甲乙双方按照《股权转让协议》的约定完成标的股权的过户登记手续之日起十五个工作日内，丙方偿还第一期债务15,000,000 元借款本金（大写：壹仟伍佰万圆整）。
【进展】：标的股权于2020年11月25日完成股权过户登记。根据上述条款约定，湖北神狐应于2020年12月15日前偿还第一期债务；2021年1月14日，湖北神狐偿还3,000,000元借款本金，未按期足额偿还第一期债务。原因同第二期股权转让款未按期支付的原因一致（即法人变更问题）。
根据最新进展湖北神狐法人变更已于2021年2月23日完成，公司将督促湖北神狐及时履行还款义务。
第二期：完成资产清点和核实工作、完成已支付的采购款对应发票的开具
（1）甲乙丙三方确认，经各方进行资产清点确认目标公司不存在资产不实或价格不公允等造成丙方资产实际价值减损、甲方股东权益遭受不当损害的情形，且供应商按照本条款约定设备并交付符合丙方要求的全部发票（丙方应付而未付供应商款项的除外），在甲方就该等事项出具确认函之日起十五个工作日内，丙方向乙方指定账户偿还剩余债务金额的20%（约3058万元）（含同比例借款本金及利息）。
（2）甲方按照《股权转让协议》在支付第一期标的股权转让款的五个工作
日内，有权进场对丙方的资产进行清点，乙方应当予以充分配合及协助（丙方的资产清单详见本协议之附件一）。甲乙双方共同完成丙方资产的清点工作，并由双方负责人员在交接文件上签字确认。甲乙丙三方确认，上述约定的资产不实或价格不公允等造成丙方资产实际价值减损、甲方股东权益遭受不当损害的情形包括但不限于：
① 丙方生产经营所需之机器设备及工程权属不明确、不完整或经甲方自行或委托的检测机构测试后，该等机器设备及工程存在瑕疵或缺陷或无法达到预定完好运行状态/可完好运行状态；
②其他可能或已造成丙方实际资产价值减损或甲方股东权益遭受不当损害的情形。
无论上述情形因何种原因产生，甲方、丙方均有权要求乙方采取检测、维修、更换、补充相关机器设备或服务等方式以保证相关机器设备及工程数量、质量符合资产清单的规定，且权属清晰、完整且达到完好运行状态/可完好运行状态，第三方机构测试、维修、更换、补充等所有费用由乙方承担，如乙方不予承担该等费用，丙方有权在其对乙方的债务金额中予以抵扣。
（3）乙方保证，自本协议签署之日起两个月内，供应商应按照丙方的要求将对应设备交付并开具合法、等额发票。经甲乙双方进行资产清点后，若存在其他已支付货款但未到货的设备，乙方应保证按照前述同等时限督促供应商向目标公司交付设备。在相关供应商交付设备前，乙方不得要求丙方偿还第二期债务；若供应商逾期未交付设备，丙方有权主张将上述设备价值自丙方对乙方的债务金额中予以抵扣。
（4）乙方保证，相关供应商应当根据丙方的时限要求向丙方开具并交付符合丙方要求的合法、等额发票。如经甲乙双方进行财务资料交接后，存在已付款但未取得发票的情形，乙方保证供应商按照前述标准向目标公司交付对应发票。若供应商逾期未交付前述发票，甲方或丙方有权主张将上述发票对应的税费自丙方对乙方的债务金额中予以抵扣。
【进展】：第二期偿还债务条件未达成，具体进展情况如下：
（1）资产清点和核实工作已完成。
（2）发票开具情况：豪特节能开票已全部完成；佛山市创悦凯建由于自身
税务原因未完成，预计2021年3月30日完成；其余三家供应商由于项目还在调测，待调测完成并提交电信验收后方可确定结算清单，后续发票需根据结算清单开具，预计2021年5月30日完成。后续进展情况公司将及时履行信息披露义务。第三期：完成项目通电测试
（1）在本协议签署且达到项目通电测试条件后，甲方与乙方共同委托具有业务资质的测试机构，对丙方所有项目进行整体通电测试，检测该项目所涉及设备、工程的性能以及完整度，除电费外的其他相关费用由乙方承担。
（2）自项目通电测试完成且证明整体运行良好后十五个工作日内，丙方向乙方指定账户偿还剩余债务金额的30%（约4587万元）（含同比例借款本金及利息）。
（3）经通电测试表明上述项目涉及的机器设备、工程等无法正常运营或实质性影响正常运营，甲方或丙方有权要求乙方在十个工作日内采取维修、更换相关机器设备等方式进行补救，相关测试、维修、更换、补充等费用由乙方承担。若逾期未完成通电测试或采取相应补救措施或补救后项目仍无法运行或实质性影响运行，丙方有权主张将上述相关费用及丙方实际减损的资产等额价值自丙方对乙方的债务金额中予以抵扣。
【进展】：第三期偿还债务条件未达成，具体进展情况如下：
目前优世联合、湖北神狐及中南数据均与设备供应商进行了充分的沟通，并在积极推动项目设备的调试工作，待调试结束即开启通电测试，通电测试预计将在2021年4月30日前完成。
第四期：完成“UniteDATA（华中）云数据中心项目”通过武汉电信验收程序
自该项目通过武汉电信的验收程序后十五个工作日内，丙方向乙方指定账户偿还债务金额的20%（约3058万元）（含同比例借款本金及利息），若乙方未配合甲方及丙方落实整改意见或其采取补救措施后项目仍无法通过武汉电信的验收程序，丙方有权主张将上述相关费用及丙方实际减损的资产等额价值（含因违约给丙方造成的损失）自丙方对乙方的债务金额中予以抵扣。
【进展】：第四期偿还债务条件未达成，具体进展情况如下：
目前各方均在积极推动项目设备的调试工作，待调试结束即开启通电测试，
同时与武汉电信确认通电测试结束后，即开启项目验收。因项目正在调试、通电测试尚未开始，验收完成时间相应顺延，预计2021年5月30日前完成。后续进展情况公司将及时履行信息披露义务。第五期：完成递延所得税抵扣截至2020年6月30日，目标公司的递延所得税资产为13,967,852.87 元，乙方承诺，目标公司可在未来每年实现可抵扣（具体抵扣金额以年度审计报告中审计的实际抵扣金额为准）时，丙方向乙方指定账户偿还相应金额的债权。
【进展】：债务偿还条件未达成。第六期：《股权转让协议》项下标的股权完成过户登记之日起三年为保证《股权转让协议》项下收购行为的履行，明确对丙方在本次股权转让交割后三年内未列明或有债务的处理，乙方同意，未偿还的剩余债务由丙方在《股权转让协议》项下标的股权完成过户登记之日起届满三年之时15日内支付。若在此期间存在未列明或有债务的，丙方有权主张将该等债务自丙方对乙方的债务金额中予以抵扣。
【进展】：债务偿还条件未达成。综上，截止本公告披露日，前述第二期至第六期偿还债务条件尚未达成（第二期偿还债务条件中的资产清点和核实工作已完成），湖北神狐未还款。公司将持续关注上述债务的偿还情况，如发生其他违反协议约定的事项，公司将采取措施并及时履行信息披露义务。
2、是否存在无法偿还的风险
（1）湖北神狐已完成法人变更登记，第一期剩余债务尚未收回；公司将督促湖北神狐尽快支付款项，进展情况公司将及时披露。
（2）在交接过程中产生设备及系统调试费用约130万元、由于设备安装时间较长产生的保养维修费用约200万元，验收过程中因调试及第三方检测产生电、油费及第三方检测费用约200万元，合计530万元，根据三方协议约定，该部分的费用应由优世联合承担，并从债务金额中抵扣。另外，期间产生机电安装及外电工程结算费用约320万元，该部分增量工程费用的承担尚需与中南数据、湖北神狐进行协商确定。
为保障股权款、债权款尽快收回，充分保护公司利益，公司将敦促交易对手
方尽快明确还款进度；如后期发生重要进展，公司将及时履行披露义务。
截至本公告披露日，已达成债务偿还条件而未收到的款项，公司将督促湖北神狐尽快付款；设备的维修、调试及验收等如为合理范围的费用，公司将根据协议约定承担责任；除上述情况外，优世联合的债务目前不存在其他无法偿还的风险；后续进展公司将及时进行披露。
2.你公司于2020年9月披露的《关于修正优世联合2019年度业绩承诺完成情况的说明》公告显示，因优世联合未完成2019年度承诺业绩，优世联合原控股股东广东云聚应向上市公司支付业绩补偿款5,616.40万元。
（1）请说明以上业绩补偿款的支付进展，是否已构成违反业绩承诺的情形。
【回复】：
1、业绩补偿款的支付进展，是否已构成违反业绩承诺的情形
根据2018年12月4日签订《关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书》“第十条 业绩承诺及补偿 4、补偿金额的支付”的约定：公司应在业绩承诺期每一年度当年专项审核意见出具后10个工作日内，按照本协议【第十条】第3款规定的计算公式确定广东云聚当期应支付补偿金额并书面通知广东云聚。广东云聚应在收到相关书面通知后【15】个工作日内，向公司支付相关补偿金额。公司于2020年9月25日披露了《关于修正优世联合2019年度业绩承诺完成情况的说明》，对优世联合2019年度业绩完成情况及业绩补偿金额进行确认；并于2020年10月8日向广东云聚及张涛发送了《关于支付业绩补偿款的函》的书面通知，广东云聚应于2020年10月29日前支付业绩补偿款。
截至本公告披露之日，公司未收到广东云聚的业绩补偿款，已构成违反业绩承诺。
2、业绩补偿款的解决方案
公司于2021年3月2日签订《<关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书>的补充协议（二）》（以下简称“补充协议”）,涉及业绩补偿的主要内容如下：
（1）目前乙方正筹划转让持有的优世联合部分股权以获得资金，鉴于上述情况，对于2019年度业绩承诺的补偿款经各方协商一致，各方同意乙方在2021年3月31日前通过现金方式对甲方进行补偿。
（2）如在2021年3月31日前未完成现金补偿或现金补偿不足的部分，则各方同意乙方在2021年4月21日前采用向甲方无偿转让目标公司一定数量股份的方式，对甲方进行补偿。
（3）补偿的现金或股权价值金额按照应补偿金额人民币56,163,987.51元为基数，以实际未补偿金额乘以银行同期贷款利率4.35%进行加计，实际补偿金额的计息期间以2020年10月1日起到实际完成补偿之日为止。各方认可以目标公司2020年12月31日为评估基准日的评估值为基准，进行股份补偿（本次的估值金额仅作为乙方对甲方进行股份补偿的特定用途使用）。
根据广东云聚的反馈及公司了解的实际情况，广东云聚从优世联合未来在广东省内业务开展及自身资金需求方面考虑，有意为优世联合引进战略投资者。对于业绩补偿，公司结合广东云聚目前资金筹措情况、优世联合连续2年亏损的现实情况，从保护上市公司利益出发，公司优先考虑现金补偿的方式；在广东云聚与受让方协商转让部分优世联合股权期间，公司与评估机构沟通对优世联合股权价值进行评估，以备在3月31日前无法通过现金补偿时，及时完成股权补偿。
公司从广东云聚的偿付能力的现状及自身保护公司利益角度考虑，本次签署的补充协议待股东大会审议通过后，公司将视广东云聚转让股权的进度及时采取措施完成业绩补偿事项。
（2）请结合2020年度优世联合的业绩完成情况，说明其计提商誉减值准备金额的依据及合理性。
【回复】：
1、公司2018年度支付人民币209,000,000.00元合并成本收购了广东优世联合控股集团股份有限公司51%的权益，合并成本超过按比例获得的广东优世联合控股集团股份有限公司可辨认资产、负债公允价值的差额95,332,162.92元，确认为与广东优世联合控股集团股份有限公司相关的商誉；公司控股子公司广东优世联合控股集团股份有限公司收购北京优世互联智能技术有限公司100%的权益，合并成本超过按比例获得的北京优世互联智能技术有限公司可辨认资产、负债公允价值的差额333,453.99元，确认为与北京优世互联智能技术有限公司相关的商誉，合计共形成商誉95,665,616.91元。
2、2019年年末对与优世联合相关的商誉计提减值准备金额为25,214,871.06
元，对北京优世全额计提商誉减值准备。
3、2020年年末，经财务部初步核算，营业收入约为11,000万元，同比下降了约41.7%，归属优世联合母公司的净利润约为-3,600万元，同比下降约320.6%。公司根据2020年度优世联合业务结构发生变化的实际情况、产品或服务的竞争优势、未来的市场竞争状况，对资产组的未来现金流量现值进行审慎评估，认为与资产组相关的商誉存在减值迹象。基于此，公司根据中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关要求，对前期收购优世联合形成的商誉进行了初步减值测试，预计计提商誉减值准备约2,000万元-3,000万元（实际计提金额需依据评估机构出具的商誉减值测试评估报告确定）。
（3）请说明2020年度业绩预告中是否已考虑优世联合无法完成业绩承诺的相关补偿事项的影响，并充分提示风险。
【回复】：
1、2020年度业绩预告中是否已考虑优世联合无法完成业绩承诺的相关补偿事项的影响
公司于2021年3月2日签订的补充协议待股东大会审议通过后，公司将视广东云聚转让股权的进度及时采取措施完成业绩补偿事项。公司在1月30日披露2020年度业绩预告时，已和广东云聚进行充分沟通，对于补充协议中的业绩补偿方式已经达成充分一致意见；如在3月31日前无法完成现金补偿，公司在年报披露前能通过股权补偿的方式保护公司利益。因此公司认为在2020年年度报告披露前能完成业绩补偿，在业绩预告中未考虑业绩补偿事项的影响。公司将根据广东云聚转让股权的进展及由此而确定的补偿方式，及时进行披露。
2、风险提示
公司认为，本次修改的补偿方案是基于目前现状所作出的最实际可行的措施，有利于保护公司及股东的利益；但签署的补充协议，尚需公司股东大会审议通过，是否能够获得通过，尚存在不确定性。
3.你公司认为需说明的其他事项。
【回复】：
公司将持续关注上述股权转让款的收回情况、债务偿还的进展情况、2019
年度业绩补偿情况；如上述事项发生重大不利变化，公司将及时履行相应的审议程序和信息披露义务。除此之外，公司认为针对上述事项目前没有其他需要说明的事项。特此公告。
朗源股份有限公司董事会二〇二一年三月二日