证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2021-008
朗源股份有限公司关于调整2019年度业绩补偿方案暨签署补充协议的公告
（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。）
一、情况概述
朗源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月20日召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于现金收购广东优世联合控股集团股份有限公司51%股权的议案》，同意公司使用自筹资金20,900万元收购广东云聚科技投资有限公司（以下简称“广东云聚”）持有的广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称“优世联合”）51%的股权，并与广东云聚及其实际控制人张涛签订了《关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书》（以下简称“《协议书》”）。优世联合于2018年12月24日完成了相关工商备案登记手续，涉及本次交易的交割工作已完成，优世联合成为公司的控股子公司并纳入合并报表范围。具体内容详见公司于巨潮资讯网上披露的相关公告文件。
2021年3月2日，公司与广东云聚、张涛、优世联合签订《<关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书>的补充协议（二）》（以下简称“补充协议”），对广东云聚2019年度业绩补偿方案进行调整。
本次签订的补充协议，交易对手方为广东云聚、张涛，广东云聚的实际控制人为张涛，张涛为公司总经理，因此构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、业绩承诺完成情况
根据各方签署的《协议书》的约定，优世联合2019年度应实现的净利润不低于3,000万元。公司2019年度保留意见涉及事项影响消除之后，优世联合2019年度归属于股东的扣除非经常性损益后的净利润为-12,996,354.08元，广东云聚应向上市公司支付业绩补偿款56,163,987.51元。
根据《协议书》有关违约责任的约定，若广东云聚未能按照协议约定支付补偿款、赔偿款、过渡期间亏损补偿等费用的，每逾期1日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率【上浮10%】计算违约金，张涛
对此承担连带责任。根据本次的调整方案，新的补偿方式已考虑加计违约金的情形。
三、2019年度业绩补偿方案调整情况及履约保障
（一）同意广东云聚在2021年3月31日前通过现金方式进行补偿。
（二）如在2021年3月31日前未完成现金补偿或现金补偿不足的部分，则广东云聚在2021年4月21日前采用无偿转让目标公司一定数量股份的方式进行补偿。
（三）补偿的现金或股权价值金额按照应补偿金额人民币56,163,987.51元为基数，以实际未补偿金额乘以银行同期贷款利率4.35%进行加计，实际补偿金额的计息期间以2020年10月1日起到实际完成补偿之日为止。以目标公司2020年12月31日为评估基准日的评估值为基准，进行股份补偿。
股份补偿数量的具体公式如下：
股份补偿数量 =（广东云聚实际补偿金额—广东云聚已支付的现金补偿金额）/ 目标公司2020年底评估值 × 目标公司总股本
目前广东云聚拟通过转让持有的优世联合部分股权的方式筹措业绩补偿资金，公司也将持续关注广东云聚股权转让的进展，督促对方尽快通过现金方式履行补偿义务；如在3月31日前无法通过现金补偿或者未足额补偿，公司将要求对方进行股权补偿，为保障广东云聚的履约，广东云聚控制的优世联合的部分股份已质押给公司。
四、对手方基本情况
（一）广东云聚科技投资有限公司
统一社会信用代码：91440101347441315A
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：张瑞
注册资本：6000万元人民币
注册地址：广州市南沙区合兴路56号4号楼二层X218
成立日期：2015年7月6日
主营业务：主要从事股权投资业务。
主要股东情况：张涛、张瑞、广州炎富投资有限公司分别持有广东云聚86%、
10%、4%的股权，张涛为广东云聚的实际控制人。关联关系说明：广东云聚的实际控制人为张涛，张涛在公司担任总经理职务。
（二）张涛：男，中国国籍，1974年出生，有境外居留权。2019年1月起任公司总经理，系公司关联方。
五、补充协议的主要内容
甲方：朗源股份有限公司
乙方：广东云聚科技投资有限公司
丙方：张涛
目标公司：广东优世联合控股集团股份有限公司
1、业绩补偿安排
（一）目前乙方正筹划转让持有的优世联合部分股权以获得资金，鉴于上述情况，对于2019年度业绩承诺的补偿款经各方协商一致，各方同意乙方在2021年3月31日前通过现金方式对甲方进行补偿。
（二）如在2021年3月31日前未完成现金补偿或现金补偿不足的部分，则各方同意乙方在2021年4月21日前采用向甲方无偿转让目标公司一定数量股份的方式，对甲方进行补偿。
（三）补偿的现金或股权价值金额按照应补偿金额人民币56,163,987.51元为基数，以实际未补偿金额乘以银行同期贷款利率4.35%进行加计，实际补偿金额的计息期间以2020年10月1日起到实际完成补偿之日为止。各方认可以目标公司2020年12月31日为评估基准日的评估值为基准，进行股份补偿（本次的估值金额仅作为乙方对甲方进行股份补偿的特定用途使用）。
股份补偿数量的具体公式如下：
股份补偿数量 =（乙方实际补偿金额—乙方已支付的现金补偿金额）/ 目标公司2020年底评估值 × 目标公司总股本
（四）各方同意并确认，各方因履行本补充协议约定的补偿安排而产生的相关税费，由各方按照相关法律法规的规定承担。
（五）为免生疑义，主协议第十条“业绩承诺及补偿”约定的其他内容，对
各方仍具有效力，各方应当继续遵照实施。
2、保密义务
（一）本补充协议任何一方，只能为实现本补充协议的目的使用由其他方提供的全部信息。除根据法律、法规、规章及规范性文件和证券交易所上市规则的要求进行公开披露、向主管政府部门、证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经其他方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三方泄露与本次估值调整相关的任何未公开的信息，也不得利用未公开信息交易甲方股票。
（二）各方应与中介机构（如有）签订保密协议，承担本补充协议约定之保密义务。
3、违约责任
本补充协议任何一方违反本补充协议项下的义务、声明或承诺，给其他方造成损失的、损害或其他责任的，应承担全部赔偿责任。承担赔偿责任方应在收到接受赔偿方通知之日起10个工作日内以现金或接受赔偿方书面认可的其他方式弥补并支付相关经济损失。
4、争议解决
凡因履行本补充协议所发生的或与本补充协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，各方同意将争议提交到甲方所在地的人民法院通过诉讼程序解决。
5、其他
本补充协议自非自然人签约方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签章、自然人签约方签字之日起成立，自甲方董事会、股东大会审议通过之日起生效，生效后对各方均具有法律约束力。
六、本次调整履行的审议程序
公司于2021年3月2日召开的第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2019年度业绩补偿方案暨签署补充协议的议案》。该议案涉及关联交易，独立董事已对该事项发表了事前认可和明确同意的独立意见；此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
七、本次调整的原因和对上市公司的影响
截至目前，广东云聚、张涛通过信用担保、房产抵押等方式为优世联合3,000万元的银行融资业务提供担保；上述融资担保影响了广东云聚的筹资能力。广东云聚从自身的资金压力以及优世联合未来在广东省内业务开展等多方面考虑，拟通过转让持有的优世联合部分股权的方式筹措业绩补偿资金并为优世联合引入战略投资者。公司充分考虑优世联合连续2年亏损、处置武汉数据中心重要资产的现实情况，认为：广东云聚目前资金紧张，如能通过转让持有的部分优世联合股权既能筹措业绩补偿款的资金，又能为优世联合引入战略投资者，是从整体上保护上市公司的利益且也有利于控股子公司优世联合未来在大湾区业务开展。本次业绩补偿条款的调整，也充分考虑如广东云聚转让股权不顺利的情况，公司与评估机构沟通对优世联合股权价值进行评估，保障在公司年度报告披露前能够完成股权的补偿。本次调整业绩补偿安排，符合上市公司的利益，也有利于上市公司更好的保护投资者权益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生关联交易。
九、独立董事的事前认可和独立意见
（1）事前认可：本次业绩补偿方案的调整，方案切实可行，符合公司和全体股东的长远利益，本次签署补充协议事项不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响。因此，我们同意上述事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（2）独立意见：本次对业绩补偿进行调整，调整后的方案切实、可行，有利于控股子公司的长远发展，符合公司发展规划，符合全体股东和公司利益，本次签署补充协议事项不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意上述事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十、监事会意见
监事会认为：本次调整，符合公司长远发展规划，有利于控股子公司的长远
发展，符合全体股东和公司利益，本次签署补充协议事项不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响。
十一、备查文件
1、第三届董事会第四十五次会议决议；
2、第三届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于提交第三届董事会第四十五次会议审议的相关事项的事前认可；
4、独立董事关于第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见；
5、《<关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书>的补充协议（二）》。
特此公告。
朗源股份有限公司董事会
二〇二一年三月三日