证券代码：600326 证券简称：西藏天路债券代码：110060 债券简称：天路转债转股代码：190060 转股简称：天路转股
西藏天路股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料
二○二一年三月·拉 萨
目录西藏天路股份有限公司2021年第一次临时股东大会议程西藏天路股份有限公司2021年第一次临时股东大会议案议案一：关于2021年度日常关联交易预计的议案议案二：关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案
2.01选举陈林先生为公司第六届董事会非独立董事的议案
2.02选举邱波先生为公司第六届董事会非独立董事的议案
2.03选举达瓦扎西先生为公司第六届董事会非独立董事的议案
2.04选举格桑罗布先生为公司第六届董事会非独立董事的议案
2.05选举梅珍女士为公司第六届董事会非独立董事的议案
2.06选举孙旭先生为公司第六届董事会非独立董事的议案
议案三：关于选举公司第六届董事会独立董事的议案
3.01选举逯一新先生为公司第六届董事会独立董事的议案
3.02选举罗会远先生为公司第六届董事会独立董事的议案
3.03选举孙茂竹先生为公司第六届董事会独立董事的议案
议案四：关于选举公司第六届监事会监事的议案
4.01选举扎西尼玛先生为公司第六届监事会监事的议案
4.02选举德吉旺姆女士为公司第六届监事会监事的议案
西藏天路股份有限公司2021年第一次临时股东大会议程现场会议时间：
2021年
月
日（星期三）
网络投票时间：
2021年
月
日（星期三）
（一）通过交易所系统投票平台的投票时间
上午：
9:15-9:25，9:30-11:30下午：
13:00-15:00
（二）通过互联网投票平台的投票时间：全天
9:15-15:00股权登记日：
2021年
月
日
现场会议地点：西藏拉萨市夺底路
号公司6610会议室
会议表决方式：现场会议与网络投票相结合
会议主持人：公司副董事长邱波先生
大会秘书：公司董事会秘书西虹女士
会议议程：
．会议主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东及股东代表，律师，计票人，监票人，以及公司董事、监事、高级管理人员；
2.审议《关于2021年度日常关联交易预计的议案》；
3.审议《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》；
4.审议《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》；
5.审议《关于选举公司第六届监事会监事的议案》；
．休会，统计现场会议表决及网络投票结果；
．会议主持人宣布现场会议表决及网络投票结果；
．大会秘书宣读《公司2021年第一次临时股东大会决议》；
．见证律师宣读《公司2021年第一次临时股东大会法律意见书》；
．出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事以及高级管理人员在本次大会记录本上签字；
．会议主持人宣布大会结束。
议案一：
关于2021年度日常关联交易预计的议案各位股东及股东代表：
公司根据与相关关联方的历史交易情况结合市场预测情况，按照可能发生交易的上限对2021年度日常关联交易进行了预计，2021年度日常关联交易预计情况如下：
一、公司预计2021年度日常关联交易具体情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联方 | 预计签订合同金额 |
| 出售商品 | 西藏高争集团建材销售有限公司 | 12,000.00 |
| 西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司 | 3,000.00 | |
| 小计 | 15,000.00 | |
| 采购商品 | 西藏吉圣高争新型建材有限公司 | 62.00 |
| 西藏高争集团建材销售有限公司 | 2,900.00 | |
| 西藏高争投资有限公司 | 13,200.00 | |
| 小计 | 16,162.00 | |
| 接受劳务 | 西藏天路物业管理有限公司 | 165.00 |
| 小计 | 165.00 | |
| 提供劳务 | 中电建安徽长九新材料股份有限公司 | 800.00 |
| 西藏天路置业集团有限公司 | 1,300.00 | |
| 小计 | 2,100.00 | |
| 出租资产 | 西藏天路置业集团有限公司 | 63.59 |
| 小计 | 63.59 | |
| 承租资产 | 西藏天路物业集团有限公司 | 71.14 |
| 西藏高争物业管理有限公司 | 6.50 | |
| 小计 | 77.64 | |
| 合计 | 33,568.23 | |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及与上市公司的关联交易
1、西藏天路置业集团有限公司基本情况
公司名称：西藏天路置业集团有限公司（以下简称“天路集团”）法定代表人：梅珍住所：拉萨市夺底路16号注册资本：92,700.5万元人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2000年4月3日经营范围：房地产开发、销售、经营、投资；停车场服务；建筑安装设备、工程机械、房屋租赁；酒店管理；会务服务，展览展示服务；物业管理；进出口业务；与本公司有关的产业投资、股权管理、资产管理、资本管理、物资管理；建筑工程服务。【除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止限制的经营活动】
天路集团2019年末资产总额为1,409,348万元，资产净额为762,350万元；2019年度营业收入为592,419万元，净利润为88,185万元。天路集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条相关规定，构成公司关联方。
2、西藏天路物业管理有限公司基本情况
公司名称：西藏天路物业管理有限公司
法定代表人：多吉次旦
住所：拉萨市巴尔库路15号
注册资本：300万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2007年5月15日经营范围：物业管理；房屋中介；建筑及安装材料、五金交电的销售；机电设备、电器维修；家政服务；房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】西藏天路物业管理有限公司2019年末资产总额为1,523万元，资产净额为-9万元；2019年度营业收入为2,132万元，净利润为348万元。西藏天路物业管理有限公司为公司控股股东天路集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条相关规定，构成公司关联方。
3、中电建安徽长九新材料股份有限公司基本情况
公司名称：中电建安徽长九新材料股份有限公司法定代表人：杨刚住所：安徽省池州市贵池区九华山大道98号注册资本：118,500万元人民币公司类型：其他股份有限公司（非上市）成立日期：2016年1月14日经营范围：纳米材料、非金属矿物制品制造及进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
中电建安徽长九新材料股份有限公司2019年末资产总额881,683.95万元，资产净额为134,739.82万元；2019年度营业收入为78,859.97万元，净利润为16,247.35万元。公司持有中电建安徽长九新材料股份有限公司11.07%股份，且公司董事长多吉罗布先生担任其董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，中电建安徽长九新材料股份有限公司构成公司关联方。
4、西藏高争投资有限公司基本情况
公司名称：西藏高争投资有限公司法定代表人：韩灏住所：西藏拉萨市北京西路133号原矿业办公楼注册资本：30,000万元人民币公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围：对建材、文化、旅游、健康、科技、信息产业的投资建设、基础设施投资建设（以上经营范围不得从事股权投资业务；不得以公开方式募集资金、吸收公开存款、发放贷款；不得从事证劵、期货类投资；不得公开交易证劵类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；房地产开发销售；矿产品（不含危化品和易燃易爆、易制毒化学品）和建材产品（不含木材、钢材）销售；现代物业管理（不含保安业务）；农牧产品生产销售及技术研发等。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】西藏高争投资有限公司2019年末资产总额为5,097万元，资产净额为1,004万元，因成立时间较短2019年度尚未产生营业收入，净利润为3万元。
西藏高争投资有限公司为西藏建工建材集团有限公司（以下简称“藏建集团”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
5、西藏高争物业管理有限公司基本情况
公司名称：西藏高争物业管理有限公司
法定代表人：黄维本
住所：拉萨市北京西路133号
注册资本：56.1858万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：1999年9月13日
经营范围：物业管理；房屋租赁；百货、建材销售；土地租赁；房产中介服务；
餐饮管理；酒店管理；会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）；单位后勤管理服务；房屋拆迁，建筑工程施工、园林绿化(不含爆破作业)；家政服务；水电安装维护；停车场管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
西藏高争物业管理有限公司2019年末资产总额为356万元，资产净额为-723万元；2019年度营业收入为519万，净利润为-233万元。
西藏高争物业管理有限公司为藏建集团全资子公司西藏高争投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
6、西藏高争集团建材销售有限公司基本情况
公司名称：西藏高争集团建材销售有限公司
法定代表人：旦增
住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢3单元362号
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014年4月16日
经营范围：建辅建材的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
西藏高争集团建材销售有限公司2019年末资产总额为17,745.89万元，净资产为2,057.26万元；2019年度营业收入为16,587.45万元，净利润为275.39万元。
西藏高争集团建材销售有限公司为藏建集团全资子公司西藏高争投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
7、西藏吉圣高争新型建材有限公司基本情况
公司名称：西藏吉圣高争新型建材有限公司
法定代表人：王位
住所：拉萨市曲水县聂当乡
注册资本：6,613.0248万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2003年3月28日经营范围：开采砖瓦用砂、石灰岩；灰砂砖、加气混凝土、石灰粉、碎石加工；建材产品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
西藏吉圣高争新型建材有限公司2019年末资产总额为13,031万元，资产净额为8,047万元；2019年度营业收入为4,537万元，净利润为99万元。西藏吉圣高争新型建材有限公司为藏建集团的全资子公司西藏高争投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
8、西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司基本情况
公司名称：西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司
法定代表人：王文平
住所：拉萨经济技术开发区格桑路11号投资大厦4层工位WGZW401
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2017年11月8日
经营范围：公共厕所的管理、维护及运营；绿色建材的研发、生产及销售；可再生能源与城乡建筑一体化开发及应用；装配式建筑研发、生产和销售；环保、旅游基础设施开发运营；物业服务与管理；污水治理与处理；机电设备、建筑材料、日用品的销售；市政环卫、园林绿化；酒店管理；餐饮管理；环保设施设备销售及运维；改装车销售、生活垃圾填埋场托管运营；生活垃圾焚烧运营管理；道路清扫、收集、清运、处理的服务；自来水厂的运营维护和技术服务；供暖运营服务及维修服务。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司2019年末资产总额为434.96万元，资产净额为148.15万元；2019年度营业收入2,201.79万元，利润总额为20.14万元。
西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司为藏建集团全资子公司西藏建设投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
（二）履约能力分析
以上各关联方生产经营正常，信用状况良好，在与本公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方之间发生的日常关联交易主要为出售商品、采购商品、提供劳务、接受劳务及出租、承租资产等，是基于正常经营活动的需要在遵循公平、公正的原则下进行的。
公司日常关联交易的交易价格均参照市场价格为依据协商确定，与市场价格不存在明显差异。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次公司与关联方之间预计的日常关联交易根据公司经营需要发生，相关关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格遵循《公司章程》《关联交易管理办法》及内部控制制度等规定中对关联交易的定价原则和定价方法，按照市场定价的原则确定。
本次日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
此项议案已经公司第五届董事会第六十一次会议、第五届监事会第三十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司
2021年3月10日
议案二：
关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他法律法规之规定，公司第六届董事会董事候选人（独立董事除外）由公司股东单位推荐。陈林先生、邱波先生、达瓦扎西先生、格桑罗布先生、梅珍女士由西藏天路置业集团有限公司推荐；孙旭先生由西藏天海集团有限责任公司推荐。简历如下：
2.01选举陈林先生为公司第六届董事会非独立董事的议案
陈林，男，汉族，1970年生，中共党员，大学专科，助理政工师。曾任西藏公路工程总公司二分公司政工主任；西藏天路交通股份有限公司工程二处政工主任；西藏天路股份有限公司党委办公室干事；西藏天路建筑工业集团有限公司党委办公室副主任、主任；西藏天路股份有限公司党委委员、纪委书记；西藏天路股份有限公司党委副书记、纪委书记；西藏高争建材集团有限公司党委委员、监事会主席。现任西藏建工建材集团有限公司党委专职副书记、董事，西藏天路股份有限公司党委书记。
2.02选举邱波先生为公司第六届董事会非独立董事的议案
邱波：男，汉族，1969年生，中共党员，工学学士，高级工程师。曾任水电七局第六工程处东西关电站助理工程师；水电七局一机公司三台明台电站设备部主任；水电七局五分局白禅寺电站工程师、厂长；水电七局工程机械公司设备管理科副科长；水电七局工程机械公司设备物资部主任；水电七局苏丹麦洛维75联营体设备物资部副主任、施工部副主任、机械工区主任；水电七局工程机械公司副经理、(兼)长江分公司经理；水电七局四分局副分局长、(兼)长江分公司经理；水电七局四分局副分局长、长江分公司经理、广西藤县西制梁场场长；水电七局四分局副分局长、长江分公司经理；水电七局四分局副分局长、大型设备运营中心常务副主任；水电七局四分局副分局长、水电七局设备租赁公司常务副总经理；水电七局四分局副分局长主持四分局行政工作、水电七局设备租赁公司常务副总经理；水电七局四分局分党委副书记、局长，(兼)水电七局设备租赁公司总经理；水电七局华东分公司筹备组组长；水电七
局华东分公司党委副书记、总经理。现任西藏天路股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理；重庆重交再生资源开发股份有限公司董事。
2.03选举达瓦扎西先生为公司第六届董事会非独立董事的议案达瓦扎西，男，藏族，1977年生，中共党员，硕士研究生，工程师。曾任西藏天路交通股份有限公司日喀则至江孜段公路改建工程技术员；西藏天路交通股份有限公司昌都地区八宿至牛踏沟技术员；西藏天路交通股份有限公司山南俗坡下至三安曲林工程部部长；西藏天路交通股份有限公司日喀则亚东至乃堆拉公路改建工程项目总工；西藏天路股份有限公司墨脱项目经理；西藏天路股份有限公司市场开发部经理、国道219线古堆乡至朗县金东乡段改建工程第21施工项目部经理。现任西藏天路股份有限公司党委副书记；重庆重交再生资源开发股份有限公司党支部书记、董事长。
2.04选举格桑罗布先生为公司第六届董事会非独立董事的议案格桑罗布，男，藏族，1976年生，中共党员，大学专科。曾任西藏公路工程总公司第五分公司技术员；西藏天路交通股份有限公司江苏路改扩建工程项目部技术员，青藏公路整治改建工程羊八井至拉萨段项目部技术负责，日江公路改建工程项目部工程科科长，川藏公路整治改建工程八宿至牛踏沟段一标项目部总工程师，川藏公路整治改建工程八宿至牛踏沟段六标项目部副经理兼总工程师，川藏公路整治改建工程古乡至通麦大桥段项目部副经理兼总工程师；西藏天路股份有限公司省道306线米林至朗县段项目部副经理兼总工程师，市场与技术部副经理、经理，工程管理部经理，拉日铁路项目部党支部书记兼总工程师，省道301线那曲供加至班戈德保段整治改建工程项目部党支部书记兼项目经理，改革项目部党支部书记兼项目经理；西藏天路股份有限公司纪委委员、改革项目部经理、贵州凯里项目部经理；中电建黔东南州高速公路投资有限公司副总经理。现任西藏天路股份有限公司董事、党委委员、副总经理，兼贵州凯里项目部党支部副书记、经理；中电建黔东南州高速公路投资有限公司董事。
2.05选举梅珍女士为公司第六届董事会非独立董事的议案
梅珍：女，藏族，1970年生，中共党员，硕士研究生。曾任西藏自治区对外经济贸易合作厅副主任科员（期间在美国哥伦比亚大学公共政策管理专业学习，获得公共政策管理硕士学位，并在世界银行华盛顿总部实习）；西藏外资服务中心主任；西藏
金珠股份有限公司副总经理；西藏天路股份有限公司党委委员、副总经理、董事会秘书；西藏公路工程总公司党委委员、副总经理兼西藏天路股份有限公司监事会主席；西藏天路建筑工业集团有限公司党委书记、副董事长兼西藏天路股份有限公司监事会主席。现任西藏天路置业集团有限公司党委副书记、董事长。
2.06选举孙旭先生为公司第六届董事会非独立董事的议案
孙旭，男，汉族，1972年生，中共党员，大学专科。曾任西藏汽工贸总公司办公室主任；西藏汽工贸总公司天河宾馆副总经理、总经理；西藏汽工贸总公司党委委员、副总经理；西藏自治区交通厅天域交通宾馆总经理；西藏天海集团有限责任公司副总经理；西藏天海集团有限责任公司党建专职副书记。现任西藏交通发展集团天海物业管理开发有限公司党总支副书记、总经理。
此项议案已经公司第五届董事会第六十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司2021年3月10日
议案三：
关于选举公司第六届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，公司董事会外聘独立董事3名，独立董事候选人简历如下：
3.01选举逯一新先生为公司第六届董事会独立董事的议案
逯一新，男，汉族，1952年生，大学学历，高级工程师，2007年3月获国务院政府特殊津贴。曾在交通部公路规划设计院从事桥梁技术工作，曾任中交公路规划设计院有限公司董事、副总经理。现任西藏天路股份有限公司独立董事。
3.02选举罗会远先生为公司第六届董事会独立董事的议案
罗会远，男，汉族，1966年生，中共党员，法律硕士。曾任中国人民解放军海军士官学校助理讲师、讲师；海军政治部办公室司法秘书；北京市天银律师事务所律师、合伙人、党支部书记；北京天银（上海）律师事务所主任；江苏三友集团股份有限公司独立董事。现任北京海润天睿律师事务所主任；中国交通企业管理协会法律工作委员会专家咨询委员；中国石油集团资本股份有限公司、苏州扬子江新材料股份有限公司、咸亨国际科技股份有限公司、上海嘉麟杰纺织品股份有限公司、西藏天路股份有限公司独立董事。
3.03选举孙茂竹先生为公司第六届董事会独立董事的议案
孙茂竹，男，汉族，1959年生,中共党员，教授、博士生导师，持有上市公司独立董事资格证书。现任中国人民大学商学院教授、博士生导师，中国会计学会管理会计专业委员会委员、中国高校财务管理委员会理事，北京首都开发股份有限公司、北京城建设计开发集团股份有限公司、上海卓然工程技术股份有限公司独立董事。
此项议案已经公司第五届董事会第六十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司
2021年3月10日
议案四：
关于选举公司第六届监事会监事的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和《公司章程》之规定，公司第六届监事会监事候选人由公司股东单位推荐。扎西尼玛先生由西藏天路置业集团有限公司推荐；德吉旺姆女士由西藏天海集团有限责任公司推荐。监事候选人简历如下：
4.01选举扎西尼玛先生为公司第六届监事会监事的议案
扎西尼玛：男，藏族，1973年生，中共党员，大学专科。曾任西藏公路工程第二分公司财务会计；西藏天路股份有限公司东久项目部、狮昆项目部、柳梧大桥项目部财务主管；西藏天路股份有限公司阿里神山项目部副经理、财务主管；西藏天鹰公路技术开发有限公司副总经理、财务总监；西藏天鹰公路技术开发有限公司总经理；西藏天鹰公路技术开发有限公司任党支部书记、执行董事兼总经理；天路融资租赁（上海）有限公司董事长。现任西藏天路股份有限公司副总经理。（待股东大会审议通过后将不再担任公司高级管理人员）。
4.02选举德吉旺姆女士为公司第六届监事会监事的议案
德吉旺姆：女，藏族，1976年生，中共党员，大学本科，曾任西藏交通圣地旅行社财务部会计；西藏天域交通宾馆财务部经理、总经理助理；西藏天海宾馆副书记；西藏天海集团有限责任公司工会副主席、离退休党总支副书记、离退办副主任；西藏天海集团有限责任公司纪委办公室主任、纪委副书记。现任西藏天海物业管理有限责任公司纪委书记。
此项议案已经公司第五届监事会第三十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司
2021年3月10日