中小板关注函【2021】第 112 号
苏宁易购集团股份有限公司董事会：
2021年3月1日，你公司披露《关于公司控股股东及股东签署<股份转让框架协议>的公告》称，你公司控股股东、实际控制人张近东及其一致行动人苏宁控股集团有限公司，持股5%以上股东苏宁电器集团有限公司（以下简称“苏宁电器集团”），西藏信托有限公司（苏宁电器集团通过信托计划持有你公司股份），拟将合计23%的股份转让给深国际控股（深圳）有限公司（以下简称“深国际”）及深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司（以下简称“鲲鹏资本”）或鲲鹏资本指定投资主体。本次股份转让后，你公司将处于无控股股东、无实际控制人状态。我部对此表示关注，请你公司认真核查并补充披露如下事项：
1、请结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，说明本次交易对手方深国际和鲲鹏资本或鲲鹏资本指定投资主体是否构成一致行动关系，如否，请提供证明材料。请律师发表明确意见。
2、本次股份转让后，你公司前五大股东分别为淘宝（中国）软件有限公司、张近东及其一致行动人、鲲鹏资本、深国际和苏宁电器集团，持股比例分别为19.99%、16.38%、15%、8%和5.45%。
（1）请结合本次股权转让后，你公司经营管理决策权安排、主要
股东持股比例等，说明认定你公司将处于无控股股东、无实际控制人状态的原因及合理性。请律师发表明确意见。
（2）请说明你公司变更为无实际控制人状态，是否会对日常生产经营、公司治理产生不利影响，是否会出现控制权不稳定的风险，你公司拟采取何种措施防范或消除不利影响，并充分提示风险。请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年3月5日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。特此函告
中小板公司管理部
2021年3月2日