创业板监管函〔2021〕第 26 号
葛阳:
2016年6月,广州市香雪制药股份有限公司(以下简称香雪制药)通过增资及股权转让的方式以2359.95万元收购你持有的广东兆阳生物科技有限公司(以下简称兆阳生物)60%股权。根据香雪制药于2020年12月28日披露的《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》,你对兆阳生物2016年至2018年的经营业绩承诺均未完成,香雪制药有权选择以现金或股权补偿方式要求你进行补偿,其中2016年度、2017年度、2018年度应补偿金额分别为2118.88万元、588.56万元、1780.8万元。香雪制药在兆阳生物2016-2018年度审计报告出具后,均向你发函催收,但你均未在约定业绩补偿期间履行补偿义务。2020年11月20日、12月8日,香雪制药召开董事会、股东大会审议通过了《关于与控股子公司股东签署补充协议的议案》(以下简称《补充协议》)。《补充协议》调整业绩考核期为2017年至2019年,且调整业绩补偿方式为三年承诺期结束后统一结算。若业绩承诺未能完成,香雪制药有权要求你以现金补偿,或者按照业绩补偿金额确定应转让兆阳生物股权的数额,应转让股权数额以你所持有剩余的兆阳生物40%股权为限,不足部分不予以补偿。经香雪制药与你协商,香雪制药同意你以股权补偿的方式履行补偿责任,即无偿转让你所持
有兆阳生物40%股权的方式对香雪制药进行补偿。截至目前,兆阳生物40%股权工商变更登记已办理完成。你作为业绩补偿承诺方,未能诚实守信,及时履行补偿义务,违反了本所《创业板股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.10条和第11.11.1条,《创业板股票上市规则(2020年6月修订)》第1.4条、第8.6.1条和《创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》第7.4.1条的规定。
就上述违规行为,请你吸取教训,严格遵守国家法律、法规及其他相关规定,杜绝上述问题的再次发生。
特此函告。
创业板公司管理部
2021年3月2日