创业板监管函〔2021〕第 26 号
葛阳：
2016年6月，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称香雪制药）通过增资及股权转让的方式以2359.95万元收购你持有的广东兆阳生物科技有限公司（以下简称兆阳生物）60%股权。根据香雪制药于2020年12月28日披露的《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》，你对兆阳生物2016年至2018年的经营业绩承诺均未完成，香雪制药有权选择以现金或股权补偿方式要求你进行补偿，其中2016年度、2017年度、2018年度应补偿金额分别为2118.88万元、588.56万元、1780.8万元。香雪制药在兆阳生物2016-2018年度审计报告出具后，均向你发函催收，但你均未在约定业绩补偿期间履行补偿义务。2020年11月20日、12月8日，香雪制药召开董事会、股东大会审议通过了《关于与控股子公司股东签署补充协议的议案》（以下简称《补充协议》）。《补充协议》调整业绩考核期为2017年至2019年，且调整业绩补偿方式为三年承诺期结束后统一结算。若业绩承诺未能完成，香雪制药有权要求你以现金补偿，或者按照业绩补偿金额确定应转让兆阳生物股权的数额，应转让股权数额以你所持有剩余的兆阳生物40%股权为限，不足部分不予以补偿。经香雪制药与你协商，香雪制药同意你以股权补偿的方式履行补偿责任，即无偿转让你所持
有兆阳生物40%股权的方式对香雪制药进行补偿。截至目前，兆阳生物40%股权工商变更登记已办理完成。你作为业绩补偿承诺方，未能诚实守信，及时履行补偿义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.10条和第11.11.1条，《创业板股票上市规则（2020年6月修订）》第1.4条、第8.6.1条和《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第7.4.1条的规定。
就上述违规行为，请你吸取教训，严格遵守国家法律、法规及其他相关规定，杜绝上述问题的再次发生。
特此函告。
创业板公司管理部
2021年3月2日