证券代码：300717证券简称：华信新材公告编号：2021-006
江苏华信新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇二一年三月
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声明本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《江苏华信新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由江苏华信新材料股份有限公司（以下简称“华信新材”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为128.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,240.00万股的1.25%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
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四、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为
7.12元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划的激励对象总人数为
人，包括公告本激励计划时公司中层管理干部及技术、业务骨干。激励对象不含：①独立董事、监事；②单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过
个月。
七、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满
个月后分
期归属，每期归属的比例分别为30%、30%、40%。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在
日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在
日。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
声明..........................................................................................................................
特别提示........................................................................................................................
第一章释义..............................................................................................................
第二章本激励计划的目的与原则..........................................................................
第三章本激励计划的管理机构..............................................................................
第四章激励对象的确定依据和范围......................................................................
第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配.......................................
第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...........................
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...................................
第八章限制性股票的授予与归属条件...............................................................
第九章本激励计划的调整方法和程序...............................................................
第十章限制性股票激励计划的会计处理...........................................................
第十一章公司/激励对象发生异动时的处理.....................................................
第十二章附则........................................................................................................
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第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
| 华信新材、本公司、公司、上市公司 | 指 | 江苏华信新材料股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 江苏华信新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理干部及技术、业务骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
| 《指南第5号》 | 指 | 《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏华信新材料股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
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第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理干部及技术、业务骨干的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指南第
号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议；董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议，董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
、激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指南第
号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
、激励对象确定的职务依据本激励计划激励对象为公司中层管理干部及技术、业务骨干（不包括：①独立董事、监事，②单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
、本激励计划涉及的激励对象共计
人。包括：
（一）公司中层管理干部；
（二）公司技术、业务骨干。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分、子公司）存在聘用或劳动关系。
三、激励对象的核实
、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十日。
、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前三至五日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为
128.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,240.00万股的
1.25%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 中层管理干部及技术、业务骨干79人 | 128.00 | 100.00% | 1.25% | |
| 合计（79人） | 128.00 | 100.00% | 1.25% | |
注：
、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括：①独立董事、监事，②单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
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第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
三、本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
1、公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
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激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
个月内卖出，或者在卖出后
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格本激励计划限制性股票的授予价格为每股
7.12元，即满足授予和归属条件后，激励对象可以每股
7.12元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，确定为本激励计划草案公告前
个交易日公司股票交易均价每股
14.24元的50%，为
7.12元/股。
三、定价依据公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，也为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。
公司专业从事功能性薄膜材料的研发、生产和销售，是国家“金卡工程”配套企业、国家级高新技术企业、全国“第二代居民身份证”全套材料生产企业，主要为国内外智能卡生产企业及单位提供定制化的智能卡基材，同时为装饰、装潢等行业提供环保新材料。公司对优秀的管理、研发、技术及业务人员的需求较大，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括技术革新、人才竞争等，本次激励计划授予价格有利于公司在目前的经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
由此，基于公司中长期经营发展战略考量，公司必须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制，提供更富吸引力和竞争力的薪酬水平，以此应对日趋激烈的人才争夺战，进一步降低公司可能面临核心人才流失的风险，而有效地实施股权激励计划是稳定核心人才的重要方式之一。公司本次采用自主定价方式确定的授予价格，是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可及本着激励与约束对等原则，同时也设置了合理且具有挑战性的业绩考核目标，有助于进一步调动核心人才的主观能动性和创造性，提升公司持续经营能力和股东权益。
综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次
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限制性股票的授予价格依照本激励计划草案公告前
个交易日公司股票交易均价的50%确定为
7.12元/股，以此将促进核心人才进一步稳定，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。详见公司同日披露在巨潮资讯网的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏华信新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：
“经核查，独立财务顾问认为：华信新材2021年限制性股票激励计划符合相关法律、行政法规和规范性文件规定，在操作程序上是可行的；华信新材2021年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第
8.4.4条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
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第八章限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
、上市后最近
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
、法律法规规定不得实行股权激励的；
、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
、最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
、最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
、最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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、上市后最近
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
、法律法规规定不得实行股权激励的；
、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
、最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
、最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
、最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
、中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足
个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求本激励计划的考核年度为2021-2023三个会计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划各归属期的业绩考核目标如下：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以公司2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%。 |
| 第二个归属期 | 以公司2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于50%。 |
| 第三个归属期 | 以公司2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于80%。 |
注：上述考核指标均以公司经审计的合并报表所载数据为计算依据。
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若归属期未满足对应的公司层面业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归属比例，个人当年实际归属额度＝标准系数×个人当年计划归属额度。
原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）、（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的实际归属额度：
| 考评结果（S） | S≥80 | 80＞S≥70 | 70＞S≥60 | S＜60 |
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0.5 | 0 |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，对应的限制性股票作废失效，不能递延至以后年度归属。
三、公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入增长率作为考核指标。营业收入指标是反映公司经营状况及企业成长的根本体现，是衡量企业经营能力的重要的成长性指标。
经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了以公司2020年营业收入为基数，2021年、2022年、2023年营业收入增长率分别不低于20%、50%、80%的业绩考核目标。本次设定的公司业绩指标具有较高的挑战性，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司核心骨干员工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
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第九章本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q
×（
＋n）其中：
Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
、配股Q＝Q
×P
×（
＋n）÷（P
＋P
×n）其中：
Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
、缩股Q＝Q
×n其中：
Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即
股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
、增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P
÷（
＋n）其中：
P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
、配股P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（
＋n）]其中：
P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
、缩股P＝P
÷n其中：
P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
、派息P＝P
-V其中：
P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于
。
、增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章限制性股票激励计划的会计处理按照《企业会计准则第
号——股份支付》和《企业会计准则第
号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法根据《企业会计准则第
号-股份支付》和《企业会计准则第
号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司拟向激励对象授予限制性股票
128.00万股。按照草案公告前一交易日的收盘数据预测算该部分限制性股票的股份支付费用（授予时进行正式测算）。该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示（假设2021年
月授予）：
| 摊销总费用（万元） | 2021年（万元） | 2022年（万元） | 2023年（万元） | 2024年（万元） |
| 975.36 | 440.49 | 342.42 | 163.08 | 29.37 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十一章公司/激励对象发生异动时的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
、上市后最近
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更
、公司控制权发生变更；
、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
、最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
、最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
、最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
、证监会认定的其他情形。
（二）、激励对象发生职务变更激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而离职，在情况发生之日起，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票继续有效，仍按照本激励计划规定的程序进行；存在个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情形处理：
（
）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票可按照该情况发生前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入归属条件。
（
）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）激励对象身故，应分以下两种情形处理：
（
）激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入归属条件。
（
）激励对象其他原因身故的，在情况发生之日，其已经归属的限制性股票
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按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）本激励计划未规定的其它情形由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起
日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十二章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
江苏华信新材料股份有限公司
董事会二〇二一年三月一日