民生证券股份有限公司关于重庆梅安森科技股份有限公司2020年度创业板
向特定对象发行股票发行过程和认购对象
合规性说明
经中国证监会“证监许可[2020]3061号”文同意注册，重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“梅安森”、“发行人”或“公司”）向不超过35名特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“主承销商”）作为本次发行的保荐机构及主承销商，认为梅安森本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规、规章制度的要求及梅安森有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合梅安森及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年2月3日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行底价为8.07元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为8.07元/股，发行价格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为80.06%，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。
（二）发行数量
本次发行股数确定19,118,955股，募集资金总额154,289,966.85元，符合公司相关股东大会决议的规定。
（三）发行对象
本次发行对象为10名，未超过《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的35家投资者上限。本次发行所有获配机构获配的金额、比例、价格、锁定期均符合股东大会决议的要求。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为154,289,966.85元，扣除相关发行费用6,385,961.29元（不含税）后募集资金净额147,904,005.56元，未超过募集资金额上限
195,000,000.00元，符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规的要求。
经主承销商核查，梅安森本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行内部决策程序
公司本次向特定对象发行股票的相关事项已于2020年5月9日经公司第四届董事会第十一次会议审议通过、于2020年7月30日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，于2020年5月27日经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门核准程序
2020年10月14日，深圳证券交易所出具了《关于重庆梅安森科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2020年11月13日中国证监会出具了《关于同意重庆梅安森科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3061号）文，同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的注册同意。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
发行人及主承销商于2021年1月19日向深圳证券交易所报送了《重庆梅安森科技股份有限公司向特定对象发行股票的发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）及《重庆梅安森科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，其中包括截至2020年12月31日发行人前20名股东（剔除关联关系）、其他符合《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的35家证券投资基金公司、18家证券公司、5家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的22名投资者。
在发行人及主承销商报送发行方案后至首轮申购报价开始（2021年2月5日下午13:00）前，另有13名投资者表达了认购意愿，新增的13名投资者名单如下：
| 序号 | 认购主体名称 |
| 1 | 钟峥嵘 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 |
| 3 | 长城国瑞证券有限公司 |
| 4 | 北京天蝎座资产管理有限公司 |
| 5 | 重庆环保产业股权投资基金管理有限公司 |
| 6 | 上海瑞廷资产管理有限公司 |
| 7 | 尚先创新企业管理（天津）合伙企业（有限合伙） |
| 8 | 王晖 |
| 9 | 赵维 |
| 10 | 田有农 |
| 11 | 北京厚土开金企业管理中心（有限合伙） |
| 12 | 共青城中传德冠投资合伙企业（有限合伙） |
| 13 | 北京忆本思源商贸有限公司 |
经核查，上述投资者符合《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及发行人相关董事会、股东大会通过的本次发行股票方案的要求，具备认购资格。本次发行的询价对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
在北京海润天睿律师事务所的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）于2021年2月2日至2021年2月5日13:00询价开始前期间，以电子邮件方式或快递的方式向113名符合条件的投资者发送了《重庆梅安森科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。
主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求，发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。首轮申购报价后，鉴于初步询价后获配投资者有效申购金额小于本次拟募集资金金额且有效申购量小于本次拟发行股票数量，发行人和主承销商协商确定启动追加认购程序，追加认购的时间为2021年2月8日、2021年2月9日、2021年2月18日以及2021年2月19日四个工作日中的下午13:00-17:00。
在启动追加认购程序后至追加认购结束（2021年2月19日下午17:00）前，另有1名投资者表达了认购意愿，新增的1名投资者名单如下：
| 序号 | 认购主体名称 |
| 1 | 重庆智力环境开发策划咨询有限公司 |
经核查，上述投资者符合《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及发行人相关董事会、股东大会通过的本次发行股票方案的要求，具备认购资格。本次发行的询价对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
在北京海润天睿律师事务所的见证下，发行人和主承销商于2021年2月7日至2021年2月10日以确定的价格8.07元/股，向首轮发送《认购邀请书》的 113名投资者和新增加的1名表达认购意向的投资者，合计向114名投资者发送了《重庆梅安森科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），继续征询认购意向。
主承销商认为，《追加认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求，发送的《追加认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
（二）首轮申购报价情况
在《认购邀请书》规定的时间内，2021年2月5日下午13:00-16:00，在北京海润天睿律师事务所的见证下，本次发行共收到9份申购报价单，所有申购对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件。经发行人、主承销商与北京海润天睿律师事务所的共同核查，9名申购对象均已按照《认购邀请书》的要求及时足额缴纳了申购保证金，共计900万元。上述9名申购对象均已向主承销商提供了无关联关系承诺，且均已在民生证券处完成了投资者适当性评估并符合民生证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备案，共9名有效报价的投资者。有效申购价格区间为8.07元/股-8.17元/股，有效申购金额为13,029.00万元。民生证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。
投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：
| 序号 | 发行对象 | 申购价格 （元/股） | 申购金额（万元） | 保证金到账金额（万元） |
| 1 | 赵维 | 8.17 | 1,500 | 100 |
| 2 | 王晖 | 8.17 | 1,500 | 100 |
| 3 | 上海瑞廷资产管理有限公司-上海瑞廷美好生活2号私募投资基金 | 8.10 | 1,500 | 100 |
| 4 | 北京忆本思源商贸有限公司 | 8.09 | 2,000 | 100 |
| 8.08 | 2,000 | |||
| 8.07 | 2,000 | |||
| 5 | 隋启海 | 8.07 | 4,100 | 100 |
| 6 | 谭登平 | 8.07 | 800 | 100 |
| 7 | 田有农 | 8.07 | 629 | 100 |
| 8 | 周庆莲 | 8.07 | 500 | 100 |
| 9 | 劳凌霄 | 8.07 | 500 | 100 |
经核查，主承销商认为，本次发行要求除证券投资基金之外的投资者缴纳申购保证金人民币100万元，申购保证金的金额不高于拟认购金额的20%；参与申购的9名申购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，其申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，上述投资者均及时足额缴纳了保证金；涉及私募基金的已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在2021年2月4日前完成在中国证券投资基金业协会的备案。上述9名申购对象均已在民生证券完成投资者适当性评估并符合民生证券对投资者适当性的
管理要求，均可认购本次发行的股票。
（三）追加申购情况
在《追加认购邀请书》规定的时间内，2021年2月8日、2021年2月9日、2021年2月18日以及2021年2月19日四个工作日中的下午13:00-17:00，在北京海润天睿律师事务所的见证下，本次追加认购共收到3份《追加申购报价单》，所有申购对象均按照《追加认购邀请书》的要求提交了文件。经发行人、主承销商与北京海润天睿律师事务所的共同核查，除2家参与首轮申购的投资者无需再次缴纳保证金，其余1名申购对象已按照《追加认购邀请书》的要求及时足额缴纳了申购保证金，共计100万元。上述3名申购对象均已向主承销商提供了无关联关系承诺，且均已在民生证券处完成了投资者适当性评估并符合民生证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备案。本次追加认购共3名有效申购的投资者。
本次追加申购价格为8.07元/股，有效申购金额为2,400.00万元。民生证券与发行人对有效《追加申购报价单》进行了簿记建档。
全部追加申购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 申购价格 （元/股） | 申购金额（万元） | 保证金到账金额（万元） |
| 1 | 谭登平 | 8.07 | 700 | 无需再次缴纳 |
| 2 | 上海瑞廷资产管理有限公司-上海瑞廷美好生活2号私募投资基金 | 8.07 | 200 | 无需再次缴纳 |
| 3 | 重庆环保产业股权投资基金管理有限公司-重环天和一号私募股权投资基金 | 8.07 | 1,500 | 100 |
经核查，主承销商认为，本次发行追加认购阶段要求除证券投资基金之外的投资者按以下标准缴纳保证金：申购金额等于或高于500万元的，需缴纳100万元保证金；申购金额低于500万元的，需按申购金额的20%缴纳保证金；已在2021年2月5日前足额缴纳申购保证金的投资者无需再缴纳追加保证金，申购保证金的金额不高于拟认购金额的20%；参与追加申购的3名申购对象均按照《追加认购邀请书》的约定提交了《追加申购报价单》及其附件，其申购价格、
申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《追加认购邀请书》的约定，上述投资者均及时足额缴纳了保证金；涉及私募基金的已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在追加申购报价日前一交易日前完成在中国证券投资基金业协会的备案。上述3名申购
对象均已在民生证券完成投资者适当性评估并符合民生证券对投资者适当性的管理要求，均可认购本次发行的股票。
（四）确定发行价格、发行数量及发行对象的原则
发行人和主承销商根据簿记建档等情况，按照申购价格优先，申购价格相同则按申购金额优先、申购价格和申购金额均相同则按照申购时间优先的原则确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额以及获配数量。
发行人与主承销商根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项等。
（五）发行价格、发行对象及最终获配情况
根据《认购邀请书》、《追加认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为8.07元/股，发行数量为19,118,955股，募集资金总额为154,289,966.85元。获配发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
| 序号 | 投资者 | 获配数量（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 赵维 | 1,858,736 | 14,999,999.52 | 6 |
| 2 | 王晖 | 1,858,736 | 14,999,999.52 | |
| 3 | 上海瑞廷资产管理有限公司-上海瑞廷美好生活2号私募投资基金 | 2,106,567 | 16,999,995.69 | |
| 4 | 北京忆本思源商贸有限公司 | 2,478,314 | 19,999,993.98 | |
| 5 | 隋启海 | 5,080,545 | 40,999,998.15 | |
| 6 | 谭登平 | 1,858,736 | 14,999,999.52 | |
| 7 | 田有农 | 779,429 | 6,289,992.03 | |
| 8 | 周庆莲 | 619,578 | 4,999,994.46 | |
| 9 | 劳凌霄 | 619,578 | 4,999,994.46 | |
| 10 | 重庆环保产业股权投资基金管理有限公司-重环天和一号私募股权投资基金 | 1,858,736 | 14,999,999.52 | |
| 合计 | 19,118,955 | 154,289,966.85 | - | |
（六）获配对象的出资来源情况
主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《认购合同》以及发行对象出具的《承诺函》，对发行对象的认购资金来源进行了核查。
发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。申购保证金来源符合有关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，且补缴的认购款项的来源符合相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规定。经核查，主承销商认为，发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（七）关于是否私募基金、关联关系及投资者适当性的核查情况经核查：全部获配对象均按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的要求提交了文件，其中涉及私募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
1、上海瑞廷资产管理有限公司-上海瑞廷美好生活2号私募投资基金、重庆环保产业股权投资基金管理有限公司-重环天和一号私募股权投资基金属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，经核查，其参与申购并获配的配售对象均已按照规定向中国证券投资基金业协会完成登记备案。
2、赵维、王晖、隋启海、谭登平、田有农、周庆莲、劳凌霄属于自然人，其本次参与申购的资金为自有资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
3、北京忆本思源商贸有限公司属于其他类投资者，其本次参与申购的资金为自有资金，不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
本次发行获配的10名投资者不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
本次发行获配的10名投资者均已在民生证券完成投资者适当性评估，其中：
赵维、北京忆本思源商贸有限公司、隋启海、谭登平、田有农、周庆莲、劳凌霄为普通投资者，其风险承受能力评估均为C4级；王晖为普通投资者，其风险承受能力评估为C5级；上海瑞廷资产管理有限公司-上海瑞廷美好生活2号私募投资基金、重庆环保产业股权投资基金管理有限公司-重环天和一号私募股权投资基金为专业投资者。上述10名投资者均符合民生证券对投资者适当性的要求，可以参与本次发行的认购。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及民生证券相关制度，本次梅安森发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，认为梅安森本次发行风险等级与投资者分类及风险承受等级相匹配。
（八）缴款与验资
发行人于2021年2月20日向上述获得配售股份的投资者发出了《重庆梅安森科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。
2021 年2月25日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（中喜验字【2021】第00014号），经审验，截至2021年2月24日17:00时止，民生证券指定的收款银行账户已收到发行人本次向特定对象发行股份认购对象的认购资金人民币154,289,966.85元。
2021 年2月25日，民生证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。
2021 年2月25日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中喜验字【2021】第00015号），经审验，截至2021年2月25日止，贵公司实际收到募集资金总额154,289,966.85元，扣除发行费用6,385,961.29元（不含增值税）后，募集资金净额为147,904,005.56元，新增股本为人民币19,118,955.00元，增加资本公积人民币128,785,050.56元。
经核查，主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、验资和投资者核查合规，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业
务实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定。
四、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，主承销商认为：
（一）梅安森本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的同意。
（二）本次发行通过询价方式最终确定的发行价格，发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，均符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和《发行方案》、《认购邀请书》、《追加认购邀请书》等申购文件的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效。
（三）本次发行所确定的发行对象符合重庆梅安森科技股份有限公司关于本次发行相关决议规定的条件，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规规定，并且符合《发行方案》、《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的相关要求。
（四）本次发行股票符合《证券法》、《公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的有关规定。
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保荐代表：
唐明龙 姚利民
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
年 月 日