梅安森：向特定对象发行股票发行情况报告书

重庆梅安森科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签名：

马 焰 周和华 叶立胜

金小汉 郑海江 刘 航

张为群 李定清 唐绍均全体监事签名：

谢兴智 吴平安 陈 瑜全体非董事高级管理人员签名：

冉华周

重庆梅安森科技股份有限公司

年 月 日

目 录

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 4

第一节本次发行的基本情况 ...... 5

一、本次发行履行的相关程序 ...... 5

（一）本次发行的内部决策程序 ...... 5

（二）本次发行监管部门审核过程 ...... 5

（三）募集资金到账及验资情况 ...... 6

（四）股份登记情况 ...... 6

二、本次发行的基本情况 ...... 6

（一）发行股票的种类和面值 ...... 6

（二）发行方式 ...... 6

（三）发行对象及认购方式 ...... 6

（四）发行价格 ...... 7

（五）发行数量 ...... 7

（六）股份锁定 ...... 7

（七）募集资金和发行费用 ...... 8

（八）发出认购邀请书的情况 ...... 8

（九）本次发行对象的申购报价及获配情况 ...... 10

（十）关于本次发行的投资者适当性管理、备案情况及关联关系核查 ...... 13

三、本次发行的发行对象概况 ...... 13

（一）发行对象基本情况 ...... 13

（二）发行对象与发行人的关联关系 ...... 15

（三）发行对象与公司最近一年的重大交易情况，以及未来交易的安排 ...... 16

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ...... 16

（五）锁定期 ...... 16

四、本次发行的相关机构情况 ...... 16

（一）保荐机构（主承销商） ...... 16

（二）发行人律师 ...... 16

（三）审计和验资机构 ...... 17

第二节发行前后相关情况对比 ...... 18

一、本次发行前后股东情况 ...... 18

（一）本次发行前公司前10名股东情况 ...... 18

（二）本次发行后公司前10名股东情况 ...... 18

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 19

三、本次发行对公司的影响 ...... 19

（一）对股本结构的影响 ...... 19

（二）对资产结构的影响 ...... 19

（三）对业务结构的影响 ...... 20

（四）对公司治理的影响 ...... 20

（五）对高管人员结构的影响 ...... 20

（六）对公司关联交易和同业竞争的影响 ...... 20

第三节中介机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 21

一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 21

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 21

第四节有关中介机构声明 ...... 23

第五节备查文件 ...... 28

一、备查文件 ...... 28

二、查询地点 ...... 28

三、查询时间 ...... 28

四、信息披露网址 ...... 28

释义

在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

梅安森、公司、本公司、上市公司、发行人	指	重庆梅安森科技股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发行股票	指	梅安森本次向特定对象发行人民币普通股（A股）的行为
本发行情况报告书、本报告书	指	《重庆梅安森科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》
股票或A股	指	面值为1元的人民币普通股
股东大会	指	重庆梅安森科技股份有限公司股东大会
董事会	指	重庆梅安森科技股份有限公司董事会
监事会	指	重庆梅安森科技股份有限公司监事会
《公司章程》	指	《重庆梅安森科技股份有限公司公司章程》
保荐机构（主承销商）、民生证券、本保荐机构	指	民生证券股份有限公司
发行人律师	指	北京海润天睿律师事务所
审计机构	指	中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构	指	中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

由于四舍五入保留小数点后两位原因，本报告书中的比例、数值可能存在细微误差。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行的内部决策程序

2020年5月9日，发行人召开了第四届董事会第十一次会议，会议逐项审议并表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案；发行人独立董事对发行人提交第四届董事会第十一次会议审议之议案所涉相关事项发表了表示同意的独立意见。2020年5月27日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，会议逐项审议并表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。2020年7月30日，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》有关规定及公司股东大会的授权，发行人召开第四届董事会第十五次会议，会议逐项审议并表决通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于修订公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案；发行人独立董事对发行人提交第四届董事会第十五次会议审议之议案所涉相关事项发表了表示同意的独立意见。

（二）本次发行监管部门审核过程

深圳证券交易所于2020年10月14日出具了《关于重庆梅安森科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2020年11月13日中国证监会出具了《关于同意重庆梅安森科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3061号）文，同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（三）募集资金到账及验资情况

2021年2月25日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（中喜验字【2021】第00014号），经审验，截至2021年2月24日17:00时止，

民生证券指定的收款银行账户已收到发行人本次向特定对象发行股份认购对象的认购资金人民币154,289,966.85元。

2021年2月25日，民生证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中喜验字【2021】第00015号），截至2021年2月25日止，发行人已收到募集资金总额154,289,966.85元，扣除发行费用6,385,961.29元（不含增值税）后，募集资金净额为147,904,005.56元，新增股本为人民币19,118,955.00元，增加资本公积人民币128,785,050.56元。

（四）股份登记情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新增股份的登记托管等相关事宜。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象发行股票的方式。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。

证券投资基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象，认购对象名称为基金公司；证券投资基金管理公司的子公司以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象，认购对象为基金子公司；证券公司以其管理的二只以上资产管理账户参与认购的，视为一个发行对象，认购对象名称为证券公司（资产管理）；证券公司资产管理子公司管理的二只以上资产管理账户参与认购的，视为一个发行对象，认购对象为证券公司资产管理子公司；证券公司以其自有资金参与认购的，视为一个发行对象，认购对象名称为证券公司；合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。除以上情形外，其他投资者以二只以上产品参与本次认购的，不能视为一个发行对象，且单一产品的认购金额必须满足本次发行确定的认购金额区间要求。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。根据投资者的申购报价情况，本次发行最终发行对象为赵维、王晖、上海瑞廷资产管理有限公司-上海瑞廷美好生活2号私募投资基金、北京忆本思源商贸有限公司、隋启海、谭登平、田有农、周庆莲、劳凌霄、重庆环保产业股权投资基金管理有限公司-重环天和一号私募股权投资基金。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日（2021年2月3日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80.00%，即8.07元/股。

发行人和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为8.07元/股，相当于本次发行定价基准日前20个交易日股票交易均价的80.06%。

（五）发行数量

根据簿记建档的方式，确定最终发行股份数量为19,118,955股。

（六）股份锁定

发行对象认购的股份自本次发行股票上市之日起6个月内不得转让。

（七）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额154,289,966.85元，扣除相关不含税发行费用6,385,961.29元，募集资金净额147,904,005.56元。本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户。

（八）发出认购邀请书的情况

发行人及主承销商于2021年1月19日向深圳证券交易所报送了《重庆梅安森科技股份有限公司向特定对象发行股票的发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）及《重庆梅安森科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，其中包括截至2020年12月31日发行人前20名股东（剔除关联关系）、其他符合《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的35家证券投资基金公司、18家证券公司、5家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的22名投资者。

在发行人及主承销商报送发行方案后至首轮申购报价开始（2021年2月5日下午13:00）前，另有13名投资者表达了认购意愿，新增的13名投资者名单如下：

序号	认购主体名称
1	钟峥嵘
2	财通基金管理有限公司
3	长城国瑞证券有限公司
4	北京天蝎座资产管理有限公司
5	重庆环保产业股权投资基金管理有限公司
6	上海瑞廷资产管理有限公司
7	尚先创新企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）
8	王晖
9	赵维
10	田有农
11	北京厚土开金企业管理中心（有限合伙）
12	共青城中传德冠投资合伙企业（有限合伙）
13	北京忆本思源商贸有限公司

经核查，上述投资者符合《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及发行人相关董事会、股东大会通过的本次发行股票方案的要求，具备认购资格。本次发行的询价对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。在北京海润天睿律师事务所的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）于2021年2月2日至2021年2月5日13:00询价开始前期间，以电子邮件方式或快递的方式向113名符合条件的投资者发送了《重庆梅安森科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。

主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板

上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求，发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。

首轮申购报价后，鉴于初步询价后获配投资者有效申购金额小于本次拟募集资金金额且有效申购量小于本次拟发行股票数量，发行人和主承销商协商确定启动追加认购程序，追加认购的时间为2021年2月8日、2021年2月9日、2021年2月18日以及2021年2月19日四个工作日中的下午13:00-17:00。

在启动追加认购程序后至追加认购结束（2021年2月19日下午17:00）前，另有1名投资者表达了认购意愿，新增的1名投资者名单如下：

序号	认购主体名称
1	重庆智力环境开发策划咨询有限公司

经核查，上述投资者符合《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及发行人相关董事会、股东大会通过的本次发行股票方案的要求，具备认购资格。本次发行的询价对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

在北京海润天睿律师事务所的见证下，发行人和主承销商于2021年2月7日至2021年2月10日以确定的价格8.07元/股，向首轮发送《认购邀请书》的 113名投资者和新增加的1名表达认购意向的投资者，合计向114名投资者发送了《重庆梅安森科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票追加认购邀请

书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），继续征询认购意向。

主承销商认为，《追加认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求，发送的《追加认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。

（九）本次发行对象的申购报价及获配情况

1、首轮申购报价情况

在《认购邀请书》规定的时间内，2021年2月5日下午13:00-16:00，在北京海润天睿律师事务所的见证下，本次发行共收到9份申购报价单，所有申购对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件。经发行人、主承销商与北京海润天睿律师事务所的共同核查，9名申购对象均已按照《认购邀请书》的要求及时足额缴纳了申购保证金，共计900万元。上述9名申购对象均已向主承销商提供了无关联关系承诺，且均已在民生证券处完成了投资者适当性评估并符合民生证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备案，共9名有效报价的投资者。

有效申购价格区间为8.07元/股-8.17元/股，有效申购金额为13,029.00万元。民生证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。

投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：

序号	发行对象	申购价格 （元/股）	申购金额（万元）	保证金到账金额（万元）
1	赵维	8.17	1,500	100
2	王晖	8.17	1,500	100
3	上海瑞廷资产管理有限公司-上海瑞廷美好生活2号私募投资基金	8.10	1,500	100
4	北京忆本思源商贸有限公司	8.09	2,000	100
		8.08	2,000
		8.07	2,000
5	隋启海	8.07	4,100	100

6	谭登平	8.07	800	100
7	田有农	8.07	629	100
8	周庆莲	8.07	500	100
9	劳凌霄	8.07	500	100

经核查，主承销商认为，本次发行要求除证券投资基金之外的投资者缴纳申购保证金人民币100万元，申购保证金的金额不高于拟认购金额的20%；参与申购的9名申购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，其申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，上述投资者均及时足额缴纳了保证金；涉及私募基金的已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在2021年2月4日前完成在中国证券投资基金业协会的备案。上述9名申购对象均已在民生证券完成投资者适当性评估并符合民生证券对投资者适当性的管理要求，均可认购本次发行的股票。

2、追加申购情况

在《追加认购邀请书》规定的时间内，2021年2月8日、2021年2月9日、2021年2月18日以及2021年2月19日四个工作日中的下午13:00-17:00，在北京海润天睿律师事务所的见证下，本次追加认购共收到3份《追加申购报价单》，所有申购对象均按照《追加认购邀请书》的要求提交了文件。经发行人、主承销商与北京海润天睿律师事务所的共同核查，除2家参与首轮申购的投资者无需再次缴纳保证金，其余1名申购对象已按照《追加认购邀请书》的要求及时足额缴纳了申购保证金，共计100万元。上述3名申购对象均已向主承销商提供了无关联关系承诺，且均已在民生证券处完成了投资者适当性评估并符合民生证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备案。本次追加认购共3名有效申购的投资者。

本次追加申购价格为8.07元/股，有效申购金额为2,400.00万元。民生证券与发行人对有效《追加申购报价单》进行了簿记建档。

全部追加申购情况如下：

序号	发行对象	申购价格 （元/股）	申购金额（万元）	保证金到账金额（万元）
1	谭登平	8.07	700	无需再次缴纳

2	上海瑞廷资产管理有限公司-上海瑞廷美好生活2号私募投资基金	8.07	200	无需再次缴纳
3	重庆环保产业股权投资基金管理有限公司-重环天和一号私募股权投资基金	8.07	1,500	100

经核查，主承销商认为，本次发行追加认购阶段要求除证券投资基金之外的投资者按以下标准缴纳保证金：申购金额等于或高于500万元的，需缴纳100万元保证金；申购金额低于500万元的，需按申购金额的20%缴纳保证金；已在2021年2月5日前足额缴纳申购保证金的投资者无需再缴纳追加保证金，申购保证金的金额不高于拟认购金额的20%；参与追加申购的3名申购对象均按照《追加认购邀请书》的约定提交了《追加申购报价单》及其附件，其申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《追加认购邀请书》的约定，上述投资者均及时足额缴纳了保证金；涉及私募基金的已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在追加申购报价日前一交易日前完成在中国证券投资基金业协会的备案。上述3名申购对象均已在民生证券完成投资者适当性评估并符合民生证券对投资者适当性的管理要求，均可认购本次发行的股票。

3、发行价格、发行对象及获配情况

本次发行严格贯彻“优先原则”，根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》、《追加认购邀请书》规定的定价配售原则，确定发行价格为8.07元/股。本次发行共有10名投资者获配，有效获配数量为19,118,955股，有效获配金额为154,289,966.85元，所有获配投资者获配的价格、数量、金额、锁定期均符合股东大会决议的要求。

本次发行最终获配情况如下：

序号	投资者	获配数量（股）	获配金额（元）
1	赵维	1,858,736	14,999,999.52
2	王晖	1,858,736	14,999,999.52
3	上海瑞廷资产管理有限公司-上海瑞廷美好生活2号私募投资基金	2,106,567	16,999,995.69
4	北京忆本思源商贸有限公司	2,478,314	19,999,993.98
5	隋启海	5,080,545	40,999,998.15
6	谭登平	1,858,736	14,999,999.52

7	田有农	779,429	6,289,992.03
8	周庆莲	619,578	4,999,994.46
9	劳凌霄	619,578	4,999,994.46
10	重庆环保产业股权投资基金管理有限公司-重环天和一号私募股权投资基金	1,858,736	14,999,999.52
合计		19,118,955	154,289,966.85

（十）关于本次发行的投资者适当性管理、备案情况及关联关系核查本次发行获配的10名投资者均已在民生证券完成投资者适当性评估，其中：

赵维、北京忆本思源商贸有限公司、隋启海、谭登平、田有农、周庆莲、劳凌霄为普通投资者，其风险承受能力评估均为C4级；王晖为普通投资者，其风险承受能力评估为C5级；上海瑞廷资产管理有限公司-上海瑞廷美好生活2号私募投资基金、重庆环保产业股权投资基金管理有限公司-重环天和一号私募股权投资基金为专业投资者。上述10名投资者均符合民生证券对投资者适当性的要求，可以参与本次发行的认购。全部获配对象均按照《认购邀请书》或《追加认购邀请书》的要求提交了文件，其中涉及私募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。本次发行获配的10名投资者不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

三、本次发行的发行对象概况

（一）发行对象基本情况

1、赵维

姓名	赵维
住所	深圳市南山区南海大道1052号海翔广场***室
获配数量（股）	1,858,736

2、王晖

姓名	王晖
住所	广州市越秀区寺石新马路81号***
获配数量（股）	1,858,736

3、上海瑞廷资产管理有限公司-上海瑞廷美好生活2号私募投资基金上海瑞廷美好生活2号私募投资基金是上海瑞廷资产管理有限公司管理下的私募投资基金，备案编码为：SY8063。

名称	上海瑞廷资产管理有限公司
企业性质	有限责任公司
住所	上海市虹口区东大名路391-393号(单号)4层
注册资本（万元）	5000万元人民币
法定代表人	何江旭
经营范围	资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股）	2,106,567

4、北京忆本思源商贸有限公司

名称	北京忆本思源商贸有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	北京市平谷区兴谷经济开发区6区301-61号
注册资本（万元）	10万元
法定代表人	王荣波
经营范围	销售土畜产品、干鲜果品、农业机械、机械电子设备、计算机及外围设备、文化办公用品；技术咨询（中介除外）、技术转让。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量（股）	2,478,314

5、隋启海

姓名	隋启海
住所	北京市顺义区后沙峪镇中粮祥云南区6号院***
获配数量（股）	5,080,545

6、谭登平

姓名	谭登平
住所	广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园西苑翠江湾二期***
获配数量（股）	1,858,736

7、田有农

姓名	田有农
住所	河南省民权县人和镇信用社院内
获配数量（股）	779,429

8、周庆莲

姓名	周庆莲
住所	上海市奉贤区南桥镇南奉公路8889弄211号***
获配数量（股）	619,578

9、劳凌霄

姓名	劳凌霄
住所	北京市海淀区香山西小府甲22号***
获配数量（股）	619,578

10、重庆环保产业股权投资基金管理有限公司-重环天和一号私募股权投资基金

重环天和一号私募股权投资基金是重庆环保产业股权投资基金管理有限公司管理下的私募投资基金，备案编码为：SLM386。

名称	重庆环保产业股权投资基金管理有限公司
企业性质	有限责任公司
住所	重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路101号3幢6-2
注册资本（万元）	2000万元人民币
法定代表人	韩勇
经营范围	股权投资管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）；企业管理咨询服务、环保技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股）	1,858,736

（二）发行对象与发行人的关联关系

本次发行获配的10名投资者不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

（三）发行对象与公司最近一年的重大交易情况，以及未来交易的安排

本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

发行对象中涉及私募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。

（五）锁定期

本次向特定对象发行的股份自上市之日起六个月内不得上市交易。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：民生证券股份有限公司

法定代表人：冯鹤年

保荐代表人：唐明龙、姚利民

协办人：孟钢

住 所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室

联系电话：[phone]

传真：[phone]

（二）发行人律师

名称：北京海润天睿律师事务所机构负责人：罗会远经办律师：何东旭、张亚全住 所：北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦9层、13层、17层联系电话：[phone]传真：[phone]

（三）审计和验资机构

名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人：张增刚签字会计师：王会栓、吴兴华住 所：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层联系电话：[phone]传真：[phone]

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

本次发行前（截至2021年1月31日），公司前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）	限售股份（股）
1	马焰	境内自然人	39,104,800	23.11	29,328,600
2	叶立胜	境内自然人	10,550,000	6.23	7,912,500
3	国融翰泽金融信息服务（北京）有限公司－国融CTA多策略1号私募投资基金	基金、理财产品等	4,009,530	2.37	-
4	王金铭	境内自然人	3,353,820	1.98	-
5	哈尔滨瑞汇商贸有限公司	境内一般法人	3,031,600	1.79	-
6	王玉年	境内自然人	2,214,300	1.31	-
7	嘉兴合丰投资合伙企业（有限合伙）	境内一般法人	1,872,000	1.11	-
8	吴秀兰	境内自然人	1,789,200	1.06	-
9	葛牛庚	境内自然人	1,728,200	1.02	-
10	张健媛	境内自然人	1,665,000	0.98	-

（二）本次发行后公司前10名股东情况

以截至2021年1月31日的公司股东名册在册股东为基础，模拟本次发行后公司前十名股东示意情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）	限售股份（股）
1	马焰	境内自然人	39,104,800	20.76	29,328,600
2	叶立胜	境内自然人	10,550,000	5.60	7,912,500
3	隋启海	境内自然人	5,080,545	2.70	5,080,545
4	国融翰泽金融信息	基金、理财产	4,009,530	2.13	-

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）	限售股份（股）
	服务（北京）有限公司－国融CTA多策略1号私募投资基金	品等
5	王金铭	境内自然人	3,353,820	1.78	-
6	哈尔滨瑞汇商贸有限公司	境内一般法人	3,031,600	1.61	-
7	北京忆本思源商贸有限公司	境内一般法人	2,478,314	1.32	2,478,314
8	王玉年	境内自然人	2,214,300	1.18	-
9	上海瑞廷资产管理有限公司-上海瑞廷美好生活2号私募投资基金	基金、理财产品等	2,106,567	1.12	2,106,567
10	嘉兴合丰投资合伙企业（有限合伙）	境内一般法人	1,872,000	0.99	-

注：本次发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的数据为准。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加19,118,955股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，马焰仍为公司控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对资产结构的影响

本次发行完成后，公司的净资产和总资产均有一定幅度的提高，公司资产质量得到提升，偿债能力得到进一步提高，融资能力进一步增强。同时，公司财务

状况得到改善，财务风险进一步降低，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次募集资金投资项目达产后，公司主营业务收入和净利润将得到提升，盈利能力将得到进一步加强。

（三）对业务结构的影响

本次向特定对象发行募集资金投向公司主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，提高公司的核心竞争力，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力。

（四）对公司治理的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

第三节 中介机构关于本次向特定对象发行过程和发

行对象合规性的结论意见

一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：

（一）梅安森本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的同意。

（二）本次发行通过询价方式最终确定的发行价格，发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，均符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和《发行方案》、《认购邀请书》、《追加认购邀请书》等申购文件的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效。

（三）本次发行所确定的发行对象符合重庆梅安森科技股份有限公司关于本次发行相关决议规定的条件，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规规定，并且符合《发行方案》、《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的相关要求。

（四）本次发行股票符合《证券法》、《公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的有关规定。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

北京海润天睿律师事务所认为：

发行人本次发行已取得发行人内部必要的批准及授权，以及中国证监会同意注册的批文；本次发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加申购报价单》、《认购合同》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规和发行人2020年第二次临时股东大会决议的规定。

第四节 有关中介机构声明

（中介机构声明见后附页）

保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：

唐明龙 姚利民

项目协办人：

孟 钢

法定代表人：

冯鹤年

民生证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

罗会远

经办律师：

何东旭 张亚全

北京海润天睿律师事务所

年 月 日

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读《重庆梅安森科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

张增刚

签字注册会计师：

王会栓 吴兴华

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《重庆梅安森科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

验资机构负责人：

张增刚

签字注册会计师：

王会栓 吴兴华

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第五节 备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会批复文件；

2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性说明；

5、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、深交所要求的其他文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

重庆梅安森科技股份有限公司地址：重庆市九龙坡区福园路 28 号联系人：林键电话：[phone]

三、查询时间

除法定节假日以外的每日上午09:30-11:00，14:00-16:30。

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

（本页无正文，为《重庆梅安森科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之签章页）

重庆梅安森科技股份有限公司

年 月 日