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证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2021-010
山推工程机械股份有限公司关于拟转让参股子公司股权并签署《股权转让意向协议》
暨关联交易的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《股权转让意向协议》仅为意向协议，属于双方合作意愿的框架性、意向性约定。具体转让事项正式实施尚需双方根据审计、评估结果等进行进一步的协商谈判。
2、本次股权转让交易价格尚未最终确定，存在《股权转让意向协议》涉及的各项后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。
3、根据《股权转让意向协议》商谈并签署的相关最终交易协议及其实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定履行公司内部决策程序及相关部门的批准。
4、本次交易事项构成关联交易，但经初步估算不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
综上，本次交易的具体工作进度尚存在不确定性，公司将根据事项进展情况，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
一、 交易概述
为进一步优化管理成本投入，降低经营风险，集中资源聚焦山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）有优势的主营业务，保障公司发展战略目标的实现，公司拟将持有的山重融资租赁有限公司（以下简称“山重融资租赁”或“目标公司”）16.3636%股权全部转让。公司于2021年3月1日与山东重工集团有限公司签署《股权转让意向
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协议》，公司拟出售持有的山重融资租赁16.3636%股权，本次股权转让完成后，公司将不再持有任何山重融资租赁的股权。
本次签订《股权转让意向协议》仅系双方协商达成的初步意向，未经公司董事会、股东大会审议，所涉及的具体事宜及最终交易金额尚需双方另行签订正式股权转让协议确定，并经公司董事会、股东大会审议、国资主管部门及山重融资租赁的金融监管主管部门的批复同意。山东重工集团有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，山东重工集团有限公司与公司构成关联方。公司与山东重工集团有限公司的交易构成关联交易，但经初步估算本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据本次股权交易事项的进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。
二、 交易对方的基本情况
1、基本情况
关联方：山东重工集团有限公司
地址：山东省济南市历下区燕子山西路40-1号
法定代表人：谭旭光
注册资本：300,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（国有控股）
成立时间：2009年6月16日
营业期限：2009年6月16日至无固定期限
统一社会信用代码：91370000690641760Y
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营；投资和企业管理；规划组织、协调管理所属企业的生产经营活动；内燃机及其配套产品、工程机械及其他机械设备、零部件的研发、生产、销售；不动产租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、财务状况
山东重工集团有限公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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| 项 目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 41,142,605.47 | 26,492,076.10 |
| 负债总额 | 29,923,743.89 | 19,251,482.10 |
| 净资产 | 11,218,861.59 | 7,240,594.00 |
| 项 目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 22,904,542.44 | 19,172,208.19 |
| 营业利润 | 1,755,738.34 | 1,401,513.49 |
| 净利润 | 1,445,568.35 | 1,171,871.49 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,120,816.23 | 2,202,966.47 |
注：2019年数据已经审计，2020年数据未经审计。
3、关联关系
山东重工集团有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，山东重工集团有限公司构成关联方，山东重工集团有限公司与公司的交易构成关联交易。
4、资信情况
截至本公告披露日，山东重工集团有限公司不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
三、 交易标的基本情况
1、交易标的名称：山重融资租赁有限公司16.3636%股权
2、交易标的权属情况：该项交易标的不存在抵押、质押等情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3、交易标的公司基本情况
公司名称：山重融资租赁有限公司
地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号D座13层
法定代表人：申传东
注册资本：131,521.7391万元人民币
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立时间：2009年3月27日
统一社会信用代码：9111000068690250X4
经营范围；融资租赁；机械设备租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；技术服务；经济信息咨询；销售通用设备、专用设备、交通运输设备、
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建筑材料；项目投资；货物进出口；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
4、交易标的公司财务情况
山重融资租赁最近一年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 704,459.11 | 581,177.30 |
| 负债总额 | 570,916.12 | 453,087.98 |
| 净资产 | 133,542.99 | 128,089.32 |
| 项 目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 29,181.95 | 37,276.64 |
| 营业利润 | 7,271.57 | 8,386.88 |
| 净利润 | 5,453.67 | 6,317.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -94,116.54 | -12,960.10 |
注：2019年数据已经审计，2020年数据未经审计。
5、转让前后股权变化情况
根据公司《关于放弃山重融资租赁有限公司增资优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-035），山重融资租赁以评估后净资产137,733.87万元为依据，进行增资27,707.91万元，其中21,521.74万元作为注册资本，6,186.17万元作为资本公积。山重融资租赁本次增资由中国重型汽车集团有限公司认缴27,707.91万元。此次增资完成后，山重融资租赁注册资本将由11亿元增至13.15亿元，公司持有其股权比例由19.565%变更为16.3636%，截至目前山重融资租赁的增资事宜尚在办理工商变更登记手续，增资后即山重融资租赁目前股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（元） | 持股比例 |
| 1 | 山东重工集团有限公司 | 239,130,434.80 | 18.1818% |
| 2 | 陕西重型汽车有限公司 | 215,217,391.30 | 16.3636% |
| 3 | 潍柴重机股份有限公司 | 215,217,391.30 | 16.3636% |
| 4 | 潍柴动力股份有限公司 | 215,217,391.30 | 16.3636% |
| 5 | 山推工程机械股份有限公司 | 215,217,391.30 | 16.3636% |
| 6 | 中国重型汽车集团有限公司 | 215,217,391.30 | 16.3636% |
| 合 计 | 1,315,217,391.30 | 100% | |
本次股权转让完成后，山重融资租赁股权结构如下：
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| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（元） | 持股比例 |
| 1 | 山东重工集团有限公司 | 454,347,826.10 | 34.5454% |
| 2 | 陕西重型汽车有限公司 | 215,217,391.30 | 16.3636% |
| 3 | 潍柴重机股份有限公司 | 215,217,391.30 | 16.3636% |
| 4 | 潍柴动力股份有限公司 | 215,217,391.30 | 16.3636% |
| 5 | 中国重型汽车集团有限公司 | 215,217,391.30 | 16.3636% |
| 合 计 | 1,315,217,391.30 | 100% | |
四、 《股权转让意向协议》主要内容
1、协议当事方
受让方：山东重工集团有限公司转让方：山推工程机械股份有限公司
2、转让
转让方作为所持股权的合法和实益拥有者，转让方在此有意将拟转让股权转让给受让方，受让方在此拟受让转让方持有的目标公司16.3636%的股权（“本次股权转让”）。
3、对价
本协议签署后，基于对目标公司价值的预估以及市场公允价值，双方同意聘请中介机构进行审计、评估等工作，拟转让股权的转让价格以双方认可的资产评估机构出具评估报告对目标公司截止评估基准日2020年12月31日净资产评估值作为定价基础，并向国资主管部门备案后最终确定。
4、先决条件
双方同意关于本次股权转让的正式实施应满足以下先决条件：
（1）转让方对拟转让股权拥有完整的所有权，不存在任何担保物权和任何第三方权利，拟转让股权具备可交易性。
（2）目标公司保持正常经营，无对目标公司整体价值评估产生重大影响之事件发生，包括但不限于商业运营、财务状况、管理、人事等方面。
（3）双方协商一致确定本次股权转让最终价格，并由双方签署以本协议所列各条款为主要条件的正式股权转让协议等交易文件。
（4）国资主管部门批准本次股权转让。
（5）双方就本次股权转让方案已取得各自内部决策机构的同意。
（6）本次股权转让取得北京市地方金融监督管理局的同意批复。
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（7）目标公司不存在影响本次股权转让的其他情形。
（8）受让方具备持有拟转让股权的股东资格，不存在法律法规或规范性文件规定禁止持有融资租赁公司股权的情形。
5、其他相关安排
双方应按照相关法律、法规及规范性文件规定的程序共同推进本次股权转让方案的完善及实施，以及本次股权转让双方涉及的内部决策、决议、审批、备案等各项程序和手续等。
6、排他性约定
本协议生效后，转让方不应与任何其他方以任何方式就目标公司的股权转让事宜进行协商或者谈判或订立任何合约或协议，并保证拟转让股权不发生任何形式的变动、转让、质押。
7、保密
本协议双方同意，本协议所有条款、从本协议双方所获得的全部信息均属保密资料。惟如有关披露为法律法规、规范性文件或交易所及转让方的其他监管主管部门所要求的信息披露义务与责任时则除外。本协议保密条款约定的保密义务对双方均具有法律上的约束力，且不因本协议的终止而终止。
8、准据法和争议解决
因本协议本身、本协议的履行、解释、违约、终止或效力的任何争议、纠纷或权利要求，都应通过友好协商解决。协商应在一方向其他方送达具体陈述争议、纠纷或权利要求性质的书面协商请求后立即开始。如果上述通知送达后三十日内不能解决该争议，则经任何一方请求并通知其他方后，争议应提交目标公司注册地具有管辖权的人民法院。
9、其他
（1）本协议经双方有效签署并加盖公章之日起生效。
（2）本协议旨在表达双方截至目前双方关于受让方购买转让方持有的拟转让股权的交易意向，双方明确知晓本协议无意构成也并不构成完成交易或签署正式交易协议的一致意见。
（3）本协议不得口头修改或补充，只有经双方签署书面文件后方可修改或补充，并将构成本协议不可分割的一部分。
（4）双方后续在本协议的基础上商定、签署的法律文件（包括但不限于正式的股权转让协议）将构成双方就有关本次股权转让事项达成的最终协议，并取代本协议的相
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应内容及双方在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。
五、 本次股权转让对公司的影响
本次转让山重融资租赁股权有利于公司集中主业、进一步优化资源配置，增强公司的盈利能力，转让所得现金将用于补充公司营运资金。
六、 风险提示
1、本次股权转让事宜尚未签订正式股权转让协议，对公司当期利润的影响尚存在不确定性。
2、本次签订的意向书仅系双方协商达成的初步意向，所涉及的具体事宜及最终交易金额尚需双方另行签订正式股权转让协议确定并经公司董事会、股东大会审议。正式股权转让协议能否签订取决于后续的审计、评估结果进行的进一步协商谈判，以及履行必要的决策和批准程序，因此该事项存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
3、根据本次股权转让后续实施情况，公司将按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，依法履行公司相应的决策程序，并及时披露相关事项的进展或变化情况。
特此公告。
山推工程机械股份有限公司董事会二〇二一年三月一日