公告编号：2021-015证券代码：831265 证券简称：宏源药业 主办券商：长江证券
湖北省宏源药业科技股份有限公司关于召开2020年年度股东大会通知公告（提供网络投票）
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为2020年年度股东大会。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法性、合规性
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本次股东大会由公司董事会召集，召开会议的议案经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，履行了必要的审批程序；会议通知以公告形式发出，符合公司章程规定的通知形式。由此，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（四）会议召开方式
本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
（五）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2021年3月22日上午9点。
2、网络投票起止时间：2021年3月21日15:00—2021年3月22日15:00
登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
（六）出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东。
股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。
| 股份类别 | 证券代码 | 证券简称 | 股权登记日 |
| 普通股 | 831265 | 宏源药业 | 2021年3月17日 |
2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
3. 本公司聘请的上海市通力律师事务所陈鹏、朱嘉靖律师。
（七）会议地点
二、会议审议事项
（一）审议《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》
（二）审议《关于 2020 年度监事会工作报告的议案》
公司董事会制定了《公司2020年度董事会工作报告》，公司董事长代表董事会汇报了董事会2020年度各项工作开展情况。公司监事会制定了《公司2020年度监事会工作报告》，公司监事会主席代表监事会汇报了监事会2020年度各项工作开展情况。
（三）审议《关于 2020 年度独立董事述职报告的议案》
公司监事会制定了《公司2020年度监事会工作报告》，公司监事会主席代表监事会汇报了监事会2020年度各项工作开展情况。
各位独立董事向董事会汇报了2020年度工作开展情况，并向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》。
（四）审议《关于公司2020年年度报告及年度报告摘要的议案》
各位独立董事向董事会汇报了2020年度工作开展情况，并向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》。
详见刊载于全国中小企业股份转让系统信息平台（ www.neeq.com 或www.neeq.cc）的《湖北省宏源药业科技股份有限公司 2020 年年度报告》（公告编号：2021-008）、《湖北省宏源药业科技股份有限公司 2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-009）。
（五）审议《关于确认公司2020年年度审计报告并批准对外报出的议案》
详见刊载于全国中小企业股份转让系统信息平台（ www.neeq.com 或www.neeq.cc）的《湖北省宏源药业科技股份有限公司 2020 年年度报告》（公告编号：2021-008）、《湖北省宏源药业科技股份有限公司 2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-009）。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年年度财务情况进行了审计并出具了《审计报告》，现对公司2020年度审计报告予以确认并同意对外报出。
（六）审议《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年年度财务情况进行了审计并出具了《审计报告》，现对公司2020年度审计报告予以确认并同意对外报出。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，结合公司2020年度经济指标完成情况，公司编制了《2020年度财务决算报告》。
（七）审议《关于公司2021年度财务预算的议案》
（八）审议《关于确定公司2020年度利润分配预案的议案》
根据2020年度财务决算情况，在充分考虑公司现实面临的市场、投资环境、行业状况及经济发展前景的前提下，公司编制了《2021年度财务预算报告》。
2020年度在董事会、经理层的正确领导下，通过全体员工的共同努力，取得了较好的经营业绩。但鉴于以下情况：（1）武穴生产基地建设需要大量资金投入；（2）受新冠肺炎疫情影响，国际经济形势面临诸多的不确定因素，公司应保证充足的现金储备以应对未来经济下滑的风险,因此公司2020年度拟不进行利润分配。
（九）审议《关于确定公司2020年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
2020年度在董事会、经理层的正确领导下，通过全体员工的共同努力，取得了较好的经营业绩。但鉴于以下情况：（1）武穴生产基地建设需要大量资金投入；（2）受新冠肺炎疫情影响，国际经济形势面临诸多的不确定因素，公司应保证充足的现金储备以应对未来经济下滑的风险,因此公司2020年度拟不进行利润分配。审议确认公司2020年度董事、高级管理人员的薪酬。
（十）审议《关于公司2021年度独立董事津贴的议案 》
审议确认公司2020年度董事、高级管理人员的薪酬。公司参照同类公司津贴标准并结合公司的实际情况，对聘任的独立董事2021年度继续实行津贴制度。
（十一）审议《关于聘任公司2021年度财务报告审计机构的议案》
公司参照同类公司津贴标准并结合公司的实际情况，对聘任的独立董事2021年度继续实行津贴制度。
公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构。有关支付中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）相关费用授权公司董事会依照市场公允合理的定价原则和会计师事务所协商确定。
（十二）审议《关于武穴生产基地建设项目的议案》
公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构。有关支付中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）相关费用授权公司董事会依照市场公允合理的定价原则和会计师事务所协商确定。
基于公司战略考虑，为确保公司的市场地位和竞争力，公司拟在湖北省武穴市投资建设生产基地，主要项目包括乙二醛、乙醛酸及全厂配套工程建设项目、咪唑及其衍生物建设项目、氟化盐建设项目，上述项目预计累计投资金额不超过
（十三）审议《关于对公司以前年度财务报表会计差错事项进行更正的议案》
【6亿元】 。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司对2018年及2019年财务报表存在的会计差错进行了更正，并对受影响的财务报表进行追溯调整。
（十四）审议《关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司对2018年及2019年财务报表存在的会计差错进行了更正，并对受影响的财务报表进行追溯调整。
公司拟向深圳证券交易所申请在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市（下称“本次发行”）。本次发行的具体方案如下：
（1）本次发行股票种类和每股面值：境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
（2）本次发行股数：本次公开发行股票数量不超过4,725.72万股,公开发行后公司总股本超过4亿股，公开发行的股份比例不低于发行后总股本的10%（最终发行数量以实际发行结果为准）。
（3）本次公开发售股份的相关安排：本次发行公司原股东不公开发售股份。
（4）本次发行定价方式：本次发行的定价将遵循市场化原则，通过向询价对象询价的方式确定发行价格，或届时通过中国证监会、深圳证券交易所认可的其他方式确定发行价格。
（5）本次发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。
（6）本次发行对象：符合资格的询价对象及在深圳证券交易所创业板开设证券账户的投资者(国家法律、法规、规范性文件禁止购买者除外)或中国证监会认可的其他对象。
（7）拟上市地：深圳证券交易所创业板。
（8）本次发行承销方式：余额包销。
| 本次发行募集资金将按上述项目顺序投入。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 公司将严格按照募集资金管理制度使用募集资金。若本次实际募集资金低于项目投资金额，资金不足部分由公司自筹解决。若本次实际募集资金超过上述募集资金投资项目所需，将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，履行相关审议程序后用于公司主营业务或补充流动资金。本次募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度以自筹资金的方式先行投入，待募集资金到位后予以置换。 决议有效期：本次发行决议的有效期自本议案经股东大会审议通过之日起36个月内有效。 | |||||
（十五）审议《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》
（十六）审议《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金用途及使用可行性研究报告的议案》
（十七）审议《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》
公司拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（下称“本次发行”），根据本次发行上市方案、相关法律法规和规范性文件的要求以及公司的实际情况，公司董事会分别拟定了《研发中心及多功能试验车间项目可行性研究报告》、《抗病毒原料药及中间体项目可行性研究报告》及《年产25亿片（粒）高端制剂车间项目可行性研究报告》。
若公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市申请经深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册并得以实施，则公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存的未分配利润，由新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（十八）审议《关于制定公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》
若公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市申请经深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册并得以实施，则公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存的未分配利润，由新老股东按发行后的股权比例共同享有。
鉴于公司拟申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市，为保护投资者利益，进一步明确上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司董事会制定了《湖北省宏源药业科技股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》。
（十九）审议《关于制定<公司上市后未来三年及长期股东回报规划>的议案》
鉴于公司拟申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市，为保护投资者利益，进一步明确上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司董事会制定了《湖北省宏源药业科技股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等法律法规的有关规定，为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，结合公司的实际情况，公司董事会制订了《关于制定<公司上市后未来三年及长期股东回报规划>的议案》。
（二十）审议《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺及有关约束措施的议案》
（二十一）审议《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证监会公告[2013]42号）及《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关文件的要求，公司须针对本次申请公开发行股票并在创业板上市出具相关承诺并提出未能履行诺的约束措施，同时将承诺及约束措施在公开募集及上市文件中披露，接受社会监督。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司制定了《湖北省宏源药业科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市摊薄即期回报及填补措施》及《关于首次公开发行股票并在创业板上市填补被摊薄即期回报措施的承诺》。
（二十二）审议《关于审核确认公司申报审计报告的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司制定了《湖北省宏源药业科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市摊薄即期回报及填补措施》及《关于首次公开发行股票并在创业板上市填补被摊薄即期回报措施的承诺》。
为符合公司申请上市的要求，本公司IPO审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报表（包括2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2020年、2019年、2018年的合并及公司利润表、合并及公司的现金流量表、合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注）进行了审计并出具了审计报告。
（二十三）审议《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》
（二十四）审议《关于制定<湖北省宏源药业科技股份有限公司章程(草案)>的议案》
为能够更好地规范公司治理，落实公司内部控制制度的相关规定，公司根据《公司章程》、《关联交易管理制度》及其他内部控制制度的规定核查了报告期内（2018年1月1日至2020年12月31日）已发生的关联交易事项，现将公司报告期内关联交易事项提请董事会审议予以确认。
鉴于公司拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，为维护公司、股东、债权人的合法权益，保证公司章程符合相关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会按照现行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规以及规范性文件的规定，制定了《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程（草案）》，在公司股东大会批准后，自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效并开始实施。在此之前，《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程》将继续适用。
（二十五）审议《关于制定公司部分治理制度的上市后适用版本的议案》
鉴于公司拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，为维护公司、股东、债权人的合法权益，保证公司章程符合相关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会按照现行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规以及规范性文件的规定，制定了《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程（草案）》，在公司股东大会批准后，自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效并开始实施。在此之前，《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程》将继续适用。
为维护公司及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件及《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程》以及其他的有关法律、法规规定，现制定了公司部分治理制度的上市后适用版本，前述相关公司治理制度的上市后适用版本自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效并开始实施。在此之前，公司现有相关制度（如有）将继续适用。具体制度如下：
1、《湖北省宏源药业科技股份有限公司股东大会议事规则（上市后适用）》；
（二十六）审议《关于制定<湖北省宏源药业科技股份有限公司监事会议事规则(上市后适用) >的议案》
2、《湖北省宏源药业科技股份有限公司董事会议事规则（上市后适用）》；
3、《湖北省宏源药业科技股份有限公司独立董事工作制度（上市后适用）》；
4、《湖北省宏源药业科技股份有限公司对外投资决策制度（上市后适用）》；
5、《湖北省宏源药业科技股份有限公司关联交易决策制度（上市后适用）》；
6、《湖北省宏源药业科技股份有限公司对外担保制度（上市后适用）》；
7、《湖北省宏源药业科技股份有限公司募集资金管理办法（上市后适用）》；
8、《湖北省宏源药业科技股份有限公司投资者关系管理制度（上市后适用）》；
9、《湖北省宏源药业科技股份有限公司累积投票制实施细则（上市后适用）》；
10、《湖北省宏源药业科技股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度（上市后适用）》；
11、《湖北省宏源药业科技股份有限公司承诺管理制度（上市后适用）》。
为了进一步规范公司监事会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行其职责，提高监事会规范运作和科学决策水平，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件和《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程》等有关规定,现制定了《湖北省宏源药业科技股份有限公司监事会议事规则（上市后适用）》。该制度经公司股东大会批准后，自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效并开始实施。
（二十七）审议《关于湖北省宏源药业科技股份有限公司内部控制自我评价报告的议案》
为了进一步规范公司监事会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行其职责，提高监事会规范运作和科学决策水平，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件和《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程》等有关规定,现制定了《湖北省宏源药业科技股份有限公司监事会议事规则（上市后适用）》。该制度经公司股东大会批准后，自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效并开始实施。
公司董事会根据中国财政部、中国证券监督管理委员会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合
上述议案存在特别决议议案，议案序号为（十二）、（十四）、（十六）、（二十四）；上述议案不存在累积投票议案；上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为（八）、（十四）、（十七）、
（十九）、（二十三）；
上述议案存在关联股东回避表决议案，议案序号为（二十三）；上述议案不存在优先股股东参与表决的议案。上述议案不存在审议股票公开发行并在精选层挂牌的议案。
三、会议登记方法
（一）登记方式
《湖北省宏源药业科技股份有限公司内部控制管理制度》，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2020年12月31日的内部控制有效性及其运行情况进行了全面自查和评价，并出具了《湖北省宏源药业科技股份有限公司内部控制自我评价报告》。
（1）法人股东代表凭法人持股凭证、证券账户卡、法定代表人证明书或法定代表人授权书、营业执照复印件和出席者身份证办理登记；
（2）个人股东持本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；
（3）代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证、证券账户卡办理登记；
（4）办理登记手续，可用信函或传真方式进行登记，但不受理电话登记。
（二）登记时间：2021年3月19日
（三）登记地点：罗田县凤山镇经济开发区宏源路 6号公司会议中心1号会议室
四、其他
（一）会议联系方式：会议联系方式：联系人：尹聃 联系电话：0713-5072024，
传真： 0713-5072024 ，电子邮件：831265@hbhypharm.com，联系地址：罗
田县凤山镇经济开发区宏源路 8 号
（二）会议费用：参会股东住宿、交通费用自理。
五、备查文件目录
湖北省宏源药业科技股份有限公司董事会
2021年3月1日