公告编号：2021-002证券代码：831265 证券简称：宏源药业 主办券商：长江证券
湖北省宏源药业科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2021年2月26日
2.会议召开地点：公司会议室
3. 会议召开方式：现场会议与通讯相结合
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2021年2月15日以直接送达、传真或电子邮件等方式送达各位董事
5.会议主持人：董事长尹国平先生
6.会议列席人员：公司全体监事及非董事高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合《公司法》及《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程》的规定
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于 2020年度总经理工作报告的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司总经理对2020年度各项经营工作情况进行了总结和分析，并制定了《公司2020年度总经理工作报告》。无
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
无公司董事会制定了《公司2020年度董事会工作报告》，公司董事长代表董事会汇报了董事会2020年度各项工作开展情况。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司董事会制定了《公司2020年度董事会工作报告》，公司董事长代表董事会汇报了董事会2020年度各项工作开展情况。无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于 2020 年度独立董事述职报告的议案》
1.议案内容：
无
各位独立董事向董事会汇报了2020年度工作开展情况，并向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
各位独立董事向董事会汇报了2020年度工作开展情况，并向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》。无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2020年年度报告及年度报告摘要的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
详见刊载于全国中小企业股份转让系统信息平台（ www.neeq.com 或www.neeq.cc）的《湖北省宏源药业科技股份有限公司 2020 年年度报告》（公告编号：2021-008）、《湖北省宏源药业科技股份有限公司 2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-009）。无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于确认公司2020年年度审计报告并批准对外报出的议案》
1.议案内容：
无
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年年度财务情况进行了审计并出具了《审计报告》，现对公司2020年度审计报告予以确认并同意对外报出。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年年度财务情况进行了审计并出具了《审计报告》，现对公司2020年度审计报告予以确认并同意对外报出。无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于2020年度公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告的议案》
1.议案内容：
无
根据全国中小企业股份转让系统的有关规定，公司董事会审议了由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北省宏源药业科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
1.议案内容：
无根据《公司法》和《公司章程》的规定，结合公司2020年度经济指标完成情况，公司编制了《2020年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，结合公司2020年度经济指标完成情况，公司编制了《2020年度财务决算报告》。无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2021年度财务预算的议案》
1.议案内容：
无
根据2020年度财务决算情况，在充分考虑公司现实面临的市场、投资环境、行业状况及经济发展前景的前提下，公司编制了《2021年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据2020年度财务决算情况，在充分考虑公司现实面临的市场、投资环境、行业状况及经济发展前景的前提下，公司编制了《2021年度财务预算报告》。无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于确定公司2020年度利润分配预案的议案》
1.议案内容：
无2020年度在董事会、经理层的正确领导下，通过全体员工的共同努力，取得了较好的经营业绩。但鉴于以下情况：（1）武穴生产基地建设需要大量资金投
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
入；（2）受新冠肺炎疫情影响，国际经济形势面临诸多的不确定因素，公司应保证充足的现金储备以应对未来经济下滑的风险,因此公司2020年度拟不进行利润分配。无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于确定公司2020年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
1.议案内容：
无审议确认公司2020年度董事、高级管理人员的薪酬。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
审议确认公司2020年度董事、高级管理人员的薪酬。无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2021年度独立董事津贴的议案》
1.议案内容：
无公司参照同类公司津贴标准并结合公司的实际情况，对聘任的独立董事2021年度继续实行津贴制度。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司参照同类公司津贴标准并结合公司的实际情况，对聘任的独立董事2021年度继续实行津贴制度。无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于聘任公司2021年度财务报告审计机构的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构。有关支付中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）相关费用授权公司董事会依照市场公允合理的定价原则和会计师事务所协商确定。无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于全资子公司对外投资设立子公司的议案》
1.议案内容：
无
基于公司未来整体发展战略考虑，为有利于公司业务的拓展，公司全资子公司武穴宏源药业有限公司拟投资设立全资子湖北省宏源氟化工有限责任公司（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准），注册资本1000万元。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
基于公司未来整体发展战略考虑，为有利于公司业务的拓展，公司全资子公司武穴宏源药业有限公司拟投资设立全资子湖北省宏源氟化工有限责任公司（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准），注册资本1000万元。无
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于武穴生产基地建设项目的议案》
1.议案内容：
无
基于公司战略考虑，为确保公司的市场地位和竞争力，公司拟在湖北省武穴市投资建设生产基地，主要项目包括乙二醛、乙醛酸及全厂配套工程建设项目、咪唑及其衍生物建设项目、氟化盐建设项目，上述项目预计累计投资金额不超过【6亿元】 。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于对公司以前年度财务报表会计差错事项进行更正的议案》
1.议案内容：
无根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司对2018年及2019年财务报表存在的会计差错进行了更正，并对受影响的财务报表进行追溯调整。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司对2018年及2019年财务报表存在的会计差错进行了更正，并对受影响的财务报表进行追溯调整。无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》
1.议案内容：
无
公司拟向深圳证券交易所申请在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市（下称“本次发行”）。本次发行的具体方案如下：
（1）本次发行股票种类和每股面值：境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
（2）本次发行股数：本次公开发行股票数量不超过4,725.72万股,公开发行后公司总股本超过4亿股，公开发行的股份比例不低于发行后总股本的10%（最终发行数量以实际发行结果为准）。
（3）本次公开发售股份的相关安排：本次发行公司原股东不公开发售股份。
（4）本次发行定价方式：本次发行的定价将遵循市场化原则，通过向询价对象询价的方式确定发行价格，或届时通过中国证监会、深圳证券交易所认可的
| 本次发行募集资金将按上述项目顺序投入。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 公司将严格按照募集资金管理制度使用募集资金。若本次实际募集资金低于项目投资金额，资金不足部分由公司自筹解决。若本次实际募集资金超过上述募集资金投资项目所需，将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，履行相关审议程序后用于公司主营业务或补充流动资金。本次募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度以自筹资金的方式先行投入，待募集资金到位后予以置换。 决议有效期：本次发行决议的有效期自本议案经股东大会审议通过之日起36个月内有效。 | |||
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
公告编号：2021-002本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据公司拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（下称“本次发行”）的相关安排，为高效、有序地完成本次发行上市事宜,公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理本次发行具体事宜。无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金用途
及使用可行性研究报告的议案》
1.议案内容：
无
公司拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（下称“本次发行”），根据本次发行上市方案、相关法律法规和规范性文件的要求以及公司的实际情况，公司董事会分别拟定了《研发中心及多功能试验车间项目可行性研究报告》、《抗病毒原料药及中间体项目可行性研究报告》及《年产25亿片（粒）高端制剂车间项目可行性研究报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（下称“本次发行”），根据本次发行上市方案、相关法律法规和规范性文件的要求以及公司的实际情况，公司董事会分别拟定了《研发中心及多功能试验车间项目可行性研究报告》、《抗病毒原料药及中间体项目可行性研究报告》及《年产25亿片（粒）高端制剂车间项目可行性研究报告》。无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
若公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市申请经深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册并得以实施，则公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存的未分配利润，由新老股东按发行后的股权比例共同享有。无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于制定公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》
1.议案内容：
无
鉴于公司拟申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市，为保护投资者利益，进一步明确上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司董事会制定了《湖北省宏源药业科技股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
鉴于公司拟申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市，为保护投资者利益，进一步明确上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司董事会制定了《湖北省宏源药业科技股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》。无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于制定<公司上市后未来三年及长期股东回报规划>的议案》
1.议案内容：
无根据《中华人民共和国公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等法律法规的有关规定，为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，结合公司的实际情况，公司董事会制订了《关于制定<公司上市后未来三年及长期股东回报规划>的议案》。无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有
关承诺及有关约束措施的议案》
1.议案内容：
无
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证监会公告[2013]42号）及《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关文件的要求，公司须针对本次申请公开发行股票并在创业板上市出具相关承诺并提出未能履行诺的约束措施，同时将承诺及约束措施在公开募集及上市文件中披露，接受社会监督。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证监会公告[2013]42号）及《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关文件的要求，公司须针对本次申请公开发行股票并在创业板上市出具相关承诺并提出未能履行诺的约束措施，同时将承诺及约束措施在公开募集及上市文件中披露，接受社会监督。无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
1.议案内容：
无根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司制定了《湖北省宏源药业科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市摊薄即期回报及填补措施》及《关于首次公开发行股票并在创业板上市填补被摊薄即期回报措施的承诺》。无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于审核确认公司申报审计报告的议案》
1.议案内容：
无
为符合公司申请上市的要求，本公司IPO审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报表（包括2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2020年、2019年、2018年的合并及公司利润表、合并及公司的现金流量表、合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注）进行了审计并出具了审计报告。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
为符合公司申请上市的要求，本公司IPO审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报表（包括2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2020年、2019年、2018年的合并及公司利润表、合并及公司的现金流量表、合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注）进行了审计并出具了审计报告。无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》
1.议案内容：
无为能够更好地规范公司治理，落实公司内部控制制度的相关规定，公司根据《公司章程》、《关联交易管理制度》及其他内部控制制度的规定核查了报告期内（2018年1月1日至2020年12月31日）已发生的关联交易事项，现将公司报
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避6票。
3.回避表决情况：
告期内关联交易事项提请董事会审议予以确认。关联董事尹国平、阎晓辉、徐双喜、刘展良、程思远、邓支华回避表决
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于制定<湖北省宏源药业科技股份有限公司章程(草案)>
的议案》
1.议案内容：
关联董事尹国平、阎晓辉、徐双喜、刘展良、程思远、邓支华回避表决
鉴于公司拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，为维护公司、股东、债权人的合法权益，保证公司章程符合相关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会按照现行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规以及规范性文件的规定，制定了《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程（草案）》，在公司股东大会批准后，自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效并开始实施。在此之前，《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程》将继续适用。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
鉴于公司拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，为维护公司、股东、债权人的合法权益，保证公司章程符合相关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会按照现行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规以及规范性文件的规定，制定了《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程（草案）》，在公司股东大会批准后，自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效并开始实施。在此之前，《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程》将继续适用。无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十七）审议通过《关于制定公司部分治理制度的上市后适用版本的议案》
1.议案内容：
无
为维护公司及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
18、《湖北省宏源药业科技股份有限公司外部信息使用人管理制度（上市后适用）》；
19、《湖北省宏源药业科技股份有限公司重大信息内部保密制度（上市后适用）》；
20、《湖北省宏源药业科技股份有限公司内部审计制度（上市后适用）》；
21、《湖北省宏源药业科技股份有限公司董事会秘书工作制度（上市后适用）》；
22、《湖北省宏源药业科技股份有限公司总经理工作细则（上市后适用）》；
23、《湖北省宏源药业科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则（上市后适用）》；
24、《湖北省宏源药业科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则（上市后适用）》；
25、《湖北省宏源药业科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（上市后适用）》；
26、《湖北省宏源药业科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则（上市后适用）》。
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案中第1至11项尚需提交股东大会审议，第12至26项制度无需提交股东大会审议。
（二十八）审议通过《关于湖北省宏源药业科技股份有限公司内部控制自我评价
报告的议案》
1.议案内容：
无公司董事会根据中国财政部、中国证券监督管理委员会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合《湖
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
北省宏源药业科技股份有限公司内部控制管理制度》，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2020年12月31日的内部控制有效性及其运行情况进行了全面自查和评价，并出具了《湖北省宏源药业科技股份有限公司内部控制自我评价报告》。无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十九）审议通过《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
无公司董事会提请召开公司2020年年度股东大会，审议需股东大会审议的议案。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司董事会提请召开公司2020年年度股东大会，审议需股东大会审议的议案。无
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
无《湖北省宏源药业科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》
湖北省宏源药业科技股份有限公司
董事会2021年3月1日