证券代码：831265 证券简称：宏源药业 主办券商：长江证券
湖北省宏源药业科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
湖北省宏源药业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月26日召开第三届董事会第五次会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《湖北省宏源药业科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事, 在审阅有关文件资料后,对公司第三届董事会第五次会议审议的相关事项, 基于独立判断的立场, 发表意见如下:
一. 关于公司2020年年度报告及年度报告摘要的议案
我们认真审阅了《关于公司 2020 年年度报告及年度报告摘要的议案》，我们认为公司 2020 年年度报告及摘要的编制，真实、客观地反映了公司的资产、经营状况，相关数据经由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，前述事项符合公司和全体股东的利益，不存在侵害全体股东特别是中小股东利益的情形，因此我们同意将《关于公司 2020 年年度报告及年度报告摘要的议案》提交股东大会审议。
二. 关于2020年度公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专
项审核报告的议案
我们认真审阅了《关于2020年度公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告的议案》，我们认为该议案说明客观、真实、完整，准确反映了实际情况。因此我们同意将《关于2020年度公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告的议案》提交至股东大会审议。
三. 关于公司2020年度财务决算报告的议案
我们认真审阅了《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》，我们认为公司2020 年度财务决算报告真实地反映了公司的资产、经营状况，决算报告与审计报告不存在矛盾，也与独立董事所掌握的情况一致，前述事项符合公司和全体股东的利益，不存在侵害全体股东特别是中小股东利益的情形，因此我们同意将《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》提交股东大会审议。
四. 关于公司2021年度财务预算的议案
我们认真审阅了《关于公司 2021 年度财务预算的议案》，我们认为公司 2021年度财务预算真实地反映了公司的资产、经营状况，财务预算也与独立董事所掌握的情况一致，前述事项符合公司和全体股东的利益，不存在侵害全体股东特别是中小股东利益的情形，因此我们同意将《关于公司 2021 年度财务预算的议案》提交股东大会审议。
五. 关于确定公司2020年度利润分配预案的议案
经全面、认真审阅《关于确定公司2020年度利润分配预案的议案》的相关文件，我们认为，公司2020年度利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司2020年度利润分配预案维护了新老股东的利益，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东合法权益的情形。因此，我们同意将《关于确定公司2020年度利润分配预案的议案》提交至股东大会审议。
六. 关于确定公司2020年度董事、高级管理人员薪酬的议案
经认真审阅《关于确定公司2020年度董事、高级管理人员薪酬的议案》的相关文件，我们认为，公司2020年度董事及高级管理人员的薪酬依据行业、地区、市场薪酬水平，并结合公司实际经营情况制定，水平合理，不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律、新政法规、部门规章、规范性文件的规定。因此，我们同意将《关于确定公司2020年度董事、高级管理人员薪酬的议案》提交至股东大会审议。
七. 关于独立董事津贴的议案
经认真审阅《关于独立董事津贴的议案》，我们认为前述事项系根据公司独立董事的工作及公司实际情况、公司独立董事承担的工作任务、责任等因素制定，独立董事津贴水平公平合理，符合目前市场水平，决策程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定, 未损害公司及其他股东利益。因此我们同意将《关于独立董事津贴的议案》提交至股东大会审议。
八. 关于聘任公司2021年度财务报告审计机构的议案
我们认真审阅了《关于聘任公司2021年度财务报告审计机构的议案》，我们认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》规定的会计师事务所，对公司情况有比较详细和全面的了解，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，表现了良好的职业操守和业务素质。为满足公司财务审计和内控审计等要求，保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，独立董事同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告的审计机构，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将《关于聘任公司2021年度财务报告审计机构的议案》提交至股东大会审议。
九. 关于对公司以前年度财务报表会计差错事项进行更正的议案
经认真审阅《关于对公司以前年度财务报表会计差错事项进行更正的议案》的相关文件，并与公司审计会计师进行了充分沟通，我们认为，本次前期差错更正符合《企业会计准则》的有关规定，有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，没有损害公司和全体股东的合法权益。因此，我们同意《关于对公司以前年度财务报表会计差错事项进行更正的议案》。十. 关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案
为了提高公司的综合竞争力，增强公司的持续发展能力，公司拟向深圳证券交易所申请在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市（下称“本次发行及上市”）。
我们认为，公司关于本次发行及上市的方案考虑了公司所属行业及发展阶段、
财务状况、资金需求、融资规划等情况，符合创业板定位和国家战略，公司股票在创业板上市后，将进一步规范公司运营，改善公司治理结构，改善自身资本结构，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，吸引优秀人才，有利于公司长期稳定发展，提升公司品牌形象。有利于实现公司业务的长足发展，符合公司长期发展战略。因此，我们同意将《关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》提交股东大会审议。
十一. 关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案根据公司拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的相关安排，为高效、有序地完成本次发行上市事宜,公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理本次发行具体事宜。我们认为，《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》符合法律法规及《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程》的规定，有利于公司董事会高效执行申请本次发行并上市事宜。我们同意将《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》提交股东大会审议。
十二. 关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金用途及使用可行性研究报告的议案经审阅董事会提出的《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金用途及使用可行性研究报告的议案》，我们认为，本次募投项目符合国家产业政策，项目实施后有利于提升公司的生产能力和研发能力，提高公司的盈利能力和抗风险能力，本次公开发行人民普通股（A股）股票募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。因此，我们同意将《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金用途及使用可行性研究报告的议案》提交股东大会审议。
十三. 关于本次发行前滚存利润分配方案的议案
若公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市申请经深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意公司首次公开发行股票注册并得
公告编号：2021-004以实施，则公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存的未分配利润，由新老股东按发行后的股权比例共同享有。我们认为，本次发行前滚存利润分配方案不存在损害中小股东权益、公司利益的情形，我们同意将《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》提交股东大会审议。
十四. 关于制定公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案经审阅董事会制定的《关于制定公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》，我们认为，该议案符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的相关要求，公司确定的稳定股价的措施和实施方式可操作性高，为履行稳定股价承诺的约束措施针对性强，本预案可以有效维护公司公开发行并在创业板上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展。因此，我们同意将《关于制定公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》提交股东大会审议。
十五. 关于制定《公司上市后未来三年及长期股东回报规划》的议案
我们认为, 公司制定的上市后未来三年及长期股东回报规划能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展, 在保证公司正常经营发展的前提下, 采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利, 为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划, 充分重视公司股东的合理要求和意见, 能切实地保护公司股东特别是中小股东的合法利益。该议案已经公司董事会审议通过, 董事会对该议案的决策程序符合有关法律、法规、公司章程及公司相关制度规定, 该议案尚待提交股东大会审议。我们同意将《关于制定<公司上市后未来三年及长期股东回报规划>的议案》提交股东大会审议。
十六. 关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺及有关约
束措施的议案
公司拟申请公开发行股票并在创业板上市，根据国务院、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，公司及相关主体需要就申请公开发行股票并在创业板上市的相关事项，出具有关承诺及有关约束措施。经审阅董事会提出的《关于公司就首次
公告编号：2021-004公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺及有关约束措施的议案》，我们认为相关承诺和约束措施能够切实保障中小股东利益。因此，我们同意将《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺及有关约束措施的议案》提交股东大会审议。
十七. 关于公司首次公开发行并在创业板上市摊薄即期回报及填补措施和相关主
体承诺的议案经审阅董事会提出的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，我们认为，公司相关责任主体为本次公开发行股票被摊薄即期回报提出了填补措施并为确保填补措施的切实履行作了相应承诺，相应的填补措施及承诺符合相关法律法规的规定，有利于保障投资者的合法权益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》提交股东大会审议。
十八. 关于审核确认公司申报审计报告的议案
经审阅董事会提出的《关于审核确认公司申报审计报告的议案》，我们认为，该议案符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司的实际情况以及公司、全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情形。董事会就此议案的提议及决策程序、表决过程合法合规。因此，我们同意《关于审核确认公司申报审计报告的议案》。
十九. 关于审核确认公司报告期内关联交易的议案
公司报告期内的关联交易符合公司当时经营发展的实际需要, 价格公平、合理,不存在通过关联交易调节公司利润的情形, 有利于公司业务发展, 未损害公司及其他股东的利益。
关于对公司报告期内所发生的关联交易的议案已经公司董事会审议通过, 其中关联董事进行了回避表决。董事会对该议案的决策程序符合有关法律、法规、公司章程及公司相关制度规定, 该议案尚待提交股东大会审议。我们同意将该议案提交股东大会审议。
二十. 关于湖北省宏源药业科技股份有限公司报告期内部控制有效性的自我评价报告的议案我们认为, 关于湖北省宏源药业科技股份有限公司报告期内部控制有效性的自我评价报告的议案内容符合相关法律法规的规定。公司内部控制制度规范完整、合理、有效, 不存在重大缺陷; 公司现有内部控制制度得到有效执行, 公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要、能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证, 能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。因此, 同意《关于湖北省宏源药业科技股份有限公司报告期内部控制有效性的自我评价报告的议案》。
湖北省宏源药业科技股份有限公司独立董事：杜守颖 胡金锋 谢青2020年3月1日