兆讯传媒广告股份有限公司
（天津空港经济区中心大道华盈大厦1036）
关于《兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的第二轮审核问询函》
之回复报告
保荐人（主承销商）
深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
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深圳证券交易所：
贵所于2021年1月21日出具的“审核函〔2021〕010123号”《关于兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“第二轮审核问询函”）已收悉。保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）、兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“兆讯传媒”、“公司”或“发行人”）、发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“国枫律师”）、发行人会计师中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师”、“申报会计师”）等相关方对第二轮审核问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予以审核。除另有说明外，本第二轮审核问询函回复中的简称或名词的释义与《兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。
| ?黑体（加粗）： | 第二轮审核问询函所列问题 |
| ?宋体（不加粗）： | 对第二轮审核问询函所列问题的回复 |
| ?楷体（加粗）： | 对招股说明书（申报稿）的修改 |
| ?楷体（不加粗）： | 对招股说明书（申报稿）的引用 |
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目录
目录 ...... 2
问题一、关于历史沿革 ...... 3
问题二、关于主营业务与核心技术 ...... 7
问题三、关于发行人员工 ...... 23
问题四、关于社保、公积金 ...... 29
问题五、关于收入确认 ...... 33
问题六、关于营业收入 ...... 43
问题七、关于客户 ...... 57
问题八、关于设备供应商 ...... 66
问题九、关于员工人数 ...... 71
问题十、关于应收账款 ...... 78
问题十一、关于应付电费 ...... 84
问题十二、关于预付分红款 ...... 88
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问题一、关于历史沿革审核问询回复显示：
报告期内三次股权转让均存在交易对方未完成支付交易对价的情形。天津兆讯科技向拉萨兆讯投资支付股权转让款986万元，尚未支付金额为614万元。拉萨金宝利尚未向周泽亮支付股权转让款。联美控股已合计支付股权转让款224,940万元，剩余5,060万元尚未支付。请发行人：
（1）补充披露交易对方未全额支付股权转让款的原因及合理性，后续付款的安排，说明未支付完毕股权转让款是否可能影响股权转让的法律效力，是否可能导致股份权属纠纷情形；
（2）逐一核实并披露报告期内同一控制下股权转让的具体原因。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露交易对方未全额支付股权转让款的原因及合理性，后续付款的安排，说明未支付完毕股权转让款是否可能影响股权转让的法律效力，是否可能导致股份权属纠纷情形。逐一核实并披露报告期内同一控制下股权转让的具体原因
以下楷体加粗内容已在《招股说明书》“第五节、三、（一）报告期内的股本和股东变化情况”补充披露如下：
（一）报告期内的股本和股东变化情况
报告期内，发行人进行过3次股权转让，具体情况如下：
1、2017年1月1日，公司的股权结构
| 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 拉萨兆讯投资 | 10,200.00 | 68.00% |
| 拉萨汇誉 | 2,400.00 | 16.00% |
| 周泽亮 | 2,400.00 | 16.00% |
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| 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00% |
2、2017年9月股权转让
2017年7月28日，拉萨兆讯投资与天津兆讯科技签订《股权转让协议》，拉萨兆讯投资将持有的1,020万股公司股份转让给天津兆讯科技。天津兆讯科技成立于2016年7月19日，本次转让为苏氏五人家族内部持股结构调整，转让价款根据2016年12月31日账面净资产协商确定为1,600万元，转让价格为1.57元/股。
本次股权转让的原因为：自兆讯传媒设立以来，苏壮强一直担任公司董事长，苏氏五人家族综合考虑公司经营情况、苏壮强在公司的任职情况、苏壮奇持有公司股权的情况并经集体商议，对公司的持股方式进行调整。苏壮奇将其通过100%控制的拉萨兆讯投资持有的公司6.8%股权，转让给苏壮强100%控制的天津兆讯科技，双方持有的股权均代表苏氏五人家族整体利益。
2019年3月、2021年1月，天津兆讯科技结合拉萨兆讯投资的资金需求情况，分别向拉萨兆讯投资支付股权转让款986.00万元和614.00万元，相应股权转让款已支付完毕。本次股权转让已经完成，股权转让真实且合法有效，相关股权及对应的所有股东权利、权益、义务和责任已转移至天津兆讯科技；天津兆讯科技、拉萨兆讯投资就本次股权转让事项不存在任何现实或潜在的股权权属纠纷或其他争议纠纷。天津兆讯科技资金来源为自有资金，资金来源具有合法性，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排的情形。
??
3、2018年8月股权转让
2018年7月28日，天津兆讯科技与拉萨兆讯移动签订《股权转让协议》，天津兆讯科技将持有的1,020万股公司股份转让给拉萨兆讯移动。拉萨兆讯移动成立于2016年7月18日，为天津兆讯科技全资子公司，本次转让为同一控制下的股权转让，转让价款为原投资成本即1,600万元，转让价格为1.57元/股。
2019年3月，拉萨兆讯移动向天津兆讯科技支付全部的股权转让款1,600.00万元，拉萨兆讯移动资金来源为自有资金，资金来源具有合法性，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排的情形。
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本次股权转让的原因为：发行人子公司兆讯新媒体于2014年在拉萨设立，对于拉动当地经济发展起到了一定的促进作用，对当地招商引资政策较为熟悉。拉萨兆讯移动系天津兆讯科技的全资子公司，本次将持股主体变更为拉萨兆讯移动，系出于合理税收筹划而进行。同日，周泽亮与拉萨金宝利签订《股份转让协议》，周泽亮将持有的2,400万股公司股份转让给拉萨金宝利。拉萨金宝利系周泽亮及其妻子100%控制的合伙企业，转让价款为原投资成本即5,000万元，转让价格为2.08元/股。
本次股权转让的原因为：拉萨金宝利系周泽亮及其妻子周育璇100%控制的有限合伙企业，本次股权转让系夫妻间的股权安排，出于合理税收筹划而进行。
截至本招股说明书签署日，拉萨金宝利尚未向周泽亮支付该次股权转让款。周泽亮向拉萨金宝利转让兆讯传媒股权系夫妻间的股权安排，是基于合理税收筹划进行的同一控制下股权转让，转让前后所持兆讯传媒股权均属于夫妻共同财产，因此，转让后拉萨金宝利未实际支付股权转让价款，且暂无后续付款安排。本次转让的股权已登记在拉萨金宝利名下并经工商备案，股权转让真实且合法有效，相关股权及对应的所有股东权利、权益、义务和责任已转移至拉萨金宝利；拉萨金宝利未支付股权转让款不影响本次股权转让效力，周泽亮、拉萨金宝利就本次股权转让事项不存在任何现实或潜在的股权权属纠纷或其他争议纠纷。本次股权转让不存在委托持股、利益输送或其他利益安排的情形。
……
4、2018年11月股权转让
2018年7月29日、2018年10月15日，联美控股、联美资管与拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动分别签署《购买资产协议》、《购买资产补充协议》，兆讯传媒100%的股份的交易作价为23亿元，联美控股、联美资管分别以支付现金的方式购买兆讯传媒99%的股份和1%的股份。拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动承诺兆讯传媒2018年度至2020年度实现的经审计归属于母公司的净利润（合并报表口径）三年合计数不低于人民币57,188.00万元，若未达到业绩承诺将进行现金补偿。本次股权转让价格以2018年6月30日为基准日兆讯传媒经评估的净资产价值为基础，由交易各方协商确
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定。
本次股权转让的原因为：上市公司联美控股优化产业布局，积极培育和拓展新的业务增长点，兆讯传媒作为伴随着中国高铁经济快速发展而成长起来的高铁数字媒体运营商，收购兆讯传媒将助力联美控股更好地把握中国高铁经济与新媒体领域快速发展过程中的巨大机遇，进一步提升联美控股的盈利能力和发展空间，增厚联美控股每股收益，扩大联美控股的投资价值。同时，兆讯传媒也可依托上市公司平台拓宽融资渠道，提升品牌知名度和市场影响力，有助于其业务做大做强。截至本招股说明书签署日，联美控股已合计支付股权转让款224,940.00万元，支付比例已达97.80%，剩余5,060.00万元尚未支付。经各方协商一致，同意联美控股、联美资管于2021年6月30日前支付剩余的5,060.00万元股权转让款。本次转让的股权已登记在受让方名下并经工商备案，股权转让真实且合法有效，相关股权及对应的所有股东权利、权益、义务和责任已转移至联美控股及联美资管；联美控股及联美资管未全额支付股权转让款不影响本次股权转让效力；本次股权转让各方确认不会要求联美控股及联美资管就未全额支付股权转让款承担任何责任，各方就本次股权转让事项不存在任何现实或潜在的股权权属纠纷或其他争议纠纷。联美控股资金来源为自有资金，资金来源具有合法性，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排的情形。
二、保荐人、发行人律师核查意见
（一）核查过程
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、取得并核查了发行人工商登记资料、拉萨兆讯投资与天津兆讯科技签订的《股份转让协议》、天津兆讯科技与拉萨兆讯移动签订的《股份转让协议》、拉萨兆讯投资与天津兆讯科技该次股权转让相关的银行转账凭证等，访谈了苏壮强、苏壮奇；
2、取得并核查了周泽亮与拉萨金宝利签订的《股份转让协议》，周泽亮、拉萨金宝利出具的书面确认等；访谈了周泽亮；
3、取得并核查了联美控股、联美资管与拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、拉萨金
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宝利、拉萨兆讯移动分别签署的《购买资产协议》《购买资产补充协议》，联美控股、联美资管、拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动出具的书面确认，联美控股、联美资管与拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动该次股权转让相关的银行转账凭证等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、报告期内，发行人3次股权转让存在未支付完毕股权转让款的情况，截至本问询回复签署日，拉萨兆讯投资向天津兆讯科技转让兆讯传媒股权涉及的股权转让价款已全部支付完毕，尚有2次股权转让尚未支付完毕股权转让价款。其中，周泽亮向拉萨金宝利转让兆讯传媒股权系基于税收筹划进行的同一控制下转让，为夫妻间的股权安排，未支付股权转让价款具有合理性；拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动向联美控股、联美资管转让兆讯传媒股权，各方已就剩余股权转让价款的支付作出安排。前述股权已登记在受让方名下并经工商备案，相关股权转让真实且合法有效，且股权转让各方均确认未支付完毕的股权转让价款不影响该次股权转让的法律效力，不存在股份权属纠纷。
2、拉萨兆讯投资与天津兆讯科技同一控制下股权转让的原因是综合考虑公司经营情况、苏壮强在公司的任职情况、苏壮奇持有公司股权的情况，对公司的持股方式进行调整；天津兆讯科技与拉萨兆讯移动、周泽亮与拉萨金宝利同一控制下股权转让的原因是持股方式调整及合理税收筹划；联美控股、联美资管与拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动同一控制下股权转让的原因是上市公司联美控股优化产业布局，兆讯传媒依托上市公司平台拓宽融资渠道，提高各方的盈利能力和发展空间。
问题二、关于主营业务与核心技术
审核问询回复显示：
（1）公司技术部门侧重于维持公司信息系统平台的数字化运营、对数字设备和信息系统平台进行调试和维护，较少进行研究开发。公司会根据需要委托外部专业的开发机构对信息系统平台进行升级。公司核心技术成果包括兆讯媒
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介信息智能收集发布管理系统、兆讯媒体播放内容智能编排系统、兆讯传媒播放器设备运行监控系统等5项。
（2）发行人与各家高铁站签署的媒体资源协议中多数不存在排他性协议，部分协议未约定屏幕数量而以铁路主管部门审核为准。
（3）媒体设备主要包括数码刷屏机、电视视频机、LED大屏；未来对于新的5G网络技术环境、新的媒体设备，公司需要不断更新软硬件，适应数字媒体不断变化的经营环境。
请发行人：
（1）补充披露针对各地铁路局集团针对不同站点是否存在广告供应商的数量限制；发行人签署的部分媒体资源协议中未约定屏幕数量的原因及合理性，是否可能导致签约的实际屏幕数量大幅低于预计值的情形，铁路主管部门审核的主要内容；
（2）补充披露发行人使用的各类媒体设备的使用寿命、更换周期；发行人采购数量较多的数码刷屏机相较于其他媒体设备的优劣势对比，相关技术更迭的速度，是否存在技术更迭或被替代的风险；说明其他的新数字媒体未来是否可能对发行人业务造成较大冲击，进一步分析发行人主营业务的可持续性并作出风险提示；
（3）列表披露发行人5项核心技术成果的应用场景、主要功能，对比同行业竞争对手技术水平说明发行人核心技术的先进性；核心技术均为委外开发是否导致发行人对第三方的技术依赖情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
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一、补充披露针对各地铁路局集团针对不同站点是否存在广告供应商的数量限制；发行人签署的部分媒体资源协议中未约定屏幕数量的原因及合理性，是否可能导致签约的实际屏幕数量大幅低于预计值的情形，铁路主管部门审核的主要内容
（一）补充披露各地铁路局集团针对不同站点是否存在广告供应商的数量限制
以下楷体加粗内容已在《招股说明书》“第六节、四、（八）各地铁路局集团针对不同站点存在广告供应商的数量限制”补充披露如下：
（八）各地铁路局集团针对不同站点存在广告供应商的数量限制
各铁路局集团下辖铁路站点数量有限，其对外销售媒体资源，通常以某条线路上的多个站点同一类型的数字媒体为组合进行打包销售，较少以单个站点进行销售，数字媒体资源包是有限的，且单个媒体资源包最终选定的数字媒体运营商仅一家，因此，各铁路局集团对于不同站点同一类型数字媒体运营商存在数量限制，主要原因为：
1、有利于媒体资源的价值最大化
一方面，广告主希望在网格状的媒体上进行广告投放，以实现品牌传播效果的最大化，广告媒介公司采购个别站点或者局部区域站点不能形成网络效应，媒体的传播价值相对有限，出于盈利考虑，广告媒介公司很难给予较高的采购价格。另一方面，各铁路局集团以站点组合为单位销售全部候车室的数字媒体资源，将客流量较多的站点和客流量较少的站点搭配销售，以获取更高的销售额。
2、有利于资源的有效利用
铁路局集团限制各个站点的广告媒介公司的数量，可以让广告媒介公司形成网络效应，最大程度发挥出高铁媒体网络的规模化传播价值，获得更多的大中型广告主的青睐。广告媒介公司的销售收入提升后，才能有充足的资金预付媒体资源使用费、支付设备采购费用等大额支出，进一步提升高铁数字媒体网络质量，形成良性循环。同时，不论前期的招商，还是后期的运营和维护、网络运营的安全性、广告内容的审核，铁路局集团限制数字媒体运营商的数量，
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有助于其保持更高的沟通效率。
3、有利于铁路车站的形象建设
铁路局集团限制各个站点的广告媒介公司的数量，可以实现统一的媒体设备投放，提升站点形象；在播放内容的安全性审核方面，也更有利于管控内容风险。
（二）发行人签署的部分媒体资源协议中未约定屏幕数量的原因及合理性，是否可能导致签约的实际屏幕数量大幅低于预计值的情形，铁路主管部门审核的主要内容
以下楷体加粗内容已在《招股说明书》“第六节、四、（五）发行人签署的媒体资源协议主要内容”补充披露如下：
（五）发行人签署的媒体资源协议主要内容
1、部分媒体资源协议中未约定屏幕数量的原因及合理性
公司布局全国铁路客运站之初，签约站点以普铁站为主，当时普铁站的媒体经济价值尚未完全获得市场认可，公司创新性地在候车厅自行安装数字媒体发布广告，相关媒体资源主协议通常以车站数量定价（比如“广铁局48站客运视频媒体”合同金额仅标注总价XX万元），未明确约定屏幕数量。2008年，北京局集团与公司在高铁站“北京南”合同中首次以媒体点位定价（如：候车区一体机定价XX万元/台/年），签约前需先设计好屏幕数量等安装方案。对于媒体资源经济价值较高的高铁站点，通常按媒体点位进行计价；对于媒体资源经济价值较低的站点，一般以站点进行打包计价。随着高铁站的普及和媒体资源经济价值的提升，按媒体点位计价的合同逐渐变多。
对于主协议未约定屏幕数量的站点，公司根据站点实际情况，平衡广告传播效果和保障客运组织正常运行，与各铁路局集团控制的广告传媒公司共同协商确定屏幕安装方案，经铁路主管部门审批后确定。合同通常约定，安装方案一经确认，未经双方共同同意，不得自行变更或者调整；后期媒体数量发生变化，需双方协商并签署补充协议约定。
综上，发行人签署的部分媒体资源协议中未约定屏幕数量具有其合理性，
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不会导致签约的实际屏幕数量大幅低于预计值的情形。
2、铁路主管部门审核的主要内容
铁路主管部门审核的主要内容包括：安装位置、安装方式、显示屏规格和数量、技术参数、局部安装效果图和区域安装效果总图、日用电量和用电峰值、安全管理和维护管理办法等。相关内容均需要符合铁路主管部门的要求。
二、补充披露发行人使用的各类媒体设备的使用寿命、更换周期；发行人采购数量较多的数码刷屏机相较于其他媒体设备的优劣势对比，相关技术更迭的速度，是否存在技术更迭或被替代的风险；说明其他的新数字媒体未来是否可能对发行人业务造成较大冲击，进一步分析发行人主营业务的可持续性并作出风险提示
（一）补充披露发行人使用的各类媒体设备的使用寿命、更换周期
以下楷体加粗内容已在《招股说明书》“第六节、五、（一）1、固定资产概况”补充披露如下：
1、固定资产概况
发行人使用的各类媒体设备的使用寿命、更换周期如下：
| 项目 | 折旧 年限 | 理论使用年限 | 实际使用年限和更换周期 |
| 数码 刷屏机 | 8年 | 有效使用时长不低于50,000小时，按开机时间折合9年左右 | 1、报告期内，尚未有不满8年提前报废的设备；部分一二线城市置换下来的数字媒体，一般会投放到三四线城市继续使用 2、无固定的更换周期 |
| 电视 视频机 | 8年 | 有效使用时长不低于50,000小时，按开机时间折合9年左右 | 1、报告期内，不满8年提前报废的设备账面净值仅1.40万元；部分一二线城市置换下来的数字媒体，一般会投放到三四线城市继续使用 2、无固定的更换周期 |
| LED大屏 | 8年 | 有效使用时长不低于100,000小时，按开机时间折合17年左右 | 1、报告期内，尚未有不满8年提前报废的设备 2、无固定的更换周期 |
（二）发行人采购数量较多的数码刷屏机相较于其他媒体设备的优劣势对比，相关技术更迭的速度，是否存在技术更迭或被替代的风险
以下楷体加粗内容已在《招股说明书》“第六节、三、（一）3、数码刷屏机
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的优劣势和技术更迭情况”补充披露如下：
3、数码刷屏机的优劣势和技术更迭情况
报告期内，公司数码刷屏机的占比逐年提升，已成为发行人的主要媒体设备。数码刷屏机相较于其他媒体设备的优劣势和技术更迭情况如下：
（1）数码刷屏机的优劣势
报告期内，公司数码刷屏机和电视视频机数量变动主要与媒体设备的安装方式、尺寸大小、场地空间和安全性相关。由于电视视频机一般是吊装，出于安全性和场地限制考虑，电视视频机尺寸相对较小，而数码刷屏机一般是立式安装，高铁车站由于候车区大空间、不分隔的建筑布局特点，更适合落地安装大尺寸媒体设备。
高铁站主流媒体设备优劣势对比情况如下：
| 项目 | 示例 | 优势 | 劣势 |
| 数码 刷屏机 | 1、屏幕尺寸更大（目前主流机型为86寸屏），观看效果更佳，视觉冲击力强；清晰度、色彩还原效果优秀 2、候车厅内多个屏幕排列，利用平行视角、多屏齐刷、强力曝光，有着更高效的 触达 3、工业设计较为高端，为立式设备，更加适应高铁站的场地布置，贴合中高端商旅场景 4、属于数字媒体，配合信息系统平台，可以实现远程一键换刊，信息化程度较高 5、使用工业级的显示器和电子元器件，工艺上做了防水、防潮、防腐和防霉处理，可以在高温、高湿的环境工作，能连续不断电使用 6、线路板为积木式结构设计，每个电路均有自检功能，可以随时了解设备是否正常运行；运营维修成本相对 较低 | 1、设备采购成本高 2、面积较大，对场地空间要求较高，需要立式安装，不适用于普铁车站 |
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| 项目 | 示例 | 优势 | 劣势 |
| 电视 视频机 | 1、吊装为主，适合候车区面积有限，布局较为紧凑的普铁站 2、可以播放动态广告 3、设备采购成本相对较低 4、属于数字媒体，配合信息系统平台，可以实现远程一键换刊，信息化程度较高 | 1、由于需要吊装，尺寸相对较小（目前主流机型为60寸屏），展示效果弱于刷屏机 2、清晰度、色彩还原效果弱于刷屏机 3、由于安装位置高，故障排查、更换较为困难 | |
| LED 大屏 | 1、显示尺寸更大，长度从十米到几十米不等，适合长尺寸的广告素材，适合远距离观看 2、属于数字媒体，配合信息系统平台，可以实现远程一键换刊，运营人力成本较低 | 1、设备采购成本高 2、由于场地原因，一个高铁站屏幕展示数量有限 | |
| 海报 | 1、设备采购成本极低，主要是纸张印刷成本 2、对场地要求低，版面尺寸大小均可，适合多场景下的广告投放 | 1、画面缺乏亮度，呈现效果不够生动 2、设计效果一般，不适合于高铁站的中高端商务场景 3、静态媒体，一段时间内广告画面不能更换、不能对多个广告主销售，单块媒体销量较低 4、换刊需要人工操作，信息化程度较低，运营人力成本较高 | |
| 吊旗 | 1、可以制作大尺寸，主要广告场景为候车室顶部，远观效果较佳 2、候车厅内多个媒体排列，具有连续的视觉效果 3、设备采购成本较低，主要是纸张印刷成本 | 1、画面静止且缺乏亮度，呈现效果不够生动 2、静态媒体，一段时间内广告画面不能更换、不能对多个广告主销售，单屏销量较低 3、换刊需要人工操作，信息化程度较低，运营人力成本较高 | |
| 灯箱 |
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| 项目 | 示例 | 优势 | 劣势 |
| 3、尺寸一般以长尺寸为主，视觉冲击力强，若多个媒体同时上刊，触达率较高 | 屏销量较低 3、换刊需要人工操作，信息化程度较低，运营人力成本较高 |
数码刷屏机相较海报、吊旗和灯箱等传统户外媒体，属于数字经济时代下的新媒体类型，受到了铁路局集团和广大广告主的欢迎。数码刷屏机采用的显示器和电子元器件均为工业级，广告呈现效果好，大尺寸、立式并排安装后，在高铁站候车区域的广告传播场景下相较其他竞争媒体具有显著优势。但是由于其采购单价较高、且需要搭建信息系统平台才能充分的发挥其优势，对于广告媒介公司的资金实力要求较高。
（2）技术更迭的速度
报告期内，公司数码刷屏机的显示屏，从技术路线看，使用的都是LCD成像技术（即“液晶屏”）。近年来，显示屏的尺寸、像素、响应时间、背光技术等参数不断优化。公司的屏幕尺寸由42英寸升级到98英寸、像素由1920*1080升级为3840*2160、响应时间由10.0ms降到8.0ms、背光技术从CCFL背光过渡到了LED背光源-直入式、LED背光源-侧入式。主要型号的数码刷屏机参数对比如下：
| 主要品牌 | 主要型号 | 主要尺寸 | 参数标准 |
| LG | M4225 | 42英寸 | 像素：1920*1080 亮度：700cd/㎡ 对比度：1200:1 响应时间：10.0ms(G to G) 背光类型：CCFL背光 |
| LG | M5203 | 52英寸 | 像素：1920*1080 亮度：700cd/㎡ 对比度：1300:1 响应时间：8.0ms(G to G) 背光类型：CCFL背光 |
| LG | M5520 | 55英寸 | 像素：1920*1080 亮度：700cd/㎡ 对比度：1300:1 响应时间：10.0ms(G to G) 背光类型：CCFL背光 |
| 松下 | TH-65EF13MC | 65英寸 | 像素：1920*1080 亮度：350cd/㎡ 对比度：1400:1 响应时间：9.0ms(G to G) 背光类型：LED背光源-直下式 |
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| 主要品牌 | 主要型号 | 主要尺寸 | 参数标准 |
| 松下 | TH-84EQ13MC | 84英寸 | 像素：3840*2160 亮度：350cd/㎡ 对比度：1600:1 响应时间：8.0ms(G to G) 背光类型：LED背光源-直下式 |
| 松下 | TH-86EQ12MC | 86英寸 | 像素：3840*2160 亮度：500cd/㎡ 对比度：1200:1 响应时间：8.0ms(G to G) 背光类型：LED背光源-直入式 |
| LG | 86UH5D | 86英寸 | 像素：3840*2160 亮度：500cd/㎡ 对比度：1200:1 响应时间：8.0ms(G to G) 背光类型：LED背光源-侧入式 |
| LG | 98UH5F | 98英寸 | 像素：3840*2160 亮度：500cd/㎡ 对比度：1300:1 响应时间：8.0ms(G to G) 背光类型：LED背光源-直下式 |
报告期初至今，数码刷屏机的技术没有革命性的变化，仅在技术参数上逐渐迭代和优化，应用到公司的媒体设备上，也是逐渐新老替代的过程。但是，随着信息技术在数字户外领域的发展和5G时代的来临，不排除出现应用了智慧屏、程序化和AR等已知或未知技术的新媒体类型，颠覆市场竞争格局。公司将紧密关注新技术的发展和突破，并据此调整自身数字媒体组合，保持持续经营能力。以下楷体加粗内容已在《招股说明书》“第四节、二、（一）信息系统平台技术更迭风险”补充披露如下：
（一）信息系统平台技术更迭风险
公司主营的高铁数字传媒广告发布业务需要信息系统平台的技术支撑，信息系统平台的高效性、准确性、便利性在提升公司服务质量的同时也伴生了一定的技术风险。公司现有的信息系统平台已安全运行多年，并保持持续的更新换代和研发投入，但仍存在因系统改造升级不及时、运营能力匹配不到位、管理能力不足等对业务开展产生不利影响的可能性。另一方面，信息系统本身也有可能因为软硬件故障、通信线路中断、数据泄漏丢失等突发情况，而出现影响公司经营业务顺利开展的风险，甚至有可能造成经济损失和法律纠纷。
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（二）屏幕显示技术的更迭或被替代风险
生活场景的变迁是户外广告的发展脉络，赋予其横向拓展的方向指引，技术的应用渗透则是数字户外未来发展趋势的关键，赋予其纵向升级的突破创新。户外广告的屏幕显示技术甚至产业格局都将在技术的推动下出现不同程度的变化创新，随着信息技术在数字户外领域的发展和5G时代的来临，不排除出现应用了智慧屏、程序化和AR等已知或未知技术的新媒体类型，颠覆市场竞争格局，降低公司在广告主中的吸引力，并进而影响公司经营业绩。
（三）说明其他的新数字媒体未来是否可能对发行人业务造成较大冲击，进一步分析发行人主营业务的可持续性并作出风险提示
以下楷体加粗内容已在《招股说明书》“第六节、三、（七）3、移动互联网为代表的新数字媒体对主营业务可持续性的影响”补充披露如下：
3、移动互联网媒体为代表的数字媒体对公司持续经营能力的影响
根据CTR提供的数据，高铁乘客到达高铁站平均等待时间为43.9分钟。旅客候车的时间，在不同的媒体之间的分配属于此消彼长的关系。因此，从争夺用户注意力的角度看，公司在高铁站候车区的竞争对手除了传统户外媒体（灯箱、彩旗、海报）和数字户外媒体（刷屏机、视频机、LED大屏），还包括以手机为载体的移动互联网媒体。消费者在候车区，被短视频、直播平台为代表的手机APP吸引，可能减少对公司刷屏机、视频机的关注。但是，高铁数字媒体因为其独特的高铁场景和高触达率优势仍具有差异化的广告传播价值，移动互联网媒体对数字户外媒体的持续经营能力冲击有限，主要原因如下：
（1）独特的高铁场景和高触达率优势
高铁覆盖受众主要为商旅人群，适合聚焦该类用户群体的广告主投放广告。高铁站等候时间相对较长，传播时间充足，接触机会大，干扰少，信息影响力强，是封闭空间最具价值的传播平台，触达率高于其他媒体形式。候车厅内多个媒体排列，具有连续的视觉效果，利用平行视角、多屏齐刷、强力曝光，能够长时间停留在候车旅客的视线内；刷屏机、视频机、LED大屏等丰富的高铁媒体资源形式，配合候车区、检票口等高铁半封闭环境，更加方便品牌与信息的传播，使广告充分触达目标用户。
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公司为户外媒体，目前户外媒体已经超越电视，成为广告主预算分配的第二大重要渠道。2019年广告主计划用23.4%的预算投放户外广告，较2018年增加
3.4%。户外广告几乎没有受到移动互联网广告的冲击，尤其是数字户外反而在移动互联网技术的加持下，逐渐获得广告主更多的预算比例，与户外媒体的独特场景优势和高触达率密不可分。
2019年广告主计划在各媒介营销费用分配比例
数据来源：CTR
2018年，户外媒体依然是城市居民中接触度最高的媒介，触达率趋于稳定，微幅攀升。互联网人口红利正在消退，增长趋势明显放缓，为仅次于户外的第二大媒体接触渠道。
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2012-2018年主要媒体触达率
数据来源：CTR CNRS 60城市15-69岁城市居民
（2）作为优质高铁媒体的马太效应
发行人基于中国高铁网格状的布局自建了一张覆盖全国的高铁数字媒体网络，已经成为全国高铁站点布局广度、数字媒体资源数量排名前列的高铁数字媒体运营商。国民经济增幅的减速、中美贸易战和新冠疫情等带来的宏观不确定性，直接影响广告主的市场预期和营销预算分配，广告主营销预算收紧的同时，对于广告投放的效率提出了更高的要求，更加聚焦以公司为代表的细分优质媒体。公司属于高铁媒体中较早实施数字化运营的媒体公司，凭借多年的运营积累、对终端消费者的了解，以及多样化、定制化的媒体套餐组合，可以吸引优质客户与优质的站点资源形成良性循环，进而建设更优质的高铁数字媒体网络，一定程度上形成马太效应。
（3）数字化运营能力
公司成立以来，一直通过信息系统平台进行管控，与铁路局集团和站点持续的沟通，保持对铁路客流和终端用户的洞察，具备了数字化运营的底层基础。
户外广告的数字化发展已呈现出在线化和智能化的趋势。公司将紧跟技术发展趋势对信息化系统进行功能扩充和升级，实现广告投放全程数字化；通过
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与广告主信息系统对接，实现在线快速广告投放和监测评估。随着未来募集资金的到位，公司将深化数字化运营，加大对于终端消费者的分析，进而帮助广告主提升品牌影响力和增加销量。以下楷体加粗内容已在《招股说明书》“第四节、三、（九）移动互联网媒体对公司业务影响的风险”补充披露如下：
（九）移动互联网媒体对公司业务影响的风险
在移动互联网快速增长的情况下，智能终端的升级使得人们的生活变得极度便利，移动端的媒体创新不断，微博、微信、直播、短视频等先后兴起，碎片化的时间也大多数被手机所占用，不仅仅是电视、报纸、杂志、广播、户外等传统媒体，公司为代表的数字户外媒体业态也同样受到移动互联网的冲击，公司存在受移动互联网冲击，市场份额和盈利能力下降的风险。
三、列表披露发行人5项核心技术成果的应用场景、主要功能，对比同行业竞争对手技术水平说明发行人核心技术的先进性；核心技术均为委外开发是否导致发行人对第三方的技术依赖情形
（一）列表披露发行人5项核心技术成果的应用场景、主要功能，对比同行业竞争对手技术水平说明发行人核心技术的先进性
以下楷体加粗内容已在《招股说明书》“第六节、七、（一）核心技术基本情况”补充披露如下：
根据同行业可比上市公司分众传媒和北巴传媒公开披露的信息，仅分众传媒的“高清视频播放技术”与公司第三项核心技术具有可比性，其他技术均根据自身特有的使用场景定制，可比性较弱，具体如下：
| 序号 | 技术 名称 | 应用场景 | 主要功能 | 核心技术的先进性 | 成果 |
| 1 | 兆讯媒介信息智能收集发布管理系统 | 及时汇总发布全国各火车站数字媒体的异常信息，以便公司及时处理故障问题 | 通过系统自动收集运营人员发来的信息，直观的统计和分析出现问题的车站及媒体 | 1、稳定、有效的组网方式，满足长时间运行需求 2、全程可视化监控与管理，可以随时增减、追加信息内容 3、自动生成信息报告，方便统计汇总 | 软件著作权 |
| 2 | 兆讯媒体播放 | 随着广告客户和运营站点的增加，确 | 应用于公司播放广告的媒体智能编排管理，自 | 1、根据广告片的时长和播放频率，全自动化的编排 | 软件著作 |
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| 序号 | 技术 名称 | 应用场景 | 主要功能 | 核心技术的先进性 | 成果 |
| 内容智能编排系统 | 保各车站数字媒体的广告内容编排及时、准确、无误成为非常复杂而重要的事务 | 动按车站生成对应的串播单，提交给最终的播放站点 | 2、根据特殊标记，方便查找重点广告的播放区域 3、播放频次的自动汇总 | 权 | |
| 3 | 兆讯传媒播放器内容播出管理系统 | 随着公司覆盖站点的增加和媒体形式的丰富，对播出内容及播出形式提出了更高的要求，需要将多种画面格式、多种输出方式进行整合，以提升媒体质量和形象，提高播出效率 | 应用于数字媒体播放设备进行远程内容的编辑、发布，终端的监控管理和系统管理 | 分众传媒的“高清视频播放技术”主要对广告内容播出进行加密，可按时段调整音量和播出序列，可实现不同楼宇播出不同内容。 公司的播出管理系统在如下方面具有先进性： 1、系统采用全新索引方式管理素材，方便查找，快速、高效；清晰记录素材的使用情况 2、系统采用图形化、拖拽式内容编辑方式，直观，准确 3、支持外部文件直接导入成播放序列 4、具备多层叠加功能，可以实现更加灵活的组合媒体形式 | 软件著作权 |
| 4 | 兆讯传媒播放器设备运行监控系统 | 更好的监控分布在全国各站点的媒体播放器的运行情况，及时发现、排除运行故障 | 应用于数字媒体播放设备的远程监控和管理。可以监控播放设备的网络连接、运行状态、传输流量等基本信息，并能在设备出现异常情况时自动发送故障邮件给运营维护人员 | 1、支持RISC架构、X86架构各类播放器 2、对播放器运行状态、各项运行参数实时监控 3、具备完整的备份和快速恢复功能 | 软件著作权 |
| 5 | 媒体机柜温控及防护系统 | 大屏数字媒体机柜安装在大流量的火车客运站中，对温控和安全防护提出了很高的要求，需要保证安全可靠长时间运行 | 采用环境温度测控系统自行调节媒体机柜散热设备的工作功率，达到智能、节能控制媒体机柜温度的效果；实现媒体机柜内设备的真正自动断电关机、通电开机，有效节约了能源，延长了设备使用寿命；采用独特的结构设计，使机柜在不同墙面地面材料上安装稳固，有效防止人为破坏 | 1、采用先进的温度测控系统 2、采用先进的工业电路控制系统 3、独特的散热设计，保证设备正常运行 4、采用坚固的防护技术，可有效防止人为破坏 | - |
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（二）核心技术均为委外开发是否导致发行人对第三方的技术依赖情形以下楷体加粗内容已在《招股说明书》“第六节、七、（三）技术人员情况”补充披露如下：
（三）技术人员情况
公司作为广告媒介公司，技术部门侧重于维持公司信息系统平台的数字化运营、对数字设备和信息系统平台进行调试和维护，较少进行研究开发。随着信息技术的进步，公司会根据需要委托外部专业的开发机构对信息系统平台进行升级。公司系统复杂度相对较低，升级系统使用的主要为行业通用技术，非特殊领域的专有技术，且软件服务行业相对成熟，市场上有能力提供服务的单位较多，公司不存在对第三方公司的技术依赖。以下楷体加粗内容已在《招股说明书》“第六节、七、（一）核心技术基本情况”补充披露如下：
（一）核心技术基本情况
发行人5项核心技术最初依据发行人在业务开展中对高铁数字媒体的运营、广告发布业务特点、媒体设备的功能、广告客户的需求、媒体资源分配等经验积累提出的定制化信息系统升级需求，并通过委托第三方协助实现。第三方使用的技术主要为行业通用技术，非特殊领域的专有技术，第三方的可替代性较强，难点在于发行人根据多年经验积累的信息系统需求。
四、请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见
（一）核查过程
保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
1、访谈公司采购负责人、查询公司参与的铁路局集团历次公开招商文件和投标文件，了解各地铁路局集团针对不同站点是否存在广告供应商的数量限制及原因；了解发行人签署的部分媒体资源协议中未约定屏幕数量的原因及合理性；访谈公司采购负责人，查询媒体资源采购合同及其补充协议，了解铁路主管部门审核安装方案的主要内容；
2、核查公司制定的固定资产会计政策，取得并查询公司固定资产卡片、固
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定资产清理台账，访谈财务中心和运营中心负责人，了解公司各类媒体设备的使用寿命、更换周期；访谈公司运营中心和销售中心负责人，通过互联网检索行业信息，了解数码刷屏机相对其他媒体设备的优劣势；获取并查询报告期内公司媒体设备的采购合同，了解设备的技术参数，网络检索相关技术参数，了解技术更迭或被替代的风险；通过互联网检索行业信息，访谈公司运营中心负责人，了解新数字媒体可能对发行人业务造成的冲击；
3、取得并核查发行人提供的计算机软件著作权证书、中国版权保护中心出具的《软件著作权登记概况查询结果》、5项核心技术的立项或结项文件，了解核心技术成果的应用场景、主要功能；查询可比公司分众传媒、北巴传媒的重组报告书及历年年报，对比核心技术，核查公司技术的先进性；访谈高级管理人员，了解核心技术涉及系统使用的技术情况，通过公开资料了解软件服务行业的概况，分析公司对于第三方委托开发的依赖性。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、基于媒体资源价值最大化、资源有效利用和铁路车站的形象建设的考虑，各铁路局集团对于组合站点内候车区域的数字媒体运营商存在数量限制；对于普铁车站或者经济价值市场认可度不高的车站合同，各铁路局集团以车站数量定价，未约定媒体数量，在合同签订后，根据站点实际情况，另行约定媒体数量，不存在签约的屏幕数大幅低于预计值的情形。铁路主管部门审核的主要内容为安装位置、安装方式、显示屏规格和数量、技术参数、局部安装效果图和区域安装效果总图、日用电量和用电峰值、安全管理和维护管理办法等。
2、（1）发行人使用的各类媒体设备实际使用寿命绝大多数在8年以上，报告期内，提前报废的设备资产净值约为1.40万元，处于较低水平。公司设备无明确的更换周期，至少用到8年以上，部分一二线城市置换下来的数字媒体，将投放到三四线城市继续使用。（2）数码刷屏机采用的显示器和电子元器件均为工业级，广告呈现效果好，大尺寸、立式并排安装后，在高铁站候车区域的广告传播场景下相较其他竞争媒体具有显著优势。但是由于其采购单价较高、且需要搭建信息系统平台才能充分的发挥其优势，对于广告媒介公司的资金实力要求较高。
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报告期初至今，数码刷屏机的技术没有革命性的变化，仅在技术参数上逐渐迭代和优化。公司已经补充披露屏幕显示技术的更迭或被替代风险。（3）从争夺用户注意力的角度看，公司在高铁站候车区的竞争对手除了传统户外媒体（灯箱、彩旗、海报）和数字户外媒体（刷屏机、视频机、LED大屏），还包括以手机为载体的移动互联网媒体。但是，高铁数字媒体因其独特的高铁场景和高触达率优势，仍具有差异化的广告传播价值，移动互联网媒体对数字户外媒体的持续经营能力冲击有限。
3、公司已经补充披露5项核心技术成果的应用场景、主要功能，并对比披露了相对竞争对手的技术先进性。由于公司系统复杂度相对较低，升级系统使用的主要为行业通用技术，非特殊领域的专有技术，且软件服务行业相对成熟，市场上有能力提供服务的单位较多，公司不存在对第三方公司的技术依赖。
问题三、关于发行人员工
审核问询回复显示：
公司员工主要分布在北京、上海、广州、深圳、杭州等30多个城市。发行人不存在劳务派遣情况。
请发行人：
（1）补充披露报告期内发行人各类别员工的岗位职责具体内容，各类员工的流动情况、离职率，是否与同行业可比公司保持一致；
（2）说明发行人媒体设备分布区域较广，日常软硬件维护的具体方式、人员情况，相关设备的维护、维修是否由发行人员工完成。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、补充披露报告期内发行人各类别员工的岗位职责具体内容，各类员工的流动情况、离职率，是否与同行业可比公司保持一致
以下楷体加粗内容已在《招股说明书》“第五节、四、（二）公司内部组织结构”补充披露如下：
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（二）公司内部组织结构
……各类别员工的岗位职责具体内容如下：
| 序号 | 岗位类别 | 主要职能 |
| 1 | 财务人员 | （1）贯彻执行国家相关法律法规，负责建立健全公司财务管控制度体系，包括财务预算和决算管理、资金管理、税务管理、会计核算等财务规章制度，并监督各项财务管理制度执行情况； （2）组织公司会计核算和财务报告工作，包括会计核算管理，财务报告管理，财务分析等； （3）负责公司资金调拨及融通、资金使用及监督等资金管理工作； （4）组织公司涉税事务管理，组织开展纳税筹划； （5）负责公司财务会计档案管理工作； （6）参与公司经营管理和决策，加强财务风险管控； （7）监督公司财产的购建、保管和使用，配合资产管理部门定期进行财产清查。 |
| 2 | 管理及行政人员 | 管理人员： （1）主要负责领导公司各分管部门开展工作； （2）建立、健全公司的组织管理系统；制定全局性的管理制度； （3）主持公司日常经营； 行政人员： （1）制定管理规章制度，编制并执行企业行政人力资源管理相关制度，组织落实并定期修正； （2）负责人力资源管理相关事项，包括员工招聘、培训、绩效考核薪酬管理以及劳动关系管理； （3）负责行政性资产管理，编制企业年度行政预算并监督实施，严格控制各项行政费用支出，进行相关成本控制； （4）提供法务咨询，制定各项法务制度，提供法务管理； （5）提供IT系统管理服务，管理公司网络、计算机信息系统的运行维护及档案程序化工作。 |
| 3 | 营销人员 | （1）主要负责市场研究、产品设计规划、销售支持及品牌推广； （2）主要负责客户开发； （3）研究客户需求并按需提供媒体策略方案； （4）与客户谈判并签约； （5）向客户提供监播照片或报告并收款； （6）及时了解客户动态并进行拜访，维持良好的合作关系； （7）负责广告发布合同的管理、刊播管理、制作定期销售报告、销售部绩效考核管理、售后支持与服务、营销中心的行政事务等。 |
| 4 | 技术人员 | （1）根据各业务中心提出的业务功能需求和建议，进行新产品、新系统的设计、开发、调试、维护等工作； （2）负责全国已投入运营的铁路客运站的资产管理、播放管理、媒体信息管理、内容传输管理以及系统维护。 |
| 5 | 运营人员 | （1）根据铁路发展规划和公司发展战略，提出全国铁路客运站的媒体资源开发和建设计划并组织实施； （2）根据市场需求和公司销售的需求，调整全国铁路客运站媒体建设方案及现有媒体布局并组织落实； （3）根据营销中心提出的广告监播和要求，落实广告监播照片的拍摄回传工作； |
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| 序号 | 岗位类别 | 主要职能 |
| （4）负责所有播出广告内容的合法性审查； （5）负责广告内容串播和编排，确保播出内容的准确、及时和安全； （6）定期制定新的播放内容主题，提高播放内容的可视性。 |
（二）各类员工的流动情况、离职率，是否与同行业可比公司保持一致以下楷体加粗内容已在《招股说明书》“第五节、九、（一）员工人数及变化情况”补充披露如下：
1、发行人各类员工的流动情况、离职率
报告期内，发行人合并范围内各期末各类员工的流动情况、离职率如下表所示：
单位：人
| 期间 | 流动情况 | 财务人员 | 管理及 行政人员 | 营销 人员 | 技术 人员 | 运营 人员 | 合计 |
| 2017年度 | 当期增加 | 2 | 6 | 79 | 9 | 23 | 119 |
| 当期减少 | 2 | 5 | 70 | 8 | 29 | 114 | |
| 期末人数 | 7 | 16 | 108 | 44 | 58 | 233 | |
| 离职率 | 22.22% | 23.81% | 39.33% | 15.38% | 33.33% | 32.85% | |
| 2018年度 | 当期增加 | 0 | 11 | 49 | 3 | 20 | 83 |
| 当期减少 | 0 | 9 | 43 | 4 | 14 | 70 | |
| 期末人数 | 7 | 18 | 114 | 44 | 63 | 246 | |
| 离职率 | 0.00% | 33.33% | 27.39% | 8.33% | 18.18% | 22.15% | |
| 2019年度 | 当期增加 | 1 | 8 | 85 | 2 | 16 | 112 |
| 当期减少 | 0 | 5 | 46 | 4 | 10 | 65 | |
| 期末人数 | 8 | 21 | 151 | 51 | 62 | 293 | |
| 离职率 | 0.00% | 19.23% | 23.35% | 7.27% | 13.89% | 18.16% | |
| 2020年1-6月 | 当期增加 | 2 | 1 | 78 | 0 | 7 | 88 |
| 当期减少 | 1 | 0 | 53 | 2 | 2 | 58 | |
| 期末人数 | 9 | 22 | 176 | 49 | 67 | 323 | |
| 离职率 | 10.00% | 0.00% | 23.14% | 3.92% | 2.90% | 15.22% |
注：离职率=当期减少/（当期减少+期末人数）×100%。本表中当期增加和当期减少不包含母子公司、部门间的人事变动调整。
报告期内，发行人员工各期末人数分别为233人、246人、293人、323人，呈增长趋势，与发行人业务规模不断扩大，经营业绩持续增长趋势一致。发行人报告期各期的员工离职率分别为32.85%、22.15%、18.16%、15.22%，呈逐年
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下降的趋势；发行人报告期各期的员工离职人数分别为114人、70人、65人、58人，呈逐年下降趋势。报告期内，发行人员工离职率偏高的主要原因是发行人营销人员离职人数较多、离职率较高。报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员和核心业务人员无重大变化，员工总人数逐年增加，发行人业务运营情况总体稳定。
2、发行人与同行业可比公司员工流动情况、离职率的比较
由于北巴传媒、分众传媒2017年度、2018年度、2019年度、2020年半年度报告均未披露报告期内员工离职人员，因此，无法比较同行业上市公司报告期内与发行人离职率的情况。报告期内同行业可比上市公司及发行人员工流动情况如下：
| 期间 | 变动情况 | 北巴传媒 | 分众传媒 | 发行人 |
| 2016年度 | 期末人数 | 2,629 | 8,420 | 228 |
| 2017年度 | 增减变动 | -255 | -5 | +5 |
| 期末人数 | 2,374 | 8,415 | 233 | |
| 变动率 | -9.70% | -0.06% | 2.19% | |
| 2018年度 | 增减变动 | -26 | +4,321 | +13 |
| 期末人数 | 2,348 | 12,736 | 246 | |
| 变动率 | -1.10% | 51.35% | 5.58% | |
| 2019年度 | 增减变动 | -159 | -1,731 | +47 |
| 期末人数 | 2,189 | 11,005 | 293 | |
| 变动率 | -6.77% | -13.59% | 19.11% | |
| 2020年 1-6月 | 增减变动 | 未披露 | 未披露 | +30 |
| 期末人数 | 未披露 | 未披露 | 323 | |
| 变动率 | 未披露 | 未披露 | 10.24% |
注：变动率=本期增减变动/上期期末人数×100%。
报告期内，发行人员工人数逐年增长，主要系发行人营销人员增加。发行人人员变动主要原因是发行人业务需求持续增长、规模扩大，属于发行人经营过程中正常的人员增减变动。
报告期内，发行人的人员变动趋势与北巴传媒、分众传媒存在差异，主要由于：（1）北巴传媒主营业务构成中广告传媒业务收入占比较小，其定期报告中未区别披露广告业务人员流动情况，因此其人员流动情况与发行人不可比。
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（2）2017年度，分众传媒人员流动情况与发行人基本保持同一趋势，总体稳定。2018年度和2019年度分众传媒的人员流动较大，主要与其当年应对市场竞争的经营战略相关。2018年度，分众传媒大幅拓展广告媒体点位，电梯电视媒体增加41.3万个、增幅143.40%，电梯海报媒体增加72.8万个、增幅60.17%，员工增长与媒体点位变动趋势基本一致。2019年度，分众传媒电梯电视媒体减少3.3万个、降幅4.71%，电梯海报媒体减少15.8万个、降幅8.15%，员工人数减少与媒体点位变动趋势基本一致。而在此期间，发行人媒体资源和业务规模始终保持稳步增长，员工增长与媒体资源、业务规模变动相匹配。
二、说明发行人媒体设备分布区域较广，日常软硬件维护的具体方式、人员情况，相关设备的维护、维修是否由发行人员工完成。
（一）日常软硬件维护的部门及人员岗位职责
发行人的日常软硬件维护由发行人运营中心主要负责，运营中心按照地理位置、各铁路局集团管理布局等因素，划分运营区域进行片区管理；每一运营区域由运营中心技术总监及区域运营人员主要负责，区域运营人员负责日常软硬件故障的发现及自行排除，技术总监负责审批及处理超越区域运营人员权限的事项；运营中心总经理负责总协调。运营中心人员岗位职责如下：
| 序号 | 岗位 | 职责 |
| 1 | 运营中心总经理/主管副总经理 | （1）审批运营区域所提交的超保设备维修报价； （2）审批运营区域所提交的报废申请； （3）审批特殊维修申请。 |
| 2 | 运营中心 技术总监 | （1）对故障设备的维修提供协调与技术支持； （2）审核运营区域所提交的超保设备维修报价； （3）审核运营区域所提交的报废申请； （4）审批备用机启用申请。 |
| 3 | 区域运营人员 | （1）对所负责车站的播放设备进行自查，做好自查记录； （2）及时反馈故障设备信息，跟踪维修进展； （3）负责在保设备的报修，拟定超保设备维修报价申请； （4）拟定无维修价值设备的报废申请； （5）拟定特殊维修申请。 |
（二）日常软硬件维护的区域划分及人员情况
截至2020年6月末，发行人运营人员共计67人，其中区域运营人员56人，分8个区域，分配情况如下：
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高铁出行快速、便捷，主要城市群内可实现0.5-2小时便捷通勤。虽然公司运营站点遍布全国各地，但各站点通勤时间较短，站点内管理较为规范，实际维护效率较高。同时，公司通过信息系统平台将数字媒体设备联网，进行数字化远程管控，信息化程度较高，运营人员需求量相对较少。
（三）日常软硬件维护的具体方式，相关设备的维护、维修是否由发行人员工完成
针对区域运营人员的巡站自查发现的情况，能够根据发行人《区域人员工作手册》中“常见故障及解决办法”自行排除故障的，由发行人员工自行解决，相关费用据实报销；如发行人员工无法自行排除的显示器故障，由员工联系向设备供应商售后部门报修，质保期内故障的由设备供应商免费维修，质保期外故障的由发行人负担维修费；如发行人员工无法自行排除的网络故障，由员工联系发行人技术部根据网络故障的实际情况处置；如发生电源线路故障的，需要重新铺设或修理原有线路的，发行人雇佣相关施工单位，按照车站的管理规定进行施工维护。
三、保荐人、发行人律师核查意见
（一）核查过程
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、取得并核查了发行人出具的确认、发行人关于财务中心、人力行政中心、营销中心、内容媒介部、运营中心的管理规定，了解发行人各类别员工的岗位职
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责具体内容；
2、取得并核查了发行人报告期内的员工名册、部分劳动合同、人员入离职情况表、社会保险及住房公积金缴费证明、银行回单、发行人出具的确认，了解发行人各类员工的流动情况、离职率；查阅了分众传媒、北巴传媒的定期报告，了解同行业可比上市公司的人员流动情况及原因；
3、取得并核查了发行人《区域人员工作手册》、《兆讯传媒播放设备维修管理办法》、《兆讯传媒媒体网络安全与运维管理办法》等内部工作制度，发行人运营中心人员分布图；访谈了发行人运营总经理、发行人区域运营人员；了解发行人日常软硬件维护的部门及人员岗位职责、区域划分及人员情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人各类别员工的岗位职责明晰，各类员工的流动情况、离职率与同行业可比公司存在一定差别，但符合各公司的业务发展规模及趋势。
2、发行人的日常软硬件维护由运营中心主要负责，截至2020年6月末，运营人员共计67人，分8个区域。针对区域运营人员的巡站自查发现的情况，发行人员工可自行维修，也可联系外部供应商或施工单位进行维修。
问题四、关于社保、公积金
报告期内，发行人存在委托前锦网络信息技术（上海）有限公司等第三方代缴机构代缴纳社会保险和住房公积金情形。
请发行人补充披露委托第三方代缴机构为公司员工代缴社会保险、住房公积金等情形是否构成重大违法违规行为；测算若补缴、处罚等情形涉及的大致金额，并说明对发行人财务数据的影响。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【回复】
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一、补充披露委托第三方代缴机构为公司员工代缴社会保险、住房公积金等情形是否构成重大违法违规行为；测算若补缴、处罚等情形涉及的大致金额，并说明对发行人财务数据的影响以下楷体加粗内容已在《招股说明书》“第五节、九、（三）、6、委托第三方人力资源公司缴纳社保公积金的合规性”补充披露如下：
6、委托第三方人力资源公司缴纳社保公积金的合规性
发行人委托的第三方代缴机构前锦网络信息技术（上海）有限公司为发行人提供代缴社会保险费、住房公积金服务，不属于《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》《人力资源市场暂行条例》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的应当取得相应资质后方可从事的劳务派遣或人力资源服务，提供代缴社会保险费、住房公积金服务无法定资质要求；报告期内，前锦网络信息技术（上市）有限公司不存在因为发行人代缴社会保险及住房公积金相关事宜而被当地人力资源和社会保障局、住房公积金中心处罚或追究违法责任的情形。发行人未按照《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》等法律法规的规定以自身名义为其员工办理社会保险登记和住房公积金账户设立手续，委托第三方代缴社会保险和住房公积金不构成重大违法违规行为，理由如下：
（1）报告期内，公司已为符合条件的员工缴纳社会保险及住房公积金，缴纳比例在90%以上。
单位：人
| 项目 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | ||||
| 社会 保险 | 住房公积金 | 社会 保险 | 住房公积金 | 社会 保险 | 住房公积金 | 社会 保险 | 住房公积金 | |
| 期末在职员工人数 | 323 | 293 | 246 | 233 | ||||
| 期末在职员工缴纳人数 | 294 | 294 | 279 | 279 | 234 | 234 | 213 | 212 |
| 期末在职员工未缴纳人数 | 29 | 29 | 14 | 14 | 12 | 12 | 20 | 21 |
| 已缴纳比例 | 91.02% | 91.02% | 95.22% | 95.22% | 95.12% | 95.12% | 91.42% | 90.99% |
截至2020年6月30日，发行人部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的主要原因：①24名新入职员工尚未办理社会保险或住房公积金手续；②3名返聘退休
1-31
员工不缴纳社会保险及住房公积金；③2名员工自愿不缴纳社会保险或住房公积金。除上述原因外，报告期内发行人已实际为符合条件的员工缴纳了社会保险及住房公积金，缴纳比例在90%以上。
（2）截至本招股说明书签署日，发行人及其子公司不存在因违反社会保险及住房公积金管理相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
（3）发行人控股股东及其实际控制人已就发行人缴纳社会保险及住房公积金事项出具承诺。
报告期内，发行人已为符合条件的员工缴纳了社会保险及住房公积金，缴纳比例在90%以上，发行人及其子公司兆讯新媒体不存在因违反社会保险及住房公积金管理相关法律、法规而受到行政处罚的情形；发行人控股股东、实际控制人已保证发行人不会因社会保险及住房公积金的补缴事项而遭受任何损失。综上，发行人报告期内社会保险和住房公积金第三方代缴行为不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
二、测算若补缴、处罚等情形涉及的大致金额，并说明对发行人财务数据的影响
1、剔除因新入职员工、退休返聘及实习人员的影响，仅测算因员工个人原因不愿缴纳的情形，2017年度至2020年1-6月发行人未足额缴纳社保及公积金的金额分别为7.94万元、6.14万元、6.14万元和0.48万元，占公司当期净利润比重分别为0.06%、0.04%、0.03%和0.01%，对发行人净利润影响较小。
2、根据《中华人民共和国社会保险法》第八十六条，“用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款”。
《住房公积金管理条例》第三十八条，“违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行”。
根据现行社会保险、公积金相关法律法规，有关行政部门以补缴相关费用要求为前置要求，若未补缴方才面临处罚风险，且罚款金额顶格处罚为欠缴数额的
1-32
三倍，对公司净利润影响较小。发行人控股股东、实际控制人已就发行人缴纳社会保险及住房公积金事项出具承诺。综上，若发行人出现需要补缴或被处罚等情形，涉及的金额较小，对发行人财务数据的影响较小。
三、保荐人、发行人律师、申报会计师核查意见
（一）核查过程
保荐机构、发行人律师、申报会计师履行了如下核查程序：
1、取得并核查了发行人报告期内的员工花名册、社会保险及住房公积金缴费证明、银行流水及发行人说明，访谈了发行人人力资源部门的相关人员、发行人部分员工和相关人力资源服务机构，根据《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，对发行人第三方代缴社保及公积金员工地域分布情况和是否构成重大违法违规行为进行了分析；
2、取得并核查了天津港保税区人力资源和社会保障局出具的《证明》、天津市住房公积金管理中心出具的《住房公积金缴存证明》、拉萨市住房资金管理中心出具的说明、发行人的确认，访谈了发行人法务人员，查询了天津市人力资源和社会保障局、天津市住房公积金管理中心、西藏自治区人力资源和社会保障厅、拉萨市人力资源和社会保障局的公开信息，了解发行人及其子公司兆讯新媒体是否涉及违法违规和是否存在处罚情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、报告期内，发行人已实际为符合条件的员工缴纳了社会保险及住房公积金，缴纳比例在90%以上，发行人及其子公司兆讯新媒体不存在因违反社会保险及住房公积金管理相关法律、法规而受到行政处罚的情形；发行人控股股东、实际控制人已保证发行人不会因社会保险及住房公积金的补缴事项而遭受任何损失。发行人报告期内社会保险和住房公积金第三方代缴行为不构成重大违法违规行为。
2、2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，发行人未足额缴纳
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社保及公积金的金额分别约为7.94万元、6.14万元、6.14万元和0.48万元，占公司当期净利润比重分别约为0.06%、0.04%、0.03%和0.01%，罚款金额顶格处罚为欠缴数额的三倍，对发行人净利润影响较小。若发行人出现需要补缴或被处罚等情形，涉及的金额较小，对发行人财务数据的影响较小。
问题五、关于收入确认审核问询回复显示：
发行人每月末根据与客户签署的广告发布业务合同、经审核确认的上刊申请、月度上刊信息表、月度上刊额计算表，确认每月已投放完成的合同金额，在此基础上确认收入，收入确认金额依据该客户当月实际播出的广告时长、合同约定的广告总时长、该客户广告合同总金额计算而得到。请发行人：
（1）结合具体合同说明当月客户实际播出的广告时长如何确定、是否需要获得客户方确认；结合主要客户的月度销售金额，说明是否存在调节不同月份播出的广告时长进而调节报告期收入的情形；发行人收入确认是否实质上按合同收入金额在合同期内按直线法分摊确认；
（2）补充披露发行人针对收入确认的内部控制程序，如何确认当月实际播出的广告时长，客户如何核实发行人实际播放了对应时长的广告、是否有相关监督机制、相关安排是否符合行业惯例。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
1-34
一、结合具体合同说明当月客户实际播出的广告时长如何确定、是否需要获得客户方确认；结合主要客户的月度销售金额，说明是否存在调节不同月份播出的广告时长进而调节报告期收入的情形；发行人收入确认是否实质上按合同收入金额在合同期内按直线法分摊确认
（一）结合具体合同说明当月客户实际播出的广告时长如何确定、是否需要获得客户方确认
公司与客户签署的广告发布合同约定了“客户投放计划”,“客户投放计划”约定刊播要素，包括“广告时长”、“播放频次”、“发布周期”等，公司将刊播要素录入“信息系统平台”，按“发布周期”完成广告播放。公司“客户投放计划”和“信息系统平台”具体示例如下：
“客户投放计划”示例如下：
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“信息系统平台”录入示例如下：
发布周期：2019年1月7日至2019年3月3日
1-36
发布周期：2019年3月4日至2019年4月7日
在实际运营过程中，如果客户“客户投放计划”中的刊播要素在整个发布周期内没有变动，公司按照当月“实际播出天数”计算客户“当月实际播出广告时长”；如果客户“客户投放计划”中的刊播要素在发布周期内存在变动，公司根据公式计算“当月实际播出广告时长”。某客户“当月实际播出广告时长”=广告时长（秒/次）*播放频次（次/天）*当月播放天数。公司广告播出后，“当月实际播出广告时长”不需要获得客户方确认，行业通行做法是约定监播措施和处罚措施。监播措施：在广告播出后，客户一般要求公司提供内部监播照片（事先约定），或者第三方独立监播报告（事先约定），或者客户自行去车站抽查，对广告发布情况进行监控。
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处罚措施：一般情况下，如因兆讯传媒过错出现错播、漏播，兆讯传媒需按照“错一补二、漏一补二”的原则为客户补播，不同的客户的具体处罚措施存在差异。任一方违反合同约定，违约方在收到守约方要求纠正其违约行为的书面通知之日，应立即停止其违约行为，并采取有效的补救措施，如违约方在守约方指定的合理期限内仍未纠正其违约行为，违约方应在前述指定期限届满后3日内赔偿守约方因此受到的一切损失。双方均有过错的，应根据各方实际过错程度，分别承担各自的违约责任。
报告期内，发行人不存在因错播、漏播，被客户要求补播的情形。
“第三方独立监播报告”主要内容示例如下：
兆讯传媒广告股份有限公司 第二轮审核问询函
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（二）结合主要客户的月度销售金额，说明是否存在调节不同月份播出的广告时长进而调节报告期收入的情形以2019年度为例，当年公司前五大客户全年分月度销售金额计算过程如下（因排版限制，为便于阅读，将1-6月进行了合并）：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 收入 金额 | 合同 金额 | 发布周期 | 广告形式 | 发布总天数 | 1-6月 合计 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 |
| 1 | 深圳市汇海置业有限公司 | 1,698.11 | 1,800.00 | 2019.5.1-2019.6.30 2019.9.1-2019.12.31 | 视频 | 183 | 583.86 | - | - | 299.05 | 309.02 | 299.05 | 309.02 |
| 深圳中洲集团有限公司 | 943.40 | 1,000.00 | 2019.4.25-2019.12.31 2019.6.1-2019.10.25 | 视频 | 398 | 238.26 | 164.24 | 164.24 | 158.94 | 145.21 | 63.81 | 65.31 | |
| 青岛市源洲投资有限公司 | 636.39 | 674.57 | 2019.8.1-2019.12.31 | 刷屏 | 153 | - | - | 136.68 | 132.27 | 136.68 | 132.27 | 136.68 | |
| 307.01 | 325.43 | 2019.8.1-2019.12.31 | 视频 | 153 | - | - | 65.94 | 63.81 | 65.94 | 63.81 | 65.94 | ||
| 深圳市中洲置地有限公司 | 283.02 | 300.00 | 2019.5.1-2019.6.30 2019.7.3-2019.7.31 2019.8.1-2019.8.31 | 视频 | 121 | 194.62 | 71.47 | 33.91 | - | - | - | - | |
| 中洲集团小计 | 3,867.93 | 4,100.00 | - | - | - | 1,016.74 | 235.71 | 400.77 | 654.07 | 656.85 | 558.94 | 576.95 | |
| 2 | 舍得酒业 | 978.66 | 2,288.00 | 2018.6.18-2019.3.31 2018.12.12-2019.3.31 | 刷屏 | 397 | 1,037.38 | - | - | - | - | - | - |
| 2,390.63 | 4,054.50 | 2019.4.1-2020.3.31 | 刷屏 | 366 | 1,008.09 | 343.41 | 337.88 | 253.41 | 253.41 | 168.94 | 168.94 | ||
| 小计 | 3,369.29 | 6,342.50 | - | - | - | 2,045.47 | 343.41 | 337.88 | 253.41 | 253.41 | 168.94 | 168.94 | |
| 3 | 华来利 集团 | 1,327.93 | 1,407.60 | 2019.3.1-2019.12.31 | 刷屏 | 306 | 561.20 | 142.60 | 142.60 | 138.00 | 142.60 | 138.00 | 142.60 |
| 1,360.75 | 1,442.40 | 2019.3.23-2019.3.31 2019.4.10-2019.12.31 | 视频 | 275 | 473.29 | 163.27 | 163.27 | 158.01 | 163.27 | 158.01 | 163.27 |
兆讯传媒广告股份有限公司 第二轮审核问询函
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| 序号 | 公司名称 | 收入 金额 | 合同 金额 | 发布周期 | 广告形式 | 发布总天数 | 1-6月 合计 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 |
| 小计 | 2,688.68 | 2,850.00 | - | - | - | 1,034.49 | 305.87 | 305.87 | 296.01 | 305.87 | 296.01 | 305.87 | |
| 4 | 上海维贤 | 1,337.69 | 1,417.95 | 2019.5.1-2019.6.30 2019.7.1-2019.7.31 2019.8.1-2019.12.31 | 视频 | 245 | 389.24 | 52.42 | 197.81 | 191.43 | 197.81 | 191.43 | 197.81 |
| 945.33 | 1,002.05 | 2019.8.1-2019.12.31 | 刷屏 | 153 | - | - | 203.03 | 196.48 | 203.03 | 196.48 | 203.03 | ||
| 小计 | 2,283.02 | 2,420.00 | - | - | - | 389.24 | 52.42 | 400.84 | 387.91 | 400.84 | 387.91 | 400.84 | |
| 5 | 上海祥逸置业有限公司 | 943.69 | 1,000.31 | 2019.03.24-2019.03.31 2019.04.01-2019.04.30 2019.05.01-2019.07.29 | 刷屏 | 126 | 732.22 | 268.09 | - | - | - | - | - |
| 上海祥逸置业有限公司 | 848.76 | 899.69 | 2019.04.01-2019.04.30 2019.05.01-2019.07.29 | 视频 | 120 | 642.52 | 257.17 | - | - | - | - | - | |
| 金沪集团小计 | 1,792.45 | 1,900.00 | - | - | - | 1,374.74 | 525.26 | - | - | - | - | - | |
| 合计 | 14,001.36 | 17,612.50 | - | - | - | 5,860.68 | 1,462.68 | 1,445.35 | 1,591.39 | 1,616.96 | 1,411.79 | 1,452.60 |
深圳中洲集团有限公司11月和12月收入低于10月，主要系“客户投放计划”约定6月至10月的播放频次为50次/天，11月、12月的播放频次为20次/天；舍得酒业9月至12月收入低于8月，主要系“客户投放计划”约定9月至10月期间每月中有两周播放频次减半，11月至12月期间每月播放频次减半。由上表可知，2019年度公司前五大客户每月销售金额波动较小，部分客户部分月份出现波动的主要原因为：“客户投放计划”并非按照固定不变的“广告时长”、“播放频次”在整个发布周期播出。
1-40
（三）发行人收入确认是否实质上按合同收入金额在合同期内按直线法分摊确认如果客户“客户投放计划”中的刊播要素在发布周期内没有变动，发行人根据合同金额在发布周期内按照直线法分摊确认收入。
由于部分客户在不同时期的推广需求不同，其“客户投放计划”并非按照固定不变的“广告时长”、“播放频次”在整个发布周期播出，公司每月根据“当月实际播出广告时长”占“合同约定的广告总时长”的比例确认收入，实质上仍是直线法摊销。具体计算过程如下：
1、某客户“当月实际播出广告时长”=广告时长（秒/次）*播放频次（次/天）*当月播放天数
2、某客户“合同约定的广告总时长”=∑【广告时长（秒/次）*播放频次（次/天）*播放天数】
3、某客户当月广告播出完成率=该客户“当月实际播出广告时长”/“合同约定的广告总时长”。
4、某客户当月投放完成的合同金额=该客户广告合同总金额*该客户当月广告播出完成率。
综上，发行人收入确认实质上根据合同金额在合同约定的发布周期内按照直线法分摊确认。
二、补充披露发行人针对收入确认的内部控制程序，如何确认当月实际播出的广告时长，客户如何核实发行人实际播放了对应时长的广告、是否有相关监督机制、相关安排是否符合行业惯例
以下楷体加粗内容已在《招股说明书》“第八节、三、（十一）、3、公司确认广告发布业务收入的具体流程”补充披露如下：
3、公司确认广告发布业务收入的具体流程
……
1-41
公司收入确认内部控制流程如下：
| 流程 | 部门 | 日常工作 | 月末工作 |
| 1 | 营销中心 | 销售人员根据广告发布合同、客户投放计划，填制上刊申请，包括：广告时长、播放频次、发布周期等刊播要素，客服专员审核后，提交内容媒介部确认编播。 | |
| 2 | 内容媒介部 | 编播专员根据上刊申请，编制串播单，部门负责人复核后，连同上刊素材提交运营中心刊播，同步将确认编播后的上刊申请转交营销中心、财务中心。 | 编播专员根据串播单，月末编制月度上刊信息表，部门负责人复核后，提交运营中心审核确认。 |
| 3 | 运营中心 | 技术专员根据串播单、上刊素材完成刊播。 | 技术经理审核确认月度上刊信息表，提交营销中心审核确认。 |
| 4 | 营销中心 | 客服专员接收内容媒介部确认编播的上刊申请。 | 客服经理复核月度上刊信息表，并根据广告发布合同、客户投放计划、上刊申请、月度上刊信息表，编制当月上刊额计算表，交财务中心审核。 |
| 5 | 财务中心 | 收入会计接收内容媒介部确认编播的上刊申请。 | 财务经理根据广告发布合同、客户投放计划、上刊申请、月度上刊信息表，审核月度上刊额计算表，确认每月投放完成的合同金额，并确认当月收入。 |
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具体流程如下：
综上，客户广告刊播过程严格按照客户投放计划中约定的广告时长、刊播频次、发布周期等刊播要素执行，财务中心据此确认收入。公司已建立了完善的内部控制程序，可准确计算并有效确认当月实际播出的广告时长。
公司完成广告播出后，客户一般要求公司提供内部监播照片，或者第三方独立监播报告，或者客户自行去车站抽查，对广告发布情况进行监控，同时广告发布合同会约定漏播、错播等处罚措施。根据分众传媒公开信息披露：广告上刊后，分众传媒按照合同约定向客户提供媒体发布监测报告，以内部监测和第三方独立监播相结合的方式对广告发布情况进行远程控制和监播等质量控制工作，有效确保客户的广告内容能够保质、保量地发布。公司与分众传媒的监督机制相似，符合行业惯例。
1-43
三、保荐人、申报会计师核查意见
（一）核查过程
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人财务和业务负责人，了解播出广告时长确认的方法，了解当月收入确认的流程及其内部控制，评价内部控制的制度是否健全，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制执行的有效性；
2、取得并核查了发行人销售明细表、上刊素材、串播单、上刊信息表、上刊额计算表、监播报告，执行了细节测试和分析性程序，检查每月确认已投放完成的收入所对应广告播放时长的准确性；
3、对发行人的重要客户进行实地访谈/视频访谈，了解客户对发行人实际播放时长的监督情况，进一步判断业务的真实性、准确性；
4、抽取发行人报告期内重要客户执行函证程序，函证内容包含了刊播要素。
5、查阅可比上市公司公开信息，比较发行人监督机制是否符合行业惯例。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人根据签署的广告发布合同及客户投放计划（外部证据）、经审核确认的上刊申请（内部证据）、月度上刊信息表（内部证据）、月度上刊额计算表（内部证据），计算每月已投放完成的合同金额，在此基础上按照直线法确认收入，不存在调节不同月份播出的广告时长而调节报告期收入的情形；
2、发行人遵循内部控制程序，由各部门对当月实际播出的广告时长进行确认，客户通过要求发行人内部监播以及外部监播的形式，对实际播放的广告时长进行监督，相关的安排符合行业的惯例。
问题六、关于营业收入
审核问询回复显示：
（1）报告期内公司前五大客户刊例价折扣率区间上限下限相差约为2折，
1-44
发行人主要依据客户重要性程度、合作期限、广告投放额度、投放站点、投放的季节性等因素来确定刊例价的折扣率；
（2）2019年同行业可比公司北巴传媒、分众传媒主营业务收入有所下降，而发行人收入呈上升趋势，发行人解释主要系地产客户中洲集团和华来利集团广告投放增加；2019新增客户收入金额10,833.52万元，占当年收入比例为
24.84%。
请发行人：
（1）补充披露报告期各期整体的折扣率情况，对与整体折扣率差异较大的主要客户逐一分析原因及合理性；
（2）发行人来源于房地产行业客户收入占比较高的原因及商业合理性，房地产客户的主要经营规模、广告宣传的楼盘与其广告发布的区域、广告服务购买的金额是否匹配；
（3）补充披露2019年广告行业收入变动情况，发行人收入变动与行业收入变动是否一致；2019年新增客户的基本情况、名称、销售金额、期后回款情况、投放广告类型，上述客户与发行人、实际控制人、董事、监事、高管及其关联方存在实质或潜在关联关系。
请保荐人、申报会计师详细说明针对收入执行核查程序的核查范围、核查标准、核查过程、核查证据，上述核查程序能否支持发行人收入真实、准确、完整的核查结论。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露报告期各期整体的折扣率情况，对与整体折扣率差异较大的主要客户逐一分析原因及合理性
刊例价折扣率的具体分析已申请豁免披露。
1-45
二、发行人来源于房地产行业客户收入占比较高的原因及商业合理性，房地产客户的主要经营规模、广告宣传的楼盘与其广告发布的区域、广告服务购买的金额是否匹配以下楷体加粗内容已在《招股说明书》“第八节、八、（一）、7、主营业务收入按下游行业分布分析”补充披露如下：
7、主营业务收入按下游行业分布分析
报告期内，公司主营业务收入按照广告投放品牌或下游客户的所属行业分布情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 房地产 | 3,817.69 | 19.38% | 9,639.72 | 22.11% | 4,778.49 | 12.75% | 8,674.81 | 25.68% |
| 酒类 | 2,892.73 | 14.69% | 7,860.97 | 18.03% | 5,759.18 | 15.37% | 4,367.13 | 12.93% |
| 消费品 | 2,646.78 | 13.44% | 7,696.42 | 17.65% | 4,003.86 | 10.68% | 2,928.29 | 8.67% |
| 互联网 | 997.96 | 5.07% | 1,675.37 | 3.84% | 5,773.36 | 15.40% | 4,618.90 | 13.67% |
| 汽车 | 2,075.07 | 10.53% | 3,398.20 | 7.79% | 3,679.59 | 9.82% | 3,194.78 | 9.46% |
| 食品 饮料 | 2,296.35 | 11.66% | 2,669.11 | 6.12% | 3,771.38 | 10.06% | 1,479.63 | 4.38% |
| 影视 娱乐 | 674.53 | 3.42% | 2,238.45 | 5.13% | 1,967.74 | 5.25% | 2,729.24 | 8.08% |
| 家居 建材 | 1,404.24 | 7.13% | 2,367.18 | 5.43% | 1,929.26 | 5.15% | 1,881.89 | 5.57% |
| 医疗 医药 | 952.12 | 4.83% | 2,032.01 | 4.66% | 1,342.08 | 3.58% | 1,324.00 | 3.92% |
| 家用 电器 | 1,091.10 | 5.54% | 2,182.93 | 5.01% | 1,454.61 | 3.88% | 483.68 | 1.43% |
| 其他类 | 849.45 | 4.31% | 1,844.38 | 4.23% | 3,020.38 | 8.06% | 2,097.55 | 6.21% |
| 合计 | 19,698.01 | 100.00% | 43,604.74 | 100.00% | 37,479.94 | 100.00% | 33,779.89 | 100.00% |
公司凭借十余年的经营积累和优质的服务，在行业下游具有较高的品牌知名度，已与众多客户建立了良好的战略合作关系，客户总量较多，涉及客户群体较多。报告期内，房地产、酒类、消费品、互联网、汽车、食品饮料等六个行业的收入贡献较大。报告期内，前述六个行业合计实现收入分别为25,263.53万元、27,765.87万元、32,939.79万元和14,726.57万元，合计占主营业务收入的比例分别为74.79%、74.08%、75.54%和74.76%，与当前国内广告行业特征相符。
1-46
报告期内，公司来源于房地产客户收入占比相对较高，主要与公司高铁数字媒体场景以及受众人群存在一定的相关性。
根据CTR《高铁媒体价值研究报告》发布的信息，人们选择高铁出行最主要的目的是商务与旅行，商旅和旅行人群具有高学历、高收入、年轻化的特点，以企业白领、中高层管理者和学生为主，高铁站点成为高价值人群的聚集区域。前述受众人群属于房地产的目标人群，契合其推广需求，公司房地产类客户收入较高。除房地产客户外，公司酒类、消费品、互联网、汽车、食品饮料客户也贡献了较多的收入，公司客户结构相对均衡。
报告期内，公司主要房地产客户收入及占公司房地产类收入的比例情况如下：
单位：万元
| 地区 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 中洲集团 | 1,602.66 | 41.98% | 3,867.92 | 40.12% | 1,792.45 | 37.51% | 3,924.53 | 45.24% |
| 金沪集团 | 739.67 | 19.37% | 1,792.45 | 18.59% | 1,754.72 | 36.72% | 2,279.28 | 26.27% |
| 华来利集团 | 766.19 | 20.07% | 2,688.68 | 27.89% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 联美集团下属房地产 公司 | 611.62 | 16.02% | 858.49 | 8.91% | 669.81 | 14.02% | 1,113.21 | 12.83% |
| 合计 | 3,720.14 | 97.44% | 9,207.55 | 95.52% | 4,216.98 | 88.25% | 7,317.02 | 84.35% |
（1）中洲集团
| 项目 | 基本情况 |
| 经营规模 | 集团营业规模较大，旗下拥有上市公司中洲控股（000042.SZ），中洲控股2019年度销售额72.13亿元 |
| 广告发布目的 | 推广集团品牌整体形象、商业宣传及地产项目 |
| 主要楼盘 | 中洲城、天府珑悦、半岛城邦等 |
| 主要楼盘位置 | 深圳、成都、惠州 |
| 广告发布区域 | 全国、华东地区、深圳、东莞、重庆、成都等 |
| 广告服务金额 | 2017年度至2020年1-6月，广告投入金额分别为3,924.53万元、1,792.45万元、3,867.92万元、1,602.66万元。 |
| 主要经营规模、广告宣传的楼盘与其广告发布的区域、广告服务购买的金额是否匹配 | 中洲集团为国内知名集团公司，业务范围涵盖房地产开发与经营、产业园区建设与企业孵化、基础设施投资、金融服务、股权投资五大业务板块，遍及深圳、上海、香港、成都、重庆、青岛、大连、惠州、佛山、无锡、嘉兴等地。该公司在全国范围内、特定区域、特定站点投放广告及其 |
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| 项目 | 基本情况 |
| 投放金额具有商业合理性、匹配性。 |
（2）金沪集团
| 项目 | 基本情况 |
| 经营规模 | 年销售规模超过100亿元 |
| 广告发布目的 | 推广地产品牌及地产项目 |
| 主要楼盘 | 东方花园、金臣别墅、金臣颐墅等 |
| 主要楼盘位置 | 上海 |
| 广告发布区域 | 华东地区 |
| 广告服务金额 | 2017年度至2020年1-6月，广告投入金额分别为2,279.28万元、1,754.72万元、1,792.45万元、739.67万元。 |
| 主要经营规模、广告宣传的楼盘与其广告发布的区域、广告服务购买的金额是否匹配 | 金沪集团为上海知名房地产公司，经营规模较大，主要楼盘为高端豪宅，位于华东地区，该公司在华东地区投放广告及其投放金额具有商业合理性、匹配性。 |
（3）华来利集团
| 项目 | 基本情况 |
| 经营规模 | 年销售规模约30亿元 |
| 广告发布目的 | 推广地产品牌及地产项目 |
| 主要楼盘 | 山语清晖花园 |
| 主要楼盘位置 | 深圳 |
| 广告发布区域 | 全国 |
| 广告服务金额 | 华来利集团2019年开始与公司合作，2019年度和2020年1-6月广告投入金额分别为2,688.68万元和766.19万元。 |
| 主要经营规模、广告宣传的楼盘与其广告发布的区域、广告服务购买的金额是否匹配 | 华来利集团为国内知名集团公司，是以房地产开发与金融服务为主业，集物业管理、百货零售、金融服务、基金创投、风险投资、项目投资、高科技产业等多元化经营于一体的企业集团。该公司推广的山语清晖花园项目位于深圳市福田区，定位中高端，目标客户为全国高净值人群，在全国范围内投放广告及其投放金额具有商业合理性、匹配性。 |
（4）联美集团下属房地产公司
| 项目 | 基本情况 |
| 经营规模 | 地产年销售规模超过10亿元 |
| 广告发布目的 | 推广地产品牌及地产项目 |
| 主要楼盘 | 北京奥林匹克花园、品院、河畔公馆等 |
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| 项目 | 基本情况 |
| 主要楼盘位置 | 北京、江苏、沈阳 |
| 广告发布区域 | 北京奥林匹克花园主要是：北京、天津；品院主要是华东地区；河畔公馆主要是东北地区 |
| 广告服务金额 | 2017年度至2020年1-6月，广告投入金额分别为1,113.21万元、669.81万元、858.49万元、611.62万元。 |
| 主要经营规模、广告宣传的楼盘与其广告发布的区域、广告服务购买的金额是否匹配 | 联美集团为国内知名集团公司，地产经营规模较大，该公司在楼盘所在区域投放广告及其投放金额具有商业合理性、匹配性。 |
三、补充披露2019年广告行业收入变动情况，发行人收入变动与行业收入变动是否一致；2019年新增客户的基本情况、名称、销售金额、期后回款情况、投放广告类型，上述客户与发行人、实际控制人、董事、监事、高管及其关联方存在实质或潜在关联关系。
以下楷体加粗内容已在《招股说明书》“第六节、二、（三）、4、（2）高铁数字媒体广告趋势”补充披露如下：
（2）高铁数字媒体广告趋势
随着出行需求的快速增长，交通媒体快速发展。动车组旅客发送量增长明显，高铁媒体价值引关注。根据CTR《中国消费与传媒市场趋势2019-2020》，铁路媒体和高铁数字媒体广告花费水涨船高，2018年刊例花费增幅分别为32.7%和
36.4%。
根据CTR《广告主营销趋势调查报告》，随着高铁客流的快速增长，高铁广告越来越受客户认可，在户外媒体投放中高铁的占比日益提升，2018年户外媒体中选择投放高铁/火车类广告的广告主增幅最大，达到8.4%，高于户外媒体中广告主选择投放的其它户外类型。同时，该增速高于2018年GDP增速（6.6%）、制造业增速（6.5%）、服务业生产指数增速（7.7％）。
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广告主选择投放户外类型与增幅分布
数据来源：CTR《广告主营销趋势调查报告》根据CODC《2019全年户外广告市场分析报告》，火车站媒体和地铁媒体投放刊例价花费和品牌数量优于其他类型媒体，2019年度整体保持上升趋势。
一级市场（北京、上海、广州）
| 投放刊例花费 | 品牌数量 | ||||
| 序号 | 媒体类型 | 2018年 同比增长 | 2019年 同比增长 | 2018年 同比增长 | 2019年 同比增长 |
| 1 | 地铁 | 17% | -12% | 16% | -4% |
| 2 | 机场 | 15% | -5% | 4% | -12% |
| 3 | 火车站 | -5% | 87% | -3% | 29% |
| 4 | 公交车身 | 3% | 14% | -9% | -14% |
| 5 | 单一媒体 | -15% | -10% | -14% | -9% |
| 6 | 候车亭广告 | -5% | -17% | -5% | -5% |
| 7 | （街道）网络媒体 | 31% | -23% | -11% | -12% |
二级市场（成都、重庆、大连、沈阳、天津、武汉、南京、西安、杭州 、深圳、昆明）
| 投放刊例花费 | 品牌数量 | ||||
| 序号 | 媒体类型 | 2018年 同比增长 | 2019年 同比增长 | 2018年 同比增长 | 2019年 同比增长 |
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| 投放刊例花费 | 品牌数量 | ||||
| 序号 | 媒体类型 | 2018年 同比增长 | 2019年 同比增长 | 2018年 同比增长 | 2019年 同比增长 |
| 1 | 地铁 | 42% | 25% | 33% | 17% |
| 2 | 火车站 | 30% | 112% | 17% | 23% |
| 3 | 机场 | 13% | 12% | -1% | -3% |
| 4 | 公交车身 | 5% | 1% | -3% | -6% |
| 5 | 候车亭广告 | 19% | -5% | 6% | -2% |
| 6 | 单一媒体 | -2% | -13% | 1% | -15% |
| 7 | （街道）网络媒体 | 52% | -16% | 19% | -13% |
三级市场（哈尔滨、长春、石家庄、郑州、福州、长沙、苏州、宁波、济南、厦门、太原、青岛、温州、东莞、佛山、珠海）
| 投放刊例花费 | 品牌数量 | ||||
| 序号 | 媒体类型 | 2018年 同比增长 | 2019年 同比增长 | 2018年 同比增长 | 2019年 同比增长 |
| 1 | 地铁 | 72% | 53% | 33% | 27% |
| 2 | 火车站 | 20% | 196% | 3% | 35% |
| 3 | 机场 | 22% | -5% | 12% | -6% |
| 4 | 公交车身 | 51% | 2% | 19% | -1% |
| 5 | 候车亭广告 | -19% | -14% | -10% | -8% |
| 6 | 单一媒体 | -14% | -2% | -5% | -9% |
| 7 | （街道）网络媒体 | -7% | -12% | -9% | -12% |
数据来源：CODC《2019全年户外广告市场分析报告》
综上，发行人属于高铁数字媒体领域，2019年度收入较2018年度增长
16.34%，其收入变动与行业收入变动一致。
以下楷体加粗内容已在《招股说明书》“第八节、八、（一）、9、新增、减少客户对应的销售收入情况”补充披露如下：
9、新增、减少客户对应的销售收入情况
单位：万元
| 年度 | 本期新增客户 | 本期减少客户 | ||
| 新增收入金额 | 新增收入占本期收入比例 | 减少收入金额 | 减少收入占上期收入比例 | |
| 1、报告期内全部客户 | ||||
1-51
| 年度 | 本期新增客户 | 本期减少客户 | ||
| 新增收入金额 | 新增收入占本期收入比例 | 减少收入金额 | 减少收入占上期收入比例 | |
| 2018年度 | 8,539.31 | 22.78% | 5,002.36 | 14.81% |
| 2019年度 | 10,833.52 | 24.84% | 7,595.03 | 20.26% |
| 2020年1-6月 | 2,654.90 | 13.48% | 5,228.57 | 28.18% |
| 1.1报告期内累计贡献收入大于500万的客户情况（以下简称“大客户”） | ||||
| 2018年度 | 4,448.19 | 11.87% | 2,744.80 | 8.13% |
| 2019年度 | 7,218.48 | 16.55% | 2,785.11 | 7.43% |
| 2020年1-6月 | 0.00 | 0.00% | 2,469.29 | 13.31% |
| 1.2报告期内累计贡献收入小于500万的客户情况（以下简称“小客户”） | ||||
| 2018年度 | 4,091.12 | 10.92% | 2,257.56 | 6.68% |
| 2019年度 | 3,615.04 | 8.29% | 4,809.92 | 12.83% |
| 2020年1-6月 | 2,654.90 | 13.48% | 2,759.28 | 14.87% |
注：2020年1-6月受客户季度投放计划的影响，数据可比性较弱，未进行对比分析。
报告期内，公司新增客户对应的收入占当期营业收入的比例分别为22.78%、
24.84%和13.48%；公司减少客户对应的收入占上期营业收入的比例分别为
14.81%、20.26%和28.18%。其中，新增大客户带来的销售收入的规模大于减少大客户导致销售收入的减少规模，体现了公司媒体资源对大客户更有吸引力，同时对大客户的留存度也较高；新增小客户带来的销售收入的规模与减少小客户导致销售收入的减少规模相当，规模较小的客户广告投放需求稳定性较弱，变化较大，符合广告行业特点。报告期内不存在异常新增、减少客户的情况。
2019年度新增的主要客户情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 销售金额 | 占2019年度新增收入的比例 | 期后回款情况 |
| 1 | 华来利集团 | 2,688.68 | 24.82% | 已于2020年6月全部收回 |
| 2 | 金宝利首饰 | 1,462.26 | 13.50% | 已于2020年6月全部收回 |
| 3 | 合肥万和电气有限公司 | 1,150.74 | 10.62% | 已于2020年4月全部收回 |
| 4 | 左凡服饰 | 1,113.21 | 10.28% | 已于2020年6月全部收回 |
| 5 | 海南藏宝天下艺术品有限公司 | 803.59 | 7.42% | 截至2020年末已收回763.20万元（含税） |
| 合计 | 7,218.48 | 66.63% | ||
（1）华来利集团
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| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 深圳市华来利投资控股（集团）有限公司 |
| 成立时间 | 1997年11月05日 |
| 注册资本 | 10,000.00万人民币 |
| 主营业务 | 从事地产业务 |
| 股权结构 | 何佳持股94.62%，深圳市华来利房地产开发有限公司持股5.38% |
| 经营规模 | 年销售规模约30亿元 |
| 投放广告类型 | 选择“全国套餐”，推广其地产品牌及地产项目 |
| 是否与发行人、实际控制人、董事、监事、高管及其关联方存在实质或者潜在关联关系 | 否 |
（2）金宝利首饰
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 金宝利首饰（深圳）有限公司 |
| 成立时间 | 1999年11月08日 |
| 注册资本 | 1,300.00万港元 |
| 主营业务 | 从事生产经营铂金首饰、黄金首饰、K金首饰、白银首饰、贵金属首饰、镶嵌珠宝饰品业务 |
| 股权结构 | 金利集团香港有限公司持股100% |
| 经营规模 | 集团年销售规模70亿元左右 |
| 投放广告类型 | 选择“全国套餐”和“线路套餐”，推广其零售端业务 |
| 是否与发行人、实际控制人、董事、监事、高管及其关联方存在实质或者潜在关联关系 | 是，已按照关联交易进行了披露 |
（3）合肥万和电气有限公司
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 合肥万和电气有限公司 |
| 成立时间 | 2013年01月21日 |
| 注册资本 | 3,000.00万人民币 |
| 主营业务 | 从事家电、厨卫电器的生产及销售 |
| 股权结构 | 广东万和新电气股份有限公司持股100% |
| 经营规模 | 万和电气（002534.SZ）子公司，万和电气2019年度销售额62.20亿元 |
| 投放广告类型 | 选择“定制套餐”，推广公司产品 |
| 是否与发行人、实际控制人、董事、监事、高管及其关联方 | 否 |
1-53
| 项目 | 基本情况 |
| 存在实质或者潜在关联关系 |
（4）左凡服饰
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 上海左凡服饰有限公司 |
| 成立时间 | 2017年06月23日 |
| 注册资本 | 50.00万人民币 |
| 主营业务 | 从事服装销售 |
| 股权结构 | 李凤娟持股60%，刘志义持股40% |
| 经营规模 | 年销售规模2-3亿元 |
| 投放广告类型 | 选择“全国套餐”，推广定位25-40岁的女性服饰品牌 |
| 是否与发行人、实际控制人、董事、监事、高管及其关联方存在实质或者潜在关联关系 | 否 |
（5）海南藏宝天下艺术品有限公司
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 海南藏宝天下艺术品有限公司 |
| 成立时间 | 2018年05月30日 |
| 注册资本 | 1,000.00万人民币 |
| 主营业务 | 是一家致力于打造艺术品投资行业标准，开创艺术品交流交易新模式的文化服务平台 |
| 股权结构 | 周兴涛持股56%，王维持股24%，符雅琴持股20% |
| 经营规模 | 未公开披露 |
| 投放广告类型 | 选择“全国套餐”，推广“藏宝天下国际艺术品交易中心”平台 |
| 是否与发行人、实际控制人、董事、监事、高管及其关联方存在实质或者潜在关联关系 | 否 |
四、请保荐人、申报会计师详细说明针对收入执行核查程序的核查范围、核查标准、核查过程、核查证据，上述核查程序能否支持发行人收入真实、准确、完整的核查结论。
（一）核查范围、核查标准
保荐机构、申报会计师对发行人报告期内主要客户进行核查，包含但不限于前十大客户，新增的重要客户，其余客户抽样进行核查，各年度核查的收入覆盖
1-54
当年收入总额比例超过70%。
（二）核查过程
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、了解内部控制
（1）获取发行人销售与收款循环相关的内部控制制度，了解发行人业务流程关键节点的控制程序；
（2）访谈发行人高级管理人员、营销中心、运营中心、内容媒介部和财务中心负责人，了解发行人所处行业的特点、收入确认流程及其内部控制，评价内部控制的制度是否健全，并选取样本进行穿行测试，核查发行人销售与收款相关内部控制是否得到有效执行；
2、实施细节测试
（1）获取发行人收入构成情况，了解收入确认的具体原则，取得并核查了发行人报告期内主要客户的广告发布合同和客户投放计划，了解合同相关约定条款，并将收入确认的具体原则与企业会计准则、与同行业可比公司进行对比，分析是否符合会计准则的要求、与同行业可比公司同类业务是否存在差异；
（2）取得发行人与主要客户的广告发布合同，查阅合同条款和客户投放计划，了解广告投放套餐类型、投放形式、刊例价及折扣率、信用政策等信息；取得发行人客户明细表，核查客户同一控制的相关情况，就广告发布周期、套餐类型、投放形式、刊例价折扣率、合同金额等是否存在异常进行了核实；
（3）取得并核查了发行人销售明细表、上刊素材、串播单、上刊信息表、上刊额计算表、监播报告、银行流水等资料，检查每月确认已投放完成的收入金额的真实性、准确性；
（4）现场打印获取了发行人及其子公司的银行流水，与公司银行日记账对比，并与主要客户的收款情况进行了核对；获取了发行人控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、销售负责人、采购负责人、出纳的银行流水，核实与发行人客户、供应商是否存在异常大额资金往来；
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（5）核查销售回款情况，重点关注第三方回款及现金回款情况，并关注期后回款情况；
（6）网络检索公开信息，了解主要客户的产品类型、销售区域、销售规模，与向发行人投放广告的类型和区域对比，核查是否异常。
3、执行截止性测试程序
对于跨期的广告发布业务，核查广告发布合同的发布周期、串播单、监播报告及信息系统平台记录，确认收入归属期间的准确性；
4、走访和函证
对主要客户进行实地或者视频访谈，了解客户的注册资本、股东构成、主营业务、公司规模、经营情况等基本情况；核查客户与公司的合作历程、合作模式、广告发布合同、定价机制、售后服务情况、是否存在纠纷等与公司业务往来情况、确认是否存在关联关系，确认发行人与主要客户及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；获取客户的营业执照、被访谈人员的身份证明文件等资料，以充分核查客户的真实性。
走访和函证的具体核查比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 19,698.01 | 43,604.74 | 37,479.94 | 33,779.89 |
| 走访覆盖收入 | 14,739.45 | 34,904.68 | 26,485.15 | 18,217.85 |
| 走访覆盖收入占比 | 74.83% | 80.05% | 70.66% | 53.93% |
| 发函收入金额 | 16,521.63 | 36,129.77 | 28,676.62 | 26,341.77 |
| 发函收入比例 | 83.87% | 82.86% | 76.51% | 77.98% |
| 回函确认金额 | 12,137.21 | 34,025.87 | 25,439.39 | 22,089.50 |
| 回函确认比例 | 61.62% | 78.03% | 67.87% | 65.39% |
| 替代测试确认金额 | 4,345.48 | 2,103.90 | 3,005.71 | 3,917.76 |
| 替代测试确认比例 | 22.06% | 4.82% | 8.02% | 11.60% |
| 回函及替代测试确认金额 | 16,482.69 | 36,129.77 | 28,445.10 | 26,007.25 |
| 回函及替代测试确认比例 | 83.68% | 82.86% | 75.89% | 76.99% |
（三）核查证据
保荐机构、申报会计师获得核查证据为：
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1、获取了发行人销售与收款循环相关的内部控制制度；
2、发行人高级管理人员、营销中心、运营中心、内容媒介部和财务中心负责人访谈记录；
3、主要客户销售收入穿行测试样本和细节测试资料（发行人销售明细表、上刊素材、串播单、上刊信息表、上刊额计算表、监播报告、银行流水等）；
4、报告期内发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、销售负责人、采购负责人、出纳的银行流水；
5、报告期各期末收入确认的广告发布合同、串播单、监播报告及信息系统平台记录、期后回款情况表；
6、主要客户的回函、走访行程信息、办公场所合影、签字确认的访谈笔录、经过客户确认的企业信用信息公示报告、经过客户确认的广告发布合同；
7、同行业可比公司年报，网络检索的主要客户的产品类型、销售区域、销售规模等信息。
（四）核查意见
保荐机构、申报会计师认为上述核查程序能支持发行人收入真实、准确、完整的核查结论，经核查，发行人收入真实、准确、完整。
五、保荐人、申报会计师核查意见
（一）核查过程
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取发行人报告期主要客户的广告发布合同，核查各主要客户刊例价折扣率情况；
2、访谈发行人高级管理人员、业务人员，了解和分析发行人整体折扣率及个别客户折扣率的差异情况；
3、走访公司主要房地产客户，了解其基本信息、合作背景以及业务合同签署情况，并获取主要客户的营业执照及关联关系确认函；获取发行人报告期内与
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主要客户签署的业务合同，核查合同主要条款；确认发行人与主要客户及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；
4、走访时实地观看主要高铁站点的广告播放情况，核查广告播放中涉及的楼盘信息，核查真实性及准确性；
5、通过行业报告获取2019年广告行业数据，核查发行人披露的收入数据与行业变动是否一致。核查发行人2019年新增客户的广告发布合同，核实客户的基本信息、广告类型、合同金额、以及款项支付情况；
6、走访2019年度公司新增的主要客户，了解其基本信息、合作背景以及业务合同签署情况，并获取主要客户的营业执照及关联关系确认函；获取发行人报告期内与主要客户签署的业务合同，核查合同主要条款；确认发行人与主要客户及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；
7、获取公司实际控制人、董事、监事、高管调查表，核查与主要客户是否存在关联关系。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期各期，发行人整体折扣率相对稳定，个别客户存在一定差异具有合理的商业理由。
2、发行人来源于房地产行业客户收入占比较高具有合理的商业理由；房地产客户的主要经营规模、广告宣传的楼盘与其广告发布的区域、广告服务购买的金额匹配。
3、2019年度发行人收入变动与行业变动一致；2019年度新增主要客户基本情况真实，销售金额准确，回款情况良好，投放的广告类型及规模符合该客户的经营情况；除金宝利首饰外，2019年度新增主要客户与发行人、实际控制人、董事、监事、高管及其关联方不存在实质或潜在关联关系。
问题七、关于客户
审核问询回复显示：
1-58
报告期内发行人来源于代理商的销售收入分别为11,778.36万元、16,162.20万元、13,578.27万元和6,715.85万元。报告期各期代理广告商前五大客户变动较大。请发行人：
（1）补充披露溢六发发、华美鸿业、力合阳光、济南凯歌自2019年开始未向发行人采购广告服务的原因及合理性，是否存在业务纠纷情形；
（2）补充披露半边天药业、华来利集团、金沪集团、甘露珠宝的经营范围、产品类型、销售区域，上述客户投放广告的类型、区域与其经营规模、产品销售区域是否相匹配；
（3）补充披露上述客户最近一期末应收账款余额及账龄、期后回款情况，并说明是否存在异常情形。
请保荐人、申报会计师说明针对主要代理商销售真实性执行的核查范围、核查程序、核查证据，并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露溢六发发、华美鸿业、力合阳光、济南凯歌自2019年开始未向发行人采购广告服务的原因及合理性，是否存在业务纠纷情形
以下楷体加粗内容已在《招股说明书》“第六节、三、（五）、2、前五大广告代理客户销售情况”补充披露如下：
2、前五大广告代理客户销售情况
报告期各期，公司前五大广告代理客户情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占广告代理收入比例 |
| 2020年1-6月 | 1 | 上海维贤 | 1,236.61 | 18.41% |
| 2 | 上海喜安 | 858.49 | 12.78% | |
| 3 | 启畅文化 | 781.37 | 11.63% | |
| 4 | 萧山振华 | 510.32 | 7.60% | |
| 5 | 山东元影 | 487.16 | 7.25% | |
| 合计 | 3,873.95 | 57.68% | ||
1-59
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占广告代理收入比例 |
| 2019 年度 | 1 | 上海维贤 | 2,283.02 | 16.81% |
| 2 | 萧山振华 | 1,324.38 | 9.75% | |
| 3 | 山东元影 | 990.57 | 7.30% | |
| 4 | 启畅文化 | 896.23 | 6.60% | |
| 5 | 北京元腾 | 847.08 | 6.24% | |
| 合计 | 6,341.28 | 46.70% | ||
| 2018 年度 | 1 | 上海维贤 | 2,008.36 | 12.43% |
| 2 | 溢六发发 | 1,645.57 | 10.18% | |
| 3 | 上海喜安 | 1,037.74 | 6.42% | |
| 4 | 萧山振华 | 994.19 | 6.15% | |
| 5 | 山东元影 | 754.72 | 4.67% | |
| 合计 | 6,440.57 | 39.85% | ||
| 2017 年度 | 1 | 华美鸿业 | 1,222.55 | 10.38% |
| 2 | 上海维贤 | 1,102.14 | 9.36% | |
| 3 | 溢六发发 | 1,063.06 | 9.03% | |
| 4 | 力合阳光 | 895.91 | 7.61% | |
| 5 | 济南凯歌 | 717.69 | 6.09% | |
| 合计 | 5,001.35 | 42.46% | ||
注：由于公司客户年度广告投放的开始时间不确定，2020年1-6月前五大广告代理客户变动可比性较弱。
报告期内，公司主要的广告代理客户合同签订的周期以一年一签为主，主要原因为广告主根据年度广告投放预算确定媒体类型和广告投放额，因此广告代理客户合同频率与广告主频率一致，相关合同一年一签符合行业惯例。广告代理公司大多属于轻资产、资源型公司，受下游广告主的影响较大，报告期内公司代理客户波动较大。
2017年度至2019年度，公司前五大广告代理客户变动较大，上海维贤一直为公司前五大广告代理客户。萧山振华等为报告期内新增客户，目前是前五大广告代理客户。启畅文化等由于年度投放金额波动，曾经出现在某一期的前五大广告代理客户中，具体变动情况分析如下：
| 报告期内变动情况 | 客户名称 | 变动原因 |
| 新增的前 | 萧山振华 | 为“娃哈哈”品牌广告代理商，计划在高铁媒体领域加强自身品 |
1-60
| 报告期内变动情况 | 客户名称 | 变动原因 |
| 五大 | 牌及产品宣传，通过公司招商电话主动联系兆讯传媒，双方自2018年开始合作。 | |
| 山东元影 | 代理的品牌为威固隔热膜、黄鹤楼酒、湖南省茶业集团等，2018年该客户主动联系公司，认可公司在高铁广告媒体领域的实力及服务。双方自2018年开始合作。 | |
| 北京元腾 | 代理的品牌为修正药业等。2018年度，修正药业在高铁媒体领域存在宣传需求，代理商主动联系公司洽谈合作。双方自2018年开始合作。 | |
| 曾经出现在某一期的前五大 | 启畅文化 | 代理的品牌为迪美斯家具、莲泉酒等，于2017年开始合作，2019年度出现在当年前五大广告代理客户中。目前双方仍在合作。 |
| 上海喜安 | 代理的品牌为欧美陶瓷、足下登等，其代理的品牌存在高铁媒体领域投放广告的需求，于2017年开始合作，2018年度出现在当年前五大广告代理客户中。目前双方仍在合作。 | |
| 溢六发发（阿里巴巴） | 主要为阿里巴巴“网销宝”业务提供会员增值服务，代理众多中小企业品牌投放广告，于2017年开始合作，2018年度出现在当年前五大广告代理客户中。2018年底阿里巴巴对“网销宝”业务团队和战略进行了调整，逐渐终止了与公司的合作，双方广告发布业务款项已经结清，不存在业务纠纷。 | |
| 华美鸿业 | 代理的品牌为鸭溪窖、华祥苑等，于2012年开始合作，2017年度出现在前五大广告代理客户中。该企业因自身原因被法院列为限制高消费企业，逐渐终止了与公司的合作。双方广告发布业务款项已经结清，不存在业务纠纷。 | |
| 力合阳光 | 代理的品牌为京酒、柔和金徽等，于2013年开始合作，2017年度出现在前五大广告代理客户中。2018年度，力合阳光大股东发生变更， 2019年度起逐渐终止了与公司的合作。双方广告发布业务款项已经结清，不存在业务纠纷。 | |
| 济南凯歌 | 代理的品牌为永福酱酒、鼎高家居等，于2013年开始合作，2017年度出现在前五大广告代理客户中。 2019年度该公司实际控制人业务重点调整，逐渐终止了与公司的合作。双方广告发布业务款项已经结清，不存在业务纠纷。 |
二、补充披露半边天药业、华来利集团、金沪集团、甘露珠宝的经营范围、产品类型、销售区域，上述客户投放广告的类型、区域与其经营规模、产品销售区域是否相匹配以下楷体加粗内容已在《招股说明书》“第六节、三、（五）5、半边天药业等主要广告主的经营情况和广告投放的匹配性分析”补充披露如下：
5、半边天药业等主要广告主的经营情况和广告投放的匹配性分析
半边天药业、华来利集团、金沪集团、甘露珠宝的经营情况和广告投放的匹配性分析如下：
（1）半边天药业
1-61
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 江西半边天药业有限公司 |
| 注册资本 | 6,468.10万元 |
| 经营范围 | 丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸）、合剂、口服液、糖浆剂（凭有效许可证经营）。（国家法律、法规另有规定的除外；涉及行政许可的凭许可证生产经营；涉及《外商投资产业指导目录》限制类、禁止类项目除外） |
| 主营业务 | 研发、生产和销售妇科滋补类药品 |
| 销售区域 | 全国 |
| 经营规模 | 未公开披露 |
| 向发行人采购广告金额 | 报告期内，向发行人采购广告金额分别为302.37万元、849.06万元、895.74万元和896.23万元 |
| 投放广告的类型 | 产品广告 |
| 投放广告的区域 | 全国套餐 |
| 广告与其经营规模、产品销售区域的匹配性 | 匹配。该公司为妇科药企，滋补药品存在广告发布需求，注册资本较大，投放金额具有合理性；产品销售覆盖全国，投放全国套餐具有商业合理性 |
（2）华来利集团
具体情况参见本招股说明书“第八节、八、（一）、7、（3）华来利集团”。
（3）金沪集团
具体情况参见本招股说明书“第八节、八、（一）、7、（2）金沪集团”。
（4）甘露珠宝
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 深圳市甘露珠宝首饰有限公司 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：黄金饰品、铂金饰品、钯金饰品、钻石饰品、玉器饰品、珍珠饰品、宝石饰品、银饰品、工艺美术品、黄金首饰、铂金首饰、银饰品、工艺旅游饰品的购销；进出口业务。，许可经营项目是：生产、加工黄金首饰、铂金首饰、银饰品、工艺旅游饰品。 |
| 主营业务 | 珠宝研发设计、生产加工及销售服务 |
| 销售区域 | 全国 |
| 经营规模 | 未公开披露 |
| 向发行人采购广告金额 | 报告期内，向发行人采购广告金额分别为707.55万元、660.38万元、990.57万元和744.57万元 |
| 投放广告的类型 | 品牌广告 |
| 投放广告的区域 | 全国套餐 |
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| 项目 | 基本情况 |
| 广告与其经营规模、产品销售区域的匹配性 | 匹配。珠宝存在较大的广告发布需求，该公司为深圳市工业500强企业，注册资本较大，投放金额具有合理性；销售渠道覆盖全国，投放全国套餐具有商业合理性 |
综上，半边天药业、华来利集团、金沪集团、甘露珠宝的经营情况和其向公司投放的广告具有匹配性。
三、补充披露上述客户最近一期末应收账款余额及账龄、期后回款情况，并说明是否存在异常情形
以下楷体加粗内容已在《招股说明书》“第八节、九、（一）、1、（3）、⑤公司应收账款期后回款情况”补充披露如下：
2020年6月末，公司主要客户的应收账款余额及账龄、期后回款情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 应收账款余额 | 账龄情况 | 截止2020年12月31日回款金额 | 回款率 |
| 1 | 溢六发发 | - | - | - | - |
| 2 | 华美鸿业 | - | - | - | - |
| 3 | 力合阳光 | - | - | - | - |
| 4 | 济南凯歌 | - | - | - | - |
| 5 | 半边天药业 | 1,400.00 | 一年以内 | 1,400.00 | 100% |
| 6 | 华来利集团 | 812.16 | 一年以内 | 812.16 | 100% |
| 7 | 金沪集团 | 784.05 | 一年以内 | 784.05 | 100% |
| 8 | 甘露珠宝 | 1,239.24 | 一年以内 | 1,239.24 | 100% |
公司上述客户2020年6月末应收账款账龄均在一年以内，截止到2020年12月末上述客户的应收账款均已收回，不存在异常情形。
四、请保荐人、申报会计师说明针对主要代理商销售真实性执行的核查范围、核查程序、核查证据，并发表明确意见
（一）核查范围
保荐机构、申报会计师对发行人报告期内主要代理商客户进行核查，包含但不限于前五大广告代理客户、新增的重要代理客户，其余代理客户抽样进行核查，各年度核查的收入覆盖当年广告代理收入总额的比例超过60%。
1-63
（二）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅报告期内发行人主要广告代理客户销售情况，查阅相关重要销售合同；根据国家企业信用信息公示系统、企查查、公司年报等公开信息，对公司主要客户进行背景调查，核查主要代理客户的注册地、主要经营范围、成立时间和主要股东信息等，核查发行人与主要代理客户是否存在关联关系；
2、取得发行人与主要代理客户的广告发布合同，查阅合同条款和客户投放计划，了解刊例价及折扣率、信用政策等信息；取得发行人主要代理客户统计表，核查客户同一控制的相关情况，就广告发布周期、套餐类型、投放形式、刊例价折扣率、合同金额等是否存在异常进行了核实；
3、获取发行人销售收入明细表，确认公司主要广告代理客户销售情况；获取了公司关联方的工商信息，查阅了广告代理客户所代理品牌的广告刊播素材，通过国家企业信用信息公示系统、企查查、官方网站、上市公司信息披露文件等互联网渠道检索了终端品牌商基本信息，核查了终端品牌商与发行人、发行人控股股东及其控制的企业的关联关系、终端品牌商的主要产品、业务规模与采购广告及金额的匹配关系；
4、取得并核查了发行人主要代理客户销售明细表、上刊素材、串播单、上刊信息表、上刊额计算表、监播报告、银行流水等资料，检查每月确认已投放完成的收入金额的真实性；
5、现场打印获取了发行人及其子公司的银行流水，与公司银行日记账对比，并与主要代理客户的收款情况进行了核对；获取了发行人控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、销售负责人、采购负责人、出纳的银行流水，核实与发行人代理客户是否存在异常大额资金往来；
6、走访和函证
对主要广告代理客户进行实地或者视频访谈，了解客户的注册资本、股东构成、主营业务、公司规模、经营情况、代理品牌等基本情况；核查客户与公司的合作历程、合作模式、广告发布合同、定价机制、售后服务情况、是否存在纠纷
1-64
等与公司业务往来情况、确认是否存在关联关系，确认发行人与主要代理客户及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；获取客户的营业执照、被访谈人员的身份证明文件等资料核查客户的真实性。走访和函证的具体核查比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 代理客户营业收入 | 6,715.85 | 13,578.27 | 16,162.20 | 11,778.36 |
| 走访覆盖收入 | 4,525.01 | 9,437.21 | 9,516.57 | 4,743.45 |
| 走访覆盖收入占比 | 67.38% | 69.50% | 58.88% | 40.27% |
| 发函收入金额 | 5,313.74 | 8,955.56 | 10,918.88 | 7,470.05 |
| 发函收入比例 | 79.12% | 65.96% | 67.56% | 63.42% |
| 回函确认金额 | 5,313.74 | 8,914.80 | 10,396.51 | 6,755.09 |
| 回函确认比例 | 79.12% | 65.65% | 64.33% | 57.35% |
| 替代测试确认金额 | - | 40.75 | 522.37 | 714.96 |
| 替代测试确认比例 | 0.00% | 0.30% | 3.23% | 6.07% |
| 回函及替代测试确认金额 | 5,313.74 | 8,955.56 | 10,918.88 | 7,470.05 |
| 回函及替代测试确认比例 | 79.12% | 65.96% | 67.56% | 63.42% |
（三）核查证据
保荐机构、申报会计师获得核查证据为：
1、获取了主要广告代理客户销售收入穿行测试样本和细节测试资料（发行人销售明细表、上刊素材、串播单、上刊信息表、上刊额计算表、监播报告、银行流水等）；
2、报告期内发行人所有账户银行流水，发行人控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、销售负责人、采购负责人、出纳的银行流水；
3、报告期各期末主要代理客户的广告发布合同、串播单、监播报告及信息系统平台记录，
4、主要代理客户的回函、走访行程信息、办公场所合影、签字确认的访谈笔录、经过客户确认的企业信用信息公示报告、经过客户确认的广告发布合同、网络检索的终端品牌商基本信息。
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（四）核查意见
保荐机构、申报会计师认为上述核查程序能支持发行人代理客户的收入真实核查结论，经核查，发行人代理客户收入真实。
五、保荐人、申报会计师核查意见
（一）核查过程
保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：
1、通过与发行人相关人员访谈，了解客户溢六发发、华美鸿业、力合阳光、济南凯歌自2019年开始未向发行人采购广告服务的原因；
2、通过网络查询发行人与客户溢六发发、华美鸿业、力合阳光、济南凯歌是否存在诉讼情形；
3、获取发行人销售收入明细表，确认半边天药业、华来利集团、金沪集团、甘露珠宝等四家广告主的销售情况；函证并实地访谈半边天药业、华来利集团、金沪集团、甘露珠宝等四家广告主，了解广告主的经营情况、广告投放情况；查阅了四家广告主的广告合同和刊播素材，通过企查查、企业官方网站、电商平台（天猫、京东等）等互联网渠道检索了四家广告主的基本信息、经营范围、产品类型和销售区域，核查了四家广告主的广告类型和投放区域，与业务规模、产品销售区域的匹配关系；
4、获取公司2020年6月末应收账款明细表，分析客户应收账款构成及账龄情况；
5、获取公司银行流水及与客户的回款单据，核查客户回款情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、客户溢六发发、华美鸿业、力合阳光、济南凯歌因股东变更、业务调整等原因自2019年开始未向发行人采购广告服务具有合理性，发行人与前述客户广告发布业务款项已经结清，不存在业务纠纷。
2、半边天药业、华来利集团、金沪集团、甘露珠宝向发行人投放广告的类
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型、区域与其经营规模、产品销售区域相匹配。
3、客户溢六发发、华美鸿业、力合阳光、济南凯歌、半边天药业、华来利集团、金沪集团、甘露珠宝最近一期末应收账款余额未出现异常情况，账龄均在一年以内，并且于2020年12月31日前全部收回，不存在异常情形。
问题八、关于设备供应商
审核问询回复显示：
发行人主要设备采购系采购屏幕。报告期内发行人逐渐减少了对沈阳金屏的采购，增加了对东莞阳天和世纪科技的采购规模。
请发行人：
（1）补充披露报告期期初主要向贸易商沈阳金屏采购产品的原因及合理性，沈阳金屏对应的产品制造商的情况；报告期内逐渐减少对沈阳金屏采购的原因，存在部分应付沈阳金屏款项账龄达到3年的原因；
（2）对比分析同一年份向不同屏幕供应商采购类似尺寸屏幕的价格是否存在较大差异；不同年份向同一供应商采购屏幕价格的变动是否合理，进一步分析采购价格的公允性。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露报告期期初主要向贸易商沈阳金屏采购产品的原因及合理性，沈阳金屏对应的产品制造商的情况；报告期内逐渐减少对沈阳金屏采购的原因，存在部分应付沈阳金屏款项账龄达到3年的原因
（一）补充披露报告期期初主要向贸易商沈阳金屏采购产品的原因及合理性，沈阳金屏对应的产品制造商的情况
以下楷体加粗内容已在《招股说明书》“第六节、四、（九）与沈阳金屏的合作情况”补充披露如下：
（九）与沈阳金屏的合作情况
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1、向沈阳金屏采购产品的原因及合理性
LG显示器业务在中国地区实行代理商制度，沈阳金屏为其代理商。基于LG液晶屏优秀的设计、良好的质量和较佳的用户口碑，公司希望采购LG液晶屏作为公司媒体设备显示屏。公司与LG经过商务谈判，LG液晶屏保修期由国内常规的1年增加到3年，价格较市场价进一步优惠，LG指定其代理商沈阳金屏作为供应商向发行人供货。
2013年开始，发行人与乐金电子（中国）有限公司沈阳分公司（即LG显示器业务在华经营实体）、沈阳金屏三方签署了媒体设备采购合同，建立了业务合作，采购LG液晶屏。后来，沈阳金屏开始同时代理松下液晶屏，并以松下液晶屏参加公司的招标，沈阳金屏中标后，公司采购沈阳金屏的液晶屏逐渐以松下品牌为主。
2、沈阳金屏对应的产品制造商的情况
公司向沈阳金屏采购的液晶屏，主要来自LG和松下两个制造商。制造商基本情况如下：
（1）LG
| 公司名称 | 乐金电子（中国）有限公司 |
| 成立时间 | 1995年7月27日 |
| 注册资本 | 7,721.50万美元 |
| 属于生产商/贸易商 | 生产商 |
| 主营业务 | 研发、生产和销售LG品牌的高端数字显示、数字家电、移动通信、数字多媒体等产品 |
| 股权结构 | 乐金电子株式会社（注册地：韩国）持股100% |
| 是否与公司存在关联关系 | 否 |
（2）松下
| 公司名称 | 松下电器（中国）有限公司 |
| 成立时间 | 1994年8月11日 |
| 注册资本 | 176,498.54万美元 |
| 属于生产商/贸易商 | 生产商 |
| 主营业务 | 研发、生产和销售松下品牌的家电、系统、环境、元器件等产品 |
1-68
| 股权结构 | 松下电器产业株式会社（注册地：日本）持股100% |
| 是否与公司存在关联关系 | 否 |
3、报告期内逐渐减少对沈阳金屏采购的原因
报告期内，沈阳金屏参加公司媒体设备投标的产品品牌逐渐从LG转为松下，公司在合同执行过程中对于松下产品质量存在争议。为了减少对单一供应商的依赖，公司2019年度重新对设备供应商进行了招标，有四家供应商入围。因此，2019年开始，公司逐渐减少了对沈阳金屏的采购，通过东莞阳天采购LG显示屏，通过其他供应商采购的量逐渐增大。
4、部分应付沈阳金屏款项账龄达到3年的原因
截至2020年6月30日，公司对沈阳金屏的应付账款账龄在3年以上的金额为
170.99万元。公司对于2014年的部分媒体设备的产品服务存在争议，因此未支付沈阳金屏部分货款，双方仍在协商中。
二、对比分析同一年份向不同屏幕供应商采购类似尺寸屏幕的价格是否存在较大差异；不同年份向同一供应商采购屏幕价格的变动是否合理，进一步分析采购价格的公允性
（一）同年向不同屏幕供应商采购类似尺寸屏幕的价格存在一定差异，具有合理性
报告期内，同一年份向不同屏幕供应商采购类似尺寸屏幕的价格部分存在较大差异，主要因为品牌差异，具有合理性。
| 期间 | 设备 型号 | 供应商名称 | 设备品牌 | 价格 （元/台） | 单价差异原因 |
| 2020年 1-6月 | 86寸立式单面刷屏机 | 东莞阳天 | LG | 30,000.00 | 1、LG与夏普液晶屏价格不存在重大差异 2、因为品牌原因，松下液晶屏价格较高（但低于公开市场价），2018年以后公司停止对松下的采购（2019年度和2020年度采购额为前期尾款），转而主要通过东莞阳天采购LG液晶屏 |
| 沈阳金屏 | 松下 | 40,300.00 | |||
| 世纪科技 | 夏普 | 28,900.00 | |||
| 86寸立式双面刷屏机 | 东莞阳天 | LG | 53,700.00 | 因为品牌原因，松下液晶屏价格较高（该机型为定制机型，无公开市场价，根据86寸单面刷屏机的2倍测算， | |
| 沈阳金屏 | 松下 | 74,500.00 |
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| 期间 | 设备 型号 | 供应商名称 | 设备品牌 | 价格 （元/台） | 单价差异原因 |
| 价格低于公开市场价），2018年以后公司停止对松下的采购（2019年度和2020年度采购额为前期尾款），转而主要通过东莞阳天采购LG液晶屏 | |||||
| 2019 年度 | 65寸立式单面刷屏机 | 沈阳金屏 | 松下 | 14,500.00 | 价格不存在重大差异 |
| 东莞阳天 | LG | 14,250.00 | |||
| 世纪科技 | 夏普 | 12,550.00 | |||
| 65寸单面一体机 | 沈阳金屏 | 松下 | 17,500.00 | 因为品牌原因，松下液晶屏价格较高（与公开市场价类似），2018年以后公司停止对松下的采购（2019年度和2020年度采购额为前期尾款），转而主要通过东莞阳天采购LG液晶屏 | |
| 世纪科技 | 夏普 | 12,600.00 | |||
| 86寸立式单面刷屏机 | 东莞阳天 | LG | 30,000.00 | 价格存在重大差异， 原因同上 | |
| 沈阳金屏 | 松下 | 40,300.00 | |||
| 世纪科技 | 夏普 | 28,900.00 | |||
| 86寸立式双面刷屏机 | 东莞阳天 | LG | 53,700.00 | 价格存在重大差异，原因同上 | |
| 沈阳金屏 | 松下 | 74,500.00 | |||
| 2018 年度 | 84寸立式单面刷屏机 | 沈阳金屏 | 松下 | 39,100.00 | 价格不存在重大差异 |
| LG | 39,211.00 | ||||
| 2017 年度 | 立式单面刷屏机 | 沈阳金屏 | 松下 （84寸） | 39,100.00 | 价格不存在重大差异 |
| LG （84寸） | 39,100.00 | ||||
| 北京斯珂特商贸有限 公司 | 三星 （82寸） | 39,120.00 |
（二）不同年份向同一供应商采购屏幕价格的变动主要是因为技术参数差异
报告期内，不同年份向同一供应商采购屏幕的价格部分产品存在差异，主要因为产品技术参数差异，具有合理性。
单位：元/台
| 供应商 名称 | 设备型号 | 设备 品牌 | 2020年度价格 | 2019年度价格 | 2018年度价格 | 2017年度价格 | 单价差异 原因 |
| 东莞阳天 | 86UH5D（86UH5E）（86寸立式单面刷屏机） | LG | 30,000.00 | 30,000.00 | - | - | 不存在差异 |
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| 供应商 名称 | 设备型号 | 设备 品牌 | 2020年度价格 | 2019年度价格 | 2018年度价格 | 2017年度价格 | 单价差异 原因 |
| 86UH5D（86UH5E）（86寸立式双面刷屏机） | LG | 53,700.00 | 53,700.00 | - | - | 不存在差异 | |
| 世纪科技 | PN-KS650H（65寸立式单面刷屏机） | 夏普 | 12,550.00 | 12,550.00 | - | - | 不存在差异 |
| PN-KS860H（86寸立式单面刷屏机） | 夏普 | 28,900.00 | 28,900.00 | - | - | 不存在差异 | |
| 沈阳金屏 | 立式双面刷屏机（86寸TH-86EQ12MC） | 松下 | 74,500.00 | 74,500.00 | 74,500.00 | - | 不存在差异 |
| 立式单面刷屏机（86寸TH-86EQ12MC） | 松下 | 40,300.00 | 40,300.00 | 40,300.00 | - | 不存在差异 | |
| 刷屏机显示器（84寸TH-84EQ13MC） | 松下 | 32,000.00 | - | 32,000.00 | - | 不存在差异 | |
| 立式单面刷屏机（84寸84WS70BD） | LG | 39,211.00 | 39,211.00 | 39,211.00 | 39,100.00 | 因为产品技术参数（外侧机柜）存在差异 | |
| 刷屏机显示器（65寸TH-65LFE8C） | 松下 | - | 11,000.00 | 11,000.00 | - | 不存在差异 | |
| 立式单面刷屏机（65寸TH-65LFE8C） | 松下 | - | 14,500.00 | 14,500.00 | 14,500.00 | 不存在差异 | |
| 单面显示一体机（不含电视机）（TH-65LFE8C） | 松下 | - | 17,500.00 | 17,500.00 | 17,500.00 | 不存在差异 | |
| 立式单面刷屏机（84寸TH-84EQ13MC） | 松下 | - | 39,100.00 | 39,100.00 | 39,100.00 | 不存在差异 | |
| 双面显示一体机（不含电视机）（65寸TH-65LFE8C） | 松下 | - | - | 28,000.00 | 28,000.00 | 不存在差异 | |
| 立式双面刷屏机（84寸TH-84EQ13MC） | 松下 | - | - | 72,000.00 | 72,000.00 | 不存在差异 |
综上，同一年份向不同屏幕供应商采购类似尺寸屏幕的价格部分存在较大差异，主要因为品牌差异；不同年份向同一供应商采购屏幕价格的变动，主要是因为产品技术参数差异，具有合理性；公司设备的采购价格公允。
三、请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见
（一）核查过程
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、网络检索公开信息，了解LG显示器部门的代理商制度、LG显示器的行业地位；查阅沈阳金屏官方网站，了解其代理的品牌情况；访谈发行人采购负责人，了解报告期期初向贸易商沈阳金屏采购媒体设备的原因及合理性、报告期逐
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渐减少采购的原因、部分应付账款长期未支付的原因；走访沈阳金屏，了解双方的合作背景和合作过程；查阅与沈阳金屏的设备采购合同、公司固定资产台账，了解沈阳金屏供应的主要产品品牌为LG和松下；互联网检索企查查等网站了解LG和松下的基本信息；查询公司与沈阳金屏的诉讼资料，了解诉讼起因和裁决情况；查询公司应付账款明细表，了解公司对沈阳金屏的应付账款情况；查询公司与沈阳金屏的业务合同，了解合同条款；
2、取得报告期内的屏幕供应商采购合同，对比分析同一年份向不同屏幕供应商采购类似尺寸屏幕的价格差异情况、不同年份向同一供应商采购屏幕价格的变动情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、沈阳金屏为LG的代理商，公司基于对LG液晶屏的高度认可，向沈阳金屏采购液晶屏，具有合理性；沈阳金屏主要代理LG和松下两个品牌；由于公司与沈阳金屏在合同执行过程中关于产品存在争议，为了减少对单一供应商的依赖，2019年开始，公司逐渐减少向沈阳金屏的采购，增加了对其他供应商的采购；发行人对于2014年度部分媒体设备的产品服务存在争议，因此暂扣沈阳金屏170.99万元的货款未支付，双方仍在协商中。
2、同一年份向不同屏幕供应商采购类似尺寸屏幕的价格部分存在较大差异，主要因为品牌差异；不同年份向同一供应商采购屏幕价格的变动，主要是因为产品技术参数差异，具有合理性；公司设备采购价格公允。
问题九、关于员工人数
审核问询回复显示：
（1）报告期内发行人业务人员数量在60人左右，同行业可比公司分众传媒员工人数超过6000人；
（2）最近一期末发行人销售人员数量仅为158人，同行业可比公司分众传媒销售人员超过2000人、北巴传媒超过300人，且薪酬均高于发行人；
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（3）最近一期末发行人管理人员数量仅为30人，同行业可比公司分众传媒和北巴传媒都超过900人。请发行人：
（1）计算报告期内发行人人均产值，并与同行业可比公司进行对比；
（2）结合发行人与同行业可比公司的业务模式、经营策略、营销体系和管理架构，分别说明业务人员、管理人员、销售人员数量及人均薪酬与同行业可比公司的差异，发行人现行人员规模与其业务规模、经营范围是否匹配，是否存在发行人业务人员与实际控制人控制的其他企业存在人员混同的情形，是否存在体外代垫人工成本及费用的情形。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、计算报告期内发行人人均产值，并与同行业可比公司进行对比
报告期各期，公司与同行业可比上市公司的人均产值对比情况如下：
| 公司名称 | 项目 | 2020年 1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 分众传媒 | 营业收入（万元） | 461,082.54 | 1,213,594.80 | 1,455,128.50 | 1,201,355.32 |
| 员工人数（人） | 未披露 | 11,005 | 12,736 | 8,415 | |
| 人均产值（万元/人） | - | 110.28 | 114.25 | 142.76 | |
| 北巴传媒 | 营业收入（万元） | 183,401.29 | 522,832.53 | 479,406.20 | 408,917.64 |
| 员工人数（人） | 未披露 | 2,189 | 2,348 | 2,374 | |
| 人均产值（万元/人） | - | 238.85 | 204.18 | 172.25 | |
| 发行人 | 营业收入（万元） | 19,698.01 | 43,604.74 | 37,479.94 | 33,779.89 |
| 员工人数（人） | 303 | 270 | 242 | 237 | |
| 人均产值（万元/人） | 65.01 | 161.50 | 154.88 | 142.53 |
注1：同行业可比上市公司数据来源于其年度报告；注2：分众传媒和北巴传媒2020年半年度报告未披露其员工数量。注3：按任职时间加权计算的员工数量。
报告期内，公司业务规模小于同行业可比上市公司。公司通过信息系统平台将数字媒体设备联网，进行数字化远程管控，运营管理信息化程度较高。公司仅有一家子公司，只经营一种业务，管理模式相对简单。因此，公司员工人数小于同行业可比上市公司。
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2017年度，公司的人均产值与分众传媒公司相当；2018年度，公司人均产值高于分众传媒，主要系分众传媒当年大幅扩张，员工人数较上年同期增长
51.35%，而营业收入未同比增长，导致分众传媒人均产值下降；2019年度，公司人均产值高于分众传媒，主要原因为：根据分众传媒公开披露信息，由于中国的广告市场需求不佳，叠加分众传媒自身客户结构调整的影响，导致分众传媒营业收入从增速放缓到有所下滑，进而人均产值进一步下降。
报告期内，兆讯传媒的人均产值低于北巴传媒，主要系双方的业务结构不同，北巴传媒主要经营广告传媒和汽车服务两大业务，其中汽车服务中的汽车4S店业务占营业收入的比例超过70%，由于汽车单价较高，北巴传媒人均产值较高。
二、结合发行人与同行业可比公司的业务模式、经营策略、营销体系和管理架构，分别说明业务人员、管理人员、销售人员数量及人均薪酬与同行业可比公司的差异，发行人现行人员规模与其业务规模、经营范围是否匹配，是否存在发行人业务人员与实际控制人控制的其他企业存在人员混同的情形，是否存在体外代垫人工成本及费用的情形
（一）发行人与同行业可比上市公司经营模式对比
报告期内，公司与同行业可比上市公司的业务模式、经营策略、营销体系和管理架构情况如下：
| 项目 | 公司名称 | 对比情况 |
| 业务模式 | 分众传媒 | 主营生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含电梯电视媒体和电梯海报媒体）、影院银幕广告媒体和终端卖场媒体等，主要业务流程可分为媒体资源开发与维护、广告发布两部分。 |
| 北巴传媒 | 主营广告传媒和汽车服务两大业务板块。广告传媒业务板块主要经营北京公交集团所拥有的公交车身、车载移动电视、车内小媒体、候车亭灯箱和场站媒体等公交广告媒体及相关传媒业务。汽车业务服务板块主要包括汽车4S店业务、车辆驾驶员培训、新能源充电服务等子业务。2019年北巴传媒广告传媒业务占营业收入的比重为9.26%。 | |
| 发行人 | 作为高铁数字媒体运营商，通过与各铁路局集团签署媒体资源使用协议，取得在高铁站候车区域安装媒体设备并运营的权利。公司通过中长期协议锁定客流最密集的候车区域，自主安装数字媒体设备，建成了一张覆盖全国多层次、多区域的自有高铁数字媒体网络，并不断的进行升级和优化，为客户提供专业的数字媒体广告发布服务实现盈利。 | |
| 经营策略 | 分众传媒 | 媒体资源规模大、覆盖面广，通过规模和体量效应形成品牌集中引爆能力，已覆盖超过3.1亿中国城市主流人群。根据广告主不同的投放需求，推出不同区域性或媒体平台组合的播放套餐，为广告主提供灵活多样、差异化的广告发布策略方案。 |
| 北巴传媒 | 广告传媒业务板块：北京的户外媒体资源较为稀缺，北巴传媒依托其 |
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| 项目 | 公司名称 | 对比情况 |
| 公交广告媒体覆盖面广、运营时间长、视觉冲击力强等特性，可满足商家产品广告宣传的不同需求。 汽车业务服务板块：一方面，已建成成熟和完整的销售和售后服务体系，并逐步搭建新能源充电服务网络平台；另一方面，各子业务具有良好的地域优势，且产业板块间的关联性强，已建立形成了业务间的联动共赢机制。 | ||
| 发行人 | 公司一直专注于建设铁路客运站数字媒体网络，已与国内18家铁路局集团中的16家签署了媒体资源使用协议，签约505个铁路客运站，运营5,350块数字媒体屏幕，自建了一张以点带面，线线相交，面面俱到的高铁数字媒体网络。媒体资源区域囊括了“八纵八横”高铁主动脉，覆盖了经济发达城市群，下沉至三、四线城市和县城等站点，高铁数字媒体网络兼具广度和深度。基于公司建成的覆盖了全国的高铁媒体网络，能够为客户提供多样化、定制化的自由选择组合，新进入者难以在短时间内复制或者颠覆公司已建成的高铁数字媒体网络。 | |
| 营销体系 | 分众传媒 | 直接面向广告主进行销售，并与广告主或广告主指定的广告代理公司签订广告合同。凭借覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络，根据广告主不同的投放需求，营销不同区域性或媒体平台组合的播放套餐；确保客户的广告内容能够保质、保量地发布，及时提供多种形式的监播反馈；为大型客户提供投放效果评估服务，并根据客户反馈意见及时修订、完善广告投放的整体策略。分众传媒致力于探索新零售大趋势下数字营销的模式创新，可根据楼宇具体情况进行千楼千面的投放，成为融入品牌全域营销、提升品牌消费者资产的核心平台。 |
| 北巴传媒 | 广告传媒业务板块：业务下游既面向广告公司，也直接面向广告主，2019年度前五大客户中有三名为广告公司。北巴传媒致力于提升自营团队自主营销能力，树立“公交大媒体”的经营理念，逐步实现全媒体、全场景融合发展，打破单一媒体经营的格局，并根据市场和客户的需求，推广个性化和场景化营销。 汽车业务服务板块：业务下游为终端消费者。深入分析研判市场变化，不断拓宽经营渠道，丰富优化汽车服务板块的品牌结构，适时调整品牌营销策略，强化销售流程管理、拓展售后服务体系。 | |
| 发行人 | 公司客户分为广告主和广告代理公司两类，营销人员按照客户的个性化需求和广告预算，制定精准化、差异化的发布方案，并根据客户需求提供内部监播照片或第三方独立监播报告。公司建立了一套科学合理、运行顺畅的营销管理制度，拥有完善的客户开发、沟通、签约的流程，制定了全方位的客户服务方案，积累了较多的营销资源，拥有专业的营销团队，团队内主要成员拥有多年的营销传播、客户服务工作经验。 | |
| 管理架构 | 分众传媒 | 实行董事会领导下的总经理负责制，组织机构为直线职能制：在总经理之下，由总经理授权的各位副总经理、总经理助理分管各职能部门；各职能部门由主管副总经理、总经理助理与选定的部门经理负责日常工作。主要职能部门包括：移动互联事业中心、销售部、媒体事业部、媒介调度部、制作部、媒体运营部、设备部、数据中心等。公司下设5级共162个子公司，管理架构总体较为复杂。 |
| 北巴传媒 | 形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系，可具体细化为决策、管理、执行、监督四个层次的管理架构。主要职能部门包括：广告业务部、汽车业务部、人力资源部、财务部、审计部、信息网络部、综合管理部等。公司下设2级共23个子公司，管理架构总体较为复杂。 |
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| 项目 | 公司名称 | 对比情况 |
| 发行人 | 建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层，组建了较为规范的公司管理架构。主要职能部门包括：营销中心、运营中心、内容媒介部、财务中心、人力行政中心。公司下设2级共2个子公司，管理架构总体较为简单。 |
（二）发行人与同行业可比上市公司员工数量及人均薪酬对比
报告期内，公司管理、销售及运营员工的数量与人均薪酬，同可比上市公司对比情况如下：
| 岗位 名称 | 公司 名称 | 项目 | 2020年 1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 管理及行政 人员 | 分众 传媒 | 员工数量（人） | 未披露 | 957 | 865 | 772 |
| 人均工资（万元/人） | - | 24.12 | 17.29 | 17.91 | ||
| 北巴 传媒 | 员工数量（人） | 未披露 | 960 | 497 | 554 | |
| 人均工资（万元/人） | - | 16.12 | 36.62 | 28.40 | ||
| 发行人 | 员工数量（人） | 29.41 | 27 | 24 | 22 | |
| 人均工资（万元/人） | 10.58 | 24.23 | 24.31 | 27.34 | ||
| 销售 人员 | 分众 传媒 | 员工数量（人） | 未披露 | 2,136 | 2,274 | 2,008 |
| 人均工资（万元/人） | - | 99.55 | 98.34 | 96.07 | ||
| 北巴 传媒 | 员工数量（人） | 未披露 | 347 | 368 | 337 | |
| 人均工资（万元/人） | - | 35.43 | 30.86 | 29.50 | ||
| 发行人 | 员工数量（人） | 158 | 134 | 114 | 111 | |
| 人均工资（万元/人） | 9.37 | 24.70 | 25.59 | 18.18 | ||
| 运营 人员 | 分众 传媒 | 员工数量（人） | 未披露 | 6,723 | 5,733 | 4,742 |
| 人均工资（万元/人） | - | 13.14 | 10.52 | 9.04 | ||
| 北巴 传媒 | 员工数量（人） | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | |
| 人均工资（万元/人） | - | - | - | - | ||
| 发行人 | 员工数量（人） | 65.31 | 67 | 59 | 61 | |
| 人均工资（万元/人） | 3.99 | 7.68 | 8.50 | 9.64 |
注1：同行业可比上市公司数据来源于其年度报告；注2：分众传媒和北巴传媒2020年半年度报告未披露其员工数量。注3：按任职时间加权计算的员工数量。
北巴传媒主营广告传媒和汽车服务两大业务板块，2019年广告传媒业务占营业收入的比重仅为9.26%，而发行人仅经营广告传媒一种业务。由于双方的业务模式、经营策略、营销策略、管理架构等差异较大，且北巴传媒未公开单独披露广告传媒板块人员数量，发行人与北巴传媒整体的员工数量及人均薪酬可比性
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较弱。
发行人与分众传媒的业务规模差异较大，两者各类别的员工数量差异较大。发行人与分众传媒人员结构及人均薪酬对比分析如下：
1、管理及行政人员
由于分众传媒与发行人业务模式及管理架构中的部门设置等具有一定相似性，二者管理及行政人员数量占全部人员数量的比例相当，均为10%左右，发行人的管理及行政人员人均薪酬与分众传媒相当。
2、销售人员
发行人与分众传媒的业务模式、经营策略、营销体系存在一定的相似性，但是发行人与分众传媒的行业地位差异较大，分众传媒是国内最大的城市生活圈媒体网络运营商，销售规模已超百亿，品牌影响力在大型广告主中更大，分众传媒业务拓展难度相对低于发行人。由于分众传媒市场影响力较大，其主要客户的体量大于发行人，分众传媒销售人员数量占全部人员数量低于发行人，导致分众传媒销售人员人均创收高于发行人，如2019年度分众传媒销售人员人均创收568.16万元，兆讯传媒销售人员人均创收288.77万元。销售人员的人均创收与其薪酬相关性较大，因此，分众传媒人均薪酬远高于发行人。
3、运营人员
分众传媒运营的媒体涵盖楼宇媒体（包含电梯电视媒体和电梯海报媒体）、影院银幕广告媒体和终端卖场媒体等多种形式，该等媒体形式在一、二线城市中的占比更高，且媒体资源散布在城市多处小区、影院和卖场，维护难度更大，需要的运营人员数量更多。兆讯传媒主要运营高铁数字媒体，媒体资源主要集中于城市的铁路站点内部，维护难度较小，一名运营人员可同时管理多个相近城市的站点媒体资源。同时，兆讯传媒通过信息系统平台将数字媒体设备联网，进行数字化远程管控，运营管理信息化程度较高，所需运营人员较少。因此，发行人运营人员数量占全部人员的比例低于分众传媒。由于公司运营站点较为分散，且城市站点所需人员仅为1-2人，进而运营人员中一二线城市人员占比较低。同时，运营人员主要根据当地薪资水平从当地直接招聘。分众传媒运营人员城市分布结构与公司存在差异，导致双方运营人员人均薪酬存在差异。
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综上，发行人现行人员规模与其业务规模、经营范围具有匹配性。
（三）不存在发行人业务人员与实际控制人控制的其他企业存在人员混同的情形，不存在体外代垫人工成本及费用的情形发行人已建立健全了公司治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的关联方（除发行人外），已建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘员工并与员工签订劳动合同。发行人董事苏壮强、潘文戈（已于2020年10月辞任发行人及联美控股董事）同时为联美控股董事，在控股股东领薪；发行人监事于红冰系股东委派，未在公司领薪；除苏壮强、潘文戈、于红冰外，发行人董监高、核心业务人员不存在其他在控股股东及关联方领薪的情况，发行人与控股股东或关联方之间不存在人员交叉任职或人员混同的情形。
综上，发行人人员独立，不存在发行人业务人员与实际控制人控制的其他企业存在人员混同的情形，不存在体外代垫人工成本及费用的情形。
三、保荐人、申报会计师核查意见
（一）核查过程
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、查询同行业可比上市公司年报，了解可比公司的人员数量及营业收入，计算报告期各期人均产值，从人员变化及营业收入角度分析与发行人人均产值的差异；
2、查询同行业可比上市公司年报、公开披露公告以及官网公布信息，了解可比公司业务模式、经营策略、营销体系和管理架构等相关信息；
3、获取发行人员工薪酬制度文件、员工花名册、工资表，分析员工薪酬变动情况；
4、查询同行业可比上市公司年报等公开披露信息，与发行人的员工数量、平均薪酬进行比较；
5、核查了发行人营业收入与员工数量的匹配情况；
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6、核查了发行人经营范围与员工岗位设置是否匹配；
7、取得并核查了发行人报告期内员工名册及抽查的劳动合同、工资发放银行流水、控股股东联美控股员工名册、发行人董监高的调查表、发行人及其控股股东出具的确认，对是否存在发行人员工与控股股东员工交叉任职、人员混同和关联方为发行人承担成本费用的情况进行了核实和审查；
8、抽查访谈了各地业务人员，了解员工入职时间，是否签订劳动合同，岗位职责及各地方站点的运营情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，发行人人均产值相对稳定，随着收入的增长稳步增长，最近一期受季节性及疫情影响小幅下降。发行人人均产值高于分众传媒、低于北巴传媒，具有合理的理由。
2、报告期内，发行人与同行业可比上市公司分众传媒、北巴传媒在业务模式、经营策略、营销体系和管理架构等方面存在一定差异，从而导致发行人在业务人员、管理人员、销售人员数量及人均薪酬等方面与同行业可比公司存在一定差异，该差异具有合理性；发行人现行人员规模与其业务规模、经营范围匹配；不存在发行人业务人员与实际控制人控制的其他企业存在人员混同的情形，不存在体外代垫人工成本及费用的情形。
问题十、关于应收账款
审核问询回复显示：
（1）最近一期发行人应收账款回款比例较低、逾期账款比例较高，发行人解释主要系受新冠疫情影响；
（2）报告期内发行人应收账款周转率低于同行业可比公司，模拟按照2018年度以前分众传媒组合计提坏账的上限（6个月以内计提5%、7-12个月计提40%、1年以上计提75%）计提坏账准备，对各期税前利润的影响分别为-484.98万元、
99.31万元、269.34万元和-1,306.71万元，占公司税前利润的比例分别为-3.52%、
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0.57%、1.28%和-15.91%。
请发行人：
（1）说明最近一期应收账款及逾期应收账款欠款方、金额及占比，相关欠款方信用情况是否发生异常变化；
（2）说明2019年开始采用预期信用减值损失法计提坏账准备与按原坏账准备计提比例计提坏账准备的差异，发行人信用减值损失计提是否充分；
（3）补充披露发行人应收账款周转率低于同行业可比公司，但信用减值准备/坏账准备计提低于同行业可比公司的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明最近一期应收账款及逾期应收账款欠款方、金额及占比，相关欠款方信用情况是否发生异常变化
2020年6月末，公司应收账款前十大情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 应收账款金额 | 应收账款占比 | 截止2020年末回款金额 | 回款率 | 客户信用是否发生重大不利变化 |
| 1 | 一汽大众 | 1,911.11 | 9.57% | 1,759.00 | 92.04% | 否 |
| 2 | 半边天药业 | 1,400.00 | 7.01% | 1,400.00 | 100.00% | 否 |
| 3 | 启畅文化 | 1,328.25 | 6.65% | 1,328.25 | 100.00% | 否 |
| 4 | 上海维贤 | 1,312.48 | 6.57% | 1,312.48 | 100.00% | 否 |
| 5 | 甘露珠宝 | 1,239.24 | 6.21% | 1,239.24 | 100.00% | 否 |
| 6 | 深圳市中洲置地有限公司 | 1,195.28 | 5.99% | - | - | 否 |
| 7 | 山东元影 | 966.39 | 4.84% | 966.39 | 100.00% | 否 |
| 8 | 上海喜安 | 910.00 | 4.56% | 910.00 | 100.00% | 否 |
| 9 | 华来利集团 | 812.16 | 4.07% | 812.16 | 100.00% | 否 |
| 10 | 祥逸置业 | 784.05 | 3.93% | 784.05 | 100.00% | 否 |
| 合计 | 11,858.97 | 59.40% | 10,511.58 | 88.64% |
2020年6月末，公司主要应收账款回款情况良好，回款率为88.64%，对应
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客户的信用未发生重大不利变化。
截至2020年末，深圳市中洲置地有限公司2020年6月末的应收账款尚未收回，主要原因为：公司根据广告发布进度于2020年6月末确认深圳市中洲置地有限公司应收账款1,195.28万元。公司与深圳市中洲置地有限公司广告发布合同金额为1,500.00万元，广告发布周期为2020年5月至2020年7月，约定的最后一笔款项付款日期为2021年2月末。报告期内，中洲集团一直为公司前五大客户，双方合作良好，一直未产生坏账情况。2020年度公司也一直在陆续收回中洲集团其他主体应收款项。深圳市中洲置地有限公司目前市场情况及信用状况良好，发生坏账的可能性较小，公司亦将加强应收账款的催收工作。2020年6月末，公司逾期应收账款前十大情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 逾期账款金额 | 逾期账款占应收账款余额比例 | 截止2020年12月31日回款金额 | 回款率 | 客户信用是否发生重大不利变化 |
| 1 | 汇海置业 | 620.00 | 3.11% | 620.00 | 100.00% | 否 |
| 2 | 青岛市源洲投资有限公司 | 600.00 | 3.01% | 600.00 | 100.00% | 否 |
| 3 | 启畅文化 | 500.00 | 2.50% | 500.00 | 100.00% | 否 |
| 4 | 优酷信息技术（北京）有限公司 | 475.43 | 2.38% | 36.00 | 7.57% | 否 |
| 5 | 半边天药业 | 450.00 | 2.25% | 450.00 | 100.00% | 否 |
| 6 | 甘露珠宝 | 450.00 | 2.25% | 450.00 | 100.00% | 否 |
| 7 | 山东元影 | 450.00 | 2.25% | 450.00 | 100.00% | 否 |
| 8 | 深圳市水贝万山珠宝产业发展有限公司 | 300.00 | 1.50% | 300.00 | 100.00% | 否 |
| 9 | 深圳中洲集团有限公司 | 300.00 | 1.50% | 300.00 | 100.00% | 否 |
| 10 | 深圳市中洲创业投资有限公司 | 300.00 | 1.50% | 300.00 | 100.00% | 否 |
| 合计 | 4,445.43 | 22.26% | 4,006.00 | 90.12% |
2020年6月末，公司主要逾期账款回款情况良好，回款率为90.12%，对应客户的信用未发生重大不利变化。
截至2020年末，优酷信息技术（北京）有限公司2020年6月末的逾期应收账款尚未全部收回，主要原因为：2018年下半年，优酷信息技术（北京）有限
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公司的资金结算调整，支付款项延迟。公司于2019年1月至2020年12月期间分八次收回逾期应收账款212.00万元，目前仍在持续收回中。公司已按照坏账政策足额计提了坏账准备，同时，该客户的市场情况及信用状况良好，预计无法收回该款项的可能性较小。
二、说明2019年开始采用预期信用减值损失法计提坏账准备与按原坏账准备计提比例计提坏账准备的差异，发行人信用减值损失计提是否充分
在《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年3月修订）》的背景下，公司2019年度以后依据信用风险特征将应收票据及应收账款等划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失率。采用预期信用减值损失法计提坏账准备与按原坏账准备计提比例计提坏账准备的差异情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 信用预期信用减值损失法计提坏账 | 1,038.28 | 735.29 |
| 原坏账准备计提比例计提坏账 | 1,053.91 | 646.33 |
| 差异金额 | -15.62 | 88.96 |
| 税前利润 | 8,212.70 | 21,116.93 |
| 差异额占税前利润的比例 | -0.19% | 0.42% |
2019年度及2020年1-6月，公司采用预期信用减值损失法计提坏账准备与按原坏账准备计提比例计提坏账准备的差异分别为88.96万元和-15.62万元，该差异金额占公司税前利润的比例分别为0.42%和-0.19%，影响金额及占比相对较小，未对公司盈利水平造成重大影响。虽然新旧会计准则计提模型有所不同，但是结果均能较好反映公司的实际经营结果和坏账损失情况。公司采用新的预期信用减值损失法计提坏账充分。
三、补充披露发行人应收账款周转率低于同行业可比公司，但信用减值准备/坏账准备计提低于同行业可比公司的原因及合理性
以下楷体加粗内容已在《招股说明书》“第八节、九、（一）、1、（3）、③、C、发行人信用减值准备/坏账准备计提低于同行业可比公司的合理性分析”补充披露如下：
C、发行人信用减值准备/坏账准备计提低于同行业可比公司的合理性分析
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北巴传媒主营广告传媒和汽车服务两大业务板块，2019年广告传媒业务占营业收入的比重仅为9.26%，而发行人仅经营广告传媒一种业务。由于双方业务结构存在差异，导致发行人应收账款周转率低于北巴传媒，双方信用减值准备/坏账准备亦存在差异。发行人与分众传媒应收账款周转率差异不大，但是发行人应收账款信用减值准备/坏账准备低于分众传媒的主要原因为：双方系根据自身业务体量、风险管理能力、客户信用风险特征、历史实际损失率等因素，并结合前瞻性因素做出的适合自己的会计政策。同时，除了会计准则发生变更调整了公司信用减值/坏账政策外，公司坏账政策一直未发生过变更，公司不存在利用会计政策调节自身利润的情况。公司按照分众传媒的信用减值/坏账政策模拟计算公司报告期各期的坏账计提金额，对公司各期财务报表影响较小，未对公司盈利水平造成重大影响。具体模拟过程如下：
由于2019年度以后公司与同行业可比上市公司的坏账政策较难进行对比，因此，公司在无法准确获知同行业可比公司应收账款账龄在可比区间的具体分布情况下，按照2018年度以前分众传媒组合计提坏账的上限（6个月以内计提5%、7-12个月计提40%、1年以上计提75%），模拟计算公司报告期各期的坏账计提金额及对报表的影响如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 原坏账计提及收回或转回金额 | 302.99 | 94.40 | -0.59 | 110.54 |
| 按同行业可比上市公司政策模拟测算计提金额 | 1,609.70 | -174.94 | -99.90 | 595.52 |
| 模拟测算前后差异金额 | -1,306.71 | 269.34 | 99.31 | -484.98 |
| 税前利润 | 8,212.70 | 21,116.93 | 17,493.43 | 13,771.25 |
| 差异额占税前利润的比例 | -15.91% | 1.28% | 0.57% | -3.52% |
报告期各期，公司按照同行业可比上市公司坏账准备政策模拟测算坏账准备，该测算金额变化对税前利润的影响金额分别为-484.98万元、99.31万元、
269.34万元和-1,306.71万元，占公司税前利润的比例分别为-3.52%、0.57%、
1.28%和-15.91%，2017年度至2019年度影响金额及占比相对较小，未对公司盈利水平造成重大影响，2020年1-6月受疫情影响，公司7-12月账龄的应收账款大幅增加，导致坏账计提增加。
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综上，公司信用减值准备/坏账准备计提低于同行业可比公司具有合理性。
四、保荐人、申报会计师核查意见
（一）核查过程
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取发行人2020年6月末的应收账款明细表，核查主要应收账款欠款方、账龄以及期后回款信息，对未回款的客户进行逐一分析；
2、分析发行人2020年6月末应收账款中逾期账款明细，核查主要逾期账款欠款方、账龄以及期后回款信息，对未回款的客户进行逐一分析；
3、通过企查查等互联网方式核查上述欠款方的企业情况，是否存在失信情况以及诉讼情况，核查欠款方的信用是否发生重大不利变化；
4、按照原坏账准备计提比例计提坏账准备测算2019年度及2020年1-6月的坏账准备，与发行人实际按预期信用减值损失法计提坏账准备进行差异对比分析；
5、获取发行人主要客户的广告发布合同，核查主要客户的付款约定期限及信用期限，核查主要客户付款是否按照合同约定执行；
6、核查发行人报告期内应收账款无法收回的坏账情况以及发生的坏账核销情况，分析坏账准备计提是否充分。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、2020年6月末，公司主要应收账款及逾期账款回款情况良好，截止2020年12月末，回款率在90%左右，对应客户的信用未发生重大不利变化。
2、2019年度及2020年1-6月，公司采用预期信用减值损失法计提坏账准备与按原坏账准备计提比例计提坏账准备的差异分别为88.96万元和-15.62万元，该差异金额占公司税前利润的比例分别为0.42%和-0.19%，影响金额及占比相对较小，未对公司盈利水平造成重大影响，公司采用新的预期信用减值损失法计提坏账充分。
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3、发行人与北巴传媒业务结构存在差异，导致发行人应收账款周转率低于北巴传媒，双方信用减值准备/坏账准备亦存在差异。发行人与分众传媒应收账款周转率差异不大，发行人应收账款信用减值准备/坏账准备低于分众传媒的原因，主要系双方根据自身客户类型、商业模式、付款方式、回款周期、历史逾期、违约风险、时间损失、账龄结构等因素，并结合前瞻性因素做出的适合自己的会计政策，具有合理性。
问题十一、关于应付电费
审核问询回复显示：
（1）发行人部分合同约定的主要违约责任及赔偿责任包括发行人不按时支付电费，并约定发生相关违约行为的，赔付合同标的额10%的赔偿金；
（2）报告期各期，发行人转回确定无须支付的电费分别为32.22万元、146.50万元、175.76万元和113.85万元；
（3）报告期各期末，应付账款中3年账龄以上的应付电费金额分别为142.38万元、222.34万元、252.78万元和272.09万元。
请发行人补充披露：
（1）发行人转回无须支付电费的标准、是否经过相关方同意；部分应付电费账龄超过3年的原因及合理性，是否存在拖欠电费情形，是否存在触发违约条款的可能性；
（2）哈尔滨站、武昌站不存在账龄为2-3年应付电费款的原因，是否当年未在哈尔滨站、武昌站提供广告服务。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人转回无须支付电费的标准、是否经过相关方同意；部分应付电费账龄超过3年的原因及合理性，是否存在拖欠电费情形，是否存在触发违约条款的可能性
以下楷体加粗内容已在《招股说明书》“第八节、九、（二）、1、（1）、②应
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付电费情况”补充披露如下：
②应付电费情况
报告期内，公司应付电费余额分别为1,325.92万元、1,500.28万元、1,466.57万元和1,494.66万元，余额较大，主要系部分铁路局站点尚未对电费进行结算，应付电费账龄较长。报告期各期末，公司应付电费前五名情况如下：
单位：万元
| 日期 | 序号 | 站点 名称 | 应付电费余额 | 占应付电费总额的比例 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
| 2020年6月末 | 1 | 天津 | 133.77 | 8.95% | 16.22 | 16.22 | 16.22 | 85.12 |
| 2 | 哈尔滨西 | 116.86 | 7.82% | 15.44 | 15.44 | 15.44 | 70.53 | |
| 3 | 广州东 | 60.65 | 4.06% | 7.00 | 7.00 | 7.00 | 39．65 | |
| 4 | 哈尔滨 | 41.88 | 2.8% | 1.57 | 0.31 | - | 40.00 | |
| 5 | 武昌 | 36.79 | 2.46% | - | - | - | 36.79 | |
| 合计 | 389.96 | 26.09% | 40.23 | 38.97 | 38.66 | 272.09 | ||
| 2019年末 | 1 | 天津 | 125.67 | 8.57% | 16.22 | 16.22 | 16.22 | 77.02 |
| 2 | 哈尔滨西 | 109.14 | 7.44% | 15.44 | 15.44 | 15.44 | 62.81 | |
| 3 | 广州东 | 57.16 | 3.90% | 7.00 | 7.00 | 7.00 | 36.16 | |
| 4 | 哈尔滨 | 41.10 | 2.80% | 1.10 | - | - | 40.00 | |
| 5 | 武昌 | 36.79 | 2.51% | - | - | - | 36.79 | |
| 合计 | 369.86 | 25.22% | 39.76 | 38.66 | 38.66 | 252.78 | ||
| 2018年末 | 1 | 天津 | 109.45 | 7.30% | 16.22 | 16.22 | 16.22 | 60.81 |
| 2 | 哈尔滨西 | 93.69 | 6.24% | 15.44 | 15.44 | 15.44 | 47.36 | |
| 3 | 齐齐哈尔 | 62.40 | 4.16% | 9.13 | 9.13 | 9.13 | 35.01 | |
| 4 | 哈尔滨 | 61.33 | 4.09% | - | 1.33 | 10.00 | 50.00 | |
| 5 | 广州东 | 50.16 | 3.34% | 7.00 | 7.00 | 7.00 | 29.16 | |
| 合计 | 377.03 | 25.13% | 47.79 | 49.12 | 57.79 | 222.34 | ||
| 2017年末 | 1 | 天津 | 93.24 | 7.03% | 16.22 | 16.22 | 16.22 | 44.59 |
| 2 | 哈尔滨西 | 78.25 | 5.90% | 15.44 | 15.44 | 15.44 | 31.92 | |
| 3 | 哈尔滨 | 70.00 | 5.28% | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 40.00 | |
| 4 | 沈阳 | 56.87 | 4.29% | 56.87 | - | - | - | |
| 5 | 齐齐哈尔 | 53.27 | 4.02% | 9.13 | 9.13 | 9.13 | 25.87 | |
| 合计 | 351.62 | 26.52% | 107.66 | 50.79 | 50.79 | 142.38 | ||
报告期各期，公司计入成本和费用的电费金额与应付账款电费余额勾稽关系
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一致，具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 期初应付电费余额 | 1,466.57 | 1,500.28 | 1,325.92 | 1,198.65 |
| 本期计提电费金额 | 348.67 | 707.02 | 946.08 | 993.36 |
| 电费进项税 | 18.47 | 54.30 | 75.69 | 95.63 |
| 本期转回金额 | 113.85 | 175.76 | 146.50 | 32.22 |
| 本期支付电费金额 | 225.20 | 619.28 | 700.90 | 929.50 |
| 期末应付电费余额 | 1,494.66 | 1,466.57 | 1,500.28 | 1,325.92 |
注：期末应付电费余额=期初应付电费余额+本期计提电费金额（计入本期费用金额）+电费进项税-本期转回金额（转回本期费用金额）-本期支付电费金额。发行人转回无须支付电费的标准包括：
| 情形 | 类型 | 具体执行情况 |
| 1 | 站点关停后转回 | 发行人与各铁路局集团早期签署的媒体资源使用协议未对电费进行约定，在实际经营期间，站点未要求结算电费，发行人根据谨慎性原则自行计提电费。关停站点后，公司转回了原计提的电费。 |
| 2 | 执行新协议时转回 | 发行人与各铁路局集团早期签署的媒体资源使用协议未对电费进行约定，在实际经营期间，站点未要求结算电费，发行人根据谨慎性原则自行计提电费。原协议到期后，双方重新签订新协议，公司在执行重新签订协议时，转回了原协议计提的电费。 |
| 3 | 计提电费金额大于实际结算金额 | 公司计提的电费金额高于站点实际结算的电费结算单上的金额，双方按照实际账单进行结算，公司转回了原多计提的电费。 |
公司在历史经营过程中，存在媒体资源使用协议未约定电费，部分站点主动要求结算电费的情形，但是前述电费结算主体可能是广告传媒公司、也可能是供电段或其他主体。由于无法判断对方具体结算主体，因此公司转回无须支付电费事项均未经对方同意。针对上述事项，公司实际控制人已出具了《关于电费事项的承诺函》：若应铁路局集团、站点、车务段要求，兆讯传媒或其控股子公司需要补缴电费或产生其他费用或支出导致兆讯传媒或其控股子公司损失的，则本人将足额赔偿兆讯传媒因此遭受的全部损失，使兆讯传媒及其控股子公司/分支机构免受损失。
根据签署的媒体资源使用协议，公司在收到电费结算单以后，对电费进行结算，公司账面部分应付电费账龄超过3年，主要系站点未进行结算，公司根据谨慎性原则计提的电费。公司不存在拖欠电费情形，不存在触发违约条款的情形。
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二、哈尔滨站、武昌站不存在账龄为2-3年应付电费款的原因，是否当年未在哈尔滨站、武昌站提供广告服务以下楷体加粗内容已在《招股说明书》“第八节、九、（二）、1、（1）、②应付电费情况”补充披露如下：
哈尔滨站于2017年2月18日至2019年4月18日期间车站进行整体改建，公司在此期间未在哈尔滨站提供广告服务。
公司在武昌站提供广告服务，不存在2-3年应付电费款的原因如下：武昌站早期媒体资源使用协议未对电费进行约定，2016年度双方重新签订了协议，公司在2017年度执行新协议时仅转回了2015年度至2017年度计提的电费，未转回2014年度以前计提的电费，导致存在3年以上的应付账款，公司将在以后年度进行转回。
三、保荐人、申报会计师核查意见
（一）核查过程
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人运营中心负责人、财务中心负责人，了解发行人电费结算政策及调整情况；
2、查阅发行人主要媒体资源使用费合同，检查电费付款结算条款及变化情况，与实际执行情况是否相符；
3、获取发行人报告期各期电费结算证明，以及电费转回依据，检查电费计提及转回的合理性；
4、通过现场走访或视频访谈等方式对主要铁路局集团下属的广告传媒公司进行了访谈，了解铁路局集团与公司的业务合作情况、业务模式、交易定价、电费结算模式等情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期各期末应付电费金额较大主要系部分铁路局站点与公司尚未就媒
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体资源使用费结算，具有合理性，不存在拖欠电费的情形，不存在触发违约条款的可能性。
2、哈尔滨站于2017年2月18日至2019年4月18日期间车站进行整体改建，公司在此期间未在哈尔滨站提供广告服务。公司在武昌站提供广告服务，不存在2-3年应付电费款的原因具有合理性。
问题十二、关于预付分红款
审核问询回复显示：
发行人于2017年12月底向拉萨兆讯投资和拉萨汇誉分别预付现金股利3,672.00万元和960.00万元，于2018年1月向拉萨兆讯投资、拉萨汇誉和周泽亮分别预付现金股利2,448.00万元、640.00万元和1,280.48万元，2018年4月30日发行人召开股东大会对预付现金股利的事项进行了确认。
请发行人说明上述预付现金股利是否实质上构成对发行人的资金占用、是否应当支付相关资金占用费，发行人公司治理结构及内控制度是否健全并有效执行。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请发行人说明上述预付现金股利是否实质上构成对发行人的资金占用、是否应当支付相关资金占用费，发行人公司治理结构及内控制度是否健全并有效执行
（一）是否构成资金占用
兆讯传媒上述预付现金股利发生于2017年12月和2018年1月，当时属于非上市公司，并未纳入上市公司合并范围内。2017年底，兆讯传媒小股东提出了分红请求，经全体股东内部商议后决定分配股利，但未及时履行必要的内部审议程序。于2018年4月30日，兆讯传媒召开了2018年度第一次临时股东大会，股东大会决议分配现金股利10,000.00万元，对上述预付现金股利的事项进行了追认。
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兆讯传媒预付现金股利在程序上存在瑕疵，各股东取得分配的现金股利时，各股东均已同意该次现金股利分配，虽未及时履行必要的内部决策程序，但已于2018年4月召开股东大会对该次预付现金股利的事项进行了确认，因此本次预分红不属于资金占用。公司股东对于该次预付现金股利一致认可，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在损害其他股东利益的情形。2017年度兆讯传媒取得净利润12,536.85万元，截至2017年年末兆讯传媒未分配利润金额为13,283.05万元，上述预付现金股利不存在利润超分的情况，不会对发行人的持续经营造成不利影响。
（二）公司治理结构及内控制度是否健全并有效执行
上述预付现金股利发生时，发行人属于非上市公司，并未纳入上市公司合并范围内，分配现金股利事项未事先经股东大会审议，未履行必要的内部审议程序，但发行人已于2018年4月及时召开股东大会进行了追认。
兆讯传媒被联美控股收购后，未再出现向股东预付分红款的情形。发行人已建立健全了公司治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东。为加强公司资金管理，发行人已制定了《兆讯传媒广告股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《兆讯传媒广告股份有限公司募集资金管理制度》《兆讯传媒广告股份有限公司关联交易制度》等规章制度。根据中喜会计师就公司内部控制的有效性出具的《内部控制鉴证报告》，兆讯传媒按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年6月30日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
兆讯传媒已严格按照上市公司相关规范运作规定建立健全公司治理结构及内控制度，公司治理结构及内控制度健全并有效执行。
二、保荐人、申报会计师核查意见
（一）核查过程
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、取得并核查了发行人第三届董事会第八次会议决议、2018年度第一次临时股东大会决议，发行人、拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、周泽亮及天津兆讯科技出具的确认，确认公司股东对于该次预付现金股利一致认可，不存在纠纷和潜在纠
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纷；
2、取得并查阅了《会计监管风险提示第9号--上市公司控股股东资金占用及其审计》和《上市公司2011年年度报告信息披露工作备忘录第3号——上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，了解资金占用的概念界定；
3、取得并查阅了发行人制定的《兆讯传媒广告股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《兆讯传媒广告股份有限公司募集资金管理制度》《兆讯传媒广告股份有限公司关联交易制度》等规章制度，中喜会计师出具的《内部控制鉴证报告》，确认发行人的公司治理结构及内控制度健全情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
上述预付现金股利不构成对发行人的资金占用，亦不涉及相关资金占用费的支付问题，发行人公司治理结构及内控制度健全并有效执行。
1-91
（本页无正文，为兆讯传媒广告股份有限公司《关于<兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函>之回复报告》之签署页）
兆讯传媒广告股份有限公司（盖章）
法定代表人（签名）：
年 月 日
| 苏壮强 |
1-92
发行人董事长的声明
本人已认真阅读《关于<兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函>之回复报告》全部内容，确认回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 董事长签名： | |||
| 苏壮强 |
兆讯传媒广告股份有限公司（盖章）
年 月 日
1-93
（本页无正文，为安信证券股份有限公司《关于<兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函>之回复报告》之签署页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 费春成 | 周宏科 |
安信证券股份有限公司
年 月 日
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问询函回复的声明本人已认真阅读《关于<兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函>之回复报告》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长签名： | |||
| 黄炎勋 |
安信证券股份有限公司
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