太平洋证券股份有限公司关于浙江新光药业股份有限公司变更部分募投项目资金用途的核查意见
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）作为浙江新光药业股份有限公司（以下简称“新光药业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和监管部门的要求，对新光药业变更部分募投项目资金用途的情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金投资项目概述
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江新光药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1179号）核准，并经深圳证券交易所同意，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币12.20元，募集资金总额为24,400.00万元，扣除发行费用3,233.00万元后，募集资金净额为人民币21,167.00万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年6月16日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验[2016]203号”《验资报告》，公司已经就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金已全部存放于募集资金专户。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金用途，本次募集资金主要用于以下三个项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集资金承诺投资金额 |
| 1 | 年产2.2亿支黄芪生脉饮制剂生产线GMP建设项目 | 16,493.00 | 16,493.00 |
| 2 | 研发质检中心建设项目 | 2,122.00 | 2,122.00 |
| 3 | 区域营销网络建设项目 | 2,573.00 | 2,573.00 |
| 合计 | 21,178.00 | 21,178.00 | |
截至2021年1月31日，募集资金投资项目进展情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 承诺投资金额 | 募集资金实际投入金额 | 募集资金及利息余额 | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 年产2.2亿支黄芪生脉饮制剂生产线GMP建设项目 | 16,493.00 | 10,734.57 | 6,628.52 | 2019年6月30日 |
| 2 | 研发质检中心建设项目 | 2,122.00 | 373.19 | 1,944.76 | 2021年12月31日 |
| 3 | 区域营销网络建设项目 | 2,573.00 | 51.24 | 2,541.72 | 2022年12月31日 |
| 合计 | 21,178.00 | 11,159.00 | 11,115.00 | ||
二、本次拟变更部分募投项目资金用途的情况
2021年2月26日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募投项目资金用途的议案》, 为吸引高端技术人才，提高产品研发效率并有效降低研发成本，公司决定拟使用原募投项目“区域营销网络建设项目”剩余募集资金2,541.72万元和募投项目“研发质检中心建设项目”中部分剩余募集资金744.76万元，合计3,286.48万元，用于在杭州市钱塘新区杭州医药港和达药谷（四期）设立的全资子公司浙江新光医药科技有限公司（拟名）建设“现代中药研发中心建设项目”。
公司本次拟变更部分募投项目资金用途的情况如下表：
单位：人民币万元
| 原募投项目名称 | 承诺投资金额 | 实际投资金额 | 项目结余资金 | 调整后项目名称 | 计划投资金额 | 调整后预定可使用状态日期 |
| 研发质检中心建设项目 | 2,112.00 | 373.19 | 1,944.76 | 研发质检中心建设项目 | 1,200.00 | 2021.12.31 |
| 区域营销网 | 2,573.00 | 51.24 | 2,541.72 | 现代中药研 | 3,500.00 | 2025.12.31 |
| 络建设项目 | 发中心建设项目 | |||||
| 合计 | 4,685.00 | 424.43 | 4,486.48 | 4,700.00 |
公司原募集资金投资项目“区域营销网络建设项目”计划在国内重点省份设立区域营销中心，建设营销网络，进行公司主导产品的学术推广。具体包括四个方面：1、在8个重点省份省会城市购置办公用房，设立区域营销中心，在下属重点城市租赁办公用房设立办事处；2、建设营销网络信息系统，组建 ERP 数据库系统和网络办公自动化系统，提高公司的营销管理与决策效率；3、整合公司营销网络架构，组建专业化的学术营销队伍，进行专业化的学术推广；4、其他（含预备费）。
由于医药行业产业政策比如“两票制”、“带量采购”等政策的实施，整体市场环境已经发生了较大变化，加之国内各地楼市政策的变化较大，原定的投资计划已经无法适应目前的市场环境，继续投入有较大可能无法实现预期效果，为确保募投项目的实施质量，充分发挥募集资金作用，同时，由于公司目前自有资金较为充足，所以公司决定变更该募投项目投资性质，改为以公司自有资金继续投入建设，而将该募投项目的尚未使用部分募集资金全部投入到公司拟建设的“现代中药研发中心建设项目”。
由于近年来医药行业产业政策已发生较大变化，要求企业必须加快中药新药创制研究，加大研发创新投入。为了充分利用杭州医药港的区位优势和产学研的协同效应，有利于公司吸引高端技术人才，提高产品研发效率并有效降低研发成本，公司拟将药品研发和注册的工作从嵊州研发中心剥离，转由拟建在杭州市钱塘新区杭州医药港和达药谷（四期）的“现代中药研发中心建设项目”负责。而公司嵊州厂区的研发中心主要负责产品的工艺改进和成果转化工作，为公司后续生产提供技术支持。因此，公司拟变更“区域营销网络建设项目”尚未使用的资金的用途，并将“研发质检中心建设项目”中部分资金744.76万元，合计3,286.48万元，用于在杭州市钱塘新区杭州医药港和达药谷（四期）设立全资子公司浙江新光医药科技有限公司（拟名）建设“现代中药研发中心建设项目”。
三、本次拟变更后的募集资金投资项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称：现代中药研发中心建设项目
2、项目实施主体：浙江新光医药科技有限公司（筹）
3、项目建设地点：杭州市钱塘新区杭州医药港和达药谷（四期）
4、项目建设内容及规模：本项目拟新注册公司，公司名称为浙江新光医药科技有限公司（拟名），新公司注册资金为3,500.00万元（人民币）。新公司拟选址位于杭州医药港和达药谷（四期），房屋建筑面积约为1,800m
。公司拟与杭州医药港和达药谷签订该房屋的购置意向协议。具体投资计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 投入项目 | 拟投资金额 | 备注 |
| 1 | 厂房购置 | 1,200.00 | |
| 2 | 建筑工程费（厂房装修费） | 800.00 | |
| 3 | 仪器设备 | 1,200.00 | |
| 4 | 环保投入 | 50.00 | |
| 5 | 其他 | 250.00 | |
| 合计 | 3,500.00 | ||
5、资金来源：总投资约为3,500.00万元，其中原“营销网络建设项目”尚未使用资金2,541.72万元变更至本项目，“研发质检中心建设项目”中拆分
744.76万元用于本项目建设，不足部分由公司自筹。
6、项目备案与环保情况：本项目尚未取得政府有关部门的备案和环评。
7、授权事项
公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理新募投项目相关审批、备案、建设、子公司设立及房产购置等具体事宜。
8、其他
本项目审核通过后，公司将尽快启动“现代中药研发中心建设项目”的筹建工作。
（二）项目实施主体的基本情况
公司拟设立全资子公司浙江新光医药科技有限公司（拟名）建设“现代中药研发中心建设项目”，基本情况如下：
1、拟定名称（拟）：浙江新光医药科技有限公司；
2、注册地址（拟）：杭州市钱塘新区杭州医药港和达药谷（四期）；
3、法定代表人（拟）：王岳钧
4、注册资本（拟）：人民币3,500万元；
出资方式及来源：以拟变更的“区域营销网络建设项目”尚未使用的募集资金和“研发质检中心建设项目”部分尚未使用的募集资金作为出资投入全资子公司浙江新光医药科技有限公司（拟名），不足部分以自有资金出资。
5、股权结构（拟）：公司持有100%股权；
6、经营范围（拟）：研发及销售：中成药、保健食品、药品、食品、医疗器械技术、卫生用品、医疗美容用品、生物制品、高新生物技术、技术类科研产品；咨询：健康产品信息、生物技术、试验检测技术。
上述各项内容以工商行政管理部门核准登记为准。
（三）项目的可行性分析
1、推进中药现代化的传承与创新符合国家产业政策方向
2009年4月，国务院发布《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》（国发〔2009〕22号），提出要坚持中西医并重的方针，充分发挥中医药作用，进一步扶持和促进中医药事业发展，推动继承与创新，提升中药产业发展水平，丰富和发展中医药理论与实践，促进中医中药协调发展。2016年2月，国务院发布《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》，指出“运用现代科学技术和传统中医药研究方法，开展……中药药性理论、方剂配伍理论、中药复方药效物质基础和作用机理等研究……加强对重大疑难疾病、重大传染病防治的联合攻关和对常见病、多发病、慢性病的中医药防治研究，形成一批防治重大疾病和
治未病的重大产品和技术成果。……加大中成药二次开发力度，开展大规模、规范化临床试验，培育一批具有国际竞争力的名方大药。”
我国已经步入老龄社会，随着老龄化进程加快，促使我国的人均用药水平不断提高。由人口老龄化的因素将直接持续拉动医药行业特别是中医药行业的发展，老年病、慢性病人口的增多，以及多层次多样化健康服务需求增加，将进一步释放中医药健康服务的潜力和活力。中医药注重整体观、追求天人合一、重视治未病、讲究辨证论治，符合当今医学发展的方向，适应疾病谱的变化和老龄化社会的到来，为中医药振兴发展带来广阔前景。因此，加快现代中药的创新和研发，符合我国医疗体制改革的整体方向。
2、公司具备充分的技术储备和合作研发基础
公司是一家集研究、生产和经营于一体的现代化制药企业，确定以中药现代化制造为主，积极拓展大健康产业的发展战略。已形成心脑血管疾病、外伤科疾病为主，涵盖了呼吸系统、消化系统、泌尿系统、儿科疾病以及提高免疫能力等多种类别并举的产品格局。公司现为国家级高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，企业现有研发中心被认定为浙江省企业技术中心、浙江省企业研究院，此外，公司还设有博士后工作站。
为保障产品的持续创新性，近年来，公司不断加大对研发项目的投入，并与国内科研机构、高等院校建立了良好的合作科研模式，同时，公司不断加大科研人才的招聘引进力度，丰富人才储备。综上，项目的实施具备坚实的技术基础。
3、项目实施地杭州具有明显的区位、交通和人才优势
本募投项目“现代中药研发中心建设项目”拟落户浙江省杭州市医药港，杭州市作为浙江省会，是全省的政治、经济、科教和文化中心，具有明显的区位、交通和人才优势。近年来，杭州市政府持续加大对医药产业创新的支持力度，吸引了一大批国内外顶尖研究机构和医药公司的入驻。杭州医药港产学研协同效应的不断增强将有助于公司吸引高端技术人才，提高产品研发效率并有效降低研发成本。
（四）项目经济效益分析
本项目产出为科研成果，主要为公司的生产和销售提供技术支持，不会产生直接的经济效益，但是对公司经济效益的持续增长具有十分重要的间接影响。研发中心采用以现代化的新工艺、新技术研发质量稳定、疗效可靠、适应范围广、附加值高的新产品，为企业长期发展奠定基础。研究成果的转化将逐步形成常态化，将给企业带来可观的经济效益。同时，对企业现有产品的工艺技术和质量进行研究改进，从而提高产品质量，降低生产成本，新工艺、新技术的推广使用也将间接地为企业增加了经济效益。
（五）项目实施面临的主要风险及控制措施
1、政策风险
制药行业作为关系国计民生、人民健康的重要国民经济行业，受到国家严格监管，国家相关政策制定及调整对制药行业影响较大。近年来，国家先后出台了一系列针对药品的改革措施，这些措施主要包括药品一致性评价、药品注册办法改革和药品持有人制度等。上述政策势必对制药行业产生深远影响，从而影响到公司的整体研发方向和定位。尽管公司已对本项目的可行性进行了充分论证，但相关结论是基于现行国家产业政策、国内外市场环境及公司发展战略等基础上做出，随着时间的推移，在项目实施过程中，上述决策依据的各种因素有可能会发生变化，进而影响到项目的实施进度和效果。因此，本项目的实施具有一定的政策风险。
2、药品研发风险
药品研发环节较多，涉及药物发现、药学研究、药物评价、临床研究、药监部门审批等阶段，具有研发周期长、投入大且不可预测的因素较多等特点。如临床前阶段研发未能最终进入临床试验阶段、临床阶段出现研发失败、药品未能获得药监部门的审批等事项都可能影响到新产品的开发和上市，使公司新产品的成功开发存在不确定性，可能导致公司新产品开发周期的延长及研发成本的增加。此外，研发后的药物是否符合未来市场需求非常重要，若出现研发进度和方向与未来市场需求不相符、或产品上市后因竞争加剧等因素导致销售不畅，均可能影响到公司前期投入的回收和经济效益的实现，进而对公司经营业绩构成不利影响。
3、研发技术力量不足的风险
由于药品研发需要专业性强、技术创新能力突出的专业人才，如果研发中心建成后难以招聘到足够合适的人才，则可能会使公司面临研发技术力量不足的风险，以致无法按照预期进度推进项目的顺利进行。同时，人才流动带来技术泄密、影响开发进度等风险。尽管公司历来重视人才的培养和储备工作，建立了较为完善的薪酬考核激励制度，为公司专业技术人员提供了良好的职业发展规划和空间，但随着医药行业竞争的进一步加剧，公司可能存在专业技术人才流失和研发技术力量不足的的风险。
4、项目审批风险
本项目尚未取得政府有关部门的备案和环评文件，如最终未能及时取得，可能对项目整体实施进度产生不利影响。
（六）本次投资对公司经营管理、财务状况等的影响
1、对公司经营管理的影响
基于医药行业深化改革的机遇与发展，在药品持有人制度和仿制药一致性评价加快推行的大背景下，公司启动杭州药物研发平台项目的建设，符合政府相关政策和公司发展战略，能进一步提高公司药物研发水平，提升公司持续发展能力。
2、对公司盈利能力的影响
随着项目的建成和投入使用，公司折旧及摊销金额会增加，短期内可能会导致公司成本和费用支出增加，净资产收益率、每股收益等指标可能出现一定程度的下降；长期来看，将使新光药业的研发实力得以提升，加快新产品的开发进程，有利于丰富公司的产品结构，提升产品质量和提高产品附加值，形成可持续的技术创新能力，从而提升公司的核心竞争优势，增强公司的持续盈利能力。
四、本次变更部分募投项目资金用途对公司的影响
本次变更部分募投项目资金用途系基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东和公司利益的情况，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次变更部分募投项目资金用途不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
五、相关审核及批准程序
1、2021年2月26日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募投项目资金用途的议案》。
2、2021年2月26日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募投项目资金用途的议案》。
3、全体独立董事对上述事项发表了同意意见。
4、上述事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司变更部分募投项目资金用途，系公司根据实际情况而进行的必要调整，有利于提高公司募集资金使用效率，有利于公司长远的发展，不存在损害股东和公司利益的情形。
关于本次变更部分募投项目资金用途事项，公司董事会及监事会已审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。上述事项决策程序符合有关法律法规的规定并履行了相关信息披露义务，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
因此，本保荐机构对公司本次变更部分募投项目资金用途事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于浙江新光药业股份有限公司变更部分募投项目资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
廖晓靖
林 河
太平洋证券股份有限公司
年 月 日