安琪酵母股份有限公司2021年第一次临时股东大会
会议资料
2021年3月10日
安琪酵母股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程
● 会议召开时间：2021年3月10日
● 现场会议时间：2021年3月10日下午14:00
● 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2021年3月10日的9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021年3月10日的9:15-15:00。
● 会议召开地点：公司六楼会议室
● 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
● 主持人：董事长熊涛
一、主持人致欢迎词，介绍会议出席人员情况，宣布会议开始；
二、选举监票人（两名股东代表和一名监事）；
三、审议会议议案：
1.关于公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要的议案；
2.关于公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案；
3.关于公司《2020年限制性股票激励计划管理办法》的议案
4.关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案；
5.关于实施宏裕包材年产2.3万吨功能性包装新材料项目的议案；
6.关于实施宏裕包材年产3万吨健康产品包装材料智能工厂二
期项目的议案。
四、股东及股东代表对议案进行提问、发言；
五、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等待网络投票结果；
六、主持人指定计票员计票，监票人、律师共同参与负责计票、监票；
七、主持人宣布各项议案表决结果；
八、湖北瑞通天元律师事务所律师作股东大会律师见证；
九、主持人致闭幕词，宣布会议结束。
安琪酵母股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料目录
1.关于公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘
要的议案 ...... 4
2.关于公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案 ...... 5
3.关于公司《2020年限制性股票激励计划管理办法》的议案......6
4.关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 7
5.关于实施宏裕包材年产2.3万吨功能性包装新材料项目的议案..9
6.关于实施宏裕包材年产3万吨健康产品包装材料智能工厂二期项目的议案.............................. ..................13
关于公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要的议案
2020年11月30日，安琪酵母股份有限公司（以下简称:公司）召开了第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案〉及其摘要的议案》。根据宜昌市及湖北省国有资产监督管理委员会的审核意见和公司的实际情况,为更好实现激励目的，拟对公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的部分内容进行修订。
2021年2月20日，公司召开了第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)修订稿〉及其摘要的议案》。本次修订主要针对计划的生效程序、激励对象的范围及授予数量、业绩考核指标及其科学性和合理性说明、本计划禁售期、未满足解除限售条件的处理、股份支付费用、公司及激励对象发生异动的处理等七个方面内容进行了修订。
具体内容详见公司于 2021年 2 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》、《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿摘要公告》（临2021-015号）及《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》（临2021-016号）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
关于公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案
2020年11月30日，安琪酵母股份有限公司（以下简称:公司）召开了第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。根据宜昌市及湖北省国有资产监督管理委员会的审核意见和公司的实际情况, 为保证公司 2020年限制性股票激励计划的顺利进行，确保对激励对象的限制性股票授予与解除限售契合公司实际管理需要，形成良好均衡的价值分配体系，同时保障激励计划的公平性、有效性，拟对公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的部分内容进行修订。
2021年2月20日，公司召开了第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。本次修订主要针对管理办法中第四部分考核体系中公司层面业绩考核相关内容进行修订。
具体内容详见公司于 2021年 2 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
关于公司《2020年限制性股票激励计划管理办法》的议案
为保证安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）2020 年限制性股票激励计划（以下简称：激励计划）的顺利实施，明确激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序、特殊情况的处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，2021年2月20日，公司召开了第八届董事会第二十三次会议审议通过了公司《2020年限制性股票激励计划管理办法》。
具体内容详见公司于 2021年 2 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年限制性股票激励计划管理办法》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案
为了具体实施安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）2020年限制性股票激励计划（以下简称：激励计划），2020年11月30日，公司召开了第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司2020年限制性股票激励计划有关的以下事项：
一、授权董事会具体负责实施本计划的下述事项：
1.确定2020年限制性股票激励计划的授予日；
2.在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照2020年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量及授予价格进行相应调整；
3.向符合条件的激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
4.对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；
5.在出现限制性股票计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜；
6.在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情形时，对限制性股票的回购数量或回购价格进
行调整；
7.根据公司2020年限制性股票激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票；
8.可根据实际情况剔除或更换限制性股票激励计划中业绩考核对标企业样本；
9.实施2020年限制性股票激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
10.就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
二、上述授权期限至本计划期限届满或相关授权事项办理完毕之日止。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
关于实施宏裕包材年产2.3万吨功能性包装新材料项目的议案
2020年4月27日，安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于宏裕包材新建年产
1.5万吨功能性包装新材料项目》（以下简称：原项目）的议案。2020年7月9日，公司召开了2020年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
为进一步促进公司控股子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司（以下简称：宏裕包材）的发展，适应行业增长趋势，2020年2月5日，公司召开了第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于实施宏裕包材2.3万吨功能性包装新材料项目的议案》，拟计划调整原项目实施方案，投资实施年产2.3万吨功能性包装新材料项目（以下简称：项目）。当前，项目总体规划与方案审核确定，各前期工作进展顺利，具体情况如下：
一、宏裕包材基本情况
宏裕包材成立于1998年11月3日，注册资本人民币6,000万元，注册地宜昌市夷陵区鸦鹊岭桔乡大道1号，法人代表石如金，公司持股占比65%，为控股股东。主要经营彩印复合包材、食品级注塑包装及透气膜三类产品，产品应用于食品、医药、日化、生物制药等领域，是国家高新技术企业。2016年5月在全国中小企业股份转让系统挂牌。宏裕包材目前正在开展深交所创业板IPO报辅相关工作。截至2020年6月30日，宏裕包材资产总额5.17亿元、负债总额2.72亿元、流动负债总额2.62亿元、净资产2.45亿元、营业收
入2.46亿元、净利润3384.27万元。（以上数据未经审计）2020年，宏裕包材预计净利润达到6900～7300万元，同比增长约49.29%～57.94%。
二、项目实施基本情况
（一）原项目实施方案
原项目选址宏裕包材青宜产业园厂区内预留区域新建车间，形成年产1.5万吨功能PP薄膜新材料生产规模，配套建设7000吨镀铝加工能力，投资概算9,000万元，原计划2021年9月投产试运行。
（二）调整后项目实施方案
1.建设规模：计划建设年产2.3万吨功能性包装新材料，在原项目基础上新增8000吨产能，一次建成投产。具体产品包括年产功能PP薄膜1万吨，普通镀铝薄膜8000吨，镀氧化铝薄膜5000吨。除新建厂房及产线外，计划通过购置国际先进的生产、检测等设备，打造智能化、自动化生产能力，达到生产、检测、仓储等环节的全流程控制。
2．建设内容：新建生产车间13,000㎡，建设功能性薄膜材料生产线，配套进口真空镀铝机及辅助设备，采用国际领先薄膜成型技术，形成年产2.3万吨功能性包装新材料生产规模。
3.项目选址：拟选址宏裕包材现有厂区预留用地，位于宜昌市夷陵区鸦鹊岭镇青宜综合产业园内。
4.进度安排：方案调整后，预计2022年3月建成投产，项目工期共计24个月。
5.投资预算：拟投资16,403.39万元。
6.资金筹措：拟由宏裕包材通过IPO公开募集资金投入。
（三）项目建设的基本条件
本项目建设用地位于宜昌市夷陵区鸦鹊岭镇青宜综合产业园内预留区，不涉及征地拆迁和移民安置。产业园区内公用工程和配套设施比如供水、供电、蒸汽、排水、蒸汽等各设施齐全，能完全满足本项目的实施。
（四）环境保护
本项目建设将遵守国家有关环保法规，严格按照“三同时”的要求，搞好项目的环保工作。项目正常生产对环境造成污染主要是废水、废气、固废和噪音4个方面，在治理过程将根据不同性质予以治理。
（五）项目实施的必要性
本项目的实施符合塑料软包装行业减量化、高功能性发展趋势，发挥渠道优势探索市场潜力，满足客户对产品功能的迫切需求，将进一步优化宏裕包材产品结构，提升产品附加值，提高工艺技术水平，实现向上游新材料领域拓展，积极探索可持续发展途径。本项目有利于增强企业核心竞争力，满足自身需求，实现降本增效，有助于保障宏裕包材战略目标及十四五战略规划的实施。
（六）财务可行性分析
从主要财务分析指标看，税后财务内部收益率IRR为17.5%，财务净现值3,783万元，静态投资回收期为4.85年，动态投资回收期
7.15年，达产期间盈亏平衡点1.12万吨，盈亏平衡点产能利用率
48.8%。测算项目毛利水平符合预期，IRR和NPV指标显示，项目具有财务可行性。
三、对上市公司的影响
本项目实施有助于增强上市公司持续盈利能力和综合竞争力，有
利于上市公司总体经营战略的实施，持续推动公司的稳健、健康发展，不存在损害上市公司和股东利益的情况。
四、项目的风险分析
（一）行业监管政策变化风险
项目主要产品为塑料包装产品，其上下游市场涉及领域众多，如医药、食品等行业，近年来，国家出台了一系列的法规和政策，以促进各相关行业的健康长远发展，并持续加强监管力度，将对行业产生一定影响。宏裕包材将密切关注上下游各相关行业的政策变化，加强预测和判断能力，提高政策敏感性和应变能力。根据国家政策的变动，对业务发展做必要的调整，以避免或减少因政策变动对公司产生的不利影响。
（二）经营规模扩张与管理人才不匹配的风险
宏裕包材近年保持较快的发展速度，经营规模不断扩大。随着系列项目投产运营，公司资产和经营规模将进一步扩大，这对公司在资源整合、研发、人员管理等方面的协调配合提出了更高的要求。宏裕包材要尽快提升管理水平，以适应公司规模迅速扩张的需要，及时调整、完善组织模式，建立健全公司组织架构和管理体系，保障企业规范经营。
（三）市场竞争加剧的风险
近年来，行业市场竞争日趋激烈。市场竞争的加剧将导致平均利润率的下滑，对宏裕包材的生产经营带来负面影响。宏裕包材将采取更加积极的竞争策略，强化自身的综合竞争实力，积极开拓市场，抢抓国内外功能性包装新材料发展机遇，在激烈的市场竞争中脱颖而出。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
关于实施宏裕包材年产3万吨健康产品包装材料智能工厂二期项目的议案
为进一步促进安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）控股子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司（以下简称：宏裕包材）新时期发展，把握塑料软包装市场扩大发展的趋势，充分发挥市场客户优势，加快推进“做国内塑印包装新材料领军企业”的战略目标，2020年2月5日，公司召开了第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于实施宏裕包材年产3万吨健康产品包装材料智能工厂二期项目的议案》。
公司拟实施宏裕包材年产3万吨健康产品包装材料智能工厂二期项目（以下简称：项目），具体情况如下：
一、宏裕包材基本情况
宏裕包材成立于1998年11月3日，注册资本人民币6,000万元，注册地宜昌市夷陵区鸦鹊岭桔乡大道1号，法人代表石如金，公司持股占比65%，为控股股东。主要经营彩印复合包材、食品级注塑包装及透气膜三类产品，产品应用于食品、医药、日化、生物制药等领域，是国家高新技术企业。2016年5月在全国中小企业股份转让系统挂牌。宏裕包材目前正在开展深交所创业板IPO报辅相关工作。
截至2020年6月30日，宏裕包材资产总额5.17亿元、负债总额2.72亿元、流动负债总额2.62亿元、净资产2.45亿元、营业收入2.46亿元、净利润3384.27万元。（以上数据未经审计）
2020年，宏裕包材预计净利润达到6900～7300万元，同比增长约49.29%～57.94%。
二、项目实施基本情况
（一）项目总体方案
1.建设规模：续建健康产品包装材料智能工厂二期项目，增加年产1.5万吨产能，其中彩印复合包装材料1万吨和透气膜5000吨，最终与项目一期整体形成3万吨健康产品包装材料智能工厂产能设施。
2.建设内容：在已经建成的厂房内继续引入国内外先进吹膜机、印刷机、复合机及相关配套设备，实施智能化信息系统，优化生产工艺，提高生产效率。
3.项目选址：夷陵区鸦鹊岭镇青宜综合产业园宏裕包材厂区厂房，不涉及新增土地。
4.进度安排： 2021年3月前完成项目实施方案的内外决策审批，同步开展工程设计，及环评、能评、安评等评价与审批等工作，2021年4月破土动工，计划2023年4月建成投产，建设工期24个月。
5.投资预算：拟投资16,500.56万元。
6.资金筹措：拟由宏裕包材通过IPO公开募集资金投入。
（二）项目实施背景
2018年3月14日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于宏裕包材年产2.5万吨健康产品包装材料智能工厂项目一期的议案》（以下简称：项目一期）。2018年4月18日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了上述议案，计划引入国际领先水平的吹膜机、数码印刷机、复合机等核心自动装备，并通过实施SAP、ERP、MES、WMS等系统实现生产经营的集成控制，提升公司整体自动化和智能化水平。
智能工厂项目规划分两期建设，项目一期建成1.5万吨产能，实施内容主要包括土建及装修工程、配套共用工程建设、核心工艺设备建设、信息化系统建设等4个方面建设。目前，项目一期主要部分已基本建成，正在逐步投产运行。智能工厂项目二期原计划建设1万吨产能，现根据市场需求和十四五规划，计划将产能提升至1.5万吨，增加5000吨产能，最终与项目一期整体形成3万吨健康产品包装材料智能工厂产能设施。
（三）项目建设的基本条件
项目建设用地位于宜昌市夷陵区鸦鹊岭镇青宜综合产业园区内已建成的车间预留部分，厂房面积约11,629.10平方米。项目不涉及新增土地,只涉及设备安装。产业园区内公用工程和配套设施比如供水、供电、蒸汽、排水、蒸汽等各设施齐全，能完全满足本项目的实施。
（四）环境保护
本项目建设将遵守国家有关环保法规，严格按照“三同时”的要求，搞好项目的环保工作。项目正常生产对环境造成污染主要是废水、废气、固废和噪音4个方面，在治理过程将根据不同性质予以治理。
（五）项目实施的必要性
本项目的实施有利于突破宏裕包材的产能瓶颈，优化现有生产布局，提高生产能力，以满足下游市场不断增长的市场需求，为下游客户提供更优质的产品和服务，巩固及提升行业地位；有助于拓宽业务范围，提升盈利能力；项目建成后将有利于提升宏裕包材的整体制造技术及设备水平，提高综合竞争实力，在更好地满足既有客户需求的同时，为宏裕包材的未来业务发展奠定重要的硬件基础。
（六）财务可行性分析
从主要财务分析指标看，税后财务内部收益率IRR为17.8%，财务净现值4,054万元，静态投资回收期为4.92年，动态投资回收期
7.11年，达产期间盈亏平衡点为7,400吨，盈亏平衡点时产能利用率为49.3%。测算项目毛利水平符合预期，IRR和NPV指标显示项目财务分析具有可行性。
三、对上市公司的影响
本项目实施有助于增强上市公司持续盈利能力和综合竞争力，有利于上市公司总体经营战略的实施，持续推动公司的稳健、健康发展，不存在损害上市公司和股东利益的情况。
四、项目的风险分析
（一）行业监管政策变化风险
项目主要产品为塑料包装产品，其上下游市场涉及领域众多，如医药、食品等行业，近年来，国家出台了一系列的法规和政策，以促进各相关行业的健康长远发展，并持续加强监管力度，将对行业产生一定影响。宏裕包材将密切关注上下游各相关行业的政策变化，加强预测和判断能力，提高政策敏感性和应变能力。根据国家政策的变动，对业务发展做必要的调整，以避免或减少因政策变动对公司产生的不利影响。
（二）上游原材料价格变动风险
塑料包装行业属于加工制造业，树脂原料及劳动力成本是包装材料成本的主要构成部分。树脂原料的价格与国际国内原油价格基本呈同向波动，而塑料包材企业对石化企业基本缺乏议价能力，且对销售价格调整具有一定滞后性，导致企业盈利能力也随原油价格而波动。
另外，随着国家新一轮环保政策的实施，本行业所需生产资料如聚合物粒料、胶黏剂、油墨等化工原材料价格呈现上涨趋势，将会带来一定的价格波动。宏裕包材将优化研发、产供销体系，进一步调整产品种类，积极应对市场竞争；利用各种资源，开展上下游客户相关业务；加强市场开拓力度，扩展客户范围。
（三）下游领域客户需求风险
宏裕包材下游行业主要为食品、日化和卫材等行业，生产规模主要依赖于下游行业客户的需求，下游行业的发展状况对公司所处行业的发展起着关键性的作用。如果下游行业受到行业政策变化等因素影响导致需求发生变化，市场销售增长不达预期，将会对公司的生产经营产生较大影响，甚至造成产能闲置。宏裕包材将充分发挥智能工厂质量优势和规模优势，以食品软塑包材为基础，大力拓展日化、粮食、卫材、医药等细分领域，积极推进与行业内品牌用户的合作，稳定国内品牌客户市场占有率，开发国际一流优质客户，努力通过进一步拓展领域和开发用户，降低行业需求风险。以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。