证券代码：300066 证券简称：三川智慧 公告编号：2021-008
三川智慧科技股份有限公司关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告
一、交易概述
鹰潭市供水集团有限公司（以下简称“鹰潭供水”、“标的公司”）系三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）之全资子公司江西三川水务有限公司（以下简称“三川水务”）的参股公司，注册资本为6,600.88 万元，三川水务持有其46%的股权。公司最近获悉，鹰潭供水目前的控股股东中国水业（香港）有限公司（以下简称“中国水业”）拟将其所持有的鹰潭供水20%股权（以下简称“标的股权”）转让给公司的控股股东江西三川集团有限公司（以下简称“三川集团”）。根据《公司法》、《鹰潭市供水集团有限公司章程》等有关规定，三川水务对上述标的股权享有在同等条件和价格下的优先受让权。但结合公司未来发展规划及经营情况，经综合考虑，公司决定放弃上述股权转让的优先受让权。
因三川集团系公司控股股东，本次放弃鹰潭供水股权转让的优先受让权事项构成关联交易。
2021年2月26日，公司第六届董事会第九次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。公司董事李建林先生、李强祖先生、宋财华先生、童为民先生分别担任三川集团董事职务，均为关联董事，回避表决。独立董事就该关联交易事项予以事前认可并发表明确同意意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且在董事会决策权限之内，无需提交公司股东大会审议。本次交易完成后，本公司持有鹰潭供水的股权出资金额及持股比例未发生变化，
三川集团将直接及通过本公司间接控制标的公司。
二、关联方基本情况
关联方名称：江西三川集团有限公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)统一社会信用代码：9136060015999481XY住所：江西省鹰潭市工业园区三川大道法定代表人：李建林注册资本：3862.0452万人民币成立日期：1997年4月14日营业期限：1997年4月14日至无固定期限经营范围：机械制造、建材、化工（不含危险化学品）、百货、装饰材料、陶瓷、音响、自营和代理各类商品及技术的进出口业务、进料加工和“三来一补”业务、对外贸易和转口贸易、销售黄金、白银及饰品、工艺品等。实际控制人：李建林先生、李强祖先生。财务状况：2019年度，三川集团实现营业收入297,503.50万元，净利润为17,932.33万元，上述数据已经审计；截止2020年9月30日三川集团的净资产为215,468.8万元，该数据未经审计。
关联关系说明：三川集团系公司控股股东，为公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：鹰潭市供水集团有限公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）统一社会信用代码：91360600672400074C住所：江西省鹰潭市信江新区麒麟东大道1号法定代表人：寿莉蓉注册资本：人民币6,600.88万元成立日期：2008 年 3月20日营业期限：2008 年 3月20日至2038 年 3月19日经营范围：自来水供应、城市供、排水管网建设和经营、房屋租赁、中介服
务，化工、建材产品（化学危险品除外）、机械设备、五金产品、电子产品销售等。
2、主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2020年9月30日（未经审计） | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 1,913,897,992.58 | 1,688,640,276.80 |
| 负债总额 | 1,406,310,439.66 | 1,201,842,765.62 |
| 所有者权益 | 401,775,306.95 | 394,530,202.01 |
| 项目 | 2020年1-9月（未经审计） | 2019年度 |
| 营业收入 | 1,020,079,330.50 | 759,296,607.07 |
| 营业利润 | 74,638,415.89 | 63,532,821.45 |
| 净利润 | 56,454,949.89 | 51,537,711.62 |
3、标的公司股权结构
（1）本次股权转让前，标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国水业（香港）有限公司 | 3366.4488 | 51 |
| 2 | 江西三川水务有限公司 | 3036.4048 | 46 |
| 3 | 鹰潭市供水公司 | 198.0264 | 3 |
（2）本次股权转让后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国水业（香港）有限公司 | 2046.2728 | 31 |
| 2 | 江西三川水务有限公司 | 3036.4048 | 46 |
| 3 | 鹰潭市供水公司 | 198.0264 | 3 |
| 4 | 江西三川集团有限公司 | 1320.176 | 20 |
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易依据标的公司的资产、负债、所有者收益及营业收入、营业利润、
净利润等财务指标情况，由出让方与受让方协商定价。经出让方与受让方协商一致，标的股权最终成交价为人民币1.2亿元整。
五、交易目的和对上市公司的影响
鹰潭供水近年来城市供水和管网工程业务相对稳定，营业收入的增长主要来源于工程建设和房地产开发，若公司此次受让标的股权而控股鹰潭供水，可能导致公司主营业务发生变化，偏离既定发展规划和未来发展方向。鉴于此，公司决定放弃标的股权的优先受让权。公司本次放弃鹰潭供水股权转让的优先受让权，不影响公司在参股公司的持股比例和投资权益，不会对公司生产经营造成不良影响，也不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2020年年初至本公告披露日，公司与三川集团及受其控制的其他关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为872,007.58元，其中采购商品或接受劳务701,150.44元，出租房屋170,857.14元。
七、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易事项已事先获得独立董事的认可，审议该交易事项时，独立董事发表了如下意见：参股公司鹰潭供水股权转让暨关联交易事项，遵循了公平、公正的原则，交易价格经双方协商一致确定；公司放弃该股权转让的优先受让权不影响公司在参股公司的持股比例，也不影响公司的权益，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。董事会审议此关联交易事项时，关联董事李建林先生、李强祖先生、宋财华先生和童为民先生已回避表决，会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们对公司放弃参股公司股权转让优先受让权事项无异议。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于放弃参股公司股权转让优先受让权暨关联交易事项的事先认可说明及意见；
3、鹰潭供水一年一期的财务报表；
4、三川集团一年一期的财务报表。
特此公告。
三川智慧科技股份有限公司
董事会二〇二一年二月二十六日