华泰联合证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司部分限售股份解除限售的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）作为湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“华菱钢铁”、“上市公司”或“公司”）2019年度发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，对上市公司2019年度发行股份购买资产之部分限售股份解除限售上市流通审慎核查，核查具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
华菱钢铁于2019年9月11日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准湖南华菱钢铁股份有限公司向湖南华菱钢铁集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕1675号），核准公司向控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司及其2名关联方发行股份1,190,509,377股，并向建信金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司、湖南省财信常勤基金管理有限公司－湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙）、中国华融资产管理股份有限公司、农银金融资产投资有限公司、招商投资管理（深圳）有限公司－深圳市招平穗达投资中心（有限合伙）6名交易对方（以下合称“特定投资者”）发行股份716,657,799股，购买其合计持有的公司下属主要钢铁子公司少数股权。
上述股份已于2020年2月11日在深圳证券交易所上市。其中，控股股东及其关联方所持新增股份锁定期为36个月，特定投资者所持股份锁定期为12个月。
二、本次解除限售股份股东的承诺及履行情况
特定投资者于2020年2月11日出具《关于认购股份锁定期的承诺函》，承诺其因本次发行股份购买资产而取得的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。根据上述承诺，特定投资者所持有的公司股份于2021年2月11日获得上市流通权，并履行完承诺，符合解除限售条件。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为2021年3月2日（星期二）。
2、本次解除限售的股东人数为6名，本次解除限售股份可上市流通数量为716,657,799股，占公司无限售条件股份的16.98%，占公司总股本的11.69%。详见下表。
| 序号 | 股东名称 | 本次申请解除限售的股份 | 解除限售是否会影响其承诺的履行 | 股份是否存在质押、冻结情况 | ||
| 股份总数 | 占公司无限售条件股份比例 | 占总股本比例 | ||||
| 1 | 建信金融资产投资有限公司 | 174,794,259 | 4.14% | 2.85% | 否 | 否 |
| 2 | 中银金融资产投资有限公司 | 131,096,189 | 3.11% | 2.14% | 否 | 否 |
| 3 | 湖南省财信常勤基金管理有限公司－湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙） | 131,096,189 | 3.11% | 2.14% | 否 | 否 |
| 4 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 109,246,601 | 2.59% | 1.78% | 否 | 否 |
| 5 | 农银金融资产投资有限公司 | 87,397,129 | 2.07% | 1.43% | 否 | 否 |
| 6 | 招商投资管理（深圳）有限公司－深圳市招平穗达投资中心（有限合伙） | 83,027,432 | 1.97% | 1.35% | 否 | 否 |
| 合计 | 716,657,799 | 16.98% | 11.69% | - | - | |
四、本次解除限售后上市公司的股本结构
| 股份性质 | 本次限售股份 上市流通前 | 本次变动数量（股） | 本次限售股份 上市流通后 | ||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 1,907,346,857.00 | 31.12% | -716,657,799 | 1,190,689,058.00 | 19.43% |
| 高管锁定股 | 179,681.00 | 0.00% | 0 | 179,681.00 | 0.00% |
| 首发后限售股 | 1,907,167,176.00 | 31.12% | -716,657,799 | 1,190,509,377.00 | 19.43% |
| 二、无限售条件股份 | 4,221,730,354.00 | 68.88% | 716,657,799 | 4,938,388,153.00 | 80.57% |
| 三、总股本 | 6,129,077,211.00 | 100.00% | 0 | 6,129,077,211.00 | 100.00% |
注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股份结构表为准。
五、本次解除限售股份的股东是否存在非经营性占用资金等情况本次解除限售股份的股东即特定投资者不存在对上市公司非经营性资金占用的情况，上市公司也不存在对特定投资者的违规担保情况。
六、独立财务顾问核查意见书的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为，华菱钢铁本次申请解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对公司本次部分限售股份解除限售事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司部分限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | ||||||
| 林俊健 | 郑志凯 | |||||
华泰联合证券有限责任公司
2021年2月22日