我武生物 股票代码：300357
浙江我武生物科技股份有限公司
与光大证券股份有限公司
关于申请向特定对象发行A股股票的
审核问询函之回复报告
保荐机构（主承销商）
上海市静安区新闸路1508号
二〇二一年二月
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深圳证券交易所：
贵所于2021年2月10日下发的《关于浙江我武生物科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020043号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。浙江我武生物科技股份有限公司（以下简称“我武生物”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）与光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“光大证券”）、北京市通商律师事务所（以下简称“发行人律师”或“通商”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”或“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查，并按照本次审核问询函针对有关问题的要求对《浙江我武生物科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票之募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了相应的修订，修订处均以“楷体加粗”形式显示。
现就本次审核问询函提出的问题书面回复如下，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称或名称与募集说明书中的释义相同；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目录
问题1： ...... 3
问题2： ...... 33
问题3： ...... 37
问题4： ...... 43
其他问题： ...... 54
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问题1：
发行人主营业务为过敏性疾病诊断及治疗产品的研发、生产及销售，本次发行拟募集资金7.25亿元，用于天然药物综合化利用基地建设项目、动物实验室中心项目并补充流动资金。
请发行人补充说明或披露：（1）披露天然药物综合化利用基地拟新建研发平台的具体情况，包括且不限于各功能区的面积、配置研发人员的数量、拟实现功能、对于天然药物研发的具体作用等；结合公司现有研发中心的实际使用情况、用途、地点等情况，充分论证再次新建研发中心的必要性、合理性，是否属于重复建设；（2）披露天然药物综合化利用基地建设项目拟新建通用制剂车间的具体情况，拟新增各类制剂的产能情况；说明公司在研的不同管线药物的具体情况，包括且不限于药物的适应症、所处研发阶段、预计研发进度、是否为天然药物等；结合以上各类药物预计进入Ⅲ期临床的时间以及所需临床试验用品的生产量，说明本次新增产能是否远大于试验所需，充分论证如何消化新增产能；若为满足未来产业化需求，结合各类药物预计取得药品上市许可批件的时间和新增产线达产时间，披露是否存在新增产线长期闲置的风险；（3）披露天然药物综合化利用基地建设项目相关配套设施的具体情况，包括且不限于具体功能区域、数量、面积、拟配置人员等，并结合实际情况披露其必要性；
（4）结合发行人在天然药物领域的技术储备、人员储备、在研药物储备情况，说明本次募投项目投向与主营业务差异较大领域的必要性，是否存在重大不确定性风险；（5）披露动物实验室中心项目的具体规划；结合公司在研的不同管线药物需进行的动物试验情况，充分论证现有动物房无法满足在研需求的原因及合理性，新建动物实验平台的必要性；（6）披露天然药物综合化利用基地建设项目环评批件的办理情况，预计取得时间，是否存在无法取得的风险；披露动物实验室中心项目是否需取得实验动物使用许可证等批复；（7）结合本次发行募投项目各项支出的具体情况，说明补充流动资金（如项目预备费、项目铺底流动资金等）占比是否符合相关规定；募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金；（8）请发行人结合账面货币资金余额、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等，补充披露本
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次募集资金补充流动资金的必要性及募集规模的合理性，补充流动资金数额的测算依据和测算过程是否合理审慎；（9）结合报告期内资产负债率等情况，补充披露本次募集资金的必要性，未使用自有资金投入的原因、发行完成后对摊薄每股收益的具体影响并进行风险提示。
请保荐人对以上事项进行核查并发表明确意见。【回复】
一、披露天然药物综合化利用基地拟新建研发平台的具体情况，包括且不限于各功能区的面积、配置研发人员的数量、拟实现功能、对于天然药物研发的具体作用等；结合公司现有研发中心的实际使用情况、用途、地点等情况，充分论证再次新建研发中心的必要性、合理性，是否属于重复建设
（一）天然药物综合化利用基地建设项目拟新建研发平台情况
天然药物综合化利用基地建设项目中拟新建研发平台（以下简称“研发平台”）旨在建立集创新药物发现（候选化合物确定）、药学研究、非临床研究、中试生产等一体的，具有独立知识产权的高效小分子药物自主研发平台，研发平台计划投资总额为23,059.74万元，主要由药物化学研究中心、药物筛选中心、非临床研究中心、制剂研究中心、质量研究中心和中试生产中心等功能区组成，具体情况如下表所示：
| 序号 | 功能区名称 | 功能区面积（平方米） | 拟配置研发人员数量 |
| 1 | 药物化学研究中心 | 4,173.80 | 150-200 |
| 2 | 药物筛选中心 | 6,235.90 | |
| 3 | 非临床研究中心 | 2,086.90 | |
| 4 | 制剂研究中心 | 2,086.90 | |
| 5 | 质量研究中心 | 2,086.90 | |
| 6 | 中试生产中心 | 8,347.60 | |
| 合计 | 25,018.00 | ||
天然药物研发平台拟配置研发人员150-200人。在研发平台建成后，发行人将根据实际需要为各中心配备各类研发技术人员，研发人员由发行人统一调配。上述六大中心职能清晰，由发行人协调开展项目的研发工作，各中心拟实现功能及对天然药物研发的具体作用如下：
1、药物化学研究中心
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药物化学研究中心主要通过中药典籍记载、民间验方和文献调研，选择药源植物；从植物等原材料中提取、分离纯化和鉴定活性天然产物；利用现代药物化学技术，对活性天然产物进行成药性结构修饰，获得临床前候选化合物。该研究中心基于天然产物活性成分发现新结构类型的创新药物分子，将实现药物的源头创新，是天然药物研发的核心部分。
2、药物筛选中心
药物筛选中心主要负责活性天然产物或者结构修饰后的天然产物在细胞/细菌或动物水平的药效筛选。
该中心主要功能为基于表型的药物筛选，是成药性评价的一部分，辅助药物化学研究中心发现创新药物分子，同时完成药物临床前研究的药效评价部分。
3、非临床研究中心
非临床研究中心主要负责活性化合物的药理毒理研究和药代动力学研究，其中相关的动物实验在本次募投项目拟建设的动物实验中心进行开展。
该研究中心主要功能为药物发现阶段的部分成药性评价，同时开展候选化合物的部分临床前研究，满足小分子药物的临床申报需求。
4、制剂研究中心
制剂研究中心主要负责制剂学研究，包括处方筛选、制剂小试工艺研究等，针对不同原料药开发相应的药物制剂。
该研究中心主要功能为临床前候选化合物的制剂开发，完成相应的药学研究部分，以满足小分子药物的临床申报需求。
5、质量研究中心
质量研究中心主要负责活性化合物的初步质量研究，为化合物的成药性评价提供依据；进行临床前候选化合物的质量相关研究，包括原料药和制剂的稳定性试验，以及原料药、中间品和制剂的质量标准研究等。
该研究中心主要功能为药物发现阶段的部分成药性评价，同时完成药物临床前研究中药学部分的质量研究工作，满足小分子药物的临床申报需求。
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6、中试生产中心
中试生产中心主要负责候选化合物的原料药和制剂的中试工艺研究，进行中试生产，制备用于稳定性研究、毒理学试验等临床前研究和早期临床试验（I期、II期临床）用的样品。
该研究中心主要功能为实现小分子药物药学研究的中试部分，同时满足部分临床前研究和I期、II期临床试验的样品制备需求。
以上楷体加粗内容已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（一）天然药物综合化利用基地建设项目”之“1、项目基本情况”中补充披露。
（二）本次拟新建研发平台不属于重复建设
1、发行人现有的研发中心情况
公司现有研发中心主要由变应原研发中心、干细胞储存及药物研发实验室、上海分公司基础研究实验室与上海我武干细胞研发实验室组成，其中，变应原研发中心主要用于变态反应原制品的研究与开发；干细胞储存及药物研发实验室与上海我武干细胞研发实验室主要开展干细胞领域的研发工作；上海分公司基础研究实验室主要开展变态反应原制品与天然药物早期探索性小试研发。
2、现有研发中心与拟新建研发平台的对比
公司现有研发中心及拟新建的天然药物研发平台对比情况如下表所示：
| 平台名称 | 地点 | 实际/预计使用情况 | 所涉及板块 | |
| 现有研发中心 | 变应原研发中心 | 浙江省德清县武康镇志远北路636号3号楼1-3层 | 变态反应原制品的研究与开发 | 脱敏诊疗领域 |
| 干细胞储存及药物研发实验室 | 浙江省德清县武康镇志远北路636号3号楼4层 | 干细胞储存及干细胞药物研发 | 干细胞药物 | |
| 上海分公司基础研究实验室 | 上海市徐汇区钦江路333号39号楼2层、6层 | 变态反应原制品与天然药物早期探索性小试研发 | 脱敏诊疗与天然药物领域 | |
| 上海我武干细胞研发实验室 | 上海市徐汇区钦州北路1089号51号楼4层 | 干细胞药物研发 | 干细胞药物 | |
| 拟新建研发平台 | 天然药物研发平台 | 莫干山高新区秋北区块伟业路西 | 建立集创新药物发现（候选化合物确 | 天然药物领域 |
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| 侧、阜溪东侧 | 定）、药学研究、非临床研究、中试生产等一体的高效小分子药物自主研发平台 |
由上表可知，除了上海分公司基础研究实验室外，公司现有的研发中心主要聚焦于脱敏诊疗领域与干细胞领域，与本次天然药物研发平台项目建设内容及拟实现的功能显著不同。
3、天然药物综合化利用基地拟新建研发平台的必要性与合理性
公司经过长期调研，将研发空间大、国内天然药物资源基础好且具备良好的中药指导理论和临床应用经验的天然药物领域作为重要研发方向，并致力于从天然药物中研究开发治疗感染、代谢等相关疾病的小分子创新药。但天然药物创新药的技术要求高、实验耗时长，处在新药研发早期的天然产物需要一个集创新药物发现（候选化合物确定）、药学研究、非临床研究、中试生产等一体的研发平台支持，公司现有的上海分公司基础研究实验室仅涉及天然药物早期探索性小试研发，其实验室面积小、功能相对单一，无法有效支撑天然药物后续的研发工作。
因此，建设一个能满足公司对天然药物创新研发需求的研发平台将推动公司建立成熟稳定的天然药物筛选与成药系统，有助于公司解决天然药物研发的技术难点，提升公司在天然药物领域的研发能力。
综上，天然药物综合化利用基地建设项目拟新建研发平台具有必要性与合理性，且不属于重复建设。
二、披露天然药物综合化利用基地建设项目拟新建通用制剂车间的具体情况，拟新增各类制剂的产能情况；说明公司在研的不同管线药物的具体情况，包括且不限于药物的适应症、所处研发阶段、预计研发进度、是否为天然药物等；结合以上各类药物预计进入Ⅲ期临床的时间以及所需临床试验用品的生产量，说明本次新增产能是否远大于试验所需，充分论证如何消化新增产能；若为满足未来产业化需求，结合各类药物预计取得药品上市许可批件的时间和新增产线达产时间，披露是否存在新增产线长期闲置的风险
（一）天然药物综合化利用基地建设项目拟新建通用制剂车间的情况及拟新增各类制剂的产能情况
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公司在研产品管线丰富，不仅包括脱敏诊疗产品，也涉及天然药物领域与干细胞领域等，相关制剂类型多样。公司现有的生产管线主要用于脱敏诊疗产品，包含原液提取车间、舌下含服制剂生产车间、皮肤点刺产品生产车间等。为满足不同管线相关需求，公司未来将根据不同管线在研药物的研发进度和需求选择药物，使用自有资金建设具体生产管线，并配置相关药品的产能。通用制剂车间的总投资额为5,882.36万元，计划用于车间的厂房架构的搭建，不涉及车间的装修安装工程、设备购置或产线建设。通用制剂车间的测算依据如下：
| 序号 | 项目内容 | 建筑面积 （平方米） | 土建单价 （万元/平方米） | 投资总额 （万元） |
| 1 | 土建工程（合计） | 18,221 | - | 5,659.88 |
| 1.1 | 土建工程（车间厂房） | 14,763 | 0.30 | 4,449.60 |
| 1.2 | 土建工程（其他） | 3,458 | 0.35 | 1,210.28 |
| 2 | 装修安装工程 | - | - | 0.00 |
| 3 | 设备购置 | - | - | 0.00 |
| 4 | 工程建设其他费用 | - | - | 222.48 |
| 合计 | 18,221 | 5,882.36 | ||
综上，本次通用制剂车间建设主要为车间厂房框架的搭建；在建成后，发行人将根据在研药品的实际研发进展情况，利用自有资金建设相应的药品制剂生产线，并进行III期临床试验用样品的生产及药品上市后的产业化生产。因此，本次通用制剂车间尚未涉及各类新增药品制剂的新增产能。
以上楷体加粗内容已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（一）天然药物综合化利用基地建设项目”之“1、项目基本情况”中补充披露。
（二）公司在研的不同管线药物的具体情况
公司深度布局脱敏诊疗领域，并逐步推动天然药物领域与干细胞领域的药品研发，发展具有重大的技术优势或市场优势的创新药物，致力于解决目前未被满足的医学需求。截至本审核问询函回复出具日，公司多款在研脱敏诊疗产品已进入III期临床试验阶段，其中，用于治疗成人变应性鼻炎的“黄花蒿花粉变应原舌下滴剂”已获得药品注册证书，有望为公司收入提供新的增长点；在干细胞领域，公司已形成具有自主生产能力的干细胞培养体系，并研发了仿生培养等核心技术；在天然药物领域，公司积累了植物资源选择、活性化合物母核发现以及创新药物分子确定等技术储备，目前处于活性化合物确定与优化的研究阶段，已获
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得多种分子母核，并在此基础上进行化学修饰或者改构，以期获得可成药的新型抗感染药物候选化合物。截至本审核问询函回复出具日，公司在研不同管线药物的具体情况如下表所示：
| 产品 | 适应症 | 所处研发阶段 | 是否为天然药物 | 所处领域 |
| 黄花蒿花粉变应原舌下滴剂 | 本品是一种变应原提取物，作为特异性免疫治疗用于经过敏原检测为黄花蒿/艾蒿花粉过敏引起的变应性鼻炎（或伴有结膜炎）的成年患者 | 已获得药品注册证书 | 否 | 脱敏诊疗 |
| 黄花蒿花粉变应原舌下滴剂 | 本品是一种变应原提取物，作为特异性免疫治疗用于经过敏原检测为黄花蒿/艾蒿花粉过敏引起的变应性鼻炎（或伴有结膜炎）的儿童患者 | III期临床试验 | 否 | 脱敏诊疗 |
| 尘螨合剂 | 用于尘螨过敏引起的过敏性鼻炎与过敏性哮喘的脱敏治疗 | II期临床试验 | 否 | 脱敏诊疗 |
| 粉尘螨滴剂 | 用于粉尘螨过敏引起的特应性皮炎的脱敏治疗 | III期临床试验 | 否 | 脱敏诊疗 |
| 黄花蒿花粉点刺液等点刺产品 | 用于点刺试验，辅助诊断Ⅰ型变态反应性疾病 | III期临床试验 | 否 | 脱敏诊疗 |
| 悬铃木花粉点刺液等点刺产品 | 用于点刺试验，辅助诊断Ⅰ型变态反应性疾病 | III期临床试验 | 否 | 脱敏诊疗 |
| 烟曲霉点刺液等点刺产品 | 用于点刺试验，辅助诊断Ⅰ型变态反应性疾病 | 临床前研究 | 否 | 脱敏诊疗 |
| 皮炎诊断贴剂（金属类） | 用于IV型变态反应引起的接触性皮炎诊断及过敏原检测。 | 临床前研究 | 否 | 脱敏诊疗 |
| 变应原膜剂 | 用于过敏性疾病的脱敏治疗 | 临床前研究 | 否 | 脱敏诊疗 |
| 人间充质干细胞注射液 | 用于原发性骨质疏松与骨量减少的治疗 | 临床前研究 | 否 | 干细胞 |
| WW001 | 用于治疗耐药结核分枝杆菌感染 | 活性化合物确定与优化 | 是 | 天然药物 |
| WW002 | 用于治疗耐药鲍曼不动杆菌感染 | 活性化合物确定与优化 | 是 | 天然药物 |
| WW003 | 用于治疗高尿酸血症、痛风 | 活性化合物确定与优化 | 是 | 天然药物 |
注：WW001、WW002、WW003三个药品的产品名称未确定，此处采用的名称为代号。
（三）结合以上各类药物预计进入Ⅲ期临床的时间以及所需临床试验用品的生产量，说明本次新增产能是否远大于试验所需，充分论证如何消化新增产能基于以上回复可知，本次通用制剂车间建设主要为车间厂房框架的搭建，不涉及未来具体新增生产线与相应的新增产能。目前公司进入临床III期的在研产品如黄花蒿花粉变应原舌下滴剂（儿童变应性鼻炎适应症）、粉尘螨滴剂（皮炎适应症）、黄花蒿花粉点刺液等点刺产品等主要系公司现有脱敏诊疗系列产品，
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已配置了相应的制剂车间。在本次通用制剂车间建成后，发行人将根据在研药品的研发进展和需求情况确定本次通用制剂车间生产的药品品种，届时将利用自有资金购置相关设备，建设生产线等，从而进行该药品的III期临床试验用样品的生产及药品上市后的产业化生产。
针对III期临床用样品的实际需求量，通常由生物统计师根据II期临床试验结果，选择合适的样本量估计模型计算获得III期临床试验的样本量，再根据药物给药方案、结合药物的规格，计算得到实际需要的III期临床试验用样品的数量。根据医药行业新药研发惯例，III期临床用样品的生产线即是未来的产业化生产线，因此，未来公司将在充分考虑相关药品制剂的市场容量、发展趋势以及公司自身产能消化能力后，对新增的生产线进行产能设计。
针对本次通用制剂车间在未来新增的产能，公司将会采取下述措施消化产能：
1、深度挖掘现有客户市场
公司现有的脱敏诊疗产品已在医生及患者中形成了良好的声誉，与相关医药经营企业建立了稳定合作关系。随着未来天然药物相关创新药品的推出，公司将充分挖掘市场需求，并不断加强对市场的维护与推广工作，以推动新增产能的消化。
2、持续完善公司营销网络建设，提升品牌认可度
公司将根据区域经济发展状况和市场需求，进一步在原有营销网络基础上加大推广力度，不断提升医生、患者对公司产品的认知度，提升服务终端与专业化的能力，将新药新增产能转化为持续提升的市场份额和盈利能力。
3、加大人才培训，完善团队体系
发行人将持续大力开展内部职员的培训工作，并着重培养一批综合素质较高的销售人才，提升销售团队的业务能力和扩充销售人员的专业知识，使其更专业地服务客户。同时，发行人将不断规范和完善销售管理制度和激励制度，引导市场销售人员在不断提高销量的同时提高客户服务质量，加大新客户开拓，培育新的市场需求，以达到消化新药新增产能的目标。
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综上，本次通用制剂车间建设主要为车间厂房框架的搭建，不涉及新增产能；但在车间建成后，公司将根据不同管线在研药物的研发进度和需求，使用自有资金建设具体药品的生产线，配置相关药品的生产产能，并采取相应措施消化产能。
（四）若为满足未来产业化需求，结合各类药物预计取得药品上市许可批件的时间和新增产线达产时间，披露是否存在新增产线长期闲置的风险
基于以上回复可知，本次通用制剂车间建设主要为车间厂房框架的搭建，不涉及新增产能，因此本次募投项目本身不会出现新增产线的长期闲置。但在本次通用制剂车间建成后，发行人将利用自有资金，根据在研药品的研发进展和需求建设相应的药品制剂生产线，并进行III期临床试验用样品的生产及药品上市后的产业化生产。
由于创新药技术要求高、实验耗时长，发行人尚无法预计或确定相关药品取得药品上市许可的时间，但发行人未来将根据药品研发的推进情况、利用自有资金配置通用制剂车间的产能，并将在相关药品进入III期临床试验前，在充分考虑相关药品制剂的市场容量、发展趋势以及发行人自身产能消化能力的基础上对新增的生产线进行产能设计；并通过深度挖掘市场需求、持续完善公司营销网络建设等措施提升新药销售规模，消化新增产能，使得新增产线尽快达产。
由于新药自取得药品上市许可后至大规模销售仍需经过一系列市场推广，在新增产线达产前仍需一段时间，公司在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“通用制剂车间未来新增生产管线闲置风险”中补充披露如下：
“本次天然药物综合化利用基地建设项目拟新建通用制剂车间建成后，公司将根据产品的研发进展及需求利用自有资金新增产线。由于新药在取得药品上市许可后仍需经过各省市挂网招标、市场推广、提升医患认知度等环节，加上药品上市初期市场销售规模较小，新增产线需要一定时间的市场开拓方可实现达产，因而在达产前存在一定的闲置风险。”
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三、披露天然药物综合化利用基地建设项目相关配套设施的具体情况，包括且不限于具体功能区域、数量、面积、拟配置人员等，并结合实际情况披露其必要性
（一）天然药物综合化利用基地建设项目相关配套设施的具体情况
天然药物综合化利用基地建设项目中的配套设施建设项目主要包括办公用房与仓库用房的建设，总投资额为8,889.97万元，具体情况如下：
| 序号 | 项目内容 | 建筑面积 （平方米） | 土建单价 （万元/平方米） | 投资总额（万元） |
| 1 | 土建工程（合计） | 21,151.00 | - | 6,751.60 |
| 1.1 | 土建工程（办公用房） | 8,919.00 | 0.30 | 2,675.70 |
| 1.2 | 土建工程（仓库用房） | 8,734.00 | 0.30 | 2,631.74 |
| 1.3 | 土建工程（其他设施） | 3,498.00 | 0.35 | 1,444.16 |
| 2 | 装修安装工程 | 8,919.00 | 0.2 | 1,783.80 |
| 3 | 工程建设其他费用 | - | - | 354.57 |
| 合计 | 21,151.00 | 8,889.97 | ||
本次配套设施项目拟配置人员数量为319人。拟建的行政楼包括员工食堂及餐厅、办公区域等，是公司对外联络、对内管理的枢纽，并为各岗位提供培训、相互交流的场所；仓库用房主要由物流部门办公室、成品仓库等组成。配套设施项目的具体情况如下：
| 分类 | 功能区名称 | 功能区面积（平方米） | 层数 | 拟配置人员数量 |
| 行政楼 | 员工食堂及餐厅，1F | 1,759.00 | 1层 | 8 |
| 办公区域及会议室，2-4F | 5,370.00 | 3层 | 297 | |
| 档案资料室、IT机房，5F | 1,790.00 | 1层 | 4 | |
| 仓库 | 物流部门办公室，1F | 100.00 | 1层 | 10 |
| 成品仓库，1F | 1,629.00 | |||
| 冷库，2F | 300.00 | 2层 | ||
| 成品仓库，2-3F | 3,202.50 | |||
| 原材料、包材、五金配件及辅助材料仓库，4-5F | 3,502.50 | 2层 | ||
| 停车库 | 地下停车库，-1F | 3,498.00 | 1层 | |
| 合计 | 21,151.00 | 319 | ||
注：1F、2F等为相关功能区所在的具体楼层
综上，天然药物综合化利用基地建设项目相关配套设施建设具有必要性。
以上楷体加粗内容已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（一）天然药物综合化利用基地建设项目”之“1、项目基本情况”中补充披露。
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四、结合发行人在天然药物领域的技术储备、人员储备、在研药物储备情况，说明本次募投项目投向与主营业务差异较大领域的必要性，是否存在重大不确定性风险
（一）发行人在天然药物领域的技术储备、人员储备、在研药物储备情况
公司经过长期调研，将研发空间大、国内天然药物资源基础好且具备良好的中药指导理论和临床应用经验的天然药物领域作为重要研发方向，并致力于从天然药物中研究开发治疗感染、代谢等相关疾病的小分子创新药。目前已经具备了一定的技术储备、人员储备和在研药物储备，具体如下：
1、发行人在天然药物领域的技术储备
在天然药物研发领域，发行人经过多年研究，已搭建了一个可复制的、集研究对象选择、活性化合物发现和优化为一体的创新小分子药物研发平台。该研发技术平台开发的药物均为新结构类型药物（较大概率为新作用机制药物）。另外，该技术平台不仅可以用于抗结核药物开发，也可以用于开发针对其他疾病的创新小分子药物。发行人在天然药物的技术储备主要如下：
| 技术名称 | 具体内容 |
| 植物资源选择 | 基于中医药典籍、民间验方和文献调研，结合实验验证，选择优质的潜力植物资源，形成了一套系统的药源植物选择的方法 |
| 活性化合物母核发现 | 结合快速活性定位和现代色谱技术，实现活性化合物的精准分离，作为创新药物分子的母核 |
| 创新药物分子确定 | 利用药物化学技术，结合基于表型的药物筛选等，对活性化合物进行成药性结构修饰，获得创新药物分子 |
因此，公司基于现有的创新小分子药物研发平台持续开展天然药物领域的研发，已形成了一定的技术储备。
2、发行人在天然药物领域人员储备
截至本审核问询函回复出具日，公司在天然药物研发领域人员储备丰富，已组建了一支核心研发团队，团队情况如下：
| 姓名 | 简要介绍 | 研究方向 |
| 何建明 | 复旦大学药学院药物化学专业博士 | 活性抗耐药菌天然产物发现和开发，负责公司天然药物研发项目的日常运行和研发项目开展 |
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| 李英新 | 上海交通大学生命科学技术学院生物学博士 | 植物来源抗感染先导化合物的发掘与开发工作 |
| 苑青青 | 中国科学院上海药物研究所天然药物化学博士 | 以天然药用资源的水溶性成分研究为基础，寻找和发现结构新颖的天然活性化合物及先导化合物 |
| 崔雪子 | 中国医药工业研究总院药物分析专业博士 | 抗菌活性天然产物的研究，包括化合物的分析检测、制剂研究、药代动力学研究、毒理研究等 |
| Shivakumar P. Banakar | 印度Kuvempu大学微生物学博士 | 植物活性天然化合物筛选、生物活性评价研究等 |
| Snehalatha Movva | 印度Birla技术与科学学院（BITS）药剂学博士 | 天然药物相关小分子化合物的制剂研究 |
上述核心研发人员将根据公司在天然药物领域的发展实际需要，制定天然药物研发的技术路线，带领研发团队开展相关研发工作。因此，公司在天然药物领域已建立了优秀的研发团队，为项目实施奠定了人才基础。
3、发行人在天然药物领域的在研药物储备
发行人在天然药物领域经过多年研究，将治疗感染、代谢等相关疾病的小分子创新药作为研发方向，拟研发的品种如下：
| 注册分类 | 产品用途 | 研发所处阶段 |
| 化学药物第1类 | 抗耐药结核分枝杆菌 | 化合物筛选、优化 |
| 化学药物第1类 | 抗耐药鲍曼不动杆菌 | 化合物筛选、优化 |
| 化学药物第1类 | 治疗高尿酸血症、痛风 | 化合物筛选、优化 |
天然药物的研发需要解决的关键技术问题是活性化合物/先导化合物的发现和结构优化，并得到成药性分子。由上表可知，公司在天然药物产品所处的研发阶段均为化合物筛选与优化阶段。截至本审核问询函回复出具日，公司研发进展顺利，已筛选数十种不同的植物，获得多种分子母核，正在此基础上进行化学修饰或者改构，有望获得可成药的新型抗感染药物候选化合物。
（二）本次募投项目投向有利于推进公司发展战略、培育新的业绩增长点并且具备了良好的实施基础，不存在重大不确定性风险
1、天然药物与公司发展战略相符
公司致力于发展具有重大的技术优势或市场优势的创新药物或具有类医药功能的产品，解决未被满足的医学需求，其中包括老年病治疗药物（或类药物）、细胞治疗药物、抗感染药物等市场潜力巨大、且可能建立明确技术优势的领域。
公司在天然药物研发方面聚焦于抗耐药结核杆菌、鲍曼不动杆菌等耐药菌领
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域，若新药研发成功，将能解决目前临床尚未被满足的刚需和部分社会公共卫生问题，市场前景广阔，符合公司的发展战略。
2、天然药物市场前景广阔，有助于发行人培育新的业绩增长点公司现有业务主要集中在过敏性疾病的治疗与诊断领域，产品以粉尘螨滴剂和皮肤点刺诊断试剂盒等变应原制品为主。2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，粉尘螨滴剂的销售收入分别为3.78亿元、4.95亿元、6.31亿元与4.87亿元，占同期营业收入的比例分别为98.03%、98.79%、98.65%与99.20%。公司主导产品较为单一，因此，为进一步拓宽业务领域，丰富产品布局，公司积极布局天然药物相关药品的研发。
根据国际权威期刊Journal of Natural Product统计，1981至2019年9月30日，全球获批新药共计1,881个（小分子药物共计1,394个），其中，约23.5%来源于天然产物及其衍生物（主要指天然产物，植物药和天然产物衍生物），但在全球约25万种高等植物中，已被研究过或者被开发利用的品种不超过10%。
我国天然药物研发资源丰富，药用植物、微生物等生物资源种类较多，加上传统的中医药理论体系以及长期的临床应用经验作为指导，从天然药物中寻找和开发创新药物是一条适合我国的新药研发途径。同时，随着各种新技术的出现，从复杂的生物体中迅速发现天然产物作用的特异性靶标已成为可能。另外，随着抗生素的广泛使用，研发新型抗生素用以治疗“超级细菌”已经迫在眉睫。因此，科技的发展、丰富的资源、需求的多元化等因素推动了医药行业对天然药物领域的研发，天然药物发展空间广阔。
综上，募投项目的实施将进一步提升公司在天然药物领域的研发能力，发行人相关在研创新药（如抗耐药结核分枝杆菌）具有良好的市场前景，有望成为公司未来新的业绩增长点；虽然本次募投项目投向与主营业务所在领域存在一定差异，但与公司发展战略相符，有助于丰富发行人产品布局，培育新的增长点，存在必要性。
3、本次募投项目的实施基础较好
由上述回复 “（一）发行人在天然药物领域的技术储备、人员储备、在研药物储备情况”相关内容可知，发行人多款天然药物领域的在研产品研究进展顺
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利，已获得多种分子母核，并有望获得可成药的新型抗感染药物候选化合物；同时，发行人在天然药物领域已形成了包括植物资源选择、活性化合物母核发现、创新药物分子确定等在内的技术储备；另外，发行人在天然药物研发领域人员储备丰富，已带领研发团队开展相关研发工作，具备良好的自主研发与科技创新能力，本次募投项目的实施基础较好。
此外，发行人作为一家主营创新药研发的医药企业，一直高度重视新产品和新技术的开发与创新工作，将新产品研发作为公司保持核心竞争力的重要保证。截至本审核问询函回复出具日，发行人已有多款在研产品进入III期临床试验阶段或取得药品注册证书。经过多年的技术创新和生产实践，发行人已掌握了新药研发与申报各环节的流程，并能够高效地完成新药研发从临床前研究到药品上市申请各个阶段，已经形成了较强的新药研发能力。综上，本次募投项目投向与发行人主营业务所在领域虽然有一定差异，但与公司发展战略相符，有助于丰富公司产品布局，培育新的增长点，存在必要性；同时公司有较强的新药研发能力，本次募投项目具备较好的实施基础，募投项目的实施不存在重大不确定性。
五、披露动物实验室中心项目的具体规划；结合公司在研的不同管线药物需进行的动物试验情况，充分论证现有动物房无法满足在研需求的原因及合理性，新建动物实验平台的必要性
（一）动物实验室中心项目的具体规划
动物实验室中心项目旨在建设动物实验平台，主要应用于先导化合物的动物药效学筛选，创新药的药理学、药效学、毒理学、药代动力学及组织分布学等的研究，通过系统研究分析实验结果证实药物的安全性及有效性，有效提升公司新药研发的水平及速度。
本项目的建设可为公司不同管线新药顺利申报提供充足的实验动物研究数据，同时也对深度开发其他医药产品奠定坚实基础。项目的主体结构集屏障环境、普通环境为一体，具体功能区域见下表所示：
| 功能区域 | 具体功能 |
| 无菌环境动物实验室 | 对于某些特定的实验，SPF级实验动物可能会出现敏感性差、反应性不一致、实验结果缺乏再现性的现象，无法满足实验的 |
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| 需求。该功能区域可以开展涉及要求无菌环境动物实验的研究。 | |
| 检测抗体开发中心 | 主要负责过敏原相关抗体（如各种主要致敏蛋白的单克隆抗体或多克隆抗体）的开发与应用，服务于变应原药物质检方法的建立。 |
| 动物代谢实验室 | 该实验室可用于药物开发过程中的药物代谢途径及机制的研究。 |
| 影像学实验室 | 配备小动物MRI、小动物CT、小动物超声成像、小动物活体光学成像、小动物3D近红外荧光/CT等小动物专用高分辨率分子影像设备。可对各种肿瘤、心脏疾病、血管疾病、神经退行性疾病、骨疾病等疾病动物模型进行分子影像学定量分析评价。可对新型多模态造影剂进行体内、体外成像与分析评价。 |
| 动物生理功能实验室 | 用于检测和监控心电、脑电、肌电、眼电、胃肠电、诱发电位、神经电位、细胞电位、有创血压、无创血压、dP/dt、体温、肌张力、呼吸波、呼吸流速、组织血流速度、血管血流量、氧气含量、二氧化碳含量、血氧饱和度、无创心输出量、光电脉搏容积、皮肤电阻、电刺激等多个指标。 |
| 动物染毒实验室 | 用于颗粒物暴露、粉尘暴露和液体气溶胶暴露等相关实验的研究。 |
| 动物行为学实验室 | 1、 啮齿类动物运动轨迹跟踪系统。 2、 基于质心跟踪的行为学实验：包括各类迷宫实验、空场实验、强迫游泳实验等。 3、 基于头体尾三点跟踪的鼻触实验，包括新物体识别实验、社会识别实验等。 4、 穿梭箱系统：可用于检测联想型学习记忆和检测获得性无助模型。 5、 抓力计测试系统：用于检测大小鼠的前肢或四肢的抓力。 6、 悬尾实验测试系统：采集小鼠的不动时间、挣扎强度等指标，用于抗抑郁药物的筛选及抑郁症病理生理机制研究。 |
| 动物手术室 | 多数实验动物模型的建立需要对动物进行麻醉后进行相应的手术处理，手术需在洁净级环境下对动物相关部位进行相应处置、缝合、恢复，然后放置到原实验笼位继续饲养观察和定期检测。 |
| 毒理相关实验室 | 该实验室可进行单次和重复给药毒性试验（啮齿类）、单次和重复给药毒性试验（非啮齿类）、生殖毒性试验（I段、 II段、III段）、遗传毒性试验（Ames、微核、染色体畸变、小鼠淋巴瘤试验）、致癌试验、局部毒性试验、免疫原性试验、安全药理学试验、依赖性试验、毒代动力学试验。 |
| 病理学实验室 | 用于开展实验动物病理的分析诊断，分析发病及动物死亡原因，推断药物可能的靶点及作用机制。 |
| 实验动物药效学实验区 | 建立动物药效模型，开展相应的动物药效研究。 |
| 动物饲养区 | 承担部分动物饲养的功能。 |
本项目总的投资概算表如下：
| 序号 | 投向 | 投资额（万元） | 投资占比 |
| 1 | 土建工程 | 2,727.38 | 16.55% |
| 2 | 安装工程 | 5,564.18 | 33.77% |
| 3 | 设备购置 | 6,184.40 | 37.54% |
| 4 | 工程建设其他费用 | 1,000.00 | 6.07% |
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| 5 | 铺底流动资金 | 1,000.00 | 6.07% |
| 小计 | 16,475.96 | 100.00% | |
以上楷体加粗内容已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（二）动物实验室中心项目”之“1、项目基本情况”中补充披露。
（二）现有动物房已无法满足公司的在研需求，新建动物实验平台存在必要性
动物实验是先导化合物成药性筛选、以及创新药临床前阶段的重要环节，但公司目前仅有变应原研发中心配置可饲养啮齿类动物（大鼠、小鼠）的小型动物房，面积仅为470平方，已成为公司新药研发过程中最薄弱的一环节。因此，在现有的条件下，公司只能开展有限的动物实验。
公司所有在研管线在临床试验前均需开展相应的动物实验，随着公司在研管线不断拓展与丰富，公司现有动物房已无法满足公司新药研发的需求。本次动物实验中心项目将建设以医药研发为主，适用范围包括大鼠、小鼠、豚鼠、家兔、犬、小型猪等实验动物的动物实验研究平台。相较于公司现有的动物房，本次拟建的动物实验平台的研发适用范围更广，可实现的研发功能更全面，将有效地解决公司医药研发过程中的瓶颈，满足公司在新药研发过程中对实验动物的需求。
综上，随着公司在研管线不断拓展与丰富，现有动物房已无法满足公司的在研需求，新建动物实验平台存在必要性。
六、披露天然药物综合化利用基地建设项目环评批件的办理情况，预计取得时间，是否存在无法取得的风险；披露动物实验室中心项目是否需取得实验动物使用许可证等批复
（一）天然药物综合化利用基地建设项目环评批件的办理情况
天然药物综合化利用基地建设项目所在建设用地已取得湖州市德清县国土资源局出具的不动产权证书（浙（2019）德清县不动产权第0014688号）。
本项目已在湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会完成项目备案（项目代码：2012-330521-07-01-268658）。
截至本审核问询函回复出具之日，发行人已向湖州市生态环境局德清分局
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提交了环境影响评价文件，并且湖州市生态环境局德清分局已受理发行人提交的环境影响评价文件，并于2021年2月26日在其官方网站公示。
此外，发行人出具了《关于天然药物综合化利用基地建设项目环评手续进展情况的确认函》，其确认天然药物综合化利用基地建设项目的环评手续进展顺利，目前项目情况符合环境保护相关法律法规的规定，预计取得环评批复不存在实质性障碍，并确保将在依法取得有关环保主管部门关于项目环境影响评价文件的审查同意及其他相关审批/备案文件后，再启动相关募投项目的建设施工相关工作。
综上，发行人天然药物综合化利用基地建设项目的环评手续正在办理中，环评批复的取得不存在重大不确定性。
以上楷体加粗内容已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（一）天然药物综合化利用基地建设项目”之“9、项目涉及的报批事项”中补充披露。
针对本次募投项目环评可能无法及时取得的情况，已在“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（三）天然药物综合化利用基地建设项目的环评批复无法及时取得的风险”中进行了补充披露，具体如下：
“截至本募集说明书出具日，发行人已向湖州市生态环境局德清分局提交了该项目的环境影响评价文件，发行人天然药物综合化利用基地建设项目的环评手续正在办理中。如公司未能及时取得天然药物综合化利用基地建设项目的环评批复，则该募投项目将存在无法及时实施的风险。”
（二）动物实验室中心项目所涉及的实验动物使用许可证情况
1、动物实验室中心项目需取得实验动物使用许可证
根据《实验动物管理条例》及《实验动物许可证管理办法（试行）》的要求，从事动物实验需取得《实验动物使用许可证》。公司现有动物房已于2019年2月20日由浙江省科技厅（浙江省实验动物工作主管部门）发文授权了《实验动物使用许可证》，许可证号为SYXK（浙）2019-0006，适用范围为小鼠、大鼠。
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本次动物实验中心项目拟建设的动物实验研究平台适用范围除小鼠、大鼠外，还将新增豚鼠、家兔、犬、小型猪等实验动物，发行人需为动物实验中心项目申请相应的实验动物使用许可证。
2、实验动物使用许可证办理情况
根据《实验动物许可证管理办法（试行）》，申请实验动物使用许可证的组织和个人，必须满足下列条件：（1）使用的实验动物及相关产品必须来自有实验动物生产许可证的单位，质量合格；（2）实验动物饲育环境及设施符合国家标准；（3）使用的实验动物饲料符合国家标准；（4）有经过专业培训的实验动物饲养和动物实验人员；（5）具有健全有效的管理制度。
由上述条件中第（2）条规定可知，发行人申请实验动物使用许可证需在动物实验中心项目建成，确认实验动物饲育环境及设施符合国家标准后开展。发行人对此出具《关于动物实验使用及许可事项的确认函》，承诺将严格遵循《实验动物许可证管理办法(试行)》、《实验动物管理条例(2017修订)》等法律法规，在动物实验中心项目建成后尽快申请取得《实验动物使用许可证》，并在取得《实验动物使用许可证》后开展相应的动物实验，并确认《实验动物使用许可证》的申请及取得不存在较大的不确定性。
以上楷体加粗内容已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（二）动物实验室中心项目”之“9、项目涉及的报批事项”中分别补充披露。
七、结合本次发行募投项目各项支出的具体情况，说明补充流动资金（如项目预备费、项目铺底流动资金等）占比是否符合相关规定；募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金
（一）补充流动资金占比符合相关规定
本次发行相关募投项目的各项投资构成具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金拟投入金额 | 拟投入金额占募集资金投入的比例 | 是否为资本性支出 |
| 1 | 土建工程 | 24,358.66 | 23,550.36 | 32.48% | 是 |
| 2 | 安装工程 | 13,602.48 | 13,602.48 | 18.76% | 是 |
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| 3 | 设备购置 | 12,708.30 | 12,708.30 | 17.53% | 是 |
| 4 | 工程建设其他费用 | 2,638.59 | 2,638.59 | 3.64% | 是 |
| 5 | 铺底流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 | 6.90% | 否 |
| 6 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 | 20.69% | 否 |
| 合计 | 73,308.03 | 72,500.00 | 100.00% | ||
本次募投项目支出中的非资本性支出金额合计20,000.00万元（包括补充流动资金项目资金及其他募投项目中的非资本性支出），占本次募集资金总额
27.59%，不超过30%，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》与《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
（二）募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金
经核查，截至本审核问询函回复出具日，动物实验中心项目在本次发行的董事会审议前已投入资金808.03万元，上述金额已经从募集资金总额中扣减，不存在置换董事会决议日前已投资金额的情形；天然药物综合化利用基地建设项目尚未开始建设，不存在董事会决议日前已投入资金。
八、请发行人结合账面货币资金余额、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等，补充披露本次募集资金补充流动资金的必要性及募集规模的合理性，补充流动资金数额的测算依据和测算过程是否合理审慎
（一）发行人货币资金余额情况
报告期内，发行人各期末货币资金余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 现金 | 1.69 | 1.74 | 1.44 | 1.77 |
| 银行存款 | 62,268.89 | 75,051.38 | 45,983.87 | 18,564.66 |
| 其他货币资金 | 24.00 | 24.00 | 19.00 | 15.00 |
| 合计 | 62,294.58 | 75,077.12 | 46,004.31 | 18,581.43 |
上述表格中，公司的货币资金主要为银行存款，其他货币资金主要为电费保证金专户。报告期各期，由于公司收入规模增加且回款良好，货币资金余额
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呈现逐年上升趋势。虽然公司货币资金余额充足，但主要用于满足快速上升的研发投入、向全体股东分红及经营规模扩大带来的其他资金需求等，具体如下：
（1）为巩固公司在过敏性疾病诊疗领域的地位，增强公司市场竞争力，公司正开展多款脱敏系列产品的研发工作，仍需保持较高的研发投入。报告期内，公司的研发投入分别为2,418.54万元、3,861.88万元、6,873.79万元及5,465.66万元。未来，发行人将在巩固现有过敏性疾病诊疗领域优势的基础上，逐步推动在干细胞、天然药物等其他领域的研发工作，并在医学人工智能等方面有所布局。因此，公司预计未来相关的研发投入将持续上升，需要较大金额、持续的研发资金投入。
（2）公司重视对股东的合理回报，在具备现金股利分配条件、满足正常经营的资金需求和可持续发展的前提下，公司多年来利用货币资金进行现金股利分配，使得中小股东能充分享受公司业绩增长带来的收益。报告期各期，公司支付的现金分红分别为4,040.00万元、6,464.00万元、7,272.00万元及9,424.51万元，合计达27,200.51万元，占各期当年实现的可分配利润的比重均超过30%；未来，为保持稳定的分红政策和合理回馈股东，公司需要维持一定的流动资金。
（3）随着脱敏诊疗市场规模不断增加，尤其是舌下含服脱敏治疗方式在临床上的接受度日益增加，我国脱敏诊疗市场规模迅速增长。2015年至2019年，我国脱敏诊疗市场规模由3.6亿元增长至7.9亿元，年均复合增长率约为21.4%。公司作为国内唯一一家生产舌下含服脱敏制剂的企业，销售额整体呈现逐年上升的趋势，2017年-2019年间，发行人的营业收入分别为38,557.68万元、50,074.47万元及63,935.29万元，2018年、2019年较上年同期增速分别为
29.87%、27.68%，保持了较好的增速。随着用于治疗成人变应性鼻炎的“黄花蒿花粉变应原舌下滴剂”已获得药品注册证书，公司产品进一步丰富，预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段，经营中对资金的需求也将进一步扩大。
（二）发行人银行授信情况
经核查，截至本审核问询函回复出具日，公司不存在银行授信的情况。
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（三）发行人大额资金支出计划
根据公司制定的发展战略，公司未来三年可预见的大额资金支出计划如下：
| 项目类别 | 项目名称 | 计划支出金额（万元） | 预计支出时间 |
| 现金股利 | 2020年度-2022年度 | 不低于当年实现的可分配利润的30%，预计可能超过28,000.00万元 | 2021年-2023年 |
| 医学人工智能研究院项目 | 人工智能研究院：土地购买 | 2,544.00 | 2021年 |
| 人工智能研究院：土建及装修安装工程 | 3,000.00 | 2021年 | |
| 人工智能研究院：土建及装修安装工程 | 5,000.00 | 2022年 | |
| 人工智能研究院：设备及软件采购 | 3,419.00 | 2021年-2023年 | |
| 人工智能研究院：营运支出 | 4,000.00 | 2021年-2023年 | |
| 变应原领域相关项目 | 研发及临床费用 | 4,632.00 | 2021年-2023年 |
| 老厂区改扩建工程 | 8,050.00 | 2021年-2023年 | |
| 干细胞相关项目 | 干细胞产品研发及临床费用 | 15,000.00 | 2021年-2023年 |
| 合计 | 73,645.00 | ||
注1：2020年度至2022年度的现金股利预计数据系参照2019年度现金股利金额预计，不构成公司未来现金分红的承诺，也不构成盈利预测或业绩承诺，提请广大投资者注意;注2：上述大额资金支出计划系公司根据未来业务布局进行的规划，不构成投资承诺，提请广大投资者注意。
由上表可知，公司为扩大业务布局，将逐步加大在干细胞、天然药物、医学人工智能等领域的研发工作，预计未来仍存在较大的资金支出计划。
（四）结合应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等测算发行人运营资金需求（补充流动资金测算）
根据最近三年公司的经营情况及公司未来发展方向，并结合公司经营性应收（应收账款及应收票据、预付账款、其他流动资产）、应付（应付账款及应付票据、预收账款）及存货科目对流动资金的占用情况，本次补充流动资金的测算如下：
1、营业收入预测
报告期各期，发行人营业收入情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2020年E | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 63,935.29 | 63,935.29 | 50,074.47 | 38,557.68 |
注1：假设2020年收入相较于2019年无增长；注2：补充流动资金测算中所采用的2020年公司营业收入数据不代表公司最终可实现的营业收入，不构成公司的盈利预测或业绩承诺，提请广大投资者注意。
近年来，随着市场对脱敏疗法认知的提升，我国脱敏治疗市场规模呈现快速增长趋势。2015年-2019年我国脱敏诊疗市场年均复合增长率约为21.4%。公司作为国内脱敏诊疗领域的优势企业，2017-2019年间保持了良好的增速。2018年、2019年，发行人营业收入分别同比增长29.87%、27.68%。2020年受新冠疫情影响，医院等终端机构的过敏性疾病患者的就诊有所减少，假设收入增长率为0，但该增长率相较于市场的整体发展趋势和公司产品的竞争现状而言，不具备参考性。
随着公司脱敏治疗渗透率日益提升，加上治疗成人变应性鼻炎的“黄花蒿花粉变应原舌下滴剂”获得药品注册证书后逐步实现销售，预计公司未来营业收入将恢复上升趋势。因此，结合脱敏治疗市场的整体发展、公司的产品优势及发行人业务布局，采用期间复合增长率25%来预测2021年-2023年公司的收入增长，预测营业收入如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年E | 预测期 | ||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | ||
| 营业收入 | 63,935.29 | 79,919.11 | 99,898.89 | 124,873.61 |
注：上述分析中采用的“复合增长率25%”仅为补充流动资金测算使用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
2、未来流动资金缺口预测
假设发行人2020年主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的情况与2019年一致，采用销售百分比法对2021年至2023年的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产-经营性流动负债），预测未来三年新增流动资金缺口如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年E | 占比 | 2021年E | 2022年E | 2023年E |
| 营业收入 | 63,935.29 | 100.00% | 79,919.11 | 99,898.89 | 124,873.61 |
| 应收票据 | 6,472.68 | 10.12% | 8,090.85 | 10,113.56 | 12,641.95 |
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| 应收账款 | 13,350.85 | 20.88% | 16,688.56 | 20,860.70 | 26,075.88 |
| 预付账款 | 473.90 | 0.74% | 592.38 | 740.47 | 925.59 |
| 存货 | 3,681.90 | 5.76% | 4,602.38 | 5,752.97 | 7,191.21 |
| 经营性流动资产合计 | 23,979.33 | 37.51% | 29,974.16 | 37,467.70 | 46,834.63 |
| 应付账款 | 868.44 | 1.36% | 1,085.55 | 1,356.94 | 1,696.17 |
| 预收款项 | 16.02 | 0.03% | 20.03 | 25.03 | 31.29 |
| 经营性流动负债合计 | 884.46 | 1.38% | 1,105.58 | 1,381.97 | 1,727.46 |
| 流动资金占用额 | 23,094.87 | 36.12% | 28,868.59 | 36,085.73 | 45,107.17 |
| 未来三年新增流动资金缺口 | 22,012.30 | ||||
注：
1、各经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动资产销售百分比；
2、各经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动负债销售百分比；
3、发行人未来三年新增流动资金缺口=2023年末流动资金占用金额-2020年末流动资金占用金额。
经测算，发行人2021年-2023年流动资金缺口为22,012.30万元，本次募投项目拟补充流动资金15,000.00万元未超过实际需求量，与公司实际运营需求相匹配，本次募集资金补充流动资金的募集规模存在合理性。
综上，虽然发行人货币资金余额充足、盈利能力良好，但主要用于满足快速上升的研发投入、向全体股东分红以及日益扩大的销售规模带来的其他资金需求，发行人预计未来三年仍存在大额的资金支出计划；另外，随着业务规模的扩大，发行人对流动资金的需求也随之增加。因此，本次募集资金中的补充流动资金存在必要性，补充流动资金的测算依据和测算过程是合理审慎的。
以上楷体加粗内容已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（三）补充流动资金”之“2、项目实施的必要性、募集规模的合理性以及补充流动资金数额的测算依据和测算过程的合理性与审慎”中补充披露。
九、结合报告期内资产负债率等情况，补充披露本次募集资金的必要性，未使用自有资金投入的原因、发行完成后对摊薄每股收益的具体影响并进行风险提示
（一）公司采用轻资产运营模式，需要保持一定的流动性
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公司属于创新类生物医药公司，本身具备轻资产、高运营资本和高研发投入的特点。以轻资产为主的资产结构，使得公司债务融资能力有限，而高运营资本和高研发投入的特点又使得公司需要保持良好的流动性，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020 年 9 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 114,689.49 | 73.42% | 105,000.34 | 73.52% | 78,165.84 | 73.89% | 65,649.72 | 77.39% |
| 非流动资产 | 41,525.73 | 26.58% | 37,820.75 | 26.48% | 27,623.41 | 26.11% | 19,181.40 | 22.61% |
| 其中： 固定资产 | 15,586.82 | 37.54% | 15,495.34 | 40.97% | 11,965.41 | 43.32% | 11,479.97 | 59.85% |
| 在建工程 | 6,918.31 | 16.66% | 4,267.97 | 11.28% | 1,802.65 | 6.53% | 876.40 | 4.57% |
| 资产总额 | 156,215.22 | 100.00% | 142,821.09 | 100.00% | 105,789.25 | 100.00% | 84,831.12 | 100.00% |
| 流动负债 | 6,478.63 | 79.92% | 6,002.96 | 78.72% | 5,761.88 | 92.23% | 4,220.01 | 89.69% |
| 非流动负债 | 1,628.22 | 20.08% | 1,622.34 | 21.28% | 485.32 | 7.77% | 485.32 | 10.31% |
| 负债总额 | 8,106.85 | 100.00% | 7,625.30 | 100.00% | 6,247.20 | 100.00% | 4,705.33 | 100.00% |
| 资产负债率 | 5.19% | 5.34% | 5.91% | 5.55% |
报告期各期，公司的资产负债率分别为5.55%、5.91%、5.34%与5.19%，财务杠杆较低。但另一方面，公司的非流动资产占比分别为22.61%、26.11%、
26.48%、26.58%，占比较小，资产结构中固定资产、在建工程及无形资产-土地等可以用于债务性融资担保或抵押的资产账面价值仅为26,046.21万元，使得公司的债务融资能力有限。
另一方面，报告期各期，公司经营性营运资本（经营性流动资产-经营性流动负债）分别为 16,520.02万元、19,052.01万元、23,094.88万元及27,815.83万元，所需经营性营运资本投入较大，保持较低的财务杠杆有利于保持流动性，控制经营和财务风险。
（二）本次募集资金主要用于长期资产的构建，通过股权融资具有必要性
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过72,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金 |
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| 1 | 天然药物综合化利用基地建设项目 | 41,832.07 | 41,832.07 |
| 2 | 动物实验中心项目 | 16,475.96 | 15,667.93 |
| 3 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 73,308.03 | 72,500.00 | |
上述项目中，天然药物综合化利用基地建设项目计划投资41,832.07万元（其中拟使用募集资金41,832.07万元），主要用于天然药物研发平台、通用制剂车间与配套设施的建设；动物实验中心项目计划投资16,475.96万元（其中拟投入募投资金为15,667.93万元），主要用于动物实验基地。上述项目投入主要为建设支出、设备购置等长期资金需求，且资金需求较大，公司难以通过债务融资获取足够的贷款额度；而股权资金能在公司保持流动性的基础上，较好地匹配长期资产的购置需求。另一方面，公司自有资金主要用于研发投入、维持稳定的分红政策及经营扩大带来的其他需求；为了进一步推动业务布局，公司预计未来在天然药物领域、干细胞领域、医学人工智能领域及动物实验室的运营等也需要增加较多的资金投入。自有资金在满足上述事项外，随着经营规模的快速上升，未来可能存在一定的流动资金缺口，因而需要进一步补充流动资金。综上，公司在资产负债率相对较低的情况下采取股权融资而未使用自有资金投入是符合现阶段公司运营特征、资产结构和发展需要的，具有必要性。以上楷体加粗内容已在募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金的必要性”中补充披露。
（三）发行完成后对摊薄每股收益的具体影响并进行风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施可能增加固定资产折旧金额、研发费用性投入等，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前将有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
发行人就本次发行对每股收益与净资产收益率的影响进行了分析，具体情况如下：
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1、测算的假设与前提
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，具体假设与前提如下：
（1）假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次向特定对象发行方案于2021年6月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析，最终以中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；
（3）在预测公司总股本时，以本次发行前公司总股本52,358.40万股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑公积金转增股本、股票股利分配等其他因素导致股本发生的变化；
（4）假设本次发行股票数量按上限计算，为157,075,200股，即发行前公司股本总额的30%，本次发行完成后公司总股本为680,659,200股。上述数量仅为本次摊薄测算假设所用，不构成公司对本次发行股票数量的预测，发行股票数量最终以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准；本次发行募集资金总额以72,500.00万元计算（不考虑发行费用的影响）；发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。
（5）假设公司2020年净利润相较于2019年无增长，即公司2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润为29,829.66万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为29,423.69万元；公司2020年归属于母公司净资产相较于2019年无增长；公司2020年度分红相较于2019年度无增长，且分红的时间与2019年度保持一致。该假设中所采用的2020年公司净利润及相关数据不代表公司最终可实现的净利润，不构成公司的盈利预测或业绩承诺，提请广大投资者注意；
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（6）假设公司2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2020年的基础上按照0%、上升10%和上升20%的业绩增幅计算。该假设不代表对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（7）未考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
提请投资者特别关注，上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行完成对每股收益的影响
| 项目 | 2020年度E | 2021年度E | ||
| 发行前 | 发行后 | |||
| 总股本（万股） | 52,358.40 | 52,358.40 | 68,065.92 | |
| 假设1：公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2020年持平 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 29,829.66 | 29,829.66 | 29,829.66 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | 29,423.69 | 29,423.69 | 29,423.69 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.5697 | 0.5697 | 0.4954 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5697 | 0.5697 | 0.4954 | |
| 加权平均净资产收益率 | 21.85% | 21.85% | 17.27% | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.5620 | 0.5620 | 0.4887 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5620 | 0.5620 | 0.4887 | |
| 加权平均净资产收益率 | 21.55% | 21.55% | 17.03% | |
| 假设2:公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2020年上升10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 29,829.66 | 32,812.62 | 32,812.62 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | 29,423.69 | 32,366.06 | 32,366.06 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.5697 | 0.6267 | 0.5450 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5697 | 0.6267 | 0.5450 | |
| 加权平均净资产收益率 | 21.85% | 23.78% | 18.83% | |
| 归属于母公 | 基本每股收益（元/股） | 0.5620 | 0.6182 | 0.5375 |
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| 司所有者扣除非经常性损益后净利润 | 稀释每股收益（元/股） | 0.5620 | 0.6182 | 0.5375 | |
| 加权平均净资产收益率 | 21.55% | 23.45% | 18.57% | ||
| 假设3:公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2020年上升20% | |||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 29,829.66 | 35,795.59 | 35,795.59 | ||
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | 29,423.69 | 35,308.42 | 35,308.42 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.5697 | 0.6837 | 0.5945 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5697 | 0.6837 | 0.5945 | ||
| 加权平均净资产收益率 | 21.85% | 25.66% | 20.37% | ||
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.5620 | 0.6744 | 0.5864 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5620 | 0.6744 | 0.5864 | |
| 加权平均净资产收益率 | 21.55% | 25.31% | 20.09% |
由上述分析可知，本次发行完成后，公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前将有所下降，因此公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。以上楷体加粗内容已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险因素”之“（二）摊薄即期回报风险”中补充披露。
十、中介机构核查程序及结论
（一）核查程序
对于以上问题，保荐机构执行了如下的核查程序：
1、取得了发行人关于募投项目相关规划的资料文件，查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告，分析本次募集资金的必要性及合理性，复核本次募投项目的投资测算等各项指标，核查了发行人本次募投项目工程建设方案、投资预算、明细构成等；
2、查阅本次募投项目研发建设的内容和预计成果，访谈公司管理层，了解本次募投项目涉及的已有产品技术、在研产品技术情况，公司未来发展规划情况，行业现状和未来发展趋势情况，公司相关产业化能力和项目实施储备情况等；对发行人本次募投用地进行了实地走访，并与相关部门负责人进行了访谈，确认本
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次募投项目新建厂房的实际用途，是否与其需求相匹配；
3、查阅了相关法律法规，核查了发行人募投项目各实施主体尚需取得的资质、许可、授权和认证及其预计取得时间，相关产品投产及上市尚需取得的审批、备案或注册程序及其预计取得时间；
4、取得了发行人各年度报告，了解发行人业务规划布局；查阅了天然药物领域的相关研究报告，了解行业发展动态、募投项目所涉及相关产品的市场空间及产业链上下游情况；了解了发行人关于消化新增产能的相关措施；
5、访谈了发行人募投项目研发部门及市场部门相关人员，了解了新药研发项目的目标产品研发进展，在天然药物领域已取得及预计取得的研发成果、尚需完成的研发工作、未来应用计划；
6、访谈发行人募投项目相关部门的人员，了解实施募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备等基础和能力；
7、查阅动物实验相关法律法规、动物实验室中心项目的具体规划资料，访谈研发人员了解公司在研的不同管线药物需进行的动物试验情况；
8、查阅了本次募投项目的可行性研究报告，核查了本次拟募集资金的投资计划，以及是否属于资本性支出；查阅了证监会、交易所关于再融资募集资金使用的相关法规，重点关注本次募集资金的使用是否符合证监会、交易所的相关规定；
9、查阅了本次向特定对象发行股票董事会决议、股东大会决议、以及向特定对象发行股票预案等公告文件，向公司了解本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排、是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；取得发行人关于本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金的说明；
10、查阅了发行人账务记录核实本次募投项目是否包括本次发行相关董事会决议日前投入资金的情形；
11、访谈发行人财务部门负责人，了解公司获取银行授信情况；查阅了发行人审计报告，对发行人资产负债率、货币资金余额、净利润和经营活动现金流情况进行分析；访谈发行人高级管理人员，了解发行人未来资金支出计划；对发行
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人营运资金进行测算，并分析发行人未来资金缺口情况；访谈发行人高级管理人员，了解公司确定本次融资规模的论证分析过程；
12、查阅了发行人报告期内的年度报告及审计报告，并访谈了财务部门人员，了解了发行人目前现金流状况、资产构成以及报告期内经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、货币资金余额、资产负债率、对外投资情况等情况；
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司现有的研发中心与天然药物综合化利用基地拟新建研发平台存在较大区别，现有的研发中心无法有效支撑天然药物后续的研发工作，新建能满足天然药物创新研发需求的研发平台具有必要性与合理性，不属于重复建设；
2、本次通用制剂车间仅为车间厂房框架的搭建，不涉及各类新增药品制剂的新增产能，本次募投项目本身不会出现新增产线的长期闲置；在车间建成后，公司将根据不同管线在研药物的研发进度和需求，使用自有资金选择配置III期临床试验用样品及药品的生产产能；未来，公司将会通过深度挖掘现有客户市场、持续完善公司营销网络建设、加大研发投入、加大人才培训等措施消化产能；此外，公司已在募集说明书中提示，未来如根据在研药品的研发进展和需求新增产线及产能，新增产线在达产前可能出现一定的闲置风险；
3、天然药物综合化利用基地建设项目相关配套设施建设具有必要性；
4、本次募投项目投向与主营业务所在领域存在一定差异，但与公司发展战略相符，有助于丰富发行人产品布局，培育新的增长点，存在必要性；此外，发行人在天然药物领域的技术储备、人员储备、在研药物储备情况良好，本次募投项目的实施基础较好，且有利于推进公司发展战略、培育新的业绩增长点，募投项目的实施不存在重大不确定性；
5、现有动物房已无法满足公司的在研需求，新建动物实验平台具备合理的规划，具备必要性；
6、天然药物综合化利用基地建设项目环评正在办理中，发行人已确认环评
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手续进展顺利，目前项目情况符合环境保护相关法律法规的规定，预计取得环评批复不存在重大实质性障碍；动物实验室中心项目需取得实验动物使用许可证，发行人并确认将严格遵循相关法律法规，在动物实验中心项目建成后尽快申请取得《实验动物使用许可证》，发行人承诺《实验动物使用许可证》的申请及取得不存在较大的不确定性；
7、本次募投项目支出中的非资本性支出金额合计20,000.00万元（包括补充流动资金项目资金及其他募投项目中的非资本性支出），占本次募集资金总额
27.59%，不超过 30%，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》与《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定；募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金；
8、虽然发行人货币资金余额充足、盈利能力良好，但主要用于满足快速上升的研发投入、向全体股东分红以及其他运营资金需求。同时，发行人预计未来三年仍存在大额的资金支出计划；另外，随着业务规模的扩大，发行人对流动资金的需求也随之增加。因此，本次募集资金中的补充流动资金存在必要性，补充流动资金的测算依据和测算过程是合理审慎的；
9、公司在资产负债率相对较低的情况采取股权融资而未使用自有资金投入是符合现阶段公司运营特征、资产结构和发展需要的，具有必要性；本次发行完成后，公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险并已在募集说明书中进行了风险提示。
问题2：
目前，发行人存在一项因建设工程施工合同纠纷的未决诉讼。此外，报告期内发行人还存在一项行政处罚。
请发行人补充说明或披露：（1）披露未决诉讼事项的起因、过程及后续进展情况，对发行人是否存在重大不利影响；（2）结合行政处罚的具体事项、有权部门出具的相应证明、整改情况，披露相关事项是否属于重大违法行为，是否对本次发行构成障碍。
请保荐人、律师对以上事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
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一、披露未决诉讼事项的起因、过程及后续进展情况，对发行人是否存在重大不利影响；经核查，发行人与浙江同泰建设有限公司（现已更名为浙江同泰建设集团有限公司，以下简称“同泰建设”）的未决诉讼事项系建设工程施工合同纠纷，双方经诉前调解未达成一致意见。截至本审核问询函回复出具日，该诉讼仍在审理之中，但诉讼金额较小，对发行人不存在重大不利影响，对发行人本次发行亦不构成法律障碍。
（一）未决诉讼事项的起因
发行人与同泰建设的未决诉讼事项系由于同泰建设承包发行人的年产300万支粉尘螨滴剂(生产车间1)技术改造项目(“工程”)引起的建设工程施工合同纠纷。
工程经审定决算总价为人民币1,919.39万元；其中，工程款（不含质量保修金）为1,823.42万元，质量保修金为95.97万元。截至本审核问询函回复出具日，发行人已根据与同泰建设签订的《建设工程施工合同》，向同泰建设支付人民币1,841.26万元；其中，已支付的工程款（不含质量保修金）为1,788.42万元，已支付的质量保修金为52.84万元。因同泰建设是否按照双方约定完成工程有关工作存在争议，且同泰建设未根据约定对该项目实施工程保修相关工作，导致发行人另行委托第三方对工程进行维修，产生的维修费用48.22万元高于相应质量保修金余额（未支付的质量保修金合计人民币43.13万元）。基于以上情况，发行人与同泰建设就剩余工程款（含质量保修金）（合计78.13万元）的支付产生了分歧，因而产生了上述建设工程施工合同纠纷。
（二）未决诉讼事项的过程
2020年10月27日，德清县人民法院受理同泰建设诉发行人建设工程施工合同纠纷一案并向发行人送达了《应诉通知书》（2020浙0521民诉前调1932号），该案中同泰建设作为原告要求发行人支付剩余工程款78.13万元及利息（以
78.13万元为基数，按LPR计算，自起诉之日起至实际清偿之日止），并承担该案受理费及诉讼费。2020年12月3日，双方经诉前调解未达成一致意见。
（三）未决诉讼事项的后续进展
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截至本审核问询函回复出具日，该诉讼仍在审理之中。综上，发行人上述未决诉讼涉及金额占发行人最近一年经审计净资产比例为0.06%，占比较小，对发行人财务状况、生产经营活动不会产生重大不利影响，对发行人本次发行亦不构成法律障碍。
以上楷体加粗内容已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“六、诉讼、仲裁或行政处罚事项”中补充披露。
二、结合行政处罚的具体事项、有权部门出具的相应证明、整改情况，披露相关事项是否属于重大违法行为，是否对本次发行构成障碍。
经核查，根据发行人提供的文件资料并经其书面确认、相关政府主管部门出具的证明文件，以及通过在相关政府主管部门网站的查询结果，发行人及其控股子公司于报告期内合计受到两例行政处罚，分别为警告和罚款人民币50元，均已完成整改，所涉行为情节轻微，不属于重大违法违规行为，对发行人本次发行亦不构成法律障碍。
（一）发行人受到的警告行政处罚及其整改情况
2020年8月10日，德清县消防救援大队对发行人作出德（消）行罚决字〔2020〕0044号《行政处罚决定书》，发行人因消防控制室未实行二十四小时值班制度，被给予警告的处罚。
根据《浙江省消防条例》的规定，消防控制室未实行二十四小时值班制度的，责令改正，处警告或者五百元以上五千元以下罚款。发行人所受处罚为警告，属于《浙江省消防条例》规定的较轻处罚情形。
根据德清县消防救援大队于2020年11月20日出具的《证明》，发行人已完成整改，所涉行为情节轻微，不构成重大违法违规行为，以上处罚不属于重大行政处罚，除以上处罚外发行人不存在其他因违反消防安全方面的法律、法规、政策而受到行政处罚的情况。
（二）我武商务受到的罚款行政处罚及其整改情况
2018年1月16日，德清县国家税务局税源管理一科对发行人作出德国税简罚〔2018〕28号《税务行政处罚决定书（简易）》，发行人控股子公司我武商务
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因2017年10月1日至2017年12月31日企业所得税（应纳税所得额）未按期进行申报，被给予人民币50元罚款的行政处罚。根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015修正）》的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。发行人所受处罚为人民币50元罚款，属于《中华人民共和国税收征收管理法（2015修正）》规定的较轻处罚情形。
根据国家税务总局德清县税务局于2021年2月19日出具的《证明》，我武商务已完成整改并缴纳罚款，所涉行为情节轻微，不构成重大违法违规行为，以上处罚不属于重大行政处罚，除以上处罚外我武商务不存在其他因违反税务方面的法律、法规、政策而受到行政处罚的情况。综上，发行人及其控股子公司上述报告期内受到的行政处罚已由主管机关确认不属于重大行政处罚，同时相关处罚依据未认定该行为属于情节严重，发行人及其控股子公司被处罚后已及时整改，未造成重大不利影响，不属于重大违法违规行为，对发行人本次发行亦不构成法律障碍。以上楷体加粗内容已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“六、诉讼、仲裁或行政处罚事项”中补充披露。
三、中介机构核查程序及结论
（一）核查程序
对于以上问题，保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅发行人提供的其与浙江同泰建设集团有限公司签署的《建设工程施工合同》及其附件《房屋建筑工程质量保修书》、《调解协议》；
2、查阅发行人提供的由德清县住房和城乡建设局出具的《德清县房屋建筑工程竣工验收备案证明书》、湖州江南工程咨询有限公司出具的《工程造价咨询报告书》；
3、查阅发行人聘请的律师事务所向浙江同泰建设集团有限公司出具的《律
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师函》；
4、查阅发行人提供的浙江省德清县人民法院关于诉前调解的传票、应诉通知书、原告民事起诉状、证据清单（含浙江同泰建设集团有限公司收款汇总情况）等文件；
5、查阅发行人提供的发行人向浙江同泰建设集团有限公司出具的工程质量保修通知函及委托第三方进行质量维修的《维修协议》、《工程施工报价单》等文件；
6、查阅发行人提供的浙江省德清县人民法院关于案号为（2020）浙0521民初4360号的建设工程施工合同纠纷的开庭传票；
7、取得发行人关于未决诉讼具体情况的书面说明；
8、查阅发行人提供的报告期内受到行政处罚的决定书、主管机关出具的不属于重大违法违规行为的证明、罚款缴纳凭证；
9、取得发行人关于行政处罚具体情况的书面说明；
10、在相关政府主管部门网站查询关于发行人及其控股子公司报告期内未决诉讼、仲裁及行政处罚的记录情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人上述未决诉讼对发行人财务状况、生产经营活动不会产生重大不利影响，对发行人本次发行亦不构成法律障碍。
2、发行人及其控股子公司上述报告期内受到的行政处罚已由主管机关确认不属于重大行政处罚，同时相关处罚依据未认定该行为属于情节严重，发行人及其控股子公司被处罚后已及时整改，未造成重大不利影响，不属于重大违法违规行为，对发行人本次发行亦不构成法律障碍。
问题3：
最近一期末，发行人对外持有上海凯屹医药科技有限公司19.90%的股权。
请发行人补充说明或披露：（1）披露最近一期末对外投资情况，包括公司
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名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，补充披露被投资企业与发行人主营业务的关系，是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，披露发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的。结合以上情况，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（2）补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。请保荐人、会计师对以上事项进行核查并发表明确意见。【回复】
一、披露最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，补充披露被投资企业与发行人主营业务的关系，是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，披露发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的。结合以上情况，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；
（一）发行人最近一期末对外投资情况
发行人最近一期末的对外投资主要为理财产品投资和对生物医药类公司的参股型投资，分别计入交易性金融资产和其他权益投资，不存在《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年2月修订）及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020年6月）中规定的类金融（融资租赁、商业保理和小贷业务等）、投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等财务性投资。
1、交易性金融资产
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截至2020年9月30日，公司的交易性金融资产投资成本为21,700.00万元，均为公司购买的银行理财产品，具体情况如下：
| 受托机构名称 | 产品类型 | 投资成本（万元） | 起始日期 | 终止日期 | 资金投向 | 参考年化收益率 |
| 浦东发展银行九亭支行 | 非保本浮动收益型 | 6,000.00 | 2020年9月2日 | 2020年11月9日 | 货币市场 | 4.15% |
| 中信银行德清支行 | 非保本浮动收益型 | 5,000.00 | 2020年7月3日 | 2021年1月1日 | 货币市场 | 3.70% |
| 中信银行德清支行 | 非保本浮动收益型 | 3,000.00 | 2020年7月6日 | 2021年1月4日 | 货币市场 | 3.65% |
| 交行德清支行 | 非保本浮动收益型 | 7,000.00 | 2020年9月24日 | 2021年3月23日 | 货币市场 | 3.25% |
| 交行漕河泾支行 | 价格结构型 | 300.00 | 2020年3月9日 | - | 货币市场 | 0.88-2.85% |
| 工行漕河泾支行 | 净值型 | 400.00 | 2020年4月28日 | - | 货币市场 | 3.04% |
| 合计 | 21,700.00 | |||||
注1：上述理财产品2020年9月30日的财务数据未经审计。
公司购买上述理财产品主要是为了对货币资金进行现金管理，提高资金使用效率，上述理财产品投资风险较低，投资标的主要为国债、央票、金融债、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、企业债、公司债及现金，同业存款、债券回购、同业拆借等同业资产、货币市场工具和其他符合监管要求的资产。
因此，公司报告期末持有的理财产品不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
2、其他权益工具
截至2020年9月30日，公司其他权益工具投资余额为1,313.00万元，被投资单位为上海凯屹医药科技有限公司（以下简称“凯屹医药”），公司通过全资子公司我武踏歌持有凯屹医药19.90%的股权，具体情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 成立时间 | 认缴金额 | 实缴金额 | 初始投资时点 | 后续投资时点 | 持股比例 | 截至2020年9月30日账面价值 | 占2020年9月30日归母净资产比例 | 是否属于财务性投资 |
| 凯屹医药 | 2016年4月18日 | 51.78 | 51.78 | 2017年7月21日 | - | 19.90% | 1,313.00 | 0.89% | 否 |
注1：上述对外投资2020年9月30日的财务数据未经审计；注2：发行人对被投资企业的初始投资时点、后续投资时点以被投资公司成立、注册资本发生相关变动或发生股权转让的工商登记时点确定。
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凯屹医药主要业务是研发针对哮喘及慢性阻塞性肺疾病患者的支气管舒张剂（有效成分为苦丁皂苷A）；药理药效研究证明该类药物通过一种全新的机制可有效舒张支气管平滑肌，显著降低气道阻力，“对症治疗”哮喘与慢性阻塞性肺疾病。2020年12月31日，凯屹医药申报的“吸入用苦丁皂苷A溶液”IND申请获得国家药品监督管理局受理（受理号：CXHL2000682国）。而公司主导产品为粉尘螨滴剂，主要用于粉尘螨过敏引起的过敏性鼻炎与过敏性哮喘的脱敏治疗，属于“对因治疗”。因此，凯屹医药与发行人均同属于生物医药行业，发行人通过全资子公司参股凯屹医药，可逐步完善“对症+对因”的过敏性疾病药物治疗方案，覆盖的疾病也可以从过敏性鼻炎与哮喘延伸至慢性阻塞性肺疾病，凯屹医药在研产品可以与发行人形成产业协同，符合公司主营业务战略的发展方向。凯屹医药目前仍处于研发阶段，故不存在新取得的行业资源或新增客户、订单等情形，但其在研产品与公司现有产品在治疗方案、适应症上均有所协同，故在后续研发和药品注册顺利的情况下，存在通过协同公司的行业资源来达到拓展主业目的之可能性。综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；最近一期末的非财务性投资为购买理财产品和产业链上进行的参股投资；参股型投资公司的在研产品与公司现有产品在治疗方案、适应症上均有所协同，在后续研发和药品注册顺利的情况下，存在通过协同公司的行业资源来达到拓展主业目的之可能性。以上楷体加粗内容已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“七、发行人最近一期末对外投资情况”中补充披露。
二、补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。
自本次发行相关董事会（2020年11月17日）前六个月至今，对公司已实施或拟实施的财务性投资的具体核查情况如下：
1．类金融
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自本次发行相关董事会前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存在已实施或拟实施类金融业务的情况。
2．投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存在已实施或拟实施投资产业基金、并购基金业务的情况。
3．拆借资金
自本次发行相关董事会前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存在已实施或拟实施拆借资金的情况。
4．委托贷款
自本次发行相关董事会前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存在已实施或拟实施委托贷款的情况。
5．以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存在已实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
6．委托理财
自本次发行相关董事会前六个月至本审核问询函回复出具日，公司已购买的理财产品如下：
| 受托机构 | 产品类型 | 投资成本（万元） | 起始日期 | 终止日期 | 资金投向 | 参考年化收益率 | |
| 交行漕河泾支行 | 开放式、固定收益类、净值型产品 | 3,000.00 | 2020年5月25日 | 2020年6月19日 | 货币市场 | 3.13% | |
| 交行漕河泾支行 | 开放式、固定收益类、净值型产品 | 300.00 | 2020年6月19日 | 2020年7月16日 | 货币市场 | 3.28% | |
| 交行漕河泾支行 | 开放式、固定收益类、净值型产品 | 200.00 | 2020年6月19日 | 2020年8月11日 | 货币市场 | 3.28% | |
| 交行漕河泾支行 | 开放式、固定收益类、净值型产品 | 300.00 | 2020年6月19日 | 2020年9月7日 | 货币市场 | 3.28% | |
| 交行漕河泾支行 | 开放式、固定收益类、净值型产品 | 200.00 | 2020年6月19日 | 2020年9月25日 | 货币市场 | 3.28% | |
| 中信银行德清支行 | 非保本浮动收益型 | 5,000.00 | 2020年7月3日 | 2021年1月1日 | 货币市场 | 3.70% |
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| 中信银行德清支行 | 非保本浮动收益型 | 3,000.00 | 2020年7月6日 | 2021年1月4日 | 货币市场 | 3.65% | |
| 浦东发展银行九亭支行 | 非保本浮动收益型 | 6,000.00 | 2020年9月2日 | 2020年11月9日 | 货币市场 | 4.15% | |
| 交行德清支行 | 非保本浮动收益型 | 7,000.00 | 2020年9月24日 | 2021年3月23日 | 货币市场 | 3.25% | |
| 交行漕河泾支行 | 非保本浮动收益型 | 6,700.00 | 2020年10月13日 | 2021年1月12日 | 货币市场 | 3.15% | |
| 兴业银行湖州德清支行 | 非保本开放式 | 5,000.00 | 2020年10月16日 | 2021年1月16日 | 货币市场 | 3.85% | |
| 交行德清支行 | 非保本浮动收益型 | 800.00 | 2020年11月26日 | 2021年5月25日 | 货币市场 | 3.20% | |
| 中信银行德清支行 | 非保本浮动收益型 | 8,000.00 | 2021年1月7日 | 2021年4月8日 | 货币市场 | 3.55% |
| 浦东发展银行松江支行 | 非保本浮动收益型 | 5,700.00 | 2021年1月18日 | 2021年3月27日 | 货币市场 | 3.85% | |
| 兴业银行湖州德清支行 | 非保本开放式 | 5,000.00 | 2021年1月20日 | 2021年4月20日 | 货币市场 | 3.30% | |
| 合计 | 56,200.00 | ||||||
注1：上述理财产品的财务数据未经审计。
公司购买上述理财产品主要是为了对货币资金进行现金管理，提高资金使用效率；上述理财产品投资风险较低，投资标的主要为国债、央票、金融债、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、企业债、公司债及现金，同业存款、债券回购、同业拆借等同业资产、货币市场工具和其他符合监管要求的资产。
因此，公司自本次发行相关董事会前六个月至本审核问询函回复出具日持有的理财产品不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
7．非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存在已实施或拟实施非金融企业投资金融业务的情况。
综上，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。
三、中介机构核查程序及结论
（一）核查程序
对于以上问题，保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅发行人相关公告，核查发行人自本次发行相关董事会决议日前六个
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月起至今，是否披露实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）情况；
2、查阅发行人对外投资企业的工商资料；
3、查阅发行人最近一期未经审计的财务报表，检查发行人是否存在金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资；
4、取得并查阅发行人对外投资企业的最近一年及一期未经审计财务报表；
5、取得发行人关于对外投资企业有关业务情况的说明；
6、查阅被投资企业主要财务数据情况、经营情况；
7、查阅发行人本次发行的董事会决议；
8、访谈发行人管理层，了解发行人投资凯屹医药的目的，相关投资的目前进展，其他投资方情况等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人最近一期末的对外投资主要为理财产品投资和对凯屹医药的参股型投资，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020年6月）规定的财务性投资；发行人有能力通过对凯屹医药的投资达到拓展主业的目的，该等投资不以获取财务性收益为目的；
2、本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资。
问题4：
报告期内，发行人销售费用分别为1.28亿元、1.68亿元、2.23亿元、1.60亿元，主要由市场推广费及劳务费构成。
请发行人补充说明或披露：（1）披露市场推广的具体模式、同行业公司情况、是否属于行业惯例，以及报告期内市场推广费用的具体构成情况；（2）说明报告期内推广服务合作商的具体情况，包括且不限于对服务商的筛选标准、各期末服务商数量、各期新增及减少的服务商数量及原因、向服务商采购金额
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的分布情况及合理性、合作服务商是否存在地域特点及原因、发行人各主要区域发生的市场推广费与实现营业收入的匹配性等；说明报告期内与主要服务商的合作情况，包括不限于服务方名称、交易金额及占比、服务内容等,重点说明是否存在通过商业贿赂进行不正当竞争的情形；披露报告期内公司市场推广费率与同行业可比公司的对比情况及合理性。请保荐人、会计师及律师核查并发表明确意见。【回复】
一、市场推广的具体模式、同行业公司情况、是否属于行业惯例，以及报告期内市场推广费用的具体构成情况
（一）行业惯例及同行业公司情况
公司自有产品粉尘螨滴剂、粉尘螨皮肤点刺诊断试剂盒、屋尘螨皮肤点刺诊断试剂盒均系处方药。处方药是指凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可购买、调配和使用的药品，通常不得在大众媒体做广告或以其他方式向非医药专业人士进行广告宣传，致使药品生产企业在进行销售时通常需要采取学术推广等模式进行市场推广，以此逐步提高临床医生对处方药产品相关理论知识的认识，提升临床应用中对药品的认可程度和使用需求，通过学术推广等模式进行市场推广，系业内企业较多采用的推广模式。
经查询同行业公司相关公开信息披露，同行业公司主要采取的市场推广模式为学术推广模式，具体如下：
| 同行业公司 | 业务模式 | 具体内容 |
| 贝达药业(SZ.300558) | 学术推广+经销商物流配送 | 学术推广：基于产品自身丰富的临床研究数据，贝达药业通过组织专家学术会、大型学术推广会、城市圆桌会、中青年专家论坛等形式开展丰富的学术推广活动； 经销商物流配送：经销商提供物流体系，并协助贝达药业参加医院进药和招标。 |
| 舒泰神(SZ.300204) | 通过推广服务商进行学术推广 | 通过与推广服务商签署合作协议，基于产品的学术特点、产品和市场定位，综合利用大型学术推广会议、临床研究观察、疾病普及教育等多种手段进行药品营销。 |
| 安科生物(SZ.300009) | 通过学术推广进行终端销售+通过经 | 基因工程药物、医疗器械销售：采用自主组建学术推广队伍的方式进行学术、市场开拓工作并实 |
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| 销商或代理商推广进行分销 | 现医院终端销售；主要通过营销部门组织或参加专业学术推广会、新产品上市会、临床试验等医学专业化推广活动，向学术专家及临床医生介绍和宣传产品的临床疗效、治疗方案以及产品特点、优点及最新基础理论和临床研究成果； 中成药、化学药品销售：通过各经销商或代理商推广的销售渠道实现对全国大部分医院终端和零售终端的覆盖。 | |
| 智飞生物(SZ.300122) | 学术推广+经销 | 学术推广：通过与分布全国的销售片区联合组织或参加专业学术研讨会、全国或区域性学术会议、科室学术推广会、临床试验等推广活动，向学术专家及疾控体系防疫人员宣传公司疫苗的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果； 经销：向有生物制品经营资质的疫苗和药品批发企业经销。 |
| 昂利康(SZ.002940) | 通过推广公司实施产品策划、品牌推广工作、终端开发与学术推广等活动+配送商配送 | 学术推广：由昂利康销售团队制定整体销售策略及方案，聘请由昂利康筛选的专业医药咨询公司(推广公司)实施市场准入相关服务工作、商务渠道建设服务工作、产品策划及品牌推广工作及终端开发与学术推广服务活动，昂利康向该等推广公司支付相应费用； 配送商配送：由配送商向终端配送药品。 |
| 苑东生物(SH.688513) | 服务商推广+经销商配送 | 服务商推广：专业化的医药市场推广服务商提供学术推广、信息收集及市场调研、宣传物料制作及其他相关服务； 经销商配送：药品配送。 |
| 海特生物(SZ.300683) | 服务商推广+经销商配送 | 选取各个区域专业化的、熟悉区域终端医院需求、深入了解海特生物产品性能及特点的医药推广机构或个人作为合作推广商，为海特生物开展学术推广； 经销商配送：药品配送。 |
资料来源：上市公司公告信息。
综上，学术推广模式是同行业公司较多采取的市场推广模式。
（二）市场推广的具体模式、报告期内市场推广费用的具体构成情况公司遵循行业惯例，通过各地的医药商业公司（主要为各地知名的医药商业公司）提供物流分销服务，同时基于处方药销售的专业性和医疗机构在产业链上的强势地位，采用了学术团队开展学术推广的市场推广模式。具体而言，为进一步提高医生和患者对脱敏免疫治疗的认知，公司通过兼具医药专业背景、医药营销经验的营销团队和专业的市场推广团队采取优势互补分工协作，由公司制定整体营销策略和推广方案后，再聘请各地区专业推广服务商负责组织和实施开展学术会议及推广活动、医药市场调研等活动。通过
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举办各种高水平的全国、区域和医院学术推广会议以及参加中华医学会、中华医师协会等机构举办的相关学术会议，展开产品的学术推广；并通过专业医学媒体宣传与合作开展临床课题研究、逐级逐层的培训等方式向医生讲解正确使用产品的方法、提高医生对公司产品的认知。公司的推广商主要通过开展学术推广会议等方式对公司的产品进行专业化的学术宣传推广,也提供客户维护、售后服务及日常联络等工作，相应的市场推广费可分为终端推广费、市场开发费、市场维护费等。报告期内，公司的市场推广费用的具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 终端推广费 | 6,527.09 | 89.19% | 9,672.11 | 90.95% | 7,173.87 | 89.66% | 5,272.49 | 91.15% |
| 市场开发费 | 312.27 | 4.27% | 418.82 | 3.94% | 366.13 | 4.58% | 298.66 | 5.16% |
| 市场维护费 | 478.49 | 6.54% | 543.14 | 5.11% | 461.12 | 5.76% | 213.10 | 3.68% |
| 合计 | 7,317.85 | 100.00% | 10,634.07 | 100.00% | 8,001.12 | 100.00% | 5,784.25 | 100.00% |
注：以上2020年1-9月数据未经审计。
根据上表可知，报告期内，终端推广费占费用总额比例较大，分别为91.15%、
89.66%、90.95%及89.19%。终端推广费系针对终端市场如医院或其他医疗机构进行的学术推广活动所产生的费用，具体包括组织医生及其他专业人员参加的各类科室会、城市会、培训会等学术推广会议；市场开发费主要指市场前期拓展费用，主要系综合考量市场所在地、市场级别、市场门诊量、科室并结合市场开发进度等多种因素以及相关市场信息收集情况后支付的费用；市场维护费则是指对产品市场进行维护，包括对长期客户关系的日常联络、售后服务等支出。
综上，公司主要采用学术推广的市场推广模式，与同行业公司基本一致并符合行业惯例；报告期内，公司的市场推广费用包括终端推广费、市场开发费、市场维护费，其中以终端推广费为主，具备合理性。以上楷体加粗内容已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（四）营销及管理模式”之“ 2、按照专业推广营销模式进行学术推广和产品营销”中补充披露。
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二、说明报告期内推广服务合作商的具体情况，包括且不限于对服务商的筛选标准、各期末服务商数量、各期新增及减少的服务商数量及原因、向服务商采购金额的分布情况及合理性、合作服务商是否存在地域特点及原因、发行人各主要区域发生的市场推广费与实现营业收入的匹配性等；说明报告期内与主要服务商的合作情况，包括不限于服务方名称、交易金额及占比、服务内容等,重点说明是否存在通过商业贿赂进行不正当竞争的情形；披露报告期内公司市场推广费率与同行业可比公司的对比情况及合理性。
（一）对服务商的筛选标准、各期末服务商数量、各期新增及减少的服务商数量及原因、向服务商采购金额的分布情况及合理性、合作服务商是否存在地域特点及原因、发行人各主要区域发生的市场推广费与实现营业收入的匹配性等
1、对服务商的筛选标准、各期末服务商数量、各期新增及减少的服务商数量及原因
经访谈，公司对服务商的筛选主要考虑以下因素：（1）服务商声誉、与医药行业的相关性；（2）熟悉推广服务区域内市场，具备产品宣传、推广服务、咨询、调研等工作能力和较强的会议组织能力；（3）在推广服务区域内，有能力配合公司对推广服务产品进行宣传，在当地市场进行相应产品策划等活动。
除筛选合格服务商外，公司也对服务商后续所提供的服务，按照规章制度执行考核。服务商每月向公司提供《费用结算申请函》，由销售部将合作服务商提供的上月推广活动情况、服务成果等资料收集整理，并结合市场销售的实际情况判断市场推广活动是否达到预期，将市场推广活动信息表、活动图片等现场记录等资料留存备查，考核结果符合要求的，递交财务部审核并进行账务处理。
报告期各期末，发行人的市场推广服务商数量整体有所减少，主要系部分个人服务商为方便业务开展、符合税收征管要求等原因逐步设立个体工商户，相对零散的个人逐步整合为个体工商户，具体如下：
单位：个
| 年度 | 2020年1-9月 | 变动数量 | 2019年度 | 变动数量 | 2018年度 | 变动数量 | 2017年度 |
| 个人 | 3 | -14 | 17 | -122 | 139 | 5 | 134 |
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| 个体工商户 | 42 | 6 | 36 | 25 | 11 | 11 | 0 |
| 合计 | 45 | -8 | 53 | -97 | 150 | 16 | 134 |
注：上述市场推广服务商统计包含提供药品类推广服务的服务商，以及零星提供网络推广、护肤品推广等服务的服务商。2017-2018年，公司主要采取与个人签订服务协议的方式开展合作，服务商相对分散；随着业务规模的扩大，个人为方便业务开展和税收优惠，自2018年下半年逐步选择更加符合税务征管要求的形式为发行人提供推广服务，相对零散的个人逐步整合为个体工商户；公司自2019年逐步变更为主要与个体工商户合作，个人市场推广服务商数量减少，使得市场推广服务商数量整体有所降低。综上，发行人对服务商的筛选有一定的考量因素；各期末服务商数量变动主要系个人为方便业务开展和税收优惠，自2018年下半年逐步选择更加符合税务征管要求的形式为发行人提供推广服务，相对零散的个人逐步整合为个体工商户，具备合理性。
2、向服务商采购金额的分布情况及合理性、合作服务商是否存在地域特点及原因、发行人各主要区域发生的市场推广费与实现营业收入的匹配性等经访谈，公司对终端客户根据华南、华东、华中、其他四个区域进行划分服务，相应的服务商也依据此分工拓展市场并在相应区域内对公司产品提供推广服务。各服务商主要功能是搜集整理区域内终端客户的信息，对各自区域内的业务进行拓展、维护，并在当地区域不定期地开展各类学术会议等推广活动，具体如培训会、科室会等，提高医生对公司药品的认知并协助公司人员指导医生用药。报告期内，公司向服务商采购金额的分布情况，相应的市场推广费与对应区域收入匹配如下：
单位：万元
| 年度 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||||
| 区域 | 市场推广费 | 对应区域收入 | 占比 | 市场推广费 | 对应区域收入 | 占比 | 市场推广费 | 对应区域收入 | 占比 | 市场推广费 | 对应区域收入 | 占比 |
| 华南 | 2,711.35 | 17,586.04 | 15.42% | 3,944.21 | 24,017.56 | 16.42% | 3,088.03 | 19,331.29 | 15.97% | 2,256.48 | 15,306.32 | 14.74% |
| 华东 | 2,165.20 | 15,102.59 | 14.34% | 2,907.02 | 16,881.48 | 17.22% | 1,983.63 | 12,560.53 | 15.79% | 1,319.54 | 9,307.50 | 14.18% |
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| 华中 | 1,142.60 | 8,399.80 | 13.60% | 2,019.06 | 12,363.59 | 16.33% | 1,583.41 | 9,628.44 | 16.45% | 1,210.51 | 7,460.63 | 16.23% |
| 其他 | 1,298.70 | 7,783.43 | 16.69% | 1,763.78 | 10,188.02 | 17.31% | 1,346.04 | 8,321.14 | 16.18% | 997.72 | 6,116.98 | 16.31% |
| 合计 | 7,317.85 | 48,871.87 | 14.97% | 10,634.07 | 63,450.65 | 16.76% | 8,001.12 | 49,841.40 | 16.05% | 5,784.25 | 38,191.43 | 15.15% |
注1：以上2020年1-9月数据未经审计；注2：其他系指贵州、山东、四川、云南、重庆等城市。
通过上表可知，服务商的经营活动主要集中在华南、华东、华中等区域，其中华南地区因其地理气候等原因患病率较高，且经济发展水平较高，患者对脱敏治疗需求较大，相应的市场推广活动也相对较多；公司各区域的市场推广费与相应的主营业务收入比重在15%左右，波动较小，各区域的费用支出与相应收入较为匹配。2018及2019年，公司考虑华南及华东区域同属南方地缘、粉尘螨过敏患者较多且经济发达、治疗需求相对较大，相应加大了对江苏、浙江、福建、广东等区域的市场投入，使得华东、华南区域的市场推广活动有所增加，市场推广费与相应区域收入均有所上升；2020年1-9月受疫情影响，市场推广活动有所减少，相应的市场推广费及对应区域收入均有所下降。
综上，发行人根据销售区域分工拓展，使得向市场推广服务商采购金额有一定的地域分布特点，具备合理性；发行人各主要区域发生的市场推广费与相应的主营业务收入变动趋势基本一致，且符合地域的地缘特点，各区域的费用支出与相应收入较为匹配。
（二）报告期内与主要服务商的合作情况、是否存在通过商业贿赂进行不正当竞争的情形
1、与主要服务商的合作情况
由上述回复“（一）对服务商的筛选标准、各期末服务商数量、各期新增及减少的服务商数量及原因……”相关内容可知，公司市场推广服务商根据公司销售区域提供服务，存在一定的地域服务特点；并且为方便业务开展、符合税收征管要求等原因逐步设立个体工商户，相对零散的个人逐步整合为个体工商户。但在市场推广服务商整合过程中，由于德清当地税务局针对服务类个体工商户提供了较好的税收优惠和服务，大多数服务商选择了在德清注册，导致服务商注册地
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较为集中。报告期内，公司与前五大市场推广服务商的合作情况如下：
| 期间 | 主要服务商名称 | 交易金额（万元） | 占同期采购总额的比例 | 服务内容 |
| 2020年1-9月 | 德清舞阳街道木支商务信息咨询服务部 | 428.12 | 5.85% | 咨询服务 |
| 德清舞阳街道言首农业信息咨询服务部 | 406.32 | 5.55% | 咨询服务 | |
| 德清舞阳街道令兰农业信息咨询服务部 | 380.29 | 5.20% | 咨询服务 | |
| 德清舞阳街道阿涛商务信息咨询服务部 | 362.17 | 4.95% | 咨询服务 | |
| 德清舞阳街道宝印农业信息咨询服务部 | 327.88 | 4.48% | 咨询服务 | |
| 2019年度 | 德清舞阳街道王金农业信息咨询服务部 | 542.96 | 5.11% | 咨询服务 |
| 德清舞阳街道香叶农业信息咨询服务部 | 491.80 | 4.62% | 咨询服务 | |
| 德清舞阳街道番山农业信息咨询服务部 | 477.24 | 4.49% | 咨询服务 | |
| 德清舞阳街道志浩健康信息咨询服务部 | 477.09 | 4.49% | 咨询服务 | |
| 德清舞阳街道阿琴商务信息咨询服务部 | 476.98 | 4.49% | 咨询服务 | |
| 2018年度 | 德清舞阳街道长尚商务信息咨询服务部 | 198.07 | 2.48% | 咨询服务 |
| 德清舞阳街道立云商务信息咨询服务部 | 185.36 | 2.32% | 咨询服务 | |
| 德清舞阳街道广琴商务信息咨询服务部 | 179.12 | 2.24% | 咨询服务 | |
| 德清舞阳街道言首农业信息咨询服务部 | 124.19 | 1.55% | 咨询服务 | |
| 德清舞阳街道向葵商务信息咨询服务部 | 119.25 | 1.49% | 咨询服务 | |
| 2017年度 | 陈福平 | 95.30 | 1.65% | 咨询服务 |
| 单广琴 | 78.94 | 1.36% | 咨询服务 | |
| 冯伟 | 76.49 | 1.32% | 咨询服务 | |
| 王敏 | 76.41 | 1.32% | 咨询服务 | |
| 包永亮 | 73.78 | 1.28% | 咨询服务 |
注：以上2020年1-9月数据未经审计。
根据与主要服务商的访谈，服务商主营业务为商务信息咨询、市场推广和服务，并在其负责的区域进行市场开拓、客户维护等工作、每月与公司进行费用结算并收取相应报酬，与公司保持了良好的合作关系。
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2、有关是否通过商业贿赂进行不正当竞争的情形
公司严格规范员工在市场推广活动中的行为，并制定了《反贿赂与反腐败指引》，明确规定销售人员在销售公司产品过程中不得以任何名义给予医药商业公司、医疗机构及其工作人员、医务人员回扣、提成等不当利益，并要求人员在产品推广过程中严格遵守相关法律法规的规定，杜绝任何商业贿赂的行为。此外，保荐机构通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行公开网络查询，公司报告期内不存在因为商业贿赂被作出行政处罚或刑事处罚的情形。
根据浙江省市场监督管理局于2020年11月26日出具的《企业信用信息查询报告》，报告期内公司不存在违反市场监督管理部门有关工商法律法规的处罚记录；根据德清县市场监督管理局于2020年11月24日出具的《证明》，报告期内公司不存在被该局作出行政处罚的记录。
对于上述情况，发行人出具相关声明并明确：“自2017年起至今，本公司及/或子公司、分支机构在与供应商或客户合作过程中严格遵守反腐败、反商业贿赂、反不正当竞争等要求，不存在商业贿赂、不正当竞争情形，也不存在因商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为受到行政处罚或立案调查、刑事处罚的情况。”
对于上述情况，主要推广服务商出具相关声明并明确：“自2017年以来，本公司与我武生物或其子公司发生的交易具有真实的交易背景，交易价格的确定遵循市场化原则，不存在直接或间接构成利益输送、体外资金循环或商业贿赂的情形”；“自2017年以来，本公司与我武生物或其子公司在合作中明确规定了反腐败、反商业贿赂、反不正当竞争等措施，本公司在市场服务中不存在因商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为受到行政处罚或导致重大违法违规的情况。”
综上，公司报告期内与主要服务商的合作良好，不存在通过商业贿赂进行不正当竞争的情形。
（三）报告期内公司市场推广费率与同行业可比公司的对比情况及合理性
报告期内，公司及同行业可比上市公司的市场推广费率情况如下所示：
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| 公司名称 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 贝达药业 | - | 17.39% | 21.47% | 23.62% |
| 舒泰神 | - | 41.04% | 49.92% | 57.94% |
| 安科生物 | - | 25.02% | 28.19% | 10.81% |
| 智飞生物 | / | / | / | / |
| 发行人 | 14.97% | 16.76% | 16.05% | 15.15% |
注1：以上发行人2020年1-9月数据未经审计；注2：智飞生物收入主要来源于疫苗代理销售业务，自制生物制品在收入占比较少，故其市场推广费率不具备可比性。
由上表可知，报告期各期，公司市场推广费率为15.15%、16.05%、16.76%及14.97%，除2017年外，其他各期的市场推广费率略低于同行业可比上市公司水平，主要原因如下：
1、产品具备竞争优势、市场竞争格局较为宽松
目前国内上市的脱敏治疗药物仅有3种，分别是发行人的粉尘螨滴剂、ALK的屋尘螨变应原制剂和Allergopharma的螨变应原注射液，后两者的给药方式均为皮下注射。由于脱敏治疗疗程一般为2-3年，是一个长期的治疗过程，而皮下注射要求必须由医生注射且注射后留观30分钟，并且存在发生严重不良反应的潜在风险和频繁去医院注射不方便等诸多问题，针对过敏性鼻炎，舌下含服脱敏在临床上的接受度日益增加。发行人的粉尘螨滴剂作为国内市场少有的针对过敏患者采用舌下脱敏治疗的产品，免去了皮下注射给患者带来的痛楚和不便，更填补了舌下脱敏药物在国内市场的空白。
从产品特征来看，公司的主要产品“粉尘螨滴剂”不仅能对因治疗并具有长期疗效，同时具备舌下含服剂型的安全性、依从性、便利性等优点，相比于市场中注射剂型的脱敏制剂而言，具有明显的竞争优势。根据申万宏源研究与米内网的数据显示，公司2019年在国内脱敏治疗市场的销售占比已超过80%。
因此，产品具备竞争优势、市场竞争格局较为宽松，市场推广费主要用于提升脱敏治疗产品在医生或患者中的认知度。
2、公司主要产品相对集中且主要用于过敏性鼻炎等病症的脱敏治疗，市场推广活动更为集中、便捷
报告期内，公司收入主要来源于“粉尘螨滴剂”，“粉尘螨滴剂”占公司主营业务收入的比例均超过98%，该产品的市场竞争较少且主要用于过敏性鼻炎、
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过敏性哮喘的脱敏治疗，市场推广活动相较于产品种类较多的公司而言更为集中、便捷。
在同行业可比上市公司中，贝达药业的推广费占主营业务收入比率与发行人的水平较为接近，但略高于公司，主要系其主要产品“埃克替尼”是我国第一个拥有自主知识产权的小分子靶向抗癌药，但市场仍存在仿制药和国际竞品，面临一定的市场竞争；舒泰神和安科生物可比公司则除了生物制品外，还存在较多的化学药、中成药，市场竞争大，所需的市场推广服务更多。综上，公司的市场推广费率主要与市场竞争格局、产品结构有关，与同行业可比上市公司相比具有合理性。以上楷体加粗内容已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（四）营销及管理模式”之“ 2、按照专业推广营销模式进行学术推广和产品营销”中补充披露。
三、中介机构核查程序及结论
（一）核查程序
对于以上问题，保荐机构执行了以下核查程序：
1、了解公司销售模式，并与同行业公司进行对比，了解公司的推广模式是否符合行业惯例；
2、了解报告期内市场推广费的变动情况，并结合业务规模变化分析其合理性；
3、对主要推广服务合作商进行访谈、函证；并取得主要推广服务合作商关于不存在商业贿赂的声明；
4、抽查销售推广活动的支持性文件并进行穿行测试；
5、查阅公司销售管理及反商业贿赂等相关内控制度，检查内控制度的执行情况；
6、通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行公开网络查询；
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7、查阅主管市场监督管理部门出具的合规证明文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司主要采用学术推广的市场推广模式，与同行业公司情况相符并符合行业惯例；报告期内，公司的市场推广费用包括终端推广费、市场开发费、市场维护费，其中以终端推广费为主，具备合理性；
2、发行人对服务商的筛选有一定的考量因素；各期末服务商数量变动主要系个人为方便业务开展和税收优惠，自2018年下半年逐步选择更加符合税务征管要求的形式为发行人提供推广服务，相对零散的个人逐步整合为个体工商户，具备合理性；发行人根据销售区域分工拓展，使得向服务商采购金额有一定的地域分布特点，具备合理性；发行人各主要区域发生的市场推广费与相应的主营业务收入的变动趋势基本一致，且符合地域的地缘特点，各区域的费用支出与相应收入较为匹配；
3、发行人建立了相应的反贿赂与反腐败制度、推广服务商管理制度，并严格规范员工在市场推广活动中的行为，报告期内不存在因为商业贿赂被作出行政处罚或刑事处罚的情形，不存在通过商业贿赂进行不正当竞争的情况；发行人市场推广费与营业收入变动趋势基本一致，市场推广费率与同行业可比公司相比，存在合理性。
其他问题：
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
【回复】
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于浙江我武生物科技股份有限公司申请向特定对象发行A股股票的审核问询函之回复报告》之签字盖章页）
浙江我武生物科技股份有限公司（公章）
年 月 日
1-56
发行人董事长声明
本人已认真阅读浙江我武生物科技股份有限公司本次审核问询函之回复报告的全部内容，本次审核问询函之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对审核问询函回复的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
胡赓熙
浙江我武生物科技股份有限公司（公章）
年 月 日
1-57
（本页无正文，为《关于浙江我武生物科技股份有限公司申请向特定对象发行A股股票的审核问询函之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
王怡人 黄腾飞
保荐机构总裁、法定代表人：
刘秋明
光大证券股份有限公司（公章）
年 月 日
1-58
保荐机构总裁声明本人已认真阅读浙江我武生物科技股份有限公司申请向特定对象发行A股股票的审核问询函之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
保荐机构总裁：
刘秋明
光大证券股份有限公司（公章）
年 月 日