洪城水业：江西洪城环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

股票代码：600461上市地点：上海证券交易所股票简称：洪城水业

江西洪城环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

项目	交易对方
鼎元生态100%股权	南昌水业集团有限责任公司
蓝天碧水环保100%股权
安义自来水100%股权
募集配套资金	包括水业集团或其关联方在内的合计不超过35名符合条件的特定对象

二零二一年二月

释义在本预案中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：

一般名词
洪城水业、上市公司、公司	指	江西洪城环境股份有限公司，更名前为江西洪城水业股份有限公司
交易标的、标的资产、目标资产	指	鼎元生态100%股权、蓝天碧水环保100%股权及安义自来水100%股权
标的公司	指	鼎元生态、蓝天碧水环保及安义自来水
交易对方	指	水业集团，即上市公司控股股东
鼎元生态	指	江西鼎元生态环保有限公司
蓝天碧水、蓝天碧水环保	指	江西蓝天碧水环保工程有限责任公司
安义自来水	指	安义县自来水有限责任公司
扬子洲水厂	指	南昌水业集团有限责任公司扬子洲水厂
南昌燃气	指	南昌市燃气集团有限公司
南昌环保能源	指	南昌水业集团环保能源有限公司
本次交易、本次重组	指	上市公司拟发行股份购买水业集团所持有的鼎元生态100%股权、蓝天碧水环保100%股权及安义自来水100%股权，同时向包括水业集团或其关联方在内的合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金
发行股份购买资产	指	上市公司拟发行股份购买水业集团所持有的鼎元生态100%股权、蓝天碧水环保100%股权及安义自来水100%股权
本预案、本报告	指	《江西洪城环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
重组报告书（草案）、重组报告书	指	《江西洪城环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
市政控股、市政公用集团	指	南昌市政公用投资控股有限责任公司
水业集团	指	南昌水业集团有限责任公司
麦园循环经济产业园	指	南昌固废处理循环经济产业园
洪城康恒	指	江西洪城康恒环境能源有限公司
宏泽热电	指	温州宏泽热电股份有限公司
绿源环境	指	南昌绿源环境水务有限公司
洪源环境	指	江西洪源环境发展有限公司
《购买资产框架协议》	指	《江西洪城水业股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司之发行股份购买资产框架协议》
《认购意向书》	指	《南昌水业集团有限责任公司关于江西洪城水业股份有限公司非公开发行股份之认购意向书》

报告期	指	2018年、2019年及2020年1-10月份
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《适用意见第12号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（2017年修订）
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订）
南昌市国资委	指	南昌市国有资产监督管理委员会
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
国务院	指	中华人民共和国国务院
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中证登、中国结算、中证登上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元
专业词汇
BOT	指	建造-运营-移交；BOT是一种业务模式，是指业主通过特许经营权协议授权签约企业进行基建设施的融资、设计、建造、运营以及维护工作。签约企业在特许经营期内可向用户收取费用来抵消其投资、运营及维护成本并取得合理的回报。在特许经营权期满后，相关设施将交回业主
TOT	指	移交-运营-移交；TOT是一种业务模式，是指业主将拥有的基建设施转让给企业，在特许期限内，企业承担设施的运营管理，通过收费收回投资成本并获得回报。特许期届满，企业将设施移交给业主

注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注2：本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

目录

上市公司声明 ...... 7

交易对方声明 ...... 8

修订说明 ...... 9

重大事项提示 ...... 11

一、本次交易方案概述 ...... 11

二、交易标的的预估作价情况 ...... 13

三、业绩承诺及补偿安排 ...... 14

四、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析 ...... 14

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 16

六、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序 ...... 17

七、控股股东对本次交易的原则性意见 ...... 18

八、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划 ...... 18

九、本次交易相关各方作出的重要承诺 ...... 18

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 24

十一、待补充披露的信息提示 ...... 25

十二、鼎元生态模拟财务报表合并数据的修订说明 ...... 25

重大风险提示 ...... 27

一、本次交易相关的风险 ...... 27

二、标的公司经营相关的风险 ...... 28

三、其他风险 ...... 30

第一节 本次交易的背景和目的 ...... 31

一、本次交易的背景 ...... 31

二、本次交易的目的 ...... 32

第二节 本次交易概述 ...... 35

一、本次交易方案概况 ...... 35

二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 37

三、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析 ...... 38

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 39

第三节 上市公司基本情况 ...... 41

一、基本情况 ...... 41

二、历史沿革及股本变动情况 ...... 41

三、最近六十个月控制权变动情况 ...... 46

四、最近三年重大资产重组情况 ...... 46

五、最近三年主营业务发展情况 ...... 47

六、上市公司最近三年主要财务指标 ...... 47

七、控股股东、实际控制人情况 ...... 48

八、最近三年上市公司的守法情况 ...... 50

九、本次交易前，公司业务情况及人才储备情况 ...... 50

十、上市公司业务发展规划 ...... 51

第四节 交易对方情况 ...... 53

一、交易对方的基本情况 ...... 53

二、交易对方与上市公司的关联关系说明 ...... 55

第五节 标的公司基本情况 ...... 56

一、鼎元生态 ...... 56

二、蓝天碧水环保 ...... 82

三、安义自来水 ...... 93

四、标的资产的业务模式，会计核算方式，相关项目纳入合并报表范围情况 ...... 98

五、不同项目的销售价格确认方式及依据、收入成本确认的具体方法和时点、判断标准，标的资产收入确认及成本计量情况 ...... 102

六、标的资产应收账款规模、前五大应收对象、账龄分布。坏账准备计提、应收账款回款情况 ...... 111

七、标的资产负债结构及偿债安排 ...... 126

八、标的资产报告期内现金流量数据，并结合现金流情况、负债结构说明本次交易是否有利于改善上市公司财务状况 ...... 130

第六节 预估值及拟定价 ...... 135

第七节 支付方式 ...... 136

一、本次交易中支付方式概况 ...... 136

二、发行股份的基本情况 ...... 136

第八节 募集配套资金情况 ...... 140

一、本次交易募集配套资金概况 ...... 140

二、募集配套资金的股份发行情况 ...... 140

三、发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系 ...... 141

第九节 本次交易对上市公司的影响 ...... 143

一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 143

二、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...... 143

三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 144

第十节 本次交易的报批事项和风险提示 ...... 145

一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 145

二、与本次交易相关风险因素 ...... 145

第十一节 其他重要事项 ...... 150

一、控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 150

二、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 150

三、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明 ...... 150

四、关于本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 151

五、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄 ...... 151

六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 ...... 151

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 152

第十二节 独立董事意见 ...... 154

第十三节 上市公司及全体董事声明 ...... 155

上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各种风险因素。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

交易对方声明本次交易的交易对方已承诺，保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

修订说明

公司于2021年1月30日披露了《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并于2021年2月10日收到上海证券交易所下发的《关于对江西洪城环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2021】0207号）。

根据问询函的要求，公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析、逐项落实，完成了回复并对预案进行了如下修订和补充披露：

1、预案中误将蓝天碧水环保、安义自来水合并入鼎元生态，导致模拟财务报表合并数据有误，向广大投资者致歉。公司在“重大事项提示”补充披露了“十

二、鼎元生态模拟财务报表合并数据的修订说明”。

公司对鼎元生态模拟财务数据的合并范围进行了修订，在“第五节标的公司基本情况”之“一、鼎元生态”之“（五）主要财务指标”补充披露修订后的主要财务情况。在“重大事项提示”、“第二节本次交易概述”之“关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析”进行了修订。

2、在“第一节本次交易的背景和目的”之“二、本次交易的目的”及“第五节标的公司基本情况”之“一、鼎元生态”补充披露公司交易前业务情况、人才储备情况，本次交易完成后上市公司控制、整合鼎元生态的具体措施，以及上市公司业务发展规划。在“第一节本次交易的背景和目的”之“二、本次交易的目的”之“（三）提高盈利能力，实现公司股东价值最大化”进行了更新。

3、在“第三节上市公司基本情况”之“二、历史及股本变动情况”之“（三）

公司名称变更情况”进行了更新。

4、在“第五节标的公司基本情况”补充披露标的资产的业务模式，会计核算方式，相关项目纳入合并报表范围情况；不同项目的销售价格确认方式及依据、收入成本确认的具体方法和时点、判断标准；标的资产收入确认及成本计量情况，标的资产应收账款规模、前五大应收对象、账龄分布。坏账准备计提、应收账款回款情况，标的资产负债结构及偿债安排；标的资产报告期内现金流量数据，并结合现金流情况、负债结构说明本次交易是否有利于改善上市公司财务状况。

5、在“第五节标的公司基本情况”补充披露标的资产负债结构及偿债安排，标的资产报告期内现金流量数据，并结合现金流情况、负债结构说明本次交易是否有利于改善上市公司财务状况等内容。

6、在“第五节标的公司基本情况”之“一、鼎元生态”进行了补充披露报告期内鼎元生态所有者权益出现显著增加的原因、近期是否存在增资。

上述修订的部分在重组预案（修订稿）及其摘要均用楷体加粗标明，以便于区别、对比。

重大事项提示

因对于标的公司的审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关标的公司财务数据尚未经具有证券期货业务资格的审计机构审计，标的资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

具体交易方案如下：

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式向水业集团购买其持有的鼎元生态100%股权、蓝天碧水环保100%股权和安义自来水100%股权。本次交易完成后，鼎元生态、蓝天碧水环保和安义自来水将成为上市公司全资子公司。

鉴于本次交易标的资产的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对交易对方的股份支付数量尚未确定。上市公司与交易对方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，并在评估报告经有权国有资产监督管理部门备案后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书之中予以披露。

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》，本次交易中，交易对方水业集团同意根据中国证监会及上交所的相关规则就股份作出锁定安排。

（二）募集配套资金

上市公司拟向包括水业集团或其关联方在内的合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟

以发行股份购买资产交易价格的100%，最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。其中，水业集团或其关联方拟参与本次募集配套资金的认购，认购金额不低于本次募集配套资金的10%。

本次募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充上市公司或标的公司的流动资金和偿还债务，以及用于南昌固废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理项目、南昌固废处理循环经济产业园渗滤液处理项目、南昌固废处理循环经济产业园垃圾渗滤液浓缩液处理项目、航空城污水处理厂工业污水扩建工程、新余高新区污水处理厂提标新建工程和安义自来水5万吨水厂的项目建设。募集配套资金具体用途以及使用募集配套资金的金额和分配情况将在重组报告书中予以详细披露。其中，用于补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

本次交易募集资金到位前，根据项目实际需要，上市公司将以自有资金或自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待本次交易募集资金到位后予以置换。

本次交易募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能成功实施，或实际募集金额小于资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

上市公司将依据标的资产最终审计、评估情况，以及本次交易募集配套资金拟投向项目的最新建设进度和盈利预期，并结合本次交易对于上市公司每股收益等财务指标的影响，审慎确定本次交易募集配套资金规模和最终投向项目，本次交易以不摊薄上市公司收益为交易原则。本次交易关于募集配套资金规模及最终投向项目的安排将在本次交易的重组报告书中进行详细披露。

（三）本次发行股份的价格

1、购买资产发行股份的价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为洪城水业第七届董事会第十八次临时会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得

低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	6.54	5.89
前60个交易日	6.82	6.14
前120个交易日	6.80	6.12

经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格为6.14元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

2、配套融资发行股份的价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。

二、交易标的的预估作价情况

截至本预案出具日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。

本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券、期货相关业

务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后予以确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。本次重组涉及的标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。

三、业绩承诺及补偿安排

鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案阶段暂未签订明确的盈利预测补偿协议。

待对标的公司审计、评估工作完成后，交易各方将就交易标的业绩承诺问题进行进一步协商，届时将对业绩承诺金额和补偿方式等进行明确约定。

四、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

本次交易标的资产为鼎元生态100%股权、蓝天碧水环保100%股权和安义自来水100%股权。根据上市公司经审计的2019年度财务数据、鼎元生态未经审计的按照资产划转后编制的2019年度模拟财务数据、蓝天碧水环保和安义自来水未经审计的2019年度财务数据，本次交易相关财务指标计算如下：

单位：万元

项目	资产总额	资产净额	营业收入
鼎元生态	207,044.20	58,520.57	26,705.66
蓝天碧水环保	45,701.02	2,719.90	6,321.32
安义自来水	14,816.23	6,774.21	3,515.40
小计	267,561.45	68,014.68	36,542.38
洪城水业	1,182,940.96	517,143.30	538,099.00
占比	22.62%	13.15%	6.79%

注：鉴于本次交易标的的预估值及拟定价尚未确定，上述计算未考虑本次交易作价金额。

鼎元生态、蓝天碧水和安义自来水在2020年业绩均有明显提升，详见本预案

“第五节标的公司基本情况”。2019年，鼎元生态只有温州热电实际运营，子公司洪源环境和绿源环境尚属于在建工程，洪城康恒未产生收入。洪城康恒于2020年6月投产，截止2020年10月末已实现收入12,908.10万元。蓝天碧水环保于2020年6月15日增加注册资本20,000万元，全部由水业集团货币出资，资金已实缴到位。

根据《重组办法》规定及标的资产2019年度财务数据，本次交易预计不构成重大资产重组。公司正在协调中介机构对标的资产2020年全年业绩进行审计，详情将在本次重组草案进行披露。

本次交易前，鼎元生态主要资产稳定运营，盈利情况良好，固废项目经营团队运营经验丰富。本次交易，水业集团将对鼎元生态未来经营业绩作出承诺，具体安排将在本次交易的重组报告书中进行详细披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为水业集团，水业集团为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。

本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。

本次交易前，水业集团为上市公司控股股东，市政控股为上市公司实际控制人。本次交易完成后，水业集团仍为公司控股股东，市政控股仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东及控制权发生变化。

因此，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市情形。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司所属行业为水务行业，所从事的主要业务为供水业务、污水处理业务、燃气能源业务、环境工程及其他业务，上市公司拥有国内外先进的制水工艺设施和自动化控制系统，同时拥有一流的水质监控手段和完善的质量保证体系。本次交易标的公司鼎元生态主要从事固体垃圾处理、垃圾焚烧发电及餐厨垃圾处理、渗滤液处理、工业固废处置、电力、热力生产和销售业务；蓝天碧水环保主要从事污水处理业务；安义自来水主要从事供水业务。

本次交易完成后，上市公司将有效融合其与标的公司的优势业务，业务范围将在原有的“供水+污水处理+燃气”三大核心业务基础上，新增固废处理业务，由传统水务处理逐渐延伸以生态环境为核心的城市综合环境治理服务。

本次交易完成后，上市公司将持续致力于把自身打造成为“立足南昌、深耕江西、辐射全国”的环保运营服务商，进一步实现从区域性环保企业向环境产业综合运营商的战略部署。

（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，扬子洲水厂、蓝天碧水环保和安义自来水的主营业务与公司业务存在同业竞争或潜在同业竞争情况。市政控股及水业集团已经就解决同业竞争制定了具体的解决措施，水业集团已经将蓝天碧水环保、安义自来水的股权托管给公司，将扬子洲水厂的资产托管给公司。

2019年4月28日，就最终解决上述三家公司与上市公司存在的同业竞争问题，水业集团出具了《避免同业竞争的承诺函》，“公司承诺在符合相关法律、法规规定的前提下，在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决涉及同业竞争企业问题。本公司因违反上述承诺而导致洪城水业遭受的一切损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。”

本次交易完成后，蓝天碧水环保及安义自来水将成为上市公司的全资子公司。本次交易有利于解决上市公司与控股股东之间的同业竞争问题，增强上市公司的独立性。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为水业集团，实际控制人仍为市政控股，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

鉴于本次交易的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法明确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

六、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本预案出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、2021年1月29日，洪城水业第七届董事会第十八次临时会议审议通过了与本次交易预案相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，尚需就评估结果在有权国有资产监督管理部门进行备案；

2、交易对方和标的公司履行必要的决策及审批程序；

3、上市公司董事会尚需审议通过本次重组的具体方案；

4、上市公司的实际控制人市政控股及南昌市国资委尚需对本次交易进行正式批复；

5、上市公司股东大会尚需审议通过本次重组的相关议案；

6、中国证监会核准本次交易；

7、其他可能涉及的审批事项。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、控股股东对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东水业集团原则性同意本次交易。

八、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划

（一）上市公司控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东水业集团出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本公司拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不减持上市公司股份。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

九、本次交易相关各方作出的重要承诺

本次交易相关各方作出的承诺如下：

承诺方	承诺内容
1、提供信息真实性、准确性、完整性的承诺
上市公司	（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

	（3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实性、准确性和完整性的要求； （4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员	（1）本人保证在参与本次交易过程中，本人将按照相关法律法规的规定及时向洪城水业及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洪城水业或投资者造成损失的，本人对此承担个别及连带的法律责任； （2）本人保证向洪城水业及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； （3）本人承诺，若本人违反上述承诺给洪城水业或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本人暂停转让在洪城水业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交洪城水业董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方	（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时向洪城水业及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本公司提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洪城水业或投资者造成损失的，本公司对此承担个别及连带的法律责任； （2）本公司保证向洪城水业及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； （3）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给洪城水业或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本公司暂停转让在洪城水业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交洪城水业董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
标的公司（鼎元生态、蓝天碧水环保、安义自	（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时向洪城水业及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）本公司保证向洪城水业及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、

来水）	准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实、准确、完整的要求； （4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给洪城水业或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。
2、保证上市公司独立性的承诺
控股股东及其一致行动人	（1）本次交易前，洪城水业一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与本公司实际控制的其他企业完全分开，洪城水业的资产、人员、财务、业务和机构等方面独立； （2）本次交易不存在可能导致洪城水业在资产、人员、财务、业务和机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本公司作为洪城水业的控股股东及其一致行动人，保证不利用控股股东地位影响洪城水业的独立性，保证本次交易完成后洪城水业在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
3、关于避免同业竞争的承诺
控股股东及其一致行动人	（1）本公司及一致行动人作为洪城水业控股股东期间，保证不利用控股股东的地位损害洪城水业及其他股东的利益； （2）本次交易前，南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）下属扬子洲水厂、安义县自来水有限责任公司、江西蓝天碧水环保工程有限责任公司与洪城水业在业务上存在一定程度上的同业竞争（以下合称“涉及同业竞争企业”及）。就该等涉及同业竞争企业，已与洪城水业签署《扬子洲水厂之托管协议》、《安义县自来水有限责任公司股权之托管协议》和《江西蓝天碧水环保工程有限责任公司股权之托管协议》，将水业集团持有的涉及同业竞争企业的股权和资产全部托管给洪城水业，前述协议的签署及履行有助于解决洪城水业与水业集团未来可能产生的同业竞争问题，托管期间，托管企业将与洪城水业不产生实质性同业竞争，符合洪城水业及其全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。水业集团已承诺在符合相关法律、法规规定的前提下，自2019年4月28日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决涉及同业竞争企业问题。除此之外，本公司及一致行动人及其实际控制的其他企业不存在其他以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同）直接或间接从事与洪城水业及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务之情形； （3）本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业保证不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与洪城水业及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务；如本公司及本公司实际控制的其他企业获得的商业机会与洪城水业及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司将立即通知洪城水业，并尽力将该商业机会让与洪城水业，以避免与洪城水业及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保洪城水业及其股东利益不受损害； （4）如洪城水业进一步拓展业务范围，本公司及本公司实际控制的企业将不与洪城水业拓展后的业务相竞争；若出现可能与洪城水业拓展后的业务产生竞争的情形，本公司将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入洪城水业、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护洪城水业的利益，消除潜在的同业竞争； （5）本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给洪城水业造成的损失依法承担赔偿责任。
4、关于规范并减少关联交易的承诺
控股股东	（1）本公司将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定行使股东权利和承担股东义务，在洪城水业股东大会对涉及本公司及本公司实际控制的除洪城水业之外的其他企业与洪城水业发生的关联交易进行表决时，履行回避表决义务；

	（2）本公司保证不利用关联交易非法占用洪城水业的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使洪城水业承担任何不正当的义务，不要求洪城水业向本公司及本公司实际控制的除洪城水业之外的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害洪城水业及其他股东的利益； （3）本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的除洪城水业之外的其他企业将尽量减少或避免与洪城水业之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本公司及本公司实际控制的除洪城水业之外的其他企业将与洪城水业按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允性； （4）本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致洪城水业遭受损失的，本公司愿意承担赔偿责任。
5、关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划承诺
控股股东及其一致行动人	自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本公司拟减持洪城水业股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给洪城水业或者其他投资人造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员	自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不减持上市公司股份。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
6、关于无重大违法行为等事项的承诺
上市公司及董事、监事、高级管理人员	（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； （2）上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形； （3）上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：①受到刑事处罚；②受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）； （4）截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁事项外，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；上市公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形； （5）上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； （6）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
交易对方	（1）自2016年1月1日至本承诺函出具日，本公司不存在受过任何刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁； （2）自2016年1月1日至本承诺函出具日，本公司/符合作为上市公司发行股份购买资产的发行对象的条件，不存在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的不得作为上市公司发行股份购买资产的发行对象的情形；

	（3）本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
7、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺
上市公司	本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
控股股东	截至本承诺函出具日，本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
上市公司董事、监事及高级管理人员	本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
交易对方	截至本承诺函出具日，本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
标的公司 （鼎元生态、蓝天碧水环保、安义自来水）	截至本承诺函出具日，本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
8、关于公司合法合规情况的承诺
标的公司 （鼎元生态、蓝天碧水环保、安义自来水）	（1）本公司（包括子公司、分公司，下同）为依法设立并有效存续的公司，不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形；就其从事的经营业务已取得必要的业务许可； （2）本公司近三年严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形； （3）本公司的主要资产权属清晰，不存在许可他人使用自己所有的资产情况，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；主要财产、知识产权已取得完备的产权证明文件、权属清晰且在有效期内，其对主要财产的所有权和/或使用权的行使不受限制，其所有权和/或使用权不存在现实或潜在的法律纠纷； （4）本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及持有本公司5%以上股份的股东未在本公司前五大供应商或客户中占有权益； （5）截至本承诺函出具日，本公司不存在在境外进行生产经营或在境外拥有资产的情况； （6）本公司近三年内未发生重大安全事故，亦未因安全生产事故收到政府主管部门的处罚； （7）本公司不属于重污染行业，生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文

	件的要求，最近三年内，不存在因环境保护相关违法违规行为受到重大行政处罚的情况；截至本承诺函出具日，本公司使用土地情况符合土地管理法律法规的规定； （8）本公司合法占有和使用生产经营所需房产，符合房屋管理法律法规的规定； （9）本公司股东均履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况； （10）本公司在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担；本次交易完成后仍独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次交易完成前本公司与其各自员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止，不涉及人员转移或人员安置问题； （12）截至本承诺函出具日，本公司无正在履行的对外担保，对外签订的采购合同、销售合同等合同均合法有效； （13）本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
9、关于最近五年诚信情况的承诺
交易对方	自2016年1月1日至本承诺函出具日，本公司无诚信不良记录，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
10、关于标的资产权属清晰完整的承诺
交易对方	（1）本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及章程规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。 （2）本公司已经依法对江西鼎元生态环保有限公司、江西蓝天碧水环保工程有限责任公司、安义县自来水有限责任公司履行了出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，且该等情形保持或持续至江西鼎元生态环保有限公司100%的股权、江西蓝天碧水环保工程有限责任公司100%的股权、安义县自来水有限责任公司100%的股权交割过户至洪城水业名下之日； （3）本公司合法实际持有江西鼎元生态环保有限公司、江西蓝天碧水环保工程有限责任公司、安义县自来水有限责任公司的股权，该等股权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其他类似经济利益安排之情形，不存在任何禁止转让、限制转让以及就禁止转让、限制转让达成的承诺或安排之情形，不存在任何权利限制（包括但不限于抵押、质押、共有等，下同），亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，且该等情形保持或持续至江西鼎元生态环保有限公司100%的股权、江西蓝天碧水环保工程有限责任公司100%的股权、安义县自来水有限责任公司100%的股权交割过户至洪城水业名下之日； （4）江西鼎元生态环保有限公司、江西蓝天碧水环保工程有限责任公司、安义县自来水有限责任公司现时合法拥有其主要资产（包括但不限于设备、车辆等资产）的完全所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在任何权利限制或与任何第三方达成协议、经济利益安排之情形，亦不存在任何可能导致该等主要资产被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，且该等情形保持或持续至江西鼎元生态环保有限公司100%的股权、江西蓝天碧水环保工程有限责任公司100%的股权、安义县自来水有限责任公司100%的股权交割过户至洪城水业名下之日； （5）江西鼎元生态环保有限公司、江西蓝天碧水环保工程有限责任公司、安义县自来水有限责任公司正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存在法律障碍，其存在的任何瑕疵的资产（如有）不会影响江西鼎元生态环保有限公司、江西蓝天

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。

（二）股东大会通知公告程序

上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式提示并敦促全体股东参加本次股东大会。

（三）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（四）严格执行相关程序

在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序进

行表决和披露。本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易相关议案在上市公司董事会上由非关联董事予以表决，在股东大会上将由上市公司非关联股东予以表决。此外，上市公司将聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。

待本次标的资产的审计和评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄上市公司当期每股收益情形的，上市公司将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。

十一、待补充披露的信息提示

截至本预案出具日，标的公司相关财务数据的审计工作及评估工作尚未完成。本预案中涉及的标的公司的财务数据等尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。

本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，特提请投资者注意。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

十二、鼎元生态模拟财务报表合并数据的修订说明

预案中误将蓝天碧水环保、安义自来水合并入鼎元生态，导致模拟财务报表合

并数据有误。公司对鼎元生态模拟财务数据的合并范围进行了修订，在“第五节标的公司基本情况”之“一、鼎元生态”之“（五）主要财务指标”补充披露修订后的主要财务情况。在“重大事项提示”、“第二节本次交易概述”之“关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析”进行了修订。

重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在暂停、中止或者被取消的风险。

经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《规范信息披露行为的通知》第五条的相关标准。虽然上市公司、交易对方已采取必要措施防止保密信息泄露，但仍无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

本次交易过程中，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响，如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。

（二）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得交易对方及标的公司必要的内部批准、上市公司董事会、股东大会对本次交易正式方案的批准、市政控股及南昌市国资委对本次交易的正式批复、有权国有资产监督管理部门对标的资产评估结果的备案、中国证监会对本次交易的审批核准等。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）本次重组交易作价尚未确定及后续方案调整风险

截至本预案出具日，本次重组标的公司的审计、评估等工作尚未完成，预估值及交易作价尚未确定，本次重组最终交易价格，将以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，

由交易各方协商确定。提请投资者注意本次重组交易作价尚未确定的风险。

此外，待本次标的的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，最终方案将在重组报告书草案中予以披露，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。本次交易具体方案尚未由交易各方通过正式交易协议的方式予以确认。若包括但不限于上述事项等原因造成本次交易的重大调整，则最终交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者关注上述风险。

（四）本次重组摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将被纳入上市公司合并报表。尽管标的公司预期将为上市公司带来较好的收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标被摊薄的风险。

待本次标的资产的审计和评估工作完成后，上市公司将在重组报告书中披露本次重组对于上市公司每股收益指标的影响，提请投资者关注相关风险。

二、标的公司经营相关的风险

（一）宏观经济及产业政策变化的风险

标的资产鼎元生态所属的固废处理行业，以及蓝天碧水环保、安义自来水所属的水务行业，受产业政策的影响较大，项目具有投资回收期长的特征。

鉴于国家经济增长具有周期性变化，产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的改革和调整都将对整个市场供求和企业经营活动产生较大影响。此外，各地具体情况存在差异，电价、水价调整的时间与力度也具有一定的不确定性，致使标的公司项目的运营及盈利面临一定的政策性风险。

在生活垃圾焚烧发电行业，根据《中华人民共和国可再生能源法》（2009年修订），国家对可再生能源发电实行全额保障性收购制度；根据国家发改委2012年3月28日发布的《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），生活垃圾焚烧发电项目按入厂垃圾处理量折算成上网电量，折算

比例为每吨生活垃圾280千瓦时，未超过上述电量的部分执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）；超过上述电量的部分执行当地同类燃煤发电机组上网电价，2006年后核准的生活垃圾焚烧发电项目均按该规定执行。未来如果政府削减对生活垃圾焚烧发电行业的支持力度，或将对标的公司的经营、盈利能力以及现金流情况造成不利影响。在水务行业，随着新《环保法》和“水十条”等环保行政法规的出台，环境治理领域的标准趋于严格。新出台的标准对标的公司的专业技术能力、工艺选择能力、应对进水水质变化的及时响应等能力提出了更高的要求，要达到相应的出水标准，标的公司可能会面临增加科研和技术设备改造等投资的风险。

（二）市场竞争加剧的风险

生活垃圾焚烧发电行业作为一个有广阔发展前景的产业，吸引了众多在技术、市场、人才、管理等方面具有一定竞争优势的市场参与者。随着生活垃圾焚烧发电市场的需求进一步扩大，较多规模较大、具有较强资金实力及政府资源、研发能力较强的国企、民企及国际竞争者加入到行业的竞争中来，有实力的竞争对手也将增加对技术研发和市场开拓的投入。预计未来行业竞争将进一步加大，可能使固废平台公司获取新项目的难度加大，进而对标的公司经营造成不利影响。

在水务行业，“十三五”期间我国城镇污水排放量、污水处理厂数量和污水处理能力均逐年增长，但各项指标的增长速度均有所放缓。目前，城市污水处理行业已经进入成熟期，市场趋于饱和，“提标改造”将成为城市生活污水处理行业需求的主要来源。标的公司蓝天碧水环保和安义自来水均面临水务行业市场增速放缓以及市场竞争加剧的潜在风险。

（三）特许经营权期限到期的风险

标的公司的垃圾焚烧发电项目、污水处理项目以及供水项目大都采用特许经营方式经营，各项目的特许经营期限一般在20年至30年之间不等。虽然在与各地政府签订的特许经营协议中约定，特许经营期满后，地方政府重新选择特许经营者时，在同等条件下，应将特许经营权优先授予公司，但是仍然存在特许经营期满后，公

司无法继续获得特许经营权的风险。

（四）新冠肺炎疫情引起的风险

2020年初以来，中国及全球新冠肺炎疫情及其防控措施对国民经济产生了较大的不利影响，对标的公司环保项目的市场开拓、投资建设、运营等也造成了一定影响。若境外的疫情无法得到控制或国内疫情防控出现反复，或将会对宏观经济造成进一步冲击，从而对标的公司的经营发展带来不利影响。

（五）安全生产风险

标的公司高度重视安全生产，已经制定了较为完备的安全生产管理规范，建立了较为完善的安全生产管理体系。但标的公司生产经营、项目建设过程对操作人员的要求较高，如果员工在日常生产中出现操作失误、设备故障等意外事故，标的公司将面临安全生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。

（六）业务、人员整合风险

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，从上市公司整体的业务协同性出发，上市公司将对双方的业务分工、管理职责、资金运用等进行重新分工，本次交易存在业务、人员整合风险。本次交易发生后，如果双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，从而损害投资者利益。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整的披露相关信息，供投资者做出投资选择。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一节本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）相关法规及政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置2015年8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发【2015】61号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，公司积极进行产业并购，既符合政策要求，也是推动公司发展的客观需要。

（二）服务环保攻坚战略，固废处理行业发展前景广阔

环保产业是战略新兴产业，大力发展环保产业，是我国统筹经济高质量发展和生态环境高水平保护的重要举措。固废处理作为环保产业的细分领域，是国家产业政策大力支持与鼓励的重点行业，也是污染防治攻坚战的重点工作。2020年4月29日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第十七次会议审议通过了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》，新修订的固体废物污染环境防治法明确了固体废物污染环境防治坚持“减量化、资源化和无害化”的原则，建立建筑垃圾分类处理、全过程管理制度。伴随着国家关于垃圾分类和固废治理的利好产业政策的密集出台，固废处理行业已逐步成为国家战略层面重点支持和鼓励的环保细分领域，也是切实解决我国固废垃圾问题，充分实现垃圾无害化处理及废物资源化，建设美丽中国的重要手段之

一。整体而言，固废处理行业的发展预期将保持较高景气度，行业发展前景广阔。

（三）落实国企改革，打造全国领先的环境综合服务运营商

上市公司作为市政控股旗下资产质量领先且营收规模最大的上市公司，拥有突出的区域竞争优势。2020年12月，为优化上市企业国有股权的管理结构，实现国有资源整合、资产重组，市政控股根据南昌市国资委下发的《关于同意市政公用集团采取非公开协议方式受让城投资管、水富君成持有的洪城水业11.26%股份的批复》（洪国资字[2020]159号），以协议受让方式增持了洪城水业，股份比例由交易前42.08%提升至交易后的53.35%。

为促进公司持续推进产业多元化布局，洪城水业于2021年1月15日召开了第七届董事会第十七次临时会议和2021年2月1日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称及修订<公司章程>的议案》，同意将公司名称由“江西洪城水业股份有限公司”变更为“江西洪城环境股份有限公司”，公司英文名称由“JIANGXIHONGCHENGWATERWORKSCO.,LTD.”变更为“JIANGXIHONGCHENG ENVIRONMENT CO., LTD.”2021年2月2日公司完成工商变更登记，并领取变更后的营业执照。

本次重组为南昌市国资委、市政控股及水业集团积极贯彻并落实《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》的重要举措，与逐步实现上市公司从区域性环保业务向城市环境综合治理服务转变的战略部署相一致，将上市公司打造成全国领先的环境综合服务运营商。

二、本次交易的目的

（一）切入固废处理业务领域，优化上市公司环保领域整体布局，构建上市公司新的盈利增长点

本次交易前，上市公司已形成了以自来水、污水处理、燃气能源等业务为主营业务的业务体系。本次交易标的公司鼎元生态是水业集团为实现固废处理业务统一管理为目的所设立的平台控股公司，主要从事固废处理业务，包括垃圾焚烧发电、

供热、垃圾渗滤液处理业务。本次交易完成后，通过注入鼎元生态及其持有的洪城康恒、宏泽热电等优质固废处理资产，上市公司将成功切入固废处理业务领域，优化上市公司在环保领域的整体业务布局。与此同时，在国内固废处理行业具有广阔发展前景的合理预期下，本次交易将形成上市公司新的盈利增长点，预计将有效提升上市公司整体经营业绩，提升上市公司抗风险能力。

（二）减少关联交易，解决历史同业竞争

本次交易前，上市公司为洪城康恒、蓝天碧水环保、安义自来水提供工程施工、设备销售等服务，本次交易完成后，洪城康恒、蓝天碧水环保、安义自来水纳入上市公司合并范围，有利于减少关联交易。

本次交易前，水业集团通过将扬子洲水厂、安义自来水、蓝天碧水环保三家公司的股权（资产）托管给上市公司作为解决同业竞争的过渡措施，同时水业集团已经出具承诺，明确了彻底解决同业竞争的时限和具体措施。通过本次重组，上市公司与蓝天碧水环保、安义自来水等资产的同业竞争将得到解决。

（三）提高盈利能力，实现公司股东价值最大化

本次交易完成后，标的公司的财务报表亦将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。

本次交易是上市公司优化业务布局、实现外延式增长、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策以及逐步实现上市公司从区域性环保业务向城市环境综合治理服务的战略部署，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

上市公司具备并购重组后的整合经验和能力，前次重组收购的供水、燃气和新能源资产经营状况良好，在对应业绩承诺期内均超额完成业绩承诺。

本次交易前，鼎元生态主要资产稳定运营，盈利情况良好，固废项目经营团队运营经验丰富。本次交易，水业集团将对鼎元生态未来经营业绩作出承诺，具体安

排将在本次交易的重组报告书中进行详细披露。本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买资产并募集配套资金，上市公司将依据标的资产最终审计、评估情况，以及本次交易募集配套资金拟投向项目的最新建设进度和盈利预期，并结合本次交易对于上市公司每股收益等财务指标的影响，审慎确定本次交易募集配套资金规模和最终投向项目，本次交易以不摊薄上市公司收益为交易原则。本次交易关于募集配套资金规模及最终投向项目的安排将在本次交易的重组报告书中进行详细披露。

第二节本次交易概述

一、本次交易方案概况

本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

具体交易方案如下：

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式向水业集团购买其持有的鼎元生态100%股权、蓝天碧水环保100%股权和安义自来水100%股权。本次交易完成后，鼎元生态、蓝天碧水环保和安义自来水将成为上市公司全资子公司。

鉴于本次交易标的资产的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对交易对方的股份支付数量尚未确定。上市公司与交易对方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，并在评估报告经有权国有资产监督管理部门备案后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书之中予以披露。

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》，本次交易中，交易对方水业集团同意根据中国证监会及上交所的相关规则就股份作出锁定安排。

（二）募集配套资金

上市公司拟向包括水业集团或其关联方在内的合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%，最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。其中，水业集团或其关联方拟参与本次募集配套资金的认购，认购金额不低于本次募集配套资金的10%。

本次募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充上市公司或标的公司的流动资金和偿还债务，以及用于南昌固废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理项目、南昌固废处理循环经济产业园渗滤液处理项目、南昌固废处理循

环经济产业园垃圾渗滤液浓缩液处理项目、航空城污水处理厂工业污水扩建工程、新余高新区污水处理厂提标新建工程和安义自来水5万吨水厂的项目建设。募集配套资金具体用途以及使用募集配套资金的金额和分配情况将在重组报告书中予以详细披露。其中，用于补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。本次交易募集资金到位前，根据项目实际需要，上市公司将以自有资金或自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待本次交易募集资金到位后予以置换。

本次交易募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能成功实施，或实际募集金额小于资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（三）本次发行股份的价格

1、购买资产发行股份的价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为洪城水业第七届董事会第十八次临时会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	6.54	5.89
前60个交易日	6.82	6.14
前120个交易日	6.80	6.12

经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格为6.14元/股，不低

于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

2、配套融资发行股份的价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。

二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本预案出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、2021年1月29日，洪城水业第七届董事会第十八次临时会议审议通过了与本次交易预案相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，尚需就评估结果在有权国有资产监督管理部门进行备案；

2、交易对方和标的公司履行必要的决策及审批程序；

3、上市公司董事会尚需审议通过本次重组的具体方案；

4、上市公司的实际控制人市政控股及南昌市国资委尚需对本次交易进行正式批复；

5、上市公司股东大会尚需审议通过本次重组的相关议案；

6、中国证监会核准本次交易；

7、其他可能涉及的审批事项。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

本次交易标的资产为鼎元生态100%股权、蓝天碧水环保100%股权和安义自来水100%股权。根据上市公司经审计的2019年度财务数据、鼎元生态未经审计的按照资产划转后编制的2019年度模拟财务数据、蓝天碧水环保和安义自来水未经审计的2019年度财务数据，本次交易相关财务指标计算如下：

单位：万元

项目	资产总额	资产净额	营业收入
鼎元生态	207,044.20	58,520.57	26,705.66
蓝天碧水环保	45,701.02	2,719.90	6,321.32
安义自来水	14,816.23	6,774.21	3,515.40
小计	267,561.45	68,014.68	36,542.38
洪城水业	1,182,940.96	517,143.30	538,099.00
占比	22.62%	13.15%	6.79%

注：鉴于本次交易标的的预估值及拟定价尚未确定，上述计算未考虑本次交易作价金额。

鼎元生态、蓝天碧水和安义自来水在2020年业绩均有明显提升，详见本预案“第五节标的公司基本情况”。2019年，鼎元生态只有温州热电实际运营，子公司洪源环境和绿源环境尚属于在建工程，洪城康恒未产生收入。洪城康恒于2020年6月投产，截止2020年10月末已实现收入12,908.10万元。

根据《重组办法》规定及标的资产2019年度财务数据，本次交易预计不构成重大资产重组。公司正在协调中介机构对标的资产2020年全年业绩进行审计，详情将在本次重组草案进行披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为水业集团，水业集团为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。

本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。

本次交易前，水业集团为上市公司控股股东，市政控股为上市公司实际控制人。本次交易完成后，水业集团仍为公司控股股东，市政控股仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东及控制权发生变化。

因此，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司所属行业为水务行业，所从事的主要业务为供水、污水处理、燃气能源及工程业务，上市公司拥有国内外先进的制水工艺设施和自动化控制系统，同时拥有一流的水质监控手段和完善的质量保证体系。本次交易标的公司鼎元生态主要从事固体垃圾处理、垃圾焚烧发电及餐厨垃圾处理、渗滤液处理、工业固废处置、电力、热力生产和销售业务；蓝天碧水环保主要从事污水处理业务；安义自来水主要从事供水业务。

本次交易完成后，上市公司将有效融合其与标的公司的优势业务，业务范围将在原有的“供水+污水处理+燃气”三大核心业务基础上，新增固废处理业务，由传

统水务处理逐渐延伸以生态环境为核心的城市综合环境治理服务。本次交易完成后，上市公司将持续致力于把自身打造成为“立足南昌、深耕江西、辐射全国”的环保运营服务商，进一步实现从区域性环保企业向环境产业综合运营商的战略部署。

（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，扬子洲水厂、蓝天碧水环保和安义自来水的主营业务与公司业务存在同业竞争或潜在同业竞争情况。市政控股及水业集团已经就解决同业竞争制定了具体的解决措施，水业集团已经将蓝天碧水环保、安义自来水的股权托管给公司，将扬子洲水厂的资产托管给公司。

2019年4月28日，就最终解决上述三家公司与上市公司存在的同业竞争问题，水业集团出具了《避免同业竞争的承诺函》，“公司承诺在符合相关法律、法规规定的前提下，在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决涉及同业竞争企业问题。本公司因违反上述承诺而导致洪城水业遭受的一切损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。”

本次交易完成后，蓝天碧水环保及安义自来水将成为上市公司的全资子公司。本次交易有利于解决上市公司与控股股东之间的同业竞争问题，增强上市公司的独立性。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为水业集团，实际控制人仍为市政控股，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

鉴于本次交易的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法明确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

第三节上市公司基本情况

一、基本情况

公司名称	江西洪城环境股份有限公司
公司英文名称	JIANGXI HONGCHENG ENVIRONMENT CO.,LTD.
股票上市地	上海证券交易所
证券代码	600461
证券简称	洪城水业
公司类型	股份有限公司
办公地址	江西省南昌市红谷滩新区绿茵路1289号
注册资本	94,803.84万元
法定代表人	邵涛
统一社会信用代码	91360000723915976N
成立日期	2001年1月22日
邮政编码	330038
联系电话	0791-85234708
传真	0791-85234708
公司网站	https://www.jxhcsy.com
电子邮箱
经营范围	自来水、水表、给排水设备、节水设备、仪器仪表、环保设备的生产、销售，给排水设施的安装、修理；给排水工程设计、安装、技术咨询及培训，软件应用服务，水质检测、水表计量检测、电子计量器具的研制及销售、城市污水处理，信息技术（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）2001年公司设立

洪城水业是经江西省股份制改革和股票发行联审小组“赣股[2001]4号”文批准，以南昌市自来水有限责任公司（2001年2月6日更名为“南昌水业集团有限责任公司”）作为主发起人，联合北京市自来水集团有限责任公司、江西清华泰豪信息技术有限公司（2004年2月更名为“泰豪软件股份有限公司”）、南昌市煤气公司、南昌

市公用信息技术有限公司四家公司，以发起方式设立的。洪城水业设立时的注册资本为9,000万元。南昌市自来水有限责任公司作为主发起人，将其所属的青云水厂、朝阳水厂、下正街水厂的全部经营性资产及相应的负债投入洪城水业，上述资产经江西恒信会计师事务所有限公司（现为广东恒信德律会计师事务所有限公司）评估并出具“赣恒会评字（2000）第026号”《评估报告》、经江西省财政厅“赣财国字[2000]41号文”确认的净值为13,119.11万元，按照65.84%的比例折为股本8,637.88万股。其他四家发起人全部以现金方式出资，其中北京自来水集团有限责任公司、江西清华泰豪信息技术有限公司、南昌市煤气公司分别投入现金150万元，各折为股本98.76万股；南昌市公用信息技术有限公司投入现金100万元，折为65.84万股。以上股权设置经江西省财政厅赣财国字[2000]46号《关于江西洪城水业股份有限公司国有股权管理方案的批复》确认。

江西中昊会计师事务所有限公司出具“赣昊内验字（2000）27号”《验资报告》，对截至2000年11月17日止江西洪城水业股份有限公司（筹）的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验。2001年01月22日，洪城水业取得江西省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为：3600001132229。

洪城水业设立时的股本结构如下：

序号	股东名称	股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	南昌市自来水有限责任公司	国有法人股	8,637.88	95.97
2	北京市自来水集团有限责任公司	国有法人股	98.76	1.10
3	南昌市煤气公司	国有法人股	98.76	1.10
4	江西清华泰豪信息技术有限公司	法人股	98.76	1.10
5	南昌市公用信息技术有限公司	法人股	65.84	0.73
合计			9,000.00	100.00

（二）设立后历次股本变动情况

1、2004年首次公开发行股票并上市

2004年5月，经中国证监会“证监发行字[2004]52号”文批准，洪城水业向社会

公开发行人民币普通股5,000万股，并于2004年6月1日在上海证券交易所上市交易。本次发行后，公司总股本为14,000万股。经中磊会计师事务所“中磊验字（2004）2005号”《验资报告》验证，本次公开发行完成后，洪城水业注册资本及股本总额均增至14,000万元。此次发行完成后，洪城水业股权结构如下表所示：

序号	股东名称	股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	南昌水业集团有限责任公司	国有法人股	8,637.88	61.70
2	北京市自来水集团有限责任公司	国有法人股	98.76	0.71
3	南昌市煤气公司	国有法人股	98.76	0.71
4	泰豪软件股份有限公司	法人股	98.76	0.71
5	南昌市公用信息技术有限公司	法人股	65.84	0.47
6	其他投资者	社会公众股	5,000.00	35.71
合计			14,000.00	100.00

2、2006年股权分置改革

2006年3月，公司召开股权分置改革相关股东会，审议通过了《江西洪城水业股份有限公司股权分置改革方案》：由五家发起人股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东合计支付1,400万股，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.8股股份的对价，在股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。本次方案实施后，公司总股本不变，流通股增加至14,000万股。

3、2010年非公开发行股票

2010年5月，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。2010年12月，经中国证监会“证监许可[2010]1868号”文批准，公司非公开发行A股股票8,000万股。本次发行后，公司总股本增加为22,000万股。

中磊会计事务所出具了“中磊验字[2010]第2018号”《验资报告》，截至2010年12月30日，公司募集资金总额1,160,000,000元，扣除与发行有关的费用人民币

46,254,368.01元，实际可使用募集资金人民币1,113,745,631.99元，股本增加80,000,000元。

4、2011年资本公积转增股本

2011年4月，公司召开2010年年度股东大会，审议通过了《公司2010年度利润分配方案》：以公司非公开发行完成后的总股本22,000万股为基数，每10股派人民币1.00元（含税），同时以资本公积金每10股转增5股。本次方案实施后，公司总股本增加为33,000万股。

5、2016年发行股份购买资产并募集配套资金

2015年10月，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。2016年3月，经中国证监会“证监许可[2016]554号”《关于核准江西洪城水业股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，洪城水业向市政控股发行37,967,230股股份购买其持有的南昌燃气51%股权，向南昌市公共交通总公司发行6,764,348股股份购买其持有的南昌公用新能源有限责任公司100%股权、向水业集团发行14,107,403股股份购买其持有的南昌水业集团二次供水有限责任公司100%股权，并非公开发行不超过54,824,144股股票募集配套资金。

本次交易发行股份购买资产的股份发行数量为58,838,981股，发行价格为每股

9.82元；募集配套资金的股份发行数量实际为49,824,144股，发行价格为每股10.52元。2016年4月，大信会计师出具“大信验字[2016]第6-00004号”《验资报告》，验证截至2016年4月22日，洪城水业实际向南昌市政投资集团有限公司、李龙萍、上海国泰君安证券资产管理有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票49,824,144股，发行价格为每股人民币10.52元，应募集资金总额524,149,994.88元，减除发行费用人民币25,030,000.00元后，募集资金净额499,119,994.88元。

2016年5月，公司重大资产重组方案实施完毕。本次交易完成后，公司总股本增加为438,663,125股。

6、2016年资本公积转增股本

2016年9月，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了公司2016年

半年度利润分配预案：以公司总股本43,866.3125万股为基数，每10股派现金股利

1.3元人民币（含税），同时以资本公积金每10股转增8股。本次方案实施后，公司总股本增加为789,593,625股。

7、2019年非公开发行股票

2018年12月，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行相关议案。2019年9月，中国证监会出具了《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1563号），核准公司非公开发行不超过157,918,725股新股。

2019年11月8日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金情况进行了审验，并出具了大信验字[2019]第6-00005号《验资报告》。根据该报告，截至2019年11月7日，洪城水业实际已发行人民币普通股152,559,726股，募集资金总额人民币893,999,994.36元，扣除各项发行费用人民币27,592,669.17元，实际募集资金净额人民币866,407,325.19元。其中新增注册资本人民币152,559,726.00元，增加资本公积人民币713,847,599.19元。本次非公开发行后，公司股本由789,593,625股增至942,153,351股。

8、2019年股权激励

2019年11月21日，公司第七届董事会第三次临时会议及第七届监事会第三次临时会议分别审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，2019年12月9日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。

2019 年12月13日，公司第七届董事会第四次临时会议及第七届监事会第四次临时会议分别审议通过了《关于洪城水业向激励对象授予限制性股票的议案》，确定了股权激励权益授予日为2019年12月13日，授予价格为3.05元/股，授予对象为公司董事、高级管理人员、核心骨干人员共计15人，授予股份数量为588.5万股。大信会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所于2019年12月31日出具了《江西洪城水业股份有限公司验资报告》（大信验字[2019]第6-00011 号），经审验，截至2019年12月30日止，公司收到邵涛等15位股东缴纳的货币出资合计人民币

17,949,250.00元，其中，新增注册资本人民币 5,885,000.00元，增加资本公积人民币12,064,250.00元。

2020年1月17日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具了《证券变更登记证明》，本次激励计划授予的限制性股票登记手续已完成，公司总股本由942,153,351股增至948,038,351股。

（三）公司名称变更情况

公司于2021年1月15日召开了第七届董事会第十七次临时会议和2021年2月1日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称及修订<公司章程>的议案》，同意将公司名称由“江西洪城水业股份有限公司”变更为“江西洪城环境股份有限公司”，公司英文名称由“JIANGXIHONGCHENGWATERWORKSCO.,LTD.”变更为“JIANGXIHONGCHENG ENVIRONMENT CO., LTD.”。公司已于2021年2月2日办理完成上述事项工商变更登记及《公司章程》备案，并取得江西省市场监督管理局换发的《营业执照》。

三、最近六十个月控制权变动情况

2020年12月21日，市政控股收到南昌市国资委《关于同意市政公用集团采取非公开协议方式受让城投资管、水富君成持有的洪城水业11.26%股份的批复》（洪国资字[2020]159号），同意市政控股以非公开协议受让城投资管和水富君成持有的洪城水业全部11.2645%股份。上述无偿划转完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均没有发生变化，上市公司的控股股东为水业集团，上市公司的实际控制人为市政控股。综上，截至本预案出具日，最近六十个月内，上市公司的控制权未发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况

截至本预案出具日，上市公司最近三年不存在《重组管理办法》认定的重大资产重组的情况。

五、最近三年主营业务发展情况

上市公司的主营业务主要包括四大板块：供水业务、污水处理业务、燃气能源业务、工程及其他业务。

1、供水业务

主要从事水的生产和供应，在南昌供水市场处于绝对领先地位，具有较强的区域自然垄断性。

公司所属水厂从赣江取水，通过城市供水管网销售并输送给终端用户使用。公司设立了水质监测部门，实时监测水源及出厂水情况，保障用户用水质量；建立了完善的销售网络来确保水费及时回收。

2、污水处理业务

主要由城镇生活污水处理和工业废水处理两部分组成，分布在江西省全境、浙江省温州市、辽宁省营口市和福建省漳浦县，已取得当地政府授予的特许经营权，依据物价指数变化、增加投资金额等协议约定条款，对污水处理服务费价格与政府进行协商调整。

3、燃气能源业务

主要包括管道天然气、压缩天然气（CNG）和液化天然气（LNG）的供应与销售，在政府核发的特许经营许可证的范围内提供相应服务。

4、工程及其他业务

主要包括水厂、污水厂和管网建设，已取得市政公用工程施工总承包一级资质，在资质许可范围内，开展工程类业务。其他业务还包含二次供水管道设备安装，给排水设备制造、销售及安装等。

六、上市公司最近三年主要财务指标

公司最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

单位：万元

资产负债项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
资产合计	1,182,940.96	998,638.22	844,488.75
负债合计	665,797.67	612,679.99	488,816.15

所有者权益	517,143.30	385,958.23	355,672.60
归属于母公司所有者权益合计	475,023.00	352,895.93	321,258.92
收入利润项目	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	538,099.00	437,775.11	354,417.06
营业利润	72,898.43	53,933.18	45,598.05
利润总额	72,648.71	54,108.49	45,671.92
净利润	58,084.19	41,806.25	34,907.67
归属于母公司所有者净利润	48,873.60	33,600.66	27,396.95
现金流量项目	2019年度	2018年度	2017年度
经营活动现金净流量	120,153.79	112,215.78	77,496.77
现金及现金等价物净增加	104,739.75	-23,283.07	49,840.29
主要财务指标	2019年12月31日/2019年度	2018年12月31日/2018年度	2017年12月31日/2017年度
资产负债率（%）	56.28	61.35	57.88
毛利率（%）	25.09	24.75	23.10
基本每股收益（元/股）	0.61	0.43	0.35
加权平均净资产收益率（%）	12.98	9.96	8.74

七、控股股东、实际控制人情况

截至本预案出具日，上市公司的控股股东为水业集团，其持股比例为29.42%，实际控制人为市政控股。

（一）上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系

（二）控股股东基本信息

名称	南昌水业集团有限责任公司
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址及主要办公地点	江西省南昌市西湖区灌婴路99号
成立日期	1950年01月01日
营业期限	1950年01月01日至2050年12月31日
法定代表人	邵涛
注册资本	21,772.27万元
统一社会信用代码	913601007055937582
经营范围	自来水生产与供应；污水处理及其再生利用；城市生活垃圾经营性服务；发电、输电、供电业务；燃气经营；各类工程建设活动；环境保护监测；市政设施管理；建设工程设计；水环境污染防治服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；水泥制品制造；水泥制品销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；特种设备制造；特种设备销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；以自有资金从事投资活动（仅限于从事实业投资、产业投资和项目投资）（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）实际控制人情况

上市公司的实际控制人为市政控股，市政控股及其下属公司合计持有上市公司股份比例为53.3461%。上市公司实际控制人市政控股基本情况如下：

名称	南昌市政公用投资控股有限责任公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
注册地址及主要办公地点	江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号
成立日期	2002年10月23日
营业期限	2002年10月23日至无固定期限
法定代表人	邓建新
注册资本	327,068.76万元
统一社会信用代码	9136010074425365XQ
经营范围	管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管理、自有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工程；信息及技术咨询服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）

八、最近三年上市公司的守法情况

截至本预案出具日，上市公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

九、本次交易前，公司业务情况及人才储备情况

（一）公司业务情况

公司的主营业务主要包括四大板块：供水业务、污水处理业务、燃气能源业务、环境工程及其他业务。

1、供水业务

公司拥有南昌市城市供水特许经营权，特许经营区域范围涵盖南昌市城市公共供水管网所覆盖区域的供水以及城区水厂的制水，具有较强的区域自然垄断性。

2、污水处理业务

公司污水处理业务主要分为生活污水处理和工业废水处理两类，公司业务分布于江西省全境、浙江省、辽宁省、福建省等地。进入运营期的污水处理业务均已取得当地政府授予的特许经营权。污水处理服务单价在运营期内随物价指数变化、追加投入等协议约定条款确认，经与业务所在地政府协商后相应调整。

3、燃气能源业务

主要包括燃气销售和燃气工程安装业务。

控股子公司南昌市燃气集团有限公司拥有南昌市主要行政区域的管道燃气特许经营权。销售模式为向上游气源供应商签署常年供气合同，上游天然气经管道线传输至门站接收，调压、计量、过滤后输送至南昌市城区或工商业用户所在地燃气调压站；再经各级管网分支，经入户前调压计量，输送至终端用户。

全资子公司南昌市公用新能源有限责任公司持有燃气经营许可证，主要产品为压缩天然气（CNG）和液化天然气（LNG），作为车用燃料主要供应给南昌市辖区内的公交车和出租车。

4、工程及其他业务

工程业务主要包括水厂、污水厂和管网建设，全资孙公司南昌市自来水工程有限责任公司已取得市政公用工程施工总承包一级资质，在资质许可范围内，开展工程类业务。其他业务还包含二次供水管道设备安装，给排水设备制造、销售及安装等。

（二）公司人才储备情况

作为生产运营型企业，公司拥有大量从事主营业务的专职技术人员，目前公司核心人员中拥有博士3人，研究生78人，本科1069人，高级职称49人，有效保障了公司下辖水厂、污水厂及各类运营设施的正常有序运转。通过多年行业经验的传承与积累，公司已成功组建起一支覆盖生产运营、技术服务、建设施工等方面的专业管理团队。同时，公司近年积极引进优秀人才，完善人力资源管理模式和培训体系，加强高端人才储备，强化对关键岗位人才的培养与聘用，并将储备人才持续充实到运营、技术研发等关键岗位。并且水业集团设有博士后工作站，为项目提供各类高精尖人才。

本次交易前，截至2020年10月31日，鼎元生态下属子公司中，除开高级管理团队外，洪城康恒下设技术部、安全部和运行部等部门，共有员工逾100人；宏泽热电下设热电车间、固废车间和干化车间等部门，共有员工逾200人，鼎元生态人才储备充足，本次交易完成后，上述团队人员全部进入上市公司任职，纳入上市公司体系。

十、上市公司业务发展规划

环保产业是战略新兴产业，大力发展环保产业，是我国统筹经济高质量发展和生态环境高水平保护的重要举措。自2020年以来，国内环保行业大环境持续向好，但随之监管力度也愈发严苛精准，行业竞争也更加激烈。面临机遇与挑战，公司在立足主业的基础上，基于对政策和行业发展的研判，已明确并不断巩固“打造中国一流的环境产业综合运营商”的发展定位。未来期间，公司将继续紧抓国家生态环保机遇期，践行生态文明建设新理念，构建以下三大产业格局。

一是，不断做精供水板块。二是，积极拓展污水板块。三是，重点打造固废板块。未来期间，公司将积极对标国内一流水务环保企业，实施区域经营、产业结构、管理水平三大转型，向着大环保全产业链进军；同时以项目支撑、政策支撑和能力支撑为抓手，努力实现公司价值增值、品牌提升、可持续发展，致力于打造中国一流的环境产业综合运营商。

第四节交易对方情况

一、交易对方的基本情况

（一）基本情况

名称	南昌水业集团有限责任公司
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址及主要办公地点	江西省南昌市西湖区灌婴路99号
成立日期	1950年01月01日
营业期限	1950年01月01日至2050年12月31日
法定代表人	邵涛
注册资本	21,772.27万人民币
统一社会信用代码	913601007055937582
经营范围	自来水生产与供应；污水处理及其再生利用；城市生活垃圾经营性服务；发电、输电、供电业务；燃气经营；各类工程建设活动；环境保护监测；市政设施管理；建设工程设计；水环境污染防治服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；水泥制品制造；水泥制品销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；特种设备制造；特种设备销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；以自有资金从事投资活动（仅限于从事实业投资、产业投资和项目投资）（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、1998年有限责任公司设立

南昌水业集团有限责任公司的前身是南昌市自来水公司。1998年3月，经南昌市人民政府、江西省经济体制改革委员会“洪府字[1997]60号”文批准，南昌市自来水公司由全民所有制企业改制成立为南昌市自来水有限责任公司，南昌市政公用事业管理局持有其100%股权。南昌市自来水有限责任公司设立时的注册资本为34,053.98万元。

2001年2月，南昌市自来水有限责任公司更名为南昌水业集团有限责任公司。

2、2002年划拨

2002年9月，南昌市人民政府以南昌市公共交通总公司、水业集团等五家公司的国有股权和出资人权益作为出资设立市政控股，南昌市市政公用事业管理局将水业集团100%股权无偿划拨给市政控股，并作为市政控股的注册资本。完成后，市政控股持有水业集团100%股权，股权结构如下：

股东名称	认缴注册资本（万元）	出资比例（%）
南昌市政公用投资控股有限责任公司	34,053.98	100.00
合计	34,053.98	100.00

3、2009年减资

2009年6月，经南昌市国资委“洪国资产权字[2009]18号”文批准，水业集团减少注册资本。本次减资完成后，水业集团注册资本变更为12,936.32万元。

完成后，水业集团股权结构如下：

股东名称	认缴注册资本（万元）	出资比例（%）
南昌市政公用投资控股有限责任公司	12,936.32	100.00
合计	12,936.32	100.00

4、2020年增资

2020年12月，根据《出资人决议》，水业集团注册资本由12,936.32万元变更为21,772.27万元。本次增资8,835.95万元，出资方式为货币，市政控股认缴8,835.95万元。

本次增资完成后，水业集团股权结构如下：

股东名称	认缴注册资本（万元）	出资比例（%）
南昌市政公用投资控股有限责任公司	21,772.27	100.00
合计	21,772.27	100.00

（三）产权及控制关系

截至本预案出具日，市政控股持有水业集团100%的股份，为水业集团的控股股东和实际控制人，水业集团产权及控制关系如下：

（四）主营业务发展情况

水业集团作为控股型公司，不直接从事生产经营活动，主要业务为对下属公司进行股权管理。水业集团下属扬子洲水厂、安义县自来水和蓝天碧水环保等涉及自来水工业和污水处理业务的股权或资产均已委托上市公司经营管理。

二、交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本预案出具日，水业集团直接持有上市公司股份278,959,551股，占公司总股本的29.42%，为公司控股股东。上市公司自设立至今，控股股东未发生变更。

南昌市政公用投资控股有限责任公司南昌水业集团有限责任公司

南昌水业集团有限责任公司100%

第五节标的公司基本情况

本次交易标的为水业集团持有的鼎元生态100%股权、蓝天碧水环保100%股权和安义自来水100%股权。

截至本预案出具日，因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终数据以本次交易中上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具的审计报告及评估报告为准。标的公司经审计、评估的财务数据和评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，提醒投资者注意相关风险。

一、鼎元生态

（一）基本信息

企业名称	江西鼎元生态环保有限公司
法定代表人	熊威
成立日期	2021年1月21日
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91360108MA39TTFP81
注册资金	20,000万元
注册地址	江西省南昌市南昌经济技术开发区办公楼（南昌水业集团有限责任公司内）303室
营业期限	2021年1月21日至长期
经营范围	危险废物经营，餐厨垃圾处理，城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目；污水处理及其再生利用，资源再生利用技术研发，生态保护区管理服务，生态恢复及生态保护服务，固体废物治理，大气污染治理，大气环境污染防治服务，环境保护监测，再生资源销售，环境应急治理服务，环境卫生公共设施安装服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二）历史沿革

2021年1月18日，市政控股召开办公会，审议通过了《关于成立固废平台公司并向其无偿划转固废资产的请示》，同意水业集团出资设立江西鼎元生态环保有限

公司，认缴注册资本为20,000万元，均以货币出资。

2021年1月21日，鼎元生态取得了南昌市行政审批局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91360108MA39TTFP81）。

鼎元生态设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴注册资本（万元）	出资比例（%）
1	南昌水业集团有限责任公司	20,000.00	100.00
合计		20,000.00	100.00

（三）股权结构及产权控制关系

截至本预案出具日，鼎元生态的唯一股东为水业集团，实际控制人为市政控股。截至本预案出具日，鼎元生态的股权结构及控制关系如下图所示：

（四）重要下属公司情况

2021年1月18日，市政控股召开办公会，审议通过了无偿划转水业集团持有的洪城康恒、绿源环境、洪源环境及宏泽热电四家公司的股权至鼎元生态。截至本预案出具日，相关各方正在办理股权划转手续。

在上述无偿划转事项完成后，鼎元生态控制的子公司包括洪城康恒、绿源环境、洪源环境及宏泽热电。其中，洪城康恒、绿源环境、洪源环境厂区位于麦园循环经济产业园，主要业务分别为垃圾焚烧发电、渗滤液和浓缩液处理、餐厨垃圾处理。宏泽热电位于浙江省温州经济技术开发区，主要业务为工业固废处理、电力、热力生产和销售。

1、洪城康恒

（1）基本信息

截至本报告披露日，洪城康恒的基本信息如下：

企业名称	江西洪城康恒环境能源有限公司
法定代表人	熊威
成立日期	2018年1月15日
注册资本	30,000万元
企业类型	其他有限责任公司
统一社会信用代码	91360108MA37P1KU02
企业地址	江西省南昌市南昌经济技术开发区办公楼一层106室（南昌水业集团有限责任公司内）
营业期限	2018年1月15日至无固定期限
经营范围	新能源、可再生能源及环保设施的投资、开发、设计、建设，环保技术咨询服务；城市垃圾处理服务；污水污泥处理工程；环保技术开发、技术咨询及技术转让；市政工程；环保工程；固体废弃物治理工程施工；热力生产、销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	鼎元生态持股60%，上海康恒环境股份有限公司持股40%

（2）历史沿革

1）2018年1月，公司设立2018年1月4日，水业集团和上海康恒环境股份有限公司共同签署了《江西洪城康恒环境能源有限公司章程》，设立洪城康恒。

洪城康恒设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴注册资本（万元）	出资比例（%）
1	水业集团	18,000	60
2	上海康恒环境股份有限公司	12,000	40
合计		30,000	100

2）2021年1月，无偿划转2021年1月29日，洪城康恒召开股东会并作出决议，同意水业集团将其持有的洪城康恒60%股权无偿划转至鼎元生态。2021年1月29日，市政控股出具《关于同意南昌水业固废资产无偿划转的批

复》（洪市政公用投复字【2021】1号），同意上述无偿划转事项。2021年1月31日，水业集团和鼎元生态签订《股权划转协议》。洪城康恒本次无偿划转后的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴注册资本（万元）	出资比例（%）
1	鼎元生态	18,000	60
2	上海康恒环境股份有限公司	12,000	40
合计		30,000	100

（3）股权结构

截至本报告披露日，洪城康恒的股权结构如下所示：

（4）重要下属子公司

截至本报告披露日，洪城康恒未持有任何下属子公司。

（5）主要财务指标

2020年6月，洪城康恒正式实现满负荷生产。截至2020年10月31日，洪城康恒的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2020年10月31日/2020年1-10月	2019年12月31日/2019年度	2018年12月31日/2018年度
资产总额	147,722.16	103,738.00	41,604.53
负债总额	111,715.87	73,776.51	11,610.43
所有者权益	36,006.29	29,961.50	29,994.10
营业收入	12,908.10	-	-
利润总额	6,046.94	-32.60	-5.52
净利润	6,044.79	-32.60	-5.90

项目	2020年10月31日/2020年1-10月	2019年12月31日/2019年度	2018年12月31日/2018年度
毛利率	64.70%	-	-
净资产收益率	18.33%	-0.11%	-0.04%
资产负债率	75.63%	71.12%	27.91%
应收账款周转率	5.52	-	-
流动比率	0.65	8.80	0.61
速动比率	0.65	8.79	0.61
经营性活动现金净流量	3,451.12	1,418.20	-16.49

注：以上数据未经最终审计。

（6）主要业务情况

洪城康恒主要经营固体垃圾处理、垃圾焚烧发电业务，其与南昌市政签署了《特许经营权协议》，经营期28年。在麦园循环经济产业园内进行生活垃圾焚烧发电项目并收取费用。在特许经营期内，洪城康恒对该项目享有投资、融资、建设、运营、维护和移交的独家专营权利。2020年6月，洪城康恒正式实现满负荷生产，业务稳步开展，自2020年6月起至2020年10月31日期间，洪城康恒实现的营业收入和净利润规模分别为12,908.10万元和6,044.79万元，具有较强的盈利能力和未来业绩的可实现性。

洪城康恒生活垃圾焚烧发电项目为市重点工程，项目位于江西省南昌市经济技术开发区蛟桥镇，占地约129亩，是南昌市目前规模最大的垃圾焚烧发电项目，处理能力占南昌市垃圾焚烧处理量约70%。项目环保指标优秀，烟气排放优于国家标准GB18485-2014，达到欧洲标准2010。

洪城康恒设计处理生活垃圾2400吨/日，目前实际入园垃圾量达约3000吨/日，其中约含600吨渗滤液，实际处理量未超过设计处理能力。项目配置3台800吨机械炉，2台30MW抽凝式汽轮机和2台35MW发电机组。南昌市政府根据特许经营权协议，经营期28年，按照实际垃圾处理量向洪城康恒支付垃圾处理服务费。同时，洪城康恒将焚烧产生的电力销售至当地电网公司获取电费，预计洪城康恒每年可发电3.6亿度。

（7）产权瑕疵

根据洪城康恒提供的工商登记材料并经查询国家企业信用信息公示系统网站，鼎元生态合法持有洪城康恒60%的股权，股权权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，也不存在质押、冻结、查封或其他权利受到限制的情形，不存在产权瑕疵。

（8）重大环保处罚

根据国家企业信用信息公示系统网站和信用中国查询结果，洪城康恒自设立至今不存在环保行政处罚事项。

2、绿源环境

绿源环境负责运营的项目主要包括南昌固废处理循环经济产业园渗滤液处理项目，处理的渗滤液规模为1000吨/日；以及南昌固废处理循环经济产业园垃圾渗滤液浓缩液处理项目，截至本报告披露日项目为在建状态。

为避免新增同业竞争，绿源环境通过无偿划转并入鼎元生态，纳入标的资产范围。

（1）基本信息

截至本报告披露日，绿源环境的基本信息如下：

企业名称	南昌绿源环境水务有限公司
法定代表人	陈越
成立日期	2020年12月14日
注册资本	7,200万元
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91360108MA39T0A45U
企业地址	江西省南昌市南昌经济技术开发区办公楼(南昌水业集团有限责任公司内)102室
营业期限	2020年12月14日至无固定期限
经营范围	许可项目：城市生活垃圾经营性服务，危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：污水处理及其再生利用，水污染治理，水环境污染防治服务，固体废物治理，环境应急治理服务，大气环境污染防治服务，环境保护监测，环保咨询服务，资源再生利用技术研发，资源循环利用服务技术咨询，非常规水源利用

	技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构	鼎元生态持股100%

（2）历史沿革

1）2020年12月，公司设立2020年12月14日，水业集团签署《南昌绿源环境水务有限公司章程》，设立绿源环境，其注册资本为7,200万元，全部由水业集团以货币方式认缴出资。

2020年12月14日，绿源环境完成工商设立登记手续并取得是南昌市行政审批局核发的《企业法人营业执照》。绿源环境设立时的股权结构如下：

股东名称	认缴出资金额（万元）	出资比例（%）
水业集团	7,200	100.00%

2）2021年1月，无偿划转

2021年1月29日，绿源环境股东水业集团出具出资人决定，决定将其持有的绿源环境100%股权无偿划转至鼎元生态。

2021年1月29日，市政控股出具《关于同意南昌水业固废资产无偿划转的批复》（洪市政公用投复字【2021】1号），同意上述无偿划转事项。

2021年1月31日，水业集团和鼎元生态签订《股权划转协议》。

绿源环境本次无偿划转后的股权结构如下：

股东名称	认缴出资金额（万元）	出资比例（%）
鼎元生态	7,200	100.00%

（3）股权结构

截至本报告披露日，绿源环境的股权结构如下所示：

（4）重要下属子公司

截至本报告披露日，绿源环境未持有任何下属子公司。

（5）主要财务指标

截至本报告披露日，绿源环境尚未正式开始经营业务，暂无相关的财务数据。

（6）主要业务情况

绿源环境于2020年12月设立完成，目前尚未开始正式经营，未来期间，将主要从事城市生活垃圾经营性服务和危险废物经营业务。绿源环境负责运营的项目主要包括南昌固废处理循环经济产业园渗滤液处理项目，处理的渗滤液规模为1000吨/日；以及南昌固废处理循环经济产业园垃圾渗滤液浓缩液处理项目，浓缩液处理工程规模为400m3/d。作为南昌固废处理循环经济产业园的重要组成部分，渗滤液处理项目与浓缩液处理项目的建设，符合国家“节能减排”、可持续发展和资源集约化的战略要求，有助于充分发挥产业园的整体环境效益和综合经济效益。

（7）产权瑕疵

根据绿源环境提供的工商登记材料并经查询国家企业信用信息公示系统网站，鼎元生态合法持有绿源环境100%的股权，股权权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，也不存在质押、冻结、查封或其他权利受到限制的情形，不存在产权瑕疵。

（8）重大环保处罚

根据国家企业信用信息公示系统网站和信用中国查询结果，绿源环境自设立至今不存在环保行政处罚事项。

3、洪源环境

洪源环境所建设的南昌固废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理项目，建设规模为餐厨垃圾200吨/日、垃圾分类后的厨余垃圾100吨/日、地沟油30吨/日，截至本报告披露日项目为在建状态。为避免新增同业竞争，洪源环境通过无偿划转并入鼎元生态，纳入标的资产范围。

（1）基本信息

截至本报告披露日，洪源环境的基本信息如下：

企业名称	江西洪源环境发展有限公司
法定代表人	陈越
成立日期	2020年12月14日
注册资本	10,000万元
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91360108MA39T0A371
企业地址	江西省南昌市南昌经济技术开发区办公楼(南昌水业集团有限责任公司内)103室
营业期限	2020年12月14日至无固定期限
经营范围	许可项目：餐厨垃圾处理，城市生活垃圾经营性服务，城市建筑垃圾处置（清运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：环境应急治理服务，大气环境污染防治服务，水环境污染防治服务，土壤环境污染防治服务，土壤污染治理与修复服务，环保咨询服务，资源再生利用技术研发，农村生活垃圾经营性服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构	鼎元生态持股100%

（2）历史沿革

1）2020年12月，洪源环境设立

2020年12月14日，水业集团签署《江西洪源环境发展有限公司章程》，设立洪源环境，其注册资本为10,000万元，全部由水业集团以货币方式认缴出资。

2）2021年1月，无偿划转

2021年1月29日，洪源环境股东水业集团出具出资人决定，决定将其持有的

洪源环境100%股权无偿划转至鼎元生态。

2021年1月29日，市政控股出具《关于同意南昌水业固废资产无偿划转的批复》（洪市政公用投复字【2021】1号），同意上述无偿划转事项。2021年1月31日，水业集团和鼎元生态签订《股权划转协议》。洪源环境本次无偿划转后的股权结构如下：

股东名称	认缴出资金额（万元）	出资比例（%）
鼎元生态	10,000	100.00%

（3）股权结构

截至本报告披露日，洪源环境的股权结构如下所示：

（4）重要下属子公司

截至本报告披露日，洪源环境未持有任何下属子公司。

（5）主要财务指标

截至本报告披露日，洪源环境尚未正式开始经营业务，暂无相关的财务数据。

（6）主要业务情况

洪源环境于2020年12月设立完成，目前尚未开始正式经营，未来期间，将主要从事餐厨垃圾处理、城市生活垃圾经营性服务和城市建筑垃圾处置（清运）业务。

随着国内经济的快速发展，城市生活垃圾中以餐厨垃圾为主的易腐性有机物含量不断增加，造成的环境污染日益严重，已成为当下社会可持续发展的隐患之一。南昌市是江西省首个，也是全国第一批开展餐厨废弃物资源化利用和无害化处理的33个试点城市之一，随着城市化和人口的快速发展，南昌市餐厨垃圾的产生量已远远超过已建餐厨处理厂的处理能力，目前大部分餐厨垃圾未及时进行有效的收运和处理，因此需进一步加强对餐厨垃圾的收运管理，并配套终端处理设置设施。

洪源环境所建设的南昌固废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理项目，建设规模为餐厨垃圾200吨/日、垃圾分类后的厨余垃圾100吨/日、地沟油30吨/日，餐厨垃圾和厨余垃圾经预处理后进行协同厌氧，厌氧产生的沼气经净化后进行发电自用，脱水沼渣外运至焚烧厂焚烧处置。整体而言，在实现餐厨垃圾资源化利用和无害化处理的社会背景下，洪源环境发展前景可期，未来期间具有较强的持续盈利能力。

（7）产权瑕疵

根据洪源环境提供的工商登记材料并经查询国家企业信用信息公示系统网站，鼎元生态合法持有洪源环境100%的股权，股权权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，也不存在质押、冻结、查封或其他权利受到限制的情形，不存在产权瑕疵。

（8）重大环保处罚

根据国家企业信用信息公示系统网站和信用中国查询结果，洪源环境自设立至今不存在环保行政处罚事项。

4、宏泽热电

截止本报告出具日，宏泽热电运营属于市场化经营行为，无需签署特许经营权协议。

（1）基本信息

截至本报告披露日，宏泽热电的基本信息如下：

企业名称	温州宏泽热电股份有限公司
法定代表人	魏伟东
成立日期	2010年8月9日
注册资本	24,000万元
企业类型	其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码	9133030055968364XH
企业地址	浙江省温州经济技术开发区滨海二十一路400号
营业期限	2010年8月9日至2060年8月8日
经营范围	电力、热力生产和销售；污泥处置；工业固废处置；废渣利用（限分支机构经营）；热力管网的建设和维护（限分支机构经营）。（依法须经批准

	的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	水业集团持股70%，温州宏泽科技发展股份有限公司持股20%，温州经济技术开发区市政园林有限公司持股10%

（2）历史沿革

1）2010年8月，宏泽热电设立2010年8月5日，温州宏泽科技发展股份有限公司（简称“宏泽科技”）签署《温州宏泽环保热电有限公司章程》，设立宏泽热电，其注册资本为2,000万元，全部由宏泽科技以货币出资。

2010年8月5日，温州道盛会计师事务所有限公司出具“道会验字[2010]062号”《验资报告》，审验：截至2010年8月5日止，宏泽热电（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币贰仟万元。2010年8月9日，宏泽热电完成工商设立登记手续并取得温州市工商行政管理局核发的《营业执照》。宏泽热电设立时的股权结构如下：

股东名称	认缴出资金额（万元）	出资比例
宏泽科技	2,000	100%

2）2011年10月，第一次增资

2011年10月12日，宏泽热电股东宏泽科技作出股东决定，决定将宏泽热电注册资本（实收资本）由2000万元变更为8,000万元，由宏泽科技以货币形式增资6,000万元。

2011年10月12日，温州浙南会计师事务所有限公司出具“温浙南会验变字（2011）第058号”《验资报告》，审验：截至2011年10月12日止，宏泽热电已收到宏泽科技缴纳的新增注册资本（实收资本）6,000万元。

2011年10月12日，宏泽热电就上述变更事项办理完成工商变更登记手续并取得温州市工商行政管理局核发的《营业执照》。

宏泽热电本次增资后的股权结构如下：

股东名称	认缴出资金额（万元）	出资比例
宏泽科技	8,000	100%

3）2011年10月，第二次增资2011年10月12日，宏泽热电股东宏泽科技作出股东决定，决定将宏泽热电注册资本（实收资本）由8000万元变更为8,008万元，由宏泽科技以货币形式增资8万元。

2011年10月12日，温州浙南会计师事务所有限公司出具“温浙南会验变字（2011）第069号”《验资报告》，审验：截至2011年10月12日止，宏泽热电已收到宏泽科技缴纳的新增注册资本（实收资本）8万元。

宏泽热电本次增资后的股权结构如下：

股东名称	认缴出资金额（万元）	出资比例
宏泽科技	8,008	100%

4）2012年6月，第三次增资

2012年6月1日，宏泽热电股东宏泽科技作出股东决定，决定将宏泽热电注册资本（实收资本）由8008万元变更为10200万元，由宏泽科技以货币形式增资2192万元。

2012年6月4日，温州道盛会计师事务所有限公司出具“道会验字【2012】026号”《验资报告》，审验：截至2012年6月1日止，宏泽热电已收到宏泽科技缴纳的新增注册资本（实收资本）2,192万元。

2012年6月4日，宏泽热电就上述变更事项办理完成工商变更登记手续并取得温州市工商行政管理局核发的《营业执照》。

宏泽热电本次增资后的股权结构如下：

股东名称	认缴出资金额（万元）	出资比例
宏泽科技	10,200	100%

5）2013年2月，第一次股权转让

2013年2月1日，宏泽热电股东宏泽科技作出股东决定，决定将其持有的宏泽

热电34%股权转让给水业集团，同日，水业集团与宏泽科技签署了《股权转让协议》。宏泽热电本次股权转让完成后的股权结构如下：

股东名称	认缴出资金额（万元）	出资比例
宏泽科技	6,732	66%
水业集团	3,468	34%
合计	10,200	100%

6）2013年4月，第二次股权转让2013年4月19日，宏泽热电召开股东会并作出决议，同意宏泽科技将其持有的宏泽热电23%的股权转让给温州万蒙特贸易有限公司，并将其持有的宏泽热电10%的股权转让给温州经济技术开发区市政园林有限公司。

2013年4月22日，宏泽科技分别与温州万蒙特贸易有限公司、温州经济技术开发区市政园林有限公司签署了《股权转让协议》。宏泽热电本次股权转让完成后的股权结构如下：

股东名称	认缴出资金额（万元）	出资比例
宏泽科技	3,366	33%
水业集团	3,468	34%
温州万蒙特贸易有限公司	2,346	23%
温州经济技术开发区市政园林有限公司	1,020	10%
合计	10,200	100%

7）2013年12月，企业类型变更

2013年10月31日，宏泽热电召开股东会并作出决议，同意公司进行整体改制变更为股份有限公司，以其审计后的整体净资产作为折股基数投入到股份有限公司，原宏泽热电全体股东作为改制后的股份有限公司发起人，并按照原持有宏泽热电的股权比例持有股份有限公司的股权，股份有限公司的股本按照审计机构出具的审计后的账面净值确定。

2013年12月5日，宏泽热电召开股东会并作出决议，同意按经审计的公司净资产102,000,000.00元按1：1的比例折合为宏泽热电的股份，股份总数为

102,000,000.00股，每股面值1元，总计股本人民币102,000,000.00元。2013年12月25日，温州市工商行政管理局出具“（温工商）名称变核内【2013】第685122号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“温州宏泽热电股份有限公司”。

2013年12月30日，浙江德威会计师事务所有限公司温州分所出具“德威（会）验字【2013】10101号”《验资报告》，审验：截至2013年10月31日止，根据公司折股方案，宏泽热电（筹）已收到全体股东以其拥有的宏泽热电截至2013年10月31日止经审计的净资产人民币102,000,000.00元，按1:1的折股比例折合股份总数为10200万股，每股面值1元，总计股本人民币壹亿零贰佰万元。

2013年12月30日，宏泽热电召开创立大会并作出首届股东大会决议，审议通过了《关于温州宏泽热电有限公司依法整体变更为温州宏泽热电股份有限公司及各发起人出资情况的议案》等与本次整体改制变更相关的议案。

2014年1月3日，宏泽热电就上述变更事项办理完成工商变更登记手续并取得温州市工商行政管理局核发的《营业执照》。

宏泽热电本次企业类型变更完成后的股权结构如下：

股东名称	股本（万元）	股权比例
宏泽科技	3,366	33%
水业集团	3,468	34%
温州万蒙特贸易有限公司	2,346	23%
温州经济技术开发区市政园林有限公司	1,020	10%
合计	10,200	100%

8）2017年12月，第三次股权转让

2017年12月1日，水业集团与宏泽科技签署《股份转让协议》，约定宏泽科技将其持有的宏泽热电3,366万股股份中的1,326万股股份（占宏泽热电总股份的13%）转让给水业集团，转让价款为79,573,253元。

2017年12月1日，水业集团与温州万蒙特贸易有限公司签署《股份转让协议》，约定温州万蒙特贸易有限公司将其持有的宏泽热电2,346万股股份（占宏泽热电总

股份的23%）转让给水业集团，转让价款为140,783,447元。

2017年12月1日，宏泽热电召开股东大会并作出决议，同意上述股份转让。宏泽热电本次股权转让完成后的股权结构如下：

股东名称	股本（万元）	股权比例
水业集团	7,140	70%
宏泽科技	2,040	20%
温州经济技术开发区市政园林有限公司	1,020	10%
合计	10,200	100%

9）2018年7月，第四次增资2018年6月5日，宏泽热电召开股东大会并作出决议，决定将宏泽热电注册资本由10,200万元增至24,000万元，其中，水业集团以货币方式增加出资9,660万元，宏泽科技以货币方式增加出资2,760万元，温州经济技术开发区市政园林有限公司以货币方式增加出资1,380万元。2018年7月24日，宏泽热电就上述变更事项办理完成工商变更登记手续并取得温州市市场监督管理局核发的《营业执照》。宏泽热电本次增资后的股权结构如下：

股东名称	股本（万元）	股权比例
水业集团	16,800	70%
宏泽科技	4,800	20%
温州经济技术开发区市政园林有限公司	2,400	10%
合计	24,000	100%

（3）股权结构

截至本报告披露日，宏泽热电的股权结构如下所示：

（4）重要下属子公司

截至本报告披露日，宏泽热电未持有任何下属子公司。

（5）主要财务指标

截至2020年10月31日，宏泽热电的主要财务指标如下

单位：万元

项目	2020年10月31日/2020年1-10月	2019年12月31日/2019年度	2018年12月31日/2018年度
资产总额	106,492.83	103,306.19	98,426.20
负债总额	79,135.97	74,747.12	73,143.58
所有者权益	27,356.86	28,559.07	25,282.62
营业收入	21,482.02	26,705.66	25,204.58
利润总额	-1,175.01	3,661.39	3,715.04
净利润	-1,202.21	3,276.45	2,997.44
毛利率	15.19%	34.55%	35.72%
净资产收益率	-4.30%	12.17%	12.60%
资产负债率	74.31%	72.35%	74.31%
应收账款周转率	4.83	7.66	10.19
流动比率	0.29	0.26	0.45
速动比率	0.28	0.25	0.44
经营性活动现金净流量	8,851.71	10,316.23	6,960.39

注：以上数据未经最终审计。

（6）主要业务情况

宏泽热电为高新技术企业，项目地处温州滨海国家级经济技术开发区，主要收益来源于污泥处置、皮革焚烧来发电、供热三方面，由于是温州经济技术开发区全面创建国家生态工业示范园区的重点工程之一，也是“十二五”节能减排重点项目，根据浙经信电力（2016）237号文，《浙江省经济和信息化委员会关于温州经济技术开发区集中供热专项规划（修编）的批复》，将宏泽热电作为温州经济技术开发区内唯一的公用热源点。

垃圾焚烧方面，由于温州轻工业边角废料产量较多，宏泽热电无偿接收周边皮革厂提供的皮革，燃烧热值达到3000-4000卡，可有效并大规模替代煤炭燃烧，进一步降低了原材料的成本。供热方面，宏泽热电近年供热管网不断建设覆盖，截至2020年7月，宏泽热电已建设供热管网近70公里，供热已取得方圆15公里以内的开发区供热规划，而且供热范围还在不断延伸，基本全面覆盖温州经开区用热企业。宏泽热电提供的高效、稳定、清洁的蒸汽能源，给经开区招商引资创造了条件，已经成为当地经济不可或缺的重要热源供应商。2018年和2019年，宏泽热电业务稳步发展，净利润规模持续提升，2018年和2019年分别实现净利润2,997.44万元和3,276.45万元；2020年，宏泽热电的业务开展受新冠疫情影响较大，2020年1-10月，宏泽热电实现净利润为-1,202.21万元。鉴于中美贸易政策影响逐步降低以及国内新冠疫情已得到有效抑制，伴随着国内整体经济运行情况的逐步好转以及加工业务由国外转向国内，宏泽热电业务将持续好转。仅2021年1月，宏泽热电收益扭亏为盈实现净利593.92万元，较2020年1月大幅增长（注：以上数据未经最终审计），随着经济环境进一步好转，未来宏泽热电收入水平和盈利能力将持续提升。

（7）产权瑕疵

根据宏泽热电提供的工商登记材料并经查询国家企业信用信息公示系统网站信息，截至本报告披露日，水业集团合法持有宏泽热电70%的股权，股权权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，也不存在质押、冻结、查封或其他权利受到限制的情形，不存在产权瑕疵。

根据市政控股出具的《关于同意南昌水业固废资产无偿划转的批复》（洪市政公用投复字【2021】1号），市政控股已同意将水业集团持有的宏泽热电70%的股权无偿划转至鼎元生态，截至本报告披露日，本次国有股权无偿划转的工商登记变更手续正在办理之中，完成工商登记变更不存在实质性法律障碍。

（8）重大环保处罚

根据国家企业信用信息公示系统网站和信用中国查询结果，宏泽热电近三年不存在重大环保行政处罚事项。

（五）主要财务指标

鉴于鼎元生态在本次交易前进行了资产划转，为更准确反映拟购买标的资产的财务状况和盈利水平，鼎元生态最近两年及一期的数据是按照资产划转后编制的模拟数据。鼎元生态最近两年及一期模拟未经审计的合并口径的主要财务数据如下：

报告期内，绿源环境、洪源环境公司尚未成立，相关项目为在建状态。经复核，公司对鼎元生态模拟财务数据的合并范围进行了修订，仅包括洪城康恒、宏泽热电两家子公司。

1、最近两年一期的资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2020年10月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
资产合计	254,214.99	207,044.20	140,030.73
负债合计	190,851.84	148,523.63	84,754.01
所有者权益合计	63,363.15	58,520.57	55,276.72
归属于母公司所有者权益合计	40,753.58	37,968.25	35,694.29

注：以上数据未经最终审计。

2、最近两年一期利润表主要数据

单位：万元

项目	2020年1-10月	2019年度	2018年度
营业收入	34,390.12	26,705.66	25,204.58
利润总额	4,871.93	3,628.79	3,709.52
净利润	4,842.58	3,243.85	2,991.55
归属于母公司所有者净利润	2,785.33	2,273.95	2,094.67

注：以上数据未经最终审计。

修订前鼎元生态合并报表包含了蓝天碧水环保的部分资产数据。蓝天碧水环保于2020年6月15日增加注册资本20,000万元，全部由水业集团货币出资，资金已实缴到位，导致修订前鼎元生态所有者权益显著增加。

截至2020年10月31日，修订后的鼎元生态归属于母公司所有者权益为40,753.58万元，较2019年底余额37,968.25万元增长7.34%，主要系净利润增加所致。

3、现金流量情况

单位：万元

项目	2020年1-10月	2019年度	2018年度
经营活动产生的现金流量净额	12,302.82	11,734.43	6,943.90
投资活动产生的现金流量净额	-14,864.26	-66,479.58	-50,483.27
筹资活动产生的现金流量净额	-2,337.98	63,580.21	35,385.00
现金及现金等价物净增加额	-4,899.41	8,835.05	-8,154.38
期末现金及现金等价物余额	9,001.22	13,900.63	5,797.97

注：以上数据未经最终审计。

报告期内，鼎元生态的主营业务收入分别为34,379.32万元、26,658.17万元和25,130.11万元，分别占公司当期营业收入的99.97%、99.82%和99.70%；经营性活动现金净流量分别为12,302.82万元、11,734.43万元和6,943.90万元。报告期内，鼎元生态主营业务收入及经营性活动现金净流量均稳步增长，能够保证按期偿还到期本金及利息。

（六）主营业务情况

本次无偿划转完成后，鼎元生态将成为一家控股型平台公司，其业务主要由下属控股子公司实施，鼎元生态的主营业务为固体垃圾处理、垃圾焚烧发电及餐厨垃圾处理、渗滤液处理。

鼎元生态的主要控股子公司为洪城康恒及宏泽热电。其主营业务情况如下：

1、主要产品及服务

洪城康恒及宏泽热电主要经营固体垃圾处理、垃圾焚烧供热发电业务。洪城康恒与南昌市政签署了《特许经营权协议》，在麦园循环经济产业园内进行生活垃圾焚烧发电项目并收取费用，在特许经营期内，洪城康恒对该项目享有投资、融资、建设、运营、维护和移交的独家专营权利。洪城康恒于2020年6月已投入运营，年处理生活垃圾100万吨，年发电量可达3.6亿度。

宏泽热电主要在温州市经济技术开发区内针对皮革等工业固体垃圾及污泥进行焚烧发电供热。宏泽热电已稳定运营多年，年发电量3亿度，供热80万吨。

绿源环境负责运营的项目主要包括南昌固废处理循环经济产业园渗滤液处理项目，处理的渗滤液规模为1000吨/日；以及南昌固废处理循环经济产业园垃圾渗滤液浓缩液处理项目，截至本报告出具日项目为在建状态。

洪源环境所建设的南昌固废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理项目，建设规模为餐厨垃圾200吨/日、垃圾分类后的厨余垃圾100吨/日、地沟油30吨/日，截至本报告出具日项目为在建状态。

2、盈利模式

洪城康恒与南昌市政府签署了特许经营权协议，针对南昌市生活垃圾进行焚烧发电。其设计的垃圾处理规模为2,400吨/日，通过“机械炉排炉+凝汽式汽轮发电机组+烟气进化处理系统”组合工艺进行固体垃圾焚烧发电，南昌市政根据特许经营权协议，按照实际垃圾处理量向洪城康恒支付垃圾处理服务费。同时，洪城康恒将焚烧产生的电力销售至当地电网公司获取电费。

宏泽热电地处温州经济技术开发区，目前建设的规模为四炉三机，其建设污泥处置能力为50万吨/年。宏泽热电无偿接收周边皮革厂提供的皮革，皮革的热值较高，可以代替煤炭进行焚烧，是理想的热电联产燃烧原料。宏泽热电下游蒸汽用户主要为啤酒、包装和皮革等行业，对工业区的节能减排及改善环境起到了积极作用，有着良好的环保效益和社会效益。

3、核心竞争力

（1）技术团队和人才优势

公司管理团队主要为专注在垃圾焚烧发电、餐厨垃圾处理、污泥处理等固废处理领域的专业人才，拥有丰富的管理经验和技术经验，能够把握行业和技术发展趋势，为客户提供优质服务。经过多年的积累，公司下属洪城康恒及宏泽热电已形成了较为完善的固废垃圾处理体系，相关人才培养机制健全，整体而言，鼎元生态具备较强的技术团队和人才优势。

（2）客户优势

固废垃圾处理业务在一定程度需要与当地政府进行深度的合作。洪城康恒及宏泽热电自设立以来，均依托其自身的经营优势与当地政府形成了良好的合作关系。经过多年的行业经验积累，洪城康恒已经成为南昌市当地重要的固废垃圾处理企业

之一，宏泽热电也是温州市经济技术开发区中的重要供热来源，客户关系稳定。

（七）公司具备管理经营经验可应用在固废项目

1、固废处理与公司现有业务均属于环保产业，项目开发、生产建设、经营模式具有相似之处

上市公司的供水、污水处理、燃气能源等业务与固废处理均属于环保产业，在经营模式上具有相似之处：在新项目开发方面，均需要对项目技术方案、工程内容、投资估算等进行科学全面地论证和研究，形成可行性研究报告或项目方案进行论证；在生产方面，环保产业项目在建设阶段均需完成项目审批/备案、环评、节能评估等相关流程，建设完成后，包括垃圾焚烧发电项目、污水处理项目以及供水项目等在内的环保项目，大多采用特许经营方式经营，均涉及与各地政府签订特许经营协议的安排。

2、公司具备并购重组后的整合经验和能力，前次重组收购的供水、燃气和新能源资产经营状况良好，超额完成业绩承诺

2016年，公司以发行股份的方式购买了市政控股持有的南昌燃气51%股权、公交公司持有的公用新能源100%股权以及水业集团持有的二次供水公司100%股权，并于2016年3月完成资产过户。前次重组实施完成后，南昌燃气、公用新能源和二次供水公司成为上市公司的控股子公司，上市公司的水务产业链布局得到加强，并同时引入了优质燃气及二次供水板块业务。

自前次重组以来，公司经过系统整合及管理，通过前次重组所收购的供水和燃气资产经营状况良好，其中，公用新能源和二次供水公司于业绩承诺期（2016年至2018年）内均超额完成业绩承诺。

（八）本次交易完成后上市公司控制、整合鼎元生态的具体措施

本次交易完成后，上市公司将在原有业务基础上，通过鼎元生态切入固废处理业务领域，上市公司将由传统水务处理逐渐延伸以生态环境为核心的城市综合环境治理服务。

上市公司将鼎元生态纳入子公司统一管理体系，加强对鼎元生态在重大事项上

的管理与控制，不断完善内部管理制度建设，以适应上市公司资产和业务规模的快速增长。将加强对鼎元生态的审计监督、业务监督和管理监督，确保上市公司对鼎元生态日常经营的管控能力，提高鼎元生态经营管理水平、防范财务风险。将鼎元生态管理团队纳入上市公司体系内，维持固废项目核心管理团队与生产经营队伍的稳定。在此基础上，上市公司将进一步加强对鼎元生态核心团队建设，健全人才培养机制，推进有效的绩效管理体系，保障团队的凝聚力和竞争力。

（九）鼎元生态关联交易金额及占比情况

1、关联销售、关联采购情况

鼎元生态的关联销售与关联采购情况集中在洪城康恒，主要包括垃圾焚烧发电厂建设期间产生的工程施工以及运营期间的水电费结算等事项。其中，工程施工采取招标定价，水电费结算按照市场定价。宏泽热电在2019年及2020年1-10月期间，未发生关联销售、关联采购；绿源环境和洪源环境设立时间均为2020年12月14日，故报告期内均不存在关联交易。鼎元生态于2019年及2020年1-10月关联交易情况如下：

单位：万元、%

关联方名称	交易类型	关联交易内容	2020年1-10月		2019年度
			金额	占同类交易的比例	金额	占同类交易的比例
江西华赣创意传播有限公司	接受劳务	仪式策划及物品费用	0.00	0	15.92	100
南昌水业集团南昌工贸有限公司	购买商品	低值易耗品	3.45	0.49	0.00	0
南昌市自来水工程有限责任公司	接受劳务	工程施工	1,964.15	4.2	26,805.78	57.79
南昌水业集团环保能源有限公司	购买商品	外线电费	32.82	62	0.00	0
南昌水业集团环保能源有限公司	购买商品	调试线路租金及电费	0.00	0	26.86	100
南昌市自来水工程有限责任公司青云谱安装分公司	接受劳务	挂水表费	0.00	0	7.09	100

关联方名称	交易类型	关联交易内容	2020年1-10月		2019年度
			金额	占同类交易的比例	金额	占同类交易的比例
江西洪城环境股份有限公司	购买商品	水费	409.65	100	2.70	100

注：以上数据未经最终审计。

本次交易完成后，鼎元生态成为上市公司的子公司，与南昌市自来水工程有限责任公司的关联交易将得到消除。

2、其他关联交易

截至2020年10月31日，鼎元生态负有向关联方的借款，具体情况如下：

单位：万元、%

关联单位名称	借款期限	借款利率	借款余额	关联方与本公司关系
水业集团	2020-8-21至2021-8-20	4.785	4,340.00	控股股东
宏泽科技	2020-8-21至2021-8-20	4.785	1,240.00	股东
温州经济技术开发区市政园林有限公司	2020-8-21至2021-8-20	4.785	620.00	股东
合计			6,200.00	-

注：以上数据未经最终审计。

（十）控股股东水业集团是否持有其他固废业务资产情况

截至本报告披露日，除持有上市公司及标的资产股权外，水业集团全资或控股的其他企业情况如下：

单位：万元、%

序号	企业名称	注册资本	持股比例
1	南昌水业集团环保能源有限公司	5,308.34	100.00
2	南昌市自来水广润门物业有限公司	50.00	100.00
3	南昌广润门置业有限公司	500.00	55.87
4	南昌华毅管道有限公司	1,500.00	50.00
5	南昌水业集团南昌工贸有限公司	255.58	100.00
6	南昌水业集团南昌广润门饮品有限公司	469.15	51.00
7	南昌八王寺饮料有限公司	800.00	51.00

8	江西洪城给排水环保设备技术有限责任公司	10,000.00	100.00
9	南昌市琴源山庄有限责任公司	600.00	100.00
10	南昌水业集团福兴能源管控有限公司	1,000.00	51.00
11	南昌水业集团思创机电科技有限公司	1,000.00	51.00
12	江西洪城象湖金熙酒店有限责任公司	1,000.00	100.00

经核查，除南昌水业集团环保能源有限公司从事固废相关业务之外，水业集团全资或控股的其他企业均未从事固废相关业务。南昌环保能源位于南昌固废处理循环经济产业园，主要业务为生活垃圾填埋、飞灰填埋。

在鼎元生态子公司洪城康恒垃圾焚烧发电厂启动运营之前，南昌环保能源采用填埋方式处理南昌市生活垃圾。洪城康恒设立后，南昌环保能源采用填埋方式处理未被焚烧的南昌市生活垃圾，并建设飞灰库区，用于接纳垃圾焚烧设施的飞灰安全处置，向洪城康恒提供配套服务。双方已签署《飞灰填埋收费协议》，费用按月支付，价格根据南昌市财政局和城管委的指导价格确定。

综上，南昌环保能源与鼎元生态存在关联交易，并在一定程度上存在同业竞争。水业集团已出具承诺函，承诺在上市公司召开审议本次重组的股东大会前，将采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决南昌环保能源所涉的同业竞争及关联交易问题。

（十一）新设鼎元生态的原因及必要性

在鼎元生态设立前，注入鼎元生态的洪城康恒、绿源环境、洪源环境及宏泽热电的股权均由水业集团直接持有，旗下的固废业务及从业人员缺乏联动性，固废业务统筹开展的效率存在较大提高空间。

鼎元生态设有董事会，拟聘请董事三名，拟下设立综合部、人力部、财务部、技术部与招标采购部。本次重组中，通过新设鼎元生态这一固废业务平台以承担固废资产管理职责，将有助于整合水业集团旗下固废资产，实现固废资产统筹管理、资源集中调配，可有效提升固废资产整合效益，保障固废业务经营业绩的稳步提升。与此同时，此举也有利于人员的整合，进而提升整体管理效率。

本次交易，水业集团将对鼎元生态未来经营业绩作出承诺，具体安排将在本次交易的重组报告书中进行详细披露。

（十二）鼎元生态所有者权益出现显著增加的原因

鼎元生态最近两年一期的资产负债表主要数据（修订后）

单位：万元

项目	2020年10月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
资产合计	254,214.99	207,044.20	140,030.73
负债合计	190,851.84	148,523.63	84,754.01
所有者权益合计	63,363.15	58,520.57	55,276.72
归属于母公司所有者权益合计	40,753.58	37,968.25	35,694.29

注：以上数据未经最终审计。

鼎元生态最近两年一期利润表主要数据（修订后）

单位：万元

项目	2020年1-10月	2019年度	2018年度
营业收入	34,390.12	26,705.66	25,204.58
利润总额	4,871.93	3,628.79	3,709.52
净利润	4,842.58	3,243.85	2,991.55
归属于母公司所有者净利润	2,785.33	2,273.95	2,094.67

注：以上数据未经最终审计。

修订前鼎元生态合并报表包含了蓝天碧水环保和安义自来水的相关数据。其中蓝天碧水环保于2020年6月15日增加注册资本20,000万元，全部由水业集团货币出资，资金已实缴到位，导致修订前鼎元生态所有者权益显著增加。

截至2020年10月31日，修订后的鼎元生态归属于母公司所有者权益为40,753.58万元，较2019年底余额37,968.25万元增长7.34%，主要系净利润增加所致。

（十三）近期是否存在增资，如存在，补充说明增资价格以及相关款项是否已

落实到位

鼎元生态于2021年1月21日注册成立，注册资金20,000.00万元。根据水业集团相关计划安排，注册资金将于2021年3月末之前全部实缴到位。除上述计划安排外，鼎元生态近期不存在增资情况。

二、蓝天碧水环保

（一）基本信息

企业名称	江西蓝天碧水环保工程有限责任公司
法定代表人	李秋平
成立日期	2003年04月16日
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	913601007485208827
注册资金	22,000万元
注册地址	江西省南昌市西湖区桃苑住宅小区一区21-A栋
营业期限	2003年04月16日至2035年04月15日
经营范围	市政公用工程及环保工程设施投资、建设及运营；环境影响评价；工程咨询；产业开发；市政公用工程及环保工程配套设施的开发、批发、零售（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2003年4月，公司成立

2003年4月7日，南昌市政公用投资控股有限责任公司、李慕俊、张长雄、万义辉共同设立江西蓝天碧水环保工程有限责任公司，注册资本为1,000万元，均以货币出资。

2003年4月11日，江西人和会计师事务所对设立出资进行审验并出具《验资报告》（人和会验字[2003]第04-22号），蓝天碧水环保全体股东注册资本均已实缴到位，均以货币出资。

2003年8月29日，蓝天碧水环保取得了南昌市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为3601001005692）。

蓝天碧水环保设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴注册资本（万元）	出资比例（%）
1	南昌市政公用投资控股有限责任公司	900.00	90.00
2	李慕俊	50.00	5.00
3	张长雄	30.00	3.00
4	万义辉	20.00	2.00
合计		1,000.00	100.00

2、2004年11月，第一次增资

2004年11月1日，蓝天碧水环保召开股东会，经全体股东一致协商，同意蓝天碧水环保注册资本增加700万元，变更后为1,700万元；同意原股东李慕俊、张长雄退股，新增股东北京蓝天碧水投资有限公司、深圳蓝天碧水实业发展有限责任公司、李军、黄洪河、李公文、赵薇。2004年12月6日，江西田源会计师事务所对本次增资事项进行审验并出具验资报告（赣田源验字[2004]第232号），蓝天碧水环保本次新增注册资本均已实缴到位，均以货币出资。

2004年12月29日，蓝天碧水环保取得了南昌市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为3601001005692）。

蓝天碧水环保本次增资后的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴注册资本（万元）	出资比例（%）
1	南昌市政公用投资控股有限责任公司	900.00	52.94
2	北京蓝天碧水投资有限公司	400.00	23.53
3	深圳蓝天碧水实业发展有限责任公司	300.00	17.65
4	李军	50.00	2.94
5	黄洪河	12.50	0.74
6	李公文	12.50	0.74
7	万义辉	12.50	0.74
8	赵薇	12.50	0.74
合计		1,700.00	100.00

3、2005年3月，第二次增资

2005年3月30日，蓝天碧水环保召开临时股东会议，同意蓝天碧水环保进行增资扩股，注册资金由1,700万元增至3,600万元，增资部分由中国水务集团有限公司投资，本次增资完成后，蓝天碧水环保的企业性质由内资转为外资。

2005年5月30日，蓝天碧水环保取得了南昌市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（企合赣洪总副字第002088号）。

蓝天碧水环保本次增资后的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴注册资本（万元）	出资比例（%）
1	中国水务集团有限公司	1,900.00	52.78
2	南昌市政公用投资控股有限责任公司	900.00	25.00
3	北京蓝天碧水投资有限公司	400.00	11.11
4	深圳蓝天碧水实业发展有限责任公司	300.00	8.33
5	李军	50.00	1.39
6	黄洪河	12.50	0.35
7	李公文	12.50	0.35
8	万义辉	12.50	0.35
9	赵薇	12.50	0.35
合计		3,600.00	100.00

4、2005年10月，第一次股权转让

2005年10月11日，蓝天碧水环保召开股东会，全体股东一致同意中国水务集团有限公司转让其所持有的27.78%股权给市政控股。

2005年11月25日，江西天源会计师事务所对本次股权转让进行审验并出具验资报告（赣天源验字[2005]第24号），截至2005年10月21日，蓝天碧水环保实缴注册资本为2,700万元，其中，中国水务集团有限公司对应的900万元认缴注册资本尚未缴纳。

2006年2月13日，蓝天碧水环保取得了南昌市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（企合赣洪总副字第002088号）。

蓝天碧水环保本次股权转让后的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴注册资本（万元）	出资比例（%）
1	南昌市政公用投资控股有限责任公司	1,900.00	52.78

2	中国水务集团有限公司	900.00	25.00
3	北京蓝天碧水投资有限公司	400.00	11.11
4	深圳蓝天碧水实业发展有限责任公司	300.00	8.33
5	李军	50.00	1.39
6	黄洪河	12.50	0.35
7	李公文	12.50	0.35
8	万义辉	12.50	0.35
9	赵薇	12.50	0.35
合计		3,600.00	100.00

5、2006年3月，第一次减资

2006年3月8日，蓝天碧水环保召开股东会，全体股东一致同意中国水务集团有限公司撤出其在蓝天碧水环保的900万元注册资本，中国水务集团有限公司撤资后不再享有股东权益，蓝天碧水环保在本次减资后的注册资本变更为2,700万元。2006年6月19日，蓝天碧水环保就本次减资事项办理完毕工商变更手续，取得了南昌市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为：3601001006143）。

蓝天碧水环保本次减资后的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴注册资本（万元）	出资比例（%）
1	南昌市政公用投资控股有限责任公司	1,900.00	70.37
2	北京蓝天碧水投资有限公司	400.00	14.82
3	深圳蓝天碧水实业发展有限责任公司	300.00	11.11
4	李军	50.00	1.85
5	黄洪河	12.50	0.46
6	李公文	12.50	0.46
7	万义辉	12.50	0.46
8	赵薇	12.50	0.46
合计		2,700.00	100.00

6、2006年9月，第二次减资

2006年9月11日，蓝天碧水环保召开股东会，全体股东一致同意北京蓝天碧水投资有限公司、深圳蓝天碧水实业发展有限责任公司撤出其在蓝天碧水环保的700万元注册资本，李公文转让其12.5万元的股权给胡清云，赵薇转让其12.5万元

的股权给魏早林。本次减资完成后，北京蓝天碧水投资有限公司、深圳蓝天碧水实业发展有限责任公司、李公文和赵薇不再享有股东权益，蓝天碧水环保在本次减资后注册资本变更为2,000万元。2006年9月15日，江西智同会计师事务所就本次减资事项进行审验并出具验资报告（赣智同验字[2006]第9-005号），截至2006年8月31日，蓝天碧水环保已减少注册资本700万元，原股东李公文已转给新股东胡清云12.5万元的股份，原股东赵薇已转给新股东魏早林12.5万元的股份，蓝天碧水环保本次减资后的注册资本变更为2,000万元。2008年12月31日，蓝天碧水环保就本次减资事项办理完毕工商变更手续，取得了南昌市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为：

360100110006641）。

蓝天碧水环保本次减资后的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴注册资本（万元）	出资比例（%）
1	南昌市政公用投资控股有限责任公司	1,900.00	95.00
2	李军	50.00	2.50
3	黄洪河	12.50	0.63
4	胡清云	12.50	0.63
5	万义辉	12.50	0.63
6	魏早林	12.50	0.63
合计		2,000.00	100.00

7、2009年11月，第二次股权转让

2009年11月12日，蓝天碧水环保召开股东会，同意蓝天碧水环保的所有自然人股东将其所持有的蓝天碧水环保合计100万元的股权转让给南昌市政公用投资控股有限责任公司。

2009年11月19日，蓝天碧水环保取得了南昌市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为：360100110006641）。

蓝天碧水环保本次股权转让后的股权结构如下：

股东名称

认缴注册资本（万元）

出资比例（%）

南昌市政公用投资控股有限责任公司	2,000.00	100.00
合计	2,000.00	100.00

8、2012年8月，第三次股权转让

2012年8月5日，蓝天碧水环保召开了出资人会议，同意原股东南昌市政公用投资控股有限责任公司根据市国资委（洪国资产权字[2012]27号）的文件，将蓝天碧水环保100%股权无偿划转至南昌水业集团有限责任公司。

2012年9月11日，蓝天碧水环保取得了南昌市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为：360100110006641）。

蓝天碧水环保本次股权转让后的股权结构如下：

股东名称	认缴注册资本（万元）	出资比例（%）
南昌水业集团有限责任公司	2,000.00	100.00
合计	2,000.00	100.00

9、2020年6月，第三次增资

2020年6月8日，蓝天碧水环保召开了出资人会议，蓝天碧水环保增加注册资本20,000万元，增资部分全部由南昌水业集团有限责任公司认缴，增加的注册资本均为货币出资。本次增资已于2020年6月15日实缴到位。

2020年6月22日，蓝天碧水环保取得了南昌市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为：360100110006641）。

蓝天碧水环保本次增资后的股权结构如下：

股东名称	认缴注册资本（万元）	出资比例（%）
南昌水业集团有限责任公司	22,000.00	100.00
合计	22,000.00	100.00

（三）股权结构及产权控制关系

截至本预案出具日，水业集团持有蓝天碧水环保100%股权，为蓝天碧水环保的控股股东；市政控股为蓝天碧水环保的实际控制人。

截至本预案出具日，蓝天碧水环保的股权结构及产权控制关系如下图所示：

（四）重要下属公司情况

蓝天碧水环保下属子公司包括南昌蓝天碧水瑶湖污水处理有限责任公司、新余蓝天碧水渝水污水处理有限公司、新余市蓝天碧水环保有限公司、新余高新蓝天碧水环保有限责任公司、南昌洪崖环保有限责任公司、南昌航帆环保有限责任公司。蓝天碧水环保重要下属公司如下：

1、南昌蓝天碧水瑶湖污水处理有限责任公司

企业名称	南昌蓝天碧水瑶湖污水处理有限责任公司
法定代表人	胡晔
注册资本	9,009万元
成立日期	2009年03月25日
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	913601066859693233
企业地址	江西省南昌市高新开发区光伏产业园西北侧下范村
营业期限	2009年03月25日至 2040年03月24日
经营范围	城市生活、工业污水处理开发、建设、运营与管理、污泥的利用与开发。（国家有专项规定的项目除外）

2、新余市蓝天碧水环保有限公司

企业名称	新余市蓝天碧水环保有限公司
法定代表人	程宇凯
注册资本	1,780万元人民币

南昌市政公用投资控股有限责任公司南昌水业集团有限责任公司

南昌水业集团有限责任公司100%

100%江西蓝天碧水环保工程有限责任公司

江西蓝天碧水环保工程有限责任公司100%

成立日期	2003年09月24日
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91360500754222662E
企业地址	江西省新余市渝水区通洲办严家渡村委旁1号
营业期限	2017年09月06日至 2027年09月05日
经营范围	城市污水处理厂的建设与运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、南昌航帆环保有限责任公司

企业名称	南昌航帆环保有限责任公司
法定代表人	张燕萍
注册资本	6,000万元人民币
成立日期	2015年06月12日
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91360106343292367F
企业地址	江西省南昌市高新技术产业开发区高新七路999号万科四季花城北区紫薇苑11栋F座201室
营业期限	2015年06月12日至 2041年06月09日
经营范围	污水处理及其再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（五）主要财务指标

1、最近两年一期资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2020年10月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
资产合计	49,029.92	45,701.02	39,590.24
负债合计	24,832.32	42,981.12	37,629.24
所有者权益	24,197.60	2,719.90	1,961.00
归属于母公司所有者权益合计	24,197.60	2,719.90	1,961.00

注：上述财务数据未经审计。

2、最近两年一期利润表主要数据

单位：万元

项目	2020年1-10月	2019年度	2018年度
营业收入	6,147.19	6,321.32	5,860.03

利润总额	1,786.77	1,069.71	599.53
净利润	1,477.70	758.89	352.07
归属于母公司所有者净利润	1,477.70	758.89	352.07

注：上述财务数据未经审计。

（六）主营业务情况

报告期内，蓝天碧水环保专业从事城市污水处理及工业废水处理等项目建设、开发、运营，目前拥有新余城东污水处理厂、新余高新污水处理厂、新余渝水污水处理厂、南昌瑶湖污水处理厂、南昌航空城污水处理厂和南昌湾里污水处理厂6个污水处理厂。

1、主要产品及服务

蓝天碧水环保主要从事生活污水和工业污水处理业务。截至本预案出具日，蓝天碧水环保在江西南昌和新余两地共有6个污水处理厂，处理规模合计达24.5万吨/日，具有较强的工业和生活污水处理能力。

其中，位于南昌的污水处理厂有：南昌瑶湖污水处理厂规模为4万吨/日（工业污水处理规模2万吨/日，生活污水处理规模为2万吨/日），排水标准为一级A；南昌航空城污水处理厂是生活污水处理厂，处理规模为2万吨/日，排水标准为一级A；南昌湾里污水处理厂是生活污水处理厂，处理规模为1.5万吨/日，排水标准为一级A；位于新余的污水处理厂有：新余城东污水处理厂是新余市最大的生活污水处理厂，处理规模为12万吨/日，排水标准为一级A、新余渝水污水处理厂为工业污水处理厂，规模为1万吨/日；新余高新污水处理厂为工业污水处理厂，规模为4万吨/日。

2、经营模式

蓝天碧水环保主要采取BOT业务模式。在该模式下，蓝天碧水环保与政府授权方签订《特许经营协议》，蓝天碧水环保按照协议要求，负责污水处理项目的融资、建设及运营维护，特许运营期结束后，蓝天碧水环保将项目无偿地移交给政府。

蓝天碧水环保通过设立项目公司进行污水处理项目的融资和建设，并承担建设工程中应承担的费用和风险。经过验收、具备通水条件后，项目公司开始正式商业运营。在整个特许运营期内，蓝天碧水环保一般会与政府授权方约定保底收入，项

目公司则按国家标准和协议要求提供污水处理服务、维护污水处理设备并在必要时进行更新改造，政府授权方每月按协议条款约定的计算方式计算污水处理费并定期支付污水处理费。特许经营期结束后，项目公司向政府授权方无偿移交项目设施及相关的运营记录、设计图纸等文件资料。

（1）盈利模式

蓝天碧水环保的盈利模式为，根据签订的特许经营权协议，通过为市区城镇居民和工业园区企业提供城镇生活污水和工业污水处理服务，从而收取污水处理服务费。

（2）采购模式

按照采购金额的不同，蓝天碧水环保的采购模式可分为如下三种：①采购金额达到20万以上的，上报至水业集团招标中心，采取公开招标方式采购；②采购金额在1万到20万之间的，通过蓝天碧水环保采购招标领导小组会议比价决定；③采购金额在1万元以下的，由各子公司自行比价决定。

（3）生产模式

通过污水处理厂自身工艺和化学药剂投加来处理城镇生活污水和工业污水，保证出水达标排放。其污水处理流程图如下所示：

①生活污水处理流程图

②工业污水处理流程图

（4）销售模式

在特许经营期限内，蓝天碧水环保依照相关合同的约定，向购买方提供城市污水、工业废水处理服务。政府或其指定方作为唯一购买方，按照相关合同约定的结算方式向公司支付服务费用。

3、核心竞争力

（1）多项目多元化高标准运作经验

蓝天碧水环保在江西南昌和新余两地成功运作了6个城乡污水处理项目，目前已建成投产运营的城乡污水处理项目总处理规模达24.5万吨/日，具有工业和生活污水处理能力，多个项目的排水标准均为一级A。其中，瑶湖项目同时具备生活污水和工业污水的处理能力；新余城东项目是新余市最大的生活污水处理厂，处理规模为12万吨/日。通过历史项目的成功运作，蓝天碧水环保积累了不同类型的污水处理项目投资、建设及运营经验，树立了良好的市场品牌形象，提升了市场竞争能力。蓝天碧水环保的项目运营管理能力，长期受到当地政府方肯定，而与政府部门的良好合作关系，也为蓝天碧水环保在未来期间的市场拓展打下坚实基础。

（2）运营管理

蓝天碧水环保在经营管理和日常生产各环节中始终强化各项管理制度和流程，不断提升管理效率，确保生产经营的合规性和效益性。

在日常运营管理方面，蓝天碧水环保通过使用远程监控管理系统，24小时全程对污水处理过程进行监控，并配备水质在线自动监测系统，以有效确保日常安全生

产管理；通过对项目设计、工艺选择、运营管理等各个环节的控制，持续对设备和工艺进行优化，以改进运营效率；通过日常的精细化生产管理，加强各类成本费用控制，以提升整体盈利能力。目前，蓝天碧水环保正在申请ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系以及OHSAS18001职业健康安全管理体系认证。

（3）拥有高质量化验无菌室

蓝天碧水环保在南昌、新余两地均建设了高质量的化验无菌室，拥有独立检测的能力。高质量的化验无菌室可为蓝天碧水环保的生产达标排放提供充足保障。

三、安义自来水

（一）基本信息

企业名称	安义县自来水有限责任公司
法定代表人	黄波
成立日期	1994年2月23日
企业类型	有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码	913601234912200236
注册资金	800万元人民币
注册地址	江西省南昌市安义县龙津镇沿河路
营业期限	2004-06-18 至无固定期限
经营范围	取水（凭许可证有效期内经营，有效期至2020年8月30日止）；制水、集中式供水（凭许可证有效期内经营，有效期至2018年3月31日止）；供水管网及设施维护、修理；给排水设计安装、水暖配件安装。

（二）历史沿革

1、1994年2月，公司设立

1988年8月11日，安义县城乡建设环境保护局收到了安义县机构编制委员会出具的《关于同意成立安义县自来水公司的批复》（安编字[1988]027号），经县人民政府第25次常务会议研究，同意成立安义自来水。安义自来水为城建环保局下属事业单位，实行企业化管理。

1994年2月23日，安义县工商行政管理局同意了本次设立，并核发了营业执

照（注册号：15870580-1），公司类型为全民所有制，主要从事供水，兼营管道安装和维修业务。

2、1997年6月，第一次增资

1997年6月12日，安义自来水向安义县工商行政管理局提交了《企业申请变更登记注册书》，申请公司注册资金增加至105万元，资金来源均为国家拨入。

1997年6月17日，安义县工商行政管理局同意了此次变更，并核发了新的营业执照（注册号：15870580-1）。本次增资后，安义自来水注册资金为105万元，均为国家拨入。

3、2009年11月，股权转让

2009年11月20日，安义县人民政府与水业集团签订《移交安义县自来水公司协议书》，安义县人民政府将其所持有的安义县自来水公司全部股权以零价格转让给水业集团。

4、2012年9月，改制并第二次增资

2012年5月2日，水业集团向安义县人民政府提交了《关于安义县自来水公司改制的函》（南水函字[2012]4号），拟将安义县自来水公司改制为国有独资的有限责任公司，改制后的名称为“安义县自来水有限责任公司”。

2012年7月9日，南昌市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意安义县自来水公司改制的批复》（洪国资字[2012]121号），同意安义县自来水公司实行企业改制。

2012年8月30日，公司向安义县工商行政管理局提交了《有限责任公司变更登记申请书》，申请改制并将注册资本增加至800万元，增资部分均为货币出资。

2012年9月3日，安义县工商行政管理局同意了此次变更，并核发了新的营业执照（注册号：360123010000866）。

本次改制并增资后，安义自来水股东出资数额及出资比例情况如下：

股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
南昌水业集团有限责任公司	800.00	100.00
合计	800.00	100.00

（三）股权结构及产权控制关系

截至本预案出具日，水业集团持有安义自来水100%的股权，为安义自来水的控股股东，市政控股为安义自来水的实际控制人。截至本预案出具日，安义自来水的股权结构及产权控制关系如下：

（四）重要下属公司情况

截至本预案出具日，安义自来水无对外投资企业。

（五）标的公司主要财务指标

1、最近两年一期资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2020年10月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
资产合计	14,238.98	14,816.23	10,643.07
负债合计	6,256.54	8,042.02	4,579.91
所有者权益	7,982.43	6,774.21	6,063.16
归属于母公司所有者权益合计	7,982.43	6,774.21	6,063.16

注：上述财务数据未经审计。

2、最近两年一期利润表主要数据

单位：万元

项目	2020年1-10月	2019年度	2018年度
营业收入	4,428.89	3,515.40	3,468.73
利润总额	1,592.23	969.95	1,211.13
净利润	1,202.61	706.85	930.60

南昌市政公用投资控股有限责任公司南昌水业集团有限责任公司

南昌水业集团有限责任公司100%

100%安义县自来水有限责任公司

安义县自来水有限责任公司100%

归属于母公司所有者净利润

1,202.61

706.85

930.60

注：上述财务数据未经审计。

（六）标的公司主营业务情况

安义自来水于1985年筹建，于1988年正式建成投入使用。安义自来水最初日供水设计能力仅为5千吨左右，经1995年、1998年和2012年的历次扩改后，目前安义自来水的供水设计能力为4万吨/日。截至本预案出具日，安义自来水用水户将近4万户，供水管网已经覆盖至7个乡镇1个垦殖场（龙津镇、鼎湖镇、石鼻镇、东阳镇、长埠镇、万埠镇、长均乡和万埠垦殖场），已覆盖安义县大部分地区。

1、主要产品及服务

安义自来水的主营业务为取水、制水、集中式供水；供水管网及设施维护、修理；给排水设计安装、水暖配件安装等。自2012年扩改之后，安义自来水水厂供水总规模达到4万吨/日，另有5万吨净水厂建设项目还在建设中，预计于2021年9月完工。

2、经营模式

（1）盈利模式

安义自来水的盈利模式为BOT业务模式，安义自来水与安义县水务局签订《特许经营协议》，安义自来水按照协议要求以其供水设施进行自来水生产，向用水户提供供水服务并收取费用。特许经营期为30年，特许运营期结束后，安义自来水将项目无偿移交给政府。安义自来水根据政府部门的要求进行供水设施的建设和改造，自行承担投资、设计、建设、改造、运营和维护管理公共供水设施的费用，合法经营并取得合理回报，严格按照县物价部门核定的水费标准和用水类别计收水费。

（2）采购模式

安义自来水取水均来自安义县北潦河，按每吨0.08元的取水费上交给安义县水利局。

材料采购方面，采购前由使用部门根据实际需求制定材料需求清单，然后经生产技术科核实库存后再根据实际情况制定材料采购计划；采购计划获批后，采取询

价方式选择供应商，同规格产品询价不少于三个供应商，对同规格、不同品牌做比较，并坚持同等价格集团优先的原则。在此基础上，对首次接触的新供应商进行资格预审，采购部门将对供应商进行考察，形成供应商评估报告，经主管领导认可后纳入合格供应商目录。此外，对于大宗材料的采购，则进行公开招标，通过考察综合评选，采用相对价格较低、质量有保证的材料和设备。

（3）生产模式

安义自来水从潦河取水后，经过制水工艺，杀菌消毒过滤达标后，再送至最终用户，整体制水流程图如下：

（4）销售模式

在特许经营期限内，安义自来水依照相关合同的约定，向用水户提供城市自来水安装和供给服务。

3、核心竞争力

（1）区位及规模优势

作为安义县唯一一家城市供水企业，安义自来水负责整个安义县城区及各乡镇的供水服务保障。目前安义县的城市发展呈现快速增长态势，为了满足安义县的城市发展需求，安义自来水正在建设安义县5万吨水厂改扩建项目，该项目预计在2021年9月份左右完工，届时安义自来水水厂供水能力预计将达到9万吨/日，具备一定规模优势。

（2）用水需求不断扩大

随着安义县的招商引资力度不断加大，安义县已经被纳入南昌市“半小时”经

济圈，前来安义县发展的企业不断增多。截止目前，安义县工业园区落户的企业逾200家，其中大部分为用水需求量大的型材企业。未来期间，安义自来水预计将依据安义县的发展需求，择机扩建水厂。

（3）拥有成熟的工艺与服务体系

安义自来水采用混凝、沉淀、过滤、消毒的常规处理工艺。消毒方式为次氯酸钠。工艺流程具有稳定、性能可靠、经验成熟等特点，有利于实现项目的长周期稳定运行。同时，安义自来水主要以特许经营的方式向用水户提供城市自来水安装和供给服务，24小时受理用户的咨询、投诉和求助，接受公众监督。通过提供产业链上的各项服务，安义自来水具备较强的综合服务能力。

四、标的资产的业务模式，会计核算方式，相关项目纳入合并报表范围情况

（一）鼎元生态

1、项目情况

序号	项目名称	是否签订特许经营权协议	特许经营期限	规模
1	江西洪城康恒环境能源有限公司南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目	是	经营期28年	3台800吨/天机械炉排炉和2台30MW凝汽式汽轮发电机组
2	温州宏泽热电股份有限公司温州经济技术开发区滨海园区污泥综合利用热电工程（一期）	不适用	不适用	规模为2台75t/hCFB高温高压污泥焚烧锅炉和1台C18抽汽凝汽式汽轮发电机组
3	温州宏泽热电股份有限公司热电联产二期扩建项目（二期）	不适用	不适用	1×130CFB 锅炉+1×CB15MW 汽轮发电机组
4	温州宏泽热电股份有限公司工业固废资源综合利用热电联产项目建设（三期）	不适用	不适用	1×150t/hCFB锅炉＋1×C25-8.83/0.98单抽凝汽式汽轮发电机组
5	南昌绿源环境水务有限公司渗滤液处理项目	在建项目，尚未签订特许经营权协议
6	江西洪源环境发展有限公司餐厨垃圾处理项目	在建项目，尚未签订特许经营权协议

2、业务模式

序号	项目名称	业务模式
1	江西洪城康恒环境能源有限公司南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目	通过与政府或政府授权部门签订《特许经营协议》，在特许经营范围内，提供垃圾处理服务并获得垃圾处理服务费，同时通过垃圾焚烧余热发电获得电力销售收入及其他综合利用产品销售收入。
2	温州宏泽热电股份有限公司温州经济技术开发区滨海园区污泥综合利用热电工程（一期）	在温州市经济技术开发区内针对皮革等工业固体垃圾及污泥，提供焚烧服务，并获得污泥焚烧处理服务收入，以及通过焚烧工业固体垃圾及污泥获得供热销售收入及电力销售收入。
3	温州宏泽热电股份有限公司热电联产二期扩建项目（二期）
4	温州宏泽热电股份有限公司工业固废资源综合利用热电联产项目建设（三期）

3、会计核算方式--特许经营权的核算方式

根据《企业会计准则解释第2号》财会[2008]11号文件规定，对以BOT（建造－运营－移交）、TOT（移交－运营－移交）方式建设公共基础设施且运营后不直接向公众收费而由政府（或政府授权的企业）偿付的项目所发生的总投资作为无形资产核算。项目达到可使用状态之前，按照建造过程中支付的工程价款等放入在建工程科目核算，达到可使用状态以后转入无形资产科目核算，并以竣工决算（未决算的按预结转）中固定资产类别按公司折旧政策的折旧年限与特许经营权的授予年限孰低的原则以直线法（不考虑净残值）进行摊销。各期以应收到政府（或政府授权的企业）偿付款时，确认为收入。

截止本报告出具日，标的资产审计尚未完成，特许经营权的核算方式详情将在本次重组草案中进行披露。

4、相关项目是否纳入合并报表范围

绿源环境和洪源环境均于2020年12月14日成立，因此，截至2020年10月31日，除绿源环境渗滤液处理项目和洪源环境餐厨垃圾处理项目未纳入合并报表范围之外，洪城康恒南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目、宏泽热电温州经济技术开发区滨海园区污泥综合利用热电工程（一期）、宏泽热电热电联产二期扩建项目（二期）、宏泽热电工业固废资源综合利用热电联产项目建设（三期）均已纳入合并报表范围。

（二）蓝天碧水

1、项目情况

序号	项目名称	是否签订特许经营权协议	特许经营期限	规模
1	江西蓝天碧水环保工程有限责任公司航空城项目部	在建项目，尚未签订特许经营权协议	-	-
2	新余市蓝天碧水环保有限公司新余市城东污水处理厂提标改造项目BOT特许权协议	是	25年	12万立方米/日
3	新余蓝天碧水渝水污水处理有限公司新余渝水区下村工业基地污水处理厂特许经营权协议	是	26年	1万立方米/日
4	南昌蓝天碧水瑶湖污水处理有限责任公司南昌市瑶湖污水处理厂（一期）BOT项目	是	20年	4万立方米/日
5	南昌洪崖环保有限责任公司湾里区污水处理厂一期工程特许经营权协议	是	20年	1.5万立方米/日
6	南昌航帆环保有限责任公司	在建项目，尚未签订特许经营权协议	-	-
7	新余高新蓝天碧水环保有限责任公司新余经济开发区污水处理厂特许经营协议	是	25年	4万立方米/日

2、业务模式

污水处理业务亦属于特许经营行业，由政府选择投资者或经营者，通过BOT模式、TOT模式等形式授予特定投资者或经营者在一定期限和范围内经营污水处理业务。

蓝天碧水环保污水处理业务的客户为污水处理厂所在地的政府。蓝天碧水环保通过与地方政府或地方政府授权部门签订《特许经营协议》及《排水服务协议》，按实际处理的污水处理量和《排水服务协议》约定的污水处理单价及绩效考核结果收取污水处理服务费。

3、会计核算方式

根据《企业会计准则解释第2号》财会[2008]11号文件规定，对以BOT（建造－运营－移交）、TOT（移交－运营－移交）方式建设公共基础设施且运营后不直接向公众收费而由政府（或政府授权的企业）偿付的项目所发生的总投资作为无形资产核算。项目达到可使用状态之前，按照建造过程中支付的工程价款等放入在

建工程科目核算，达到可使用状态以后转入无形资产科目核算，并以竣工决算（未决算的按预结转）中固定资产类别按公司折旧政策的折旧年限与特许经营权的授予年限孰低的原则以直线法（不考虑净残值）进行摊销。各期以应收到政府（或政府授权的企业）偿付款时，确认为收入。

4、相关项目是否纳入合并报表范围

相关项目均已纳入合并报表范围。

（三）安义自来水

1、项目情况

序号	项目名称	是否签订特许经营权协议	特许经营期限	设计规模
1	安义县自来水有限责任公司安义县城市供水特许经营协议	是	30年	4万吨/日

2、业务模式

依据《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部令第126号），城市供水属于特许经营行业，由政府按照有关法律、法规规定，通过市场竞争机制选择投资者或者经营者，明确其在一定期限和范围内经营城市供水业务。

2010年1月8日，经安义县人民政府批准，安义县水务局与安义自来水签署《安义县城市供水特许经营协议》，特许经营区域范围为安义县城市公共供水管网所覆盖的区域的供水以及水厂的制水，有效限30年。安义自来水根据政府核准的供水价格向用水户收取供水费，收取的供水费以用户端安装的水表所计量的用户使用自来水量（即公司售水量）计算。安义自来水抄表人员定期上门抄录水表计量的用户用水量，并将水费单据送至用户，用户按照用水量缴纳水费。

3、会计核算方式

经安义县人民政府批准，安义县水务局与安义县自来水有限责任公司于2010年1月8日签署《安义县城市供水特许经营协议》。根据《特许经营协议》规定，特许经营区域范围为安义县城市公共供水管网所覆盖的区域的供水以及水厂的制水；特许经营期限30年；公司自行承担投资、设计、建设、改造、运营和维护管

理公共供水设施的费用，合法经营并取得合理回报；水费标准按照县物价部门核定的水费标准和用水类别计收水费等。由于《特许经营协议》中未对公司所建造基础设施的质量标准、工期、收费标准及后续调整作出约定；同时也未明确在合同期满，公司负有将有关基础设施移交给合同授予方的义务，以及对基础设施在移交时的性能、状态等作出规定。不符合《企业会计准则解释第2号》财会[2008]11号“五、企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务应当如何处理（一）本规定涉及的BOT业务应当同时满足以下条件：3．特许经营权合同中对所建造基础设施的质量标准、工期、开始经营后提供服务的对象、收费标准及后续调整作出约定，同时在合同期满，合同投资方负有将有关基础设施移交给合同授予方的义务，并对基础设施在移交时的性能、状态等作出明确规定。”的相关规定。因此，公司将自行建设的供水设施，包括水厂、供水管网及其附属设施等均作为固定资产核算，并按各类别资产的使用年限进行折旧摊销。

4、相关项目是否纳入合并报表范围

相关项目已纳入合并报表范围。

五、不同项目的销售价格确认方式及依据、收入成本确认的具体方法和时点、判断标准，标的资产收入确认及成本计量情况

（一）洪城康恒

1、销售价格确认方式及依据

（1）垃圾处理服务费

垃圾处理服务费按项目核准的申请报告中财务分析得出的垃圾处理服务费标准，并经南昌市财政局、南昌市物价局同意暂定为114元/吨。待项目投产后，该项目垃圾处理服务费应以项目竣工决算审计完成后确认的总投资额为基础，委托有资质的第三方机构对乙方项目正常运行后三个月或半年的成本进行测算，最终确定该项目成本费用，经市级价格主管部门审核同意后，按照成本加利润制定本项目垃圾处理服务费标准。并按最终确定该项目垃圾处理费的单价标准进行调整，多退少补。

（2）上网电价

根据江西省发展和改革委员会赣发改价管【2020】898号《江西省发展改革委关于江西洪城康恒环境能源有限公司生活垃圾焚烧发电上网电价的批复》，该项目先按其入厂生活垃圾处理量折算上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量280千瓦时，并执行全国统一地垃圾发电上网电价每千瓦时0.65元（含税）；其余上网电量执行我省燃煤发电机组基准价（现行每千瓦时0.4143元,含脱硫、脱硝、除尘电价）。垃圾焚烧发电上网电价在我省燃煤发电机组基准价以内的部分由购电电网企业负担。高出的部分实行两级分摊：省电网负担每千瓦时0.1元，由引增加的购电成本通过销售电价予以疏导；其余部分通过国家可再生能源发展基金予以补贴。

2、收入成本确认的具体方法和时点、判断标准

洪城康恒在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司会考虑下列迹象：（1）公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（4）客户已接受该商品或服务等。

收入确认的具体方法:

（1）垃圾处置收入

根据与特许经营权授予方签订的特许经营协议约定，按照协议约定的垃圾处理单价和双方盖章确认的垃圾处理量签证单确认生活垃圾处置收入。

（2）发电收入

按照电力公司出具的电量确认单及供电协议约定的上网单价确认生活垃圾焚烧发电收入。

3、标的资产收入确认是否审慎、成本计量是否完整：

报告期内，洪城康恒的主营业务收入情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-10月		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
垃圾处理收入	4,384.89	33.97%	-	-	-	-
发电收入	8,253.69	63.95%	-	-	-	-
其他收入	268.07	2.08%	-	-	-	-
合计	12,906.65	100.00%	-	-	-	-

注：以上数据未经最终审计。

报告期内，洪城康恒主营业务收入主要包括垃圾处理收入和发电收入，合计占主营业务收入比重为97.92%。针对垃圾处置收入，会计师核查了月度垃圾入厂磅单，根据每月计量的磅单汇总数，复核各月确认的垃圾处置收入；针对发电收入，会计师核查了上网电量确认单，根据省发改委规定的上网电价，复核了各月度应确认的上网电价（含脱硫、脱硝、除尘电价）、省补电价及国补电价。报告期内，洪城康恒的主营业务成本情况如下：

单位：万元，%

项目	2020年1-10月		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
人工成本	324.89	7.12	-	-	-	-
材料费用	542.56	11.91	-	-	-	-
燃料动力	182.13	4.00	-	-	-	-
制造费用	3,507.19	76.97	-	-	-	-
其中：折旧与摊销	2,493.49	54.72	-	-	-	-
合计	4,556.77	100.00	-	-	-	-

注：以上数据未经最终审计。

报告期内，洪城康恒主营业务成本主要为人工费用、材料费用、燃料动力、制造费用等，其中制造费用主要包括折旧费、水电费及修理费。针对上述成本，会计师核查了各月工资单、材料收发存明细表及电费结算单等，复核了资产的折旧摊销情况。由于洪城康恒于2020年6月10日获准商业试运行，因此除折旧费用外，其他成本发生金额较少。

综上，报告期内，洪城康恒的收入确认审慎、成本计量完整。

（二）宏泽热电

1、销售价格确认方式及依据

（1）供热销售价格：根据与客户签订合同约定用热参数，供热单价于每月20日，以宏泽热电销售价格为依据进行调整（根据温州诚达会计师事务所出具的《咨询报告》，采用煤汽联动，按宁波煤炭网温州煤价5,000大卡优混沫煤价格500元/吨，对应的基本供热价格为190元/吨），同时根据用热用户用热量的高低给予不同的价格优惠，并按照用热量标准不同对应相关修正系数，最终确认用热单价（基本汽价=基础汽价*（1+商业修正系数）*（1+日间断修正系数）*（1+直线距离*距离修正系数）+压力修正价格，结算汽价=基本汽价*（1-优惠幅度）。

（2）上网电价：根据浙价资【2016】2号文件，非省统调公用热电联产发电机组上网电价每千瓦时降低3分钱，调整后，非省统调热电联产发电机组含环保上网电价为每千瓦时0.5058元，自2016年1月1日起执行。根据浙价资【2017】44号文工业固废资源综合利用热电联产项目含税上网电价0.4788元/千瓦时（不含环保电价），自机组并网发电之日起执行。根据浙发改价格【2019】159号文核定热电联产二期扩建项目3#机组上网电价为0.4788元/千瓦时（不含环保电价），自机组并网发电之日起执行。国补电价以每季度浙发改委核定的污泥焚烧发电电量为准，单价为：0.65-0.5058=0.1442元；

（3）污泥处置单价：按当地市场价格，通过协议协商确定。

2、收入成本确认的具体方法和时点、判断标准

宏泽热电在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，考虑下列迹象：(1)公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；(2)公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；(3)公司已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；(4）客户已接受该商品或服务等。

收入确认的具体方法:

（1）发电收入

按照电力公司出具的电量确认单及供电协议约定的上网单价确认生活垃圾焚烧发电收入。

（2）供热收入

与客户签订合同约定用热参数，供热单价每月20日依据宏泽热电销售价格为依据进行调整（由温州诚达会计师事务所出具《咨询报告》，采用煤汽联动，按宁波煤炭网温州煤价5,000大卡优混沫煤价格500元/吨，对应的基本供热价格为190元/吨），同时根据热用户用热量大小给予不同的价格优惠，按照用热量标准不同对应相关修正系数，确认用热单价（基本汽价=基础汽价*（1+商业修正系数）*（1+日间断修正系数）*（1+直线距离*距离修正系数）+压力修正价格，结算汽价=基本汽价*（1-优惠幅度）。每月根据系统记录的流量表数及结算汽价确认当月收入。

（3）污泥处置收入

接收的污泥采用车载过磅的方式确定污泥干化焚烧处置量，经双方确定后作为收入确认时点。宏泽热电根据当月污泥进量统计表及签订的合同单价确认当月收入。

3、标的资产收入确认是否审慎、成本计量是否完整

报告期内，宏泽热电主营业务收入情况如下：

单位：万元，%

项目	2020年1-10月		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
供电收入	6,675.15	31.09	6,861.48	25.74	6,946.91	27.64
发热收入	10,074.60	46.91	14,267.93	53.52	14,317.17	56.97
污泥处置	4,695.40	21.87	5,313.75	19.93	3,720.78	14.81
其他收入	27.52	0.13	215.01	0.81	145.25	0.58
合计	21,472.67	100.00	26,658.17	100.00	25,130.11	100.00

注：以上数据未经最终审计。报告期内，宏泽热电主营业务收入主要包括供电收入、发热收入和污泥处置收

入，合计占主营业务收入99.87%。

针对供热收入，会计师核查了宏泽热电月度供热报表及抽取了部分供热合同，根据系统记录的流量表数及结算汽价，复核各月确认的供热收入；针对发电收入，会计师复核了上网电量确认单，根据省发改委规定的上网电价，复核了各期应确认的上网电价（含脱硫、脱硝、除尘电价）、省补电价及国补电价；针对污泥处置收入，会计师获取了各月接收的污泥进量统计表及抽取了部分污泥处置合同，根据污泥进量统计表及结算单价，复核各月确认的污泥处置收入。

报告期内，宏泽热电主营业务成本情况如下：

单位：万元，%

项目	2020年1-10月		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
人工成本	989.73	5.43	1,107.33	6.34	1,011.49	6.27
折旧与摊销	3,799.38	20.85	4,015.30	23.00	2,491.71	15.44
燃煤费	9,474.74	52.00	8,253.76	47.27	9,444.07	58.53
维修费	840.48	4.61	867.28	4.97	265.43	1.65
水电费	884.51	4.85	989.59	5.67	1,290.90	8.00
材料费	1,302.99	7.15	1,276.88	7.31	1,102.85	6.83
其他	927.83	5.09	951.33	5.45	529.07	3.28
合计	18,219.65	100.00	17,461.48	100.00	16,135.52	100.00

注：以上数据未经最终审计。

报告期内，宏泽热电主营业务成本主要为人工费用、折旧与摊销、燃煤费、维修费、水电费、运维材料和其他费用等。其中折旧与摊销和燃煤费合计占总成本的70%以上。报告期内，宏泽热电主营业务成本较上年略有增长，主要系燃煤费、维修费及其他费用中劳务费和污水处理费增加所致。针对上述成本，会计师核查了月度工资单、材料收发存明细表、维修及劳务结算单等，复核了资产的折旧摊销。

综上，报告期内，宏泽热电的收入确认审慎、成本计量完整。

（三）蓝天碧水

1、销售价格确认方式及依据

污水处理单价根据与特许经营权授予方签订的《特许经营协议》及《排水服务协议》约定的处理单价确定。

2、收入成本确认的具体方法和时点、判断标准

蓝天碧水在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司会考虑下列迹象：（1）公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（4）客户已接受该商品或服务等。

收入确认的具体方法：根据与特许经营权授予方签订的特许经营协议及排水服务协议，按照协议约定的处理单价和双方对进水流量进行读数后形成双方签字的付费审批单，确认污水处理服务费收入。

3、标的资产收入确认是否审慎、成本计量是否完整

报告期内，蓝天碧水的主营业务收入情况如下：

单位：万元，%

项目	2020年1-10月		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
污水处理服务收入	5,922.13	100.00	6,063.09	100.00	5,607.58	100.00
合计	5,922.13	100.00	6,063.09	100.00	5,607.58	100.00

注：以上数据未经最终审计。

报告期内，蓝天碧水主营业务收入主要为污水处理服务收入，合计占主营业务收入100%。报告期末，蓝天碧水污水处理服务收入略有增长，主要系部分提标项目投入运营，增加了污水处理量所致。针对污水处理服务收入，我们获取了双方签字确认的付费审批单，根据各项目的排水服务协议约定的处理单价，复核各月确认的污水处理服务收入。

报告期内，蓝天碧水的主营业务成本情况如下：

单位：万元，%

项目	2020年1-10月		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
人工成本	558.92	18.76	707.44	19.67	666.10	18.65
折旧与摊销	1,359.91	45.64	1,531.85	42.58	1,513.44	42.37
直接材料	163.41	5.48	210.47	5.85	138.26	3.87
动力费	652.04	21.88	802.99	22.32	967.96	27.10
维修费	101.63	3.41	135.61	3.77	140.03	3.92
其他	143.58	4.83	209.02	5.81	146.09	4.09
合计	2,979.49	100.00	3,597.38	100.00	3,571.88	100.00

注：以上数据未经最终审计。

报告期内，蓝天碧水主营业务成本主要为人工费用、折旧与摊销、直接材料、动力费、维修费和其他费用等。报告期内，蓝天碧水主营业务成本较上期变动不大。针对上述成本，会计师核查了各月工资单、材料收发存明细表及电费结算单等，复核了资产的折旧摊销。

综上，报告期内，蓝天碧水的收入确认审慎、成本计量完整。

（四）安义自来水

1、销售价格确认方式及依据

根据安义县发改委安发改字[2017]20号关于印发《安义县城市供水价格改革方案》的通知，将安义县目前五类水价（居民生活用水、工业用水、行政事业用水、基建等经营服务行业用水、特种行业用水。）调整为三类水价（居民生活用水、非居民生活用水、特种用水）。现行居民用水价格每吨为1.25元/吨，上调0.30元（含水资源费），一级居民用水价格为1.55元/吨，自2017年9月1日开始执行。调整前后的具体用水价格情况如下：

单位：元/吨

用水类别			价格
一类	居民用水三级：1:1.5:3	一类用水	1.55
		二类用水	2.33
		三类用水	4.65

用水类别		价格
二类	非居民生活用水	1.86
三类	特种行业用水	7.75

2、收入成本确认的具体方法和时点、判断标准

安义自来水在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司会考虑下列迹象：（1）公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（4）客户已接受该商品或服务等。

收入确认的具体方法：安义自来水营业部门将上门抄见的实际销售水量及用水性质输入营销管理信息系统，该系统根据当地物价部门核定的执行单价（不含增值税、污水处理费、公用事业附加费等相关税费）自动生成应收水费，以此确认自来水销售收入。

3、标的资产收入确认是否审慎、成本计量是否完整

报告期内，安义自来水主营业务收入情况如下：

单位：万元，%

项目	2020年1-10月		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
自来水销售	2,396.65	100.00	2,669.14	100.00	2,468.51	100.00
合计	2,396.65	100.00	2,669.14	100.00	2,468.51	100.00

注：以上数据未经最终审计。

报告期内，安义自来水主营业务收入均为自来水销售业务。针对自来水销售业务，会计师核查了营销管理信息系统及应收水费报表数，根据销售水量、用水性质及核定的执行单价，复核各月确认的自来水销售收入。

报告期内，安义自来水主营业务成本情况如下：

单位：万元，%

项目	2020年1-10月		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
人工成本	134.23	10.96	167.15	12.10	155.02	12.42
直接材料	26.94	2.20	32.23	2.33	29.43	2.36
外购动力	315.10	25.72	347.04	25.13	336.23	26.92
制造费用	746.96	60.97	820.81	59.43	586.30	46.95
其他	1.80	0.15	13.80	1.01	141.79	11.35
合计	1,225.03	100.00	1,381.03	100.00	1,248.78	100.00

注：以上数据未经最终审计。

报告期内，安义自来水主营业务成本主要为人工成本、直接材料、外购动力及制造费用等。其中外购动力主要为电费，制造费用主要为计提的人工成本及折旧费用等。针对上述成本，会计师核查了各月工资单、材料收发存明细表及电费结算单等，复核了资产的折旧摊销等。报告期内，安义自来水的收入确认审慎、成本计量完整。

综上，报告期内，标的资产不同项目所对应的标的资产收入确认审慎、成本计量完整。

六、标的资产应收账款规模、前五大应收对象、账龄分布。坏账准备计提、应收账款回款情况

（一）报告期内，标的资产应收账款余额如下

1、鼎元生态

单位：万元

项目	2020年10月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
应收账款余额	15,716.48	3,840.80	3,192.20
占资产总额比例	6.18%	1.86%	2.28%

注：以上数据未经最终审计。

2、蓝天碧水

单位：万元

项目	2020年10月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
应收账款余额	3,423.73	2,728.58	2,625.58
占资产总额比例	6.98%	5.97%	6.63%

注：以上数据未经最终审计。

3、安义自来水

单位：万元

项目	2020年10月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
应收账款（含合同资产）余额	1,035.34	531.38	289.23
占资产总额比例	7.27%	3.59%	2.72%

注：以上数据未经最终审计。

（二）前五大应收对象及关联方情况

1、鼎元生态

（1）2020年10月31日

单位：万元，%

单位名称	2020年10月31日	占应收账款总额的比例(%)	是否为关联方
南昌市财政局	5,599.22	35.63	否
国网江西省电力有限公司南昌供电分公司	4,662.15	29.66	否
温州市市政管理中心	1,684.96	10.72	否
国网浙江省电力公司温州供电公司	1,616.41	10.28	否
龙湾区综合执法行政局	392.59	2.50	否
合计	13,955.33	88.79

注：以上数据未经最终审计。

根据温州市龙湾区综合行政执法局与温州宏泽热电签订的《温州市东片污水处理厂污泥处置合同》，由温州市龙湾区综合行政执法局委托温州宏泽热电对温州市东片污水处理厂在温州中环正源水务有限公司环境技术分公司设备检修期间无法处置所产生的剩余污泥进行处置。温州市龙湾区综合行政执法局按合同规定支付污泥处置费用。

（2）2019年12月31日

单位：万元，%

单位名称	2019年12月31日	占应收账款总额的比例(%)	是否为关联方
国网浙江省电力公司温州供电公司	1,076.20	28.02	否
温州市市政管理处	887.61	23.11	否
龙湾区综合执法行政局	364.00	9.48	否
温州经济技术开发区城市管理局	308.12	8.02	否
温州亚展人造革有限公司	279.42	7.28	否
合计	2,915.35	75.90

注：以上数据未经最终审计。

（3）2018年12月31日

单位：万元，%

单位名称	2018年12月31日	占应收账款总额的比例(%)	是否为关联方
国网浙江省电力公司温州供电公司	1,245.10	39.00	否
温州市市政管理处	520.56	16.31	否
龙湾区综合执法行政局	283.81	8.89	否
温州杭钢水务集团	228.25	7.15	否
温州诚远制革有限公司	210.20	6.58	否
合计	2,487.92	77.94

注：以上数据未经最终审计。

2、蓝天碧水

（1）2020年10月31日

单位：万元，%

单位名称	2020年10月31日	占应收账款总额的比例(%)	是否为关联方
南昌市财政局	1,800.76	52.60	否
新余市财政局	702.43	20.52	否
新余高新技术产业园规划建设局	462.43	13.51	否

单位名称	2020年10月31日	占应收账款总额的比例(%)	是否为关联方
江西新余袁河经济开发区管理委员会财政所	310.44	9.07	否
南昌市湾里区财政局	123.53	3.61	否
合计	3,399.59	99.29

注：以上数据未经最终审计。

（2）2019年12月31日

单位：万元，%

单位名称	2019年12月31日	占应收账款总额的比例(%)	是否为关联方
新余市渝水区下村工业基地管理委员会财政所	390.34	14.31	否
新余高新技术产业园规划建设局	345.13	12.65	否
南昌市财政局	329.27	12.07	否
新余市财政局	243.31	8.92	否
南昌市湾里区财政局	66.83	2.45	否
合计	1,374.86	50.39

注：以上数据未经最终审计。

（3）2018年12月31日

单位：万元，%

单位名称	2018年12月31日	占应收账款总额的比例(%)	是否为关联方
江西新余袁河经济开发区管理委员会财政所	581.52	22.15	否
新余高新技术产业园规划建设局	578.95	22.05	否
南昌市财政局	1,408.41	53.64	否
南昌市湾里区财政局	56.70	2.16	否
合计	2,625.58	100.00

注：以上数据未经最终审计。

3、安义自来水

（1）2020年10月31日

单位：万元，%

单位名称	2020年10月31日	占应收账款总额的比例(%)	是否为关联方
安义县新恒基地产开发有限公司	310.00	29.94	否
南昌安顺房地产开发有限公司	113.00	10.91	否
安义县宏润置业有限公司	100.68	9.72	否
南昌中棣实业有限公司	100.00	9.66	否
安义县鼎湖镇人民政府	84.40	8.15	否
合计	708.08	68.38

注：以上数据未经最终审计。

（2）2019年12月31日

单位：万元，%

单位名称	2019年12月31日	占应收账款总额的比例(%)	是否为关联方
安义县城投房地产开发有限公司	157.97	29.73	否
南昌中棣实业有限公司	100.00	18.82	否
江西富盛实业发展有限公司	79.27	14.92	否
江西省安强房地产开发有限公司	63.04	11.86	否
南昌鹏翔房地产开发有限公司	26.67	5.02	否
合计	426.95	80.35

注：以上数据未经最终审计。

（3）2018年12月31日

单位：万元，%

单位名称	2018年12月31日	占应收账款总额的比例(%)	是否为关联方
南昌中棣实业有限公司	100.00	34.57	否
江西富盛实业发展有限公司	79.27	27.41	否
安义县工业园区管委会	23.00	7.95	否
南昌鹏翔房地产开发有限公司	26.67	9.22	否
合计	228.94	79.15

注：以上数据未经最终审计。

（三）账龄分布情况

1、鼎元生态

单位：万元

项目	2020年10月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	15,437.35	98.22%	3,626.55	94.42%	3,190.88	99.96%
1至2年	66.03	0.42%	214.25	5.58%	1.32	0.04%
2至3年	213.10	1.36%	-	-	-	-
合计	15,716.48	100%	3,840.80	100%	3,192.20	100%

注：以上数据未经最终审计。

2、蓝天碧水

单位：万元

项目	2020年10月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	3,423.73	100%	2,728.58	100%	2,478.91	94.41%
1至2年	-	-	-	-	146.67	5.59%
合计	3,423.73	100%	2,728.58	100%	2,625.58	100%

注：以上数据未经最终审计。

3、安义自来水

单位：万元

项目	2020年10月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	862.00	83.26%	365.41	68.77%	266.75	92.23%
1至2年	160.10	15.46%	155.33	29.23%	10.66	3.68%
2至3年	4.20	0.41%	4.86	0.92%	2.94	1.02%
3至4年	3.64	0.35%	1.56	0.29%	2.16	0.75%
4至5年	1.37	0.13%	0.87	0.16%	1.82	0.63%
5年以上	4.03	0.39%	3.35	0.63%	4.90	1.69%

项目	2020年10月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
合计	1,035.34	100.00%	531.38	100.00%	289.23	100.00%

注：以上数据未经最终审计。

（四）坏账准备计提情况

1、鼎元生态

（1）2020年10月31日

组合1：应收供电及供热费

单位：万元

账龄	2020年10月31日
	账面余额	预期信用损失率(%)	坏账准备
1年以内	6,662.29	1.98	131.91
1至2年	0.17	16.62	0.03
2至3年	210.89	37.29	78.64
合计	6,873.35	-	210.58

注：以上数据未经最终审计。

组合2：应收垃圾处理费

单位：万元

账龄	2020年10月31日
	账面余额	预期信用损失率(%)	坏账准备
1年以内	8,424.44	1.00	84.24
1至2年	65.86	3.39	2.23
2至3年	2.21	25.19	0.56
合计	8,492.51	-	87.03

注：以上数据未经最终审计。

组合3：应收其他款项

单位：万元

账龄	2020年10月31日

	账面余额	预期信用损失率(%)	坏账准备
1年以内	350.61	5.67	19.88
合计	350.61	-	19.88

注：以上数据未经最终审计。

（2）2019年12月31日

组合1：应收供电及供热费

单位：万元

账龄	2019年12月31日
	账面余额	预期信用损失率(%)	坏账准备
1年以内	1,482.73	1.98	29.36
1至2年	212.04	16.62	35.24
合计	1,694.77	-	64.60

注：以上数据未经最终审计。

组合2：应收垃圾处理费

单位：万元

账龄	2019年12月31日
	账面余额	预期信用损失率(%)	坏账准备
1年以内	2,143.81	1.00	21.44
1至2年	2.21	3.39	0.07
合计	2,146.02	-	21.51

注：以上数据未经最终审计。

（3）2018年12月31日

组合1：应收供电及供热费

单位：万元

账龄	2018年12月31日

	账面余额	预期信用损失率(%)	坏账准备
1年以内	1,959.01	4.22	82.67
合计	1,959.01	-	82.67

注：以上数据未经最终审计。

组合2：应收垃圾处理费

单位：万元

账龄	2018年12月31日
	账面余额	预期信用损失率(%)	坏账准备
1年以内	1,231.87	1.00	12.32
1至2年	1.32	3.39	0.04
合计	1,233.19	-	12.36

注：以上数据未经最终审计。

2、蓝天碧水

（1）2020年10月31日

组合1：应收污水处理费

单位：万元

账龄	2020年10月31日
	账面余额	预期信用损失率(%)	坏账准备
1年以内	3,423.73	1.00	34.24
合计	3,423.73	-	34.24

注：以上数据未经最终审计。

（2）2019年12月31日

组合1：应收污水处理费

单位：万元

账龄	2019年12月31日
	账面余额	预期信用损失率(%)	坏账准备

账龄	2019年12月31日
	账面余额	预期信用损失率(%)	坏账准备
1年以内	2,728.58	1.00	27.29
合计	2,728.58	-	27.29

注：以上数据未经最终审计。

（3）2018年12月31日

组合1：应收污水处理费

单位：万元

账龄	2018年12月31日
	账面余额	预期信用损失率(%)	坏账准备
1年以内	2,478.91	1.00	24.79
1至2年	146.67	3.39	4.97
合计	2,625.58	-	29.76

注：以上数据未经最终审计。

3、安义自来水

（1）2020年10月31日

组合1：应收水费

单位：万元

账龄	2020年10月31日
	账面余额	预期信用损失率(%)	坏账准备
1年以内	130.16	1.98	2.58
1至2年	10.43	16.62	1.73
2至3年	4.20	37.29	1.56
3至4年	3.64	53.90	1.96
4至5年	1.37	100.00	1.37
5年以上	4.04	100.00	4.04
合计	153.84	-	13.24

注：以上数据未经最终审计。

组合2：应收工程款

单位：万元

账龄	2020年10月31日
	账面余额	预期信用损失率(%)	坏账准备
1年以内	731.84	9.89	72.38
1至2年	149.67	25.44	38.08
合计	881.51	-	110.46

注：以上数据未经最终审计。

（2）2019年12月31日

组合1：应收水费

单位：万元

账龄	2019年12月31日
	账面余额	预期信用损失率(%)	坏账准备
1年以内	50.64	1.98	1.00
1至2年	5.66	16.62	0.94
2至3年	4.86	37.29	1.81
3至4年	1.56	53.90	0.84
4至5年	0.87	100.00	0.87
5年以上	3.35	100.00	3.35
合计	66.94	-	8.81

注：以上数据未经最终审计。

组合2：应收工程款

单位：万元

账龄	2019年12月31日
	账面余额	预期信用损失率(%)	坏账准备
1年以内	314.76	9.89	31.13
1至2年	149.67	25.44	38.08
合计	464.43	-	69.21

注：以上数据未经最终审计。

（3）2018年12月31日

组合1：应收水费

单位：万元

账龄	2018年12月31日
	账面余额	预期信用损失率(%)	坏账准备
1年以内	37.82	4.22	1.60
1至2年	10.66	15.69	1.67
2至3年	2.94	36.33	1.07
3至4年	2.16	58.23	1.26
4至5年	1.82	100.00	1.82
5年以上	4.90	100.00	4.90
合计	60.30	-	12.32

注：以上数据未经最终审计。

组合2：应收工程款

单位：万元

账龄	2018年12月31日
	账面余额	预期信用损失率(%)	坏账准备
1年以内	228.94	7.12	16.30
合计	228.94	-	16.30

注：以上数据未经最终审计。

（五）坏账准备计提是否充分

报告期内，标的公司参照洪城水业坏账政策，根据新金融工具相关会计准则的规定及金融工具的性质，根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，具体情况如下：

1、应收账款组合确定的依据

标的公司的业务结构主要分为生活垃圾焚烧处理、供电、供热、污水处理、供水及供水工程。其中，应收垃圾处理及污水处理基本属于BOT项目，客户群体主

要为特许经营权授予方，即当地政府财政部门或其授予的政府平台；应收电费主要为当地国网省电力有限公司供电分公司；应收供热款项主要系温州市经济技术开发区内的工业企业；应收自来水主要是居民及个体工商户；应收工程类款项为给水管网的客户群，主要是企事业单位；其他类主要为炉灰销售等。

标的公司不同业务板块所形成的应收账款对应客户的信用风险特征具有共性，且其预期信用损失与账龄相关，公司根据客户的信用风险特征分成不同的组合，在组合基础上计提坏账准备。因此，标的公司基于应收账款余额结构和主营业务结构，以及信用风险特征，将应收账款划分组合如下：

项目	确定组合的依据	计提方法
组合1：应收供电及供热费	信用风险特征及账龄	按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提
组合2：应收垃圾处理费	信用风险特征及账龄	按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提
组合3：应收污水处理费	信用风险特征及账龄	按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提
组合4：应收水费	信用风险特征及账龄	按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提
组合5：应收工程款	信用风险特征及账龄	按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提
组合6：应收其他款项	信用风险特征及账龄	按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提

2、预期信用损失率的计算

标的公司根据金融工具的性质，以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。公司对初始确认后发生信用减值的应收账款，单项确定预期信用损失率；对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。具体计算时，公司采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型，通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。

2019年末，标的公司参照洪城水业不同组合预期信用损失率对照表如下：

账龄	应收水费、供电及供热费	应收工程款	应收垃圾及污水处理费	应收其他款项
1年以内	1.98%	9.89%	1.00%	5.67%
1至2年	16.62%	25.44%	3.39%	15.31%
2至3年	37.29%	38.82%	25.19%	25.50%
3至4年	53.90%	58.55%	100.00%	59.71%
4至5年	100.00%	78.36%	100.00%	80.75%
5年以上	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

注：以上数据未经最终审计。

2018年末，标的公司参照洪城水业不同组合预期信用损失率对照表如下：

账龄	应收水费、供电及供热费	应收工程款	应收垃圾及污水处理费	应收其他款项
1年以内	4.22%	7.12%	1.00%	7.40%
1至2年	15.69%	18.32%	3.39%	17.31%
2至3年	36.33%	31.19%	25.19%	32.48%
3至4年	58.23%	55.74%	100.00%	63.36%
4至5年	100.00%	77.79%	100.00%	81.66%
5年以上	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

注：以上数据未经最终审计。洪城水业根据2015年12月31日至2019年12月31日应收款项账龄风险组合连续5年的期末余额以及各年度回收情况，计算2015年至2019年历史平均迁移率，根据平均迁移率计算出应收账款各账龄段的历史损失率，基于实际损失率以及前瞻性调整得出预期损失率，以预期损失率作为新金融工具准则下计提坏账准备的依据，损失率测算过程如下：

（1）应收垃圾处理费及应收污水处理费

账龄	注释	2015-2019年历史平均迁移率	使用本账龄段及后续账龄段的迁移率计算历史损失率计算过程	历史信用损失率	前瞻性调整	预期信用损失率
1年以内	A	4.40%	A * B * C * D * E * F	0.13%	5%	0.13%

1至2年	B	11.92%	B* C * D * E * F	2.86%	5%	3.00%
2至3年	C	23.99%	C * D * E * F	23.99%	5%	25.19%
3至4年	D	100.00%	D * E * F	100.00%	5%	100.00%
4至5年	E	100.00%	E * F	100.00%	5%	100.00%
5年以上	F	100.00%	F	100.00%	5%	100.00%

注：以上数据未经最终审计。

（2）应收水费、供电及供热费

账龄	注释	2015-2019年历史平均迁移率	使用本账龄段及后续账龄段的迁移率计算历史损失率计算过程	历史信用损失率	前瞻性调整	预期信用损失率
1年以内	A	11.91%	A * B * C * D * E * F	1.89%	5%	1.98%
1至2年	B	44.56%	B* C * D * E * F	15.83%	5%	16.62%
2至3年	C	69.19%	C * D * E * F	35.52%	5%	37.29%
3至4年	D	51.33%	D * E * F	51.33%	5%	53.90%
4至5年	E	100.00%	E * F	100.00%	5%	100.00%
5年以上	F	100.00%	F	100.00%	5%	100.00%

注：以上数据未经最终审计。

（3）应收工程款

账龄	注释	2015-2019年历史平均迁移率	使用本账龄段及后续账龄段的迁移率计算历史损失率计算过程	历史信用损失率	前瞻性调整	预期信用损失率
1年以内	A	38.87%	A * B * C * D * E * F	9.42%	5%	9.89%
1至2年	B	65.54%	B* C * D * E * F	24.23%	5%	25.44%
2至3年	C	66.31%	C * D * E * F	36.97%	5%	38.82%
3至4年	D	74.71%	D * E * F	55.76%	5%	58.55%
4至5年	E	74.63%	E * F	74.63%	5%	78.36%
5年以上	F	100.00%	F	100.00%	5%	100.00%

注：以上数据未经最终审计。

（4）应收其他款项

账龄	注释	2015-2019年历史平均迁移率	使用本账龄段及后续账龄段的迁移率计算历史损失率计算过程	历史信用损失率	前瞻性调整	预期信用损失率
1年以内	A	37.03%	A * B * C * D * E * F	5.40%	5%	5.67%
1至2年	B	60.02%	B* C * D * E * F	14.58%	5%	15.31%
2至3年	C	42.71%	C * D * E * F	24.29%	5%	25.50%
3至4年	D	73.94%	D * E * F	56.86%	5%	59.71%
4至5年	E	76.90%	E * F	76.90%	5%	80.75%
5年以上	F	100.00%	F	100.00%	5%	100.00%

注：以上数据未经最终审计。

整体上，标的公司应收账款的账龄主要在1年以内，报告期各期末，1年以内的应收账款占比均超过90%。公司已按相关会计政策对该部分应收账款足额计提了坏账准备。

（六）应收账款回款是否存在重大不确定性

报告期末，标的公司应收账款大幅增长，主要系洪城康恒2020年6月10日商业试运营，增加应收南昌市财政局生活垃圾处理服务费及应收国网江西省电力有限公司南昌供电分公司电费（含国补）所致。报告期末，标的公司1年以内的应收账款占比为97.76%，且应收账款前五名均为政府部门或国网电力公司，合计占标的公司报告期末应收账款余额的69.17%，上述款项收回均不存在重大不确定性。

七、标的资产负债结构及偿债安排

（一）标的资产的负债结构

1、修订后鼎元生态两年一期的资产负债结构情况

鼎元生态负债结构如下：

单位：万元

项目	2020年10月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
资产合计	254,214.99	207,044.20	140,030.73
负债合计	190,851.84	148,523.63	84,754.01

项目	2020年10月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
资产负债率	75.07%	71.74%	60.53%

注：以上数据未经最终审计。

2、蓝天碧水两年一期的资产负债结构情况

单位：万元

项目	2020年10月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
资产合计	49,029.92	45,701.02	39,590.24
负债合计	24,832.32	42,981.12	37,629.24
资产负债率	50.65%	94.05%	95.05%

注：以上数据未经最终审计。

2018-19年度资产负债率较高，主要系蓝天碧水向其实控人市政控股借款2.31亿元及计提的应付利息所致。蓝天碧水环保于2020年6月15日增加注册资本20,000万元，全部由水业集团货币出资，资金已实缴到位，负债率显著下降。本次交易完成后，蓝天碧水环保将成为上市公司子公司，预计未来不会发生与市政控股的关联借款。

3、安义自来水两年一期的资产负债结构情况

安义自来水负债结构如下：

单位：万元

项目	2020年10月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
资产合计	14,238.98	14,816.23	10,643.07
负债合计	6,256.54	8,042.02	4,579.91
资产负债率	43.94%	54.28%	43.03%

注：以上数据未经最终审计。

（二）标的资产的债务情况及还款期限

1、鼎元生态

报告期内，鼎元生态对外借款情况如下：

单位：万元

项目	2020年10月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
短期借款	15,363.38	7,926.51	17,040.00
其中：抵押借款	-	2,722.41	-
保证借款	15,363.38	5,204.10	-
信用借款	-	-	17,040.00
长期借款	108,112.06	105,600.00	47,400.00
其中：质押+保证借款	108,112.06	80,080.00	17,360.00
保证借款	-	25,520.00	30,040.00
其他应付款	6,200.00	23,160.00	2,860.00
其中：关联单位借款	6,200.00	23,160.00	2,860.00
对外借款合计	129,675.44	136,686.51	67,300.00

注：以上数据未经最终审计。

截至2020年10月31日，长期借款情况如下：

单位：万元

借款银行	借款期限	借款利率	借款余额	其中一年内到期借款余额	借款条件
中国银行股份有限公司南昌市东湖支行	2020.2.27-2027.2.26	利率使用LPR上浮15个基点后	37,000.00	5,300.00	抵押+保证
中国工商银行股份有限公司南昌胜利支行	2019.01.01-2034.12.31	利率使用LPR上浮15个基点后	71,112.06	1,000.00	抵押+保证
合计			108,112.06	6,300.00	-

注：以上数据未经最终审计。

截至2020年10月31日，关联单位借款情况如下：

单位：万元

关联单位名称	借款期限	借款利率	借款余额	关联方与本公司关系
南昌水业集团有限责任公	2020-8-21至	4.785%	4,340.00	控股股东

关联单位名称	借款期限	借款利率	借款余额	关联方与本公司关系
司	2021-8-20
温州宏泽科技发展股份有限公司	2020-8-21至2021-8-20	4.785%	1,240.00	股东
温州经济技术开发区市政园林有限公司	2020-8-21至2021-8-20	4.785%	620.00	股东
合计			6,200.00	-

注：以上数据未经最终审计。

2、蓝天碧水

报告期内，蓝天碧水对外借款情况如下：

单位：万元

项目	2020年10月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
短期借款	1,000.00	1,000.00	-
其中：保证借款	1,000.00	1,000.00	-
长期借款	2,850.00	3,000.00	3,400.00
其中：质押借款	2,850.00	3,000.00	3,400.00
其他应付款	14,300.00	23,152.00	23,152.00
其中：关联单位借款	14,300.00	23,152.00	23,152.00
对外借款合计	18,150.00	27,152.00	26,552.00

注：以上数据未经最终审计。

截至2020年10月31日，长期借款情况如下：

单位：万元

借款银行	借款期限	借款利率	借款余额	其中一年内到期借款余额	借款条件
新余农村商业银行股份有限公司孔目江支行	2018.3.28-2026.3.22	4.90%	2,850.00	500.00	质押
合计			2,850.00	500.00	-

注：以上数据未经最终审计。

截至2020年10月31日，关联单位借款情况如下：

单位：万元

关联单位名称	借款期限	借款利率	借款余额	关联方与本公司关系
南昌水业集团有限责任公司	2020.07.22-2021.07.21	4.35%	4,000.00	母公司
南昌水业集团有限责任公司	2020.07.22-2021.07.21	4.35%	2,800.00	母公司
南昌水业集团有限责任公司	2020.09.07-2021.09.06	4.35%	3,000.00	母公司
南昌水业集团有限责任公司	2020.09.25-2021.09.06	4.35%	500.00	母公司
南昌水业集团有限责任公司	2020.07.22-2021.07.21	4.35%	4,000.00	母公司
合计			14,300.00	-

注：以上数据未经最终审计。

3、安义自来水

报告期内，安义自来水公司无对外借款（含关联方单位）。

八、标的资产报告期内现金流量数据，并结合现金流情况、负债结构说明本次交易是否有利于改善上市公司财务状况

（一）标的资产报告期内现金流量情况

1、鼎元生态

单位：万元

项目	2020年1-10月	2019年度	2018年度
经营活动产生的现金流量净额	12,302.82	11,734.43	6,943.90
投资活动产生的现金流量净额	-14,864.26	-66,479.58	-50,483.27
筹资活动产生的现金流量净额	-2,337.98	63,580.21	35,385.00
现金及现金等价物净	-4,899.41	8,835.05	-8,154.38

项目	2020年1-10月	2019年度	2018年度
增加额
期末现金及现金等价物余额	9,001.22	13,900.63	5,797.97

注：以上数据未经最终审计。

报告期内，鼎元生态的主营业务收入分别为34,379.32万元、26,658.17万元和25,130.11万元，分别占公司当期营业收入的99.97%、99.82%和99.70%；经营性活动现金净流量分别为12,302.82万元、11,734.43万元和6,943.90万元。报告期内，鼎元生态主营业务收入及经营性活动现金净流量均稳步增长，能够保证按期偿还到期本金及利息。

2、蓝天碧水

单位：万元

项目	2020年1-10月	2019年度	2018年度
经营活动产生的现金流量净额	2,426.28	3,848.48	869.54
投资活动产生的现金流量净额	-9,234.43	-2,485.51	-621.68
筹资活动产生的现金流量净额	3,130.41	409.10	-612.05
现金及现金等价物净增加额	-3,677.74	1,772.07	-364.19
期末现金及现金等价物余额	3,968.54	7,646.28	5,874.21

注：上述财务数据未经最终审计。

报告期内，蓝天碧水的主营业务收入分别为5,922.13万元、6,063.09万元和5,607.58万元，分别占公司当期营业收入的96.34%、95.91%和95.69%；经营性活动现金净流量分别为2,426.28万元、3,848.48万元和869.54万元。报告期内，蓝天碧水主营业务收入稳步增长，经营性活动现金净流量较好，能够保证按期偿还到期本金及利息。

3、安义自来水

单位：万元

项目	2020年1-10月	2019年度	2018年度
经营活动产生的现金流量净额	-631.97	3,730.13	28.84
投资活动产生的现金流量净额	849.31	-2,430.19	-1,655.19
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	-156.10
现金及现金等价物净增加额	217.34	1,299.94	-1,782.45
期末现金及现金等价物余额	4,656.52	4,439.18	3,139.24

注：上述财务数据未经最终审计。

（二）说明本次交易是否有利于改善上市公司财务状况

1、标的公司短期偿债规模不大，不会导致上市公司面临较大偿债压力截至2020年10月31日，标的公司的主要负债情况如下：

单位：万元

标的公司	科目	余额	备注
鼎元生态	短期借款	15,363.38	-
	长期借款	108,112.06	其中，一年内到期借款余额为6,300万元
	其他应付款	6,200.00	均为向股东的关联借款，借款期限为2020年8月21日至2021年8月20日，借款利率为4.785%
蓝天碧水	短期借款	1,000.00	-
	长期借款	2,850.00	其中，一年内到期借款余额为500万元
	其他应付款	14,300.00	均为向股东的关联借款，借款期限为2020年7月22日至2021年7月21日，借款利率为4.35%
安义自来水	-	-	报告期内，安义自来水不存在对外借款

注：以上数据未经最终审计。

截至2020年10月31日，标的公司的主要负债由对外借款和向股东的关联借

款组成，对外借款部分，标的公司的短期借款金额合计数为16,363.38万元，长期借款中的一年内到期借款余额合计数为6,800万元。

报告期内，鼎元生态和蓝天碧水的营收规模不断增长，经营性现金流情况良好，其中，鼎元生态于2020年1-10月的营业收入和经营性现金流规模分别为34,379.32万元和12,302.82万元，蓝天碧水于2020年1-10月的营业收入和经营性现金流规模分别为5,922.13万元和2,426.28万元。

综上，整体来看，标的公司短期偿债规模不大，本次交易不会导致上市公司面临较大偿债压力。

2、标的公司经营性现金流情况良好，债务偿还保障度较高，预计不会增加上市公司的债务负担

标的公司经营性现金流情况良好，结合标的公司各自债务情况及偿债安排，标的公司对各自债务偿还的保障度较高。报告期内，标的公司经营性现金流情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-10月	2019年度	2018年度
鼎元生态	12,302.82	11,734.43	6,943.90
蓝天碧水	2,426.28	3,848.48	869.54
安义自来水	-631.97	3,730.13	28.84

注：以上数据未经最终审计。

3、本次交易将助力上市公司拓宽产业布局，实现从区域性环保企业向环境产业综合运营商的战略部署，有助于增强上市公司持续盈利能力和改善上市公司财务状况

本次交易完成后，上市公司将在原有的“供水+污水处理+燃气”三大核心业务基础上，新增固废处理业务，由传统水务处理逐渐延伸以生态环境为核心的城市综合环境治理服务，持续致力于把上市公司打造成为“立足南昌，深耕江西，辐射全国”的环保运营服务商，进一步实现从区域性环保企业向环境产业综合运营商的战略部署。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，未来期间，随着标的公司经营成果的逐步体现，预计将增厚上市公司的资产规模，提升上市公司的营业收

入和净利润规模，有助于增强上市公司持续盈利能力，改善上市公司财务状况。综上所述，标的公司整体现金流情况良好，短期偿债压力不大，债务偿还保障度较高，预计不会增加上市公司的债务负担。未来期间，随着标的公司经营成果的逐步体现，预计将增厚上市公司的资产规模，提升上市公司的营业收入和净利润规模，有助于增强上市公司持续盈利能力，改善上市公司财务状况。

第六节预估值及拟定价截至本预案出具日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后予以确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。

本次重组涉及的标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。

第七节支付方式

一、本次交易中支付方式概况

上市公司拟通过发行股份的方式向水业集团购买其持有的鼎元生态100%股权、蓝天碧水环保100%股权和安义自来水100%股权。本次交易完成后，鼎元生态、蓝天碧水环保和安义自来水将成为上市公司全资子公司。

鉴于本次交易标的资产的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对交易对方的股份支付数量尚未确定。上市公司与交易对方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，并在评估报告经有权国有资产监督管理部门备案后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书之中予以披露。

二、发行股份的基本情况

（一）发行股份的价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为洪城水业第七届董事会第十八次临时会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	6.54	5.89
前60个交易日	6.82	6.14
前120个交易日	6.80	6.12

经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格为6.14元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》

的相关规定。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（二）发行对象及发行方式

本次购买资产发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为水业集团。

（三）发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额÷发行价格。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方同意豁免上市公司支付。

最终发行数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定。

在本次交易股票发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行价格调整方案

为保护交易各方的利益，避免市场波动对本次重组带来的不确定性，本次重组方案拟引入如下调价机制：

1、价格调整对象：价格调整方案的调整对象为本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格，不调整标的资产的交易价格。

2、价格调整程序及生效条件：经洪城水业股东大会审议通过。

3、可调价期间：上市公司股东大会审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）起至本次交易获得中国证监会核准之前。

4、触发条件：（1）可调价期间内，上证指数（000001.SH）及证监会生态环保和治理指数（883180.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易

日，相比于本次交易的定价基准日前一交易日的收盘点数跌幅或涨幅超过20%（不含本数）；且（2）上市公司股票（600461.SH）在条件（1）成就日前20个交易日的交易均价较本次交易的股票发行价格下跌或上涨超过20%（不含本数）。

5、调价基准日：可调价期间内，触发条件满足的首个交易日当日起20个交易日内，上市公司有权召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整，并以该次董事会召开日作为新的定价基准日。

6、发行价格调整机制：当调价触发条件满足后，经上市公司董事会审议通过，本次交易的股票发行价格应调整为调价基准日前20个交易日（不包括新的定价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。

7、发行股份数量调整：标的资产的交易价格不调整，上市公司发行的股份数量按照调整后的发行价格相应调整。

8、在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应按照证券交易所的相关规定对股份发行价格、发行数量作相应调整。

（五）发行股份的种类及面值

本次交易中，上市公司以非公开发行股票的方式购买标的资产，所涉及的发行普通股的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（六）上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股票将在上海证券交易所上市。

（七）股份锁定期安排

根据《重组管理办法》相关规定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

（1）本次交易完成后，交易对方因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不转让；

（2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的

锁定期自动延长至少6个月；

（3）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份；

（4）保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；

（5）若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（6）股份锁定期结束后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行转让或解禁事宜。

（7）本次交易完成后，交易对方由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（八）业绩承诺及补偿安排

鉴于本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，上市公司与交易对方在预案阶段暂未对盈利预测补偿做出明确安排。

待对标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方就交易标的业绩承诺问题进行进一步协商，届时将对业绩承诺金额和补偿方式等进行明确约定。

第八节募集配套资金情况

一、本次交易募集配套资金概况

本次交易中，上市公司拟向包括水业集团或其关联方在内的合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%，最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。其中，水业集团或其关联方拟参与本次募集配套资金的认购，认购金额不低于本次募集配套资金的10%。本次募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充上市公司或标的公司的流动资金和偿还债务，以及用于南昌固废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理项目、南昌固废处理循环经济产业园渗滤液处理项目、南昌固废处理循环经济产业园垃圾渗滤液浓缩液处理项目、航空城污水处理厂工业污水扩建工程、新余高新区污水处理厂提标新建工程和安义自来水5万吨水厂的项目建设。募集配套资金具体用途以及使用募集配套资金的金额和分配情况将在重组报告书中予以详细披露。其中，用于补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

本次交易募集资金到位前，根据项目实际需要，上市公司将以自有资金或自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待本次交易募集资金到位后予以置换。

本次交易募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能成功实施，或实际募集金额小于资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

二、募集配套资金的股份发行情况

（一）发行股份的价格及定价原则

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配套

资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式确定。

（二）发行对象

本次募集配套资金的发行对象为包括水业集团或其关联方在内的合计不超过35名符合条件的特定对象。

（三）发行数量

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金发行股份募集资金金额÷本次募集配套资金股票发行价格。最终发行数量将按照中国证监会的相关规定确定。

（四）发行股份的种类及面值

本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（五）上市地点

本次募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。

（六）股份锁定期安排

本次募集配套资金发行对象中，水业集团或其关联方认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行；其他募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

三、发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系

本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如募集配套资金未能成功实施，或实际募集金额小于资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

第九节本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司所属行业为水务行业，所从事的主要业务为供水、污水处理、燃气能源及工程业务，上市公司拥有国内外先进的制水工艺设施和自动化控制系统，同时拥有一流的水质监控手段和完善的质量保证体系。本次交易标的公司鼎元生态主要从事固体垃圾处理、垃圾焚烧发电及餐厨垃圾处理、渗滤液处理、工业固废处置、电力、热力生产和销售业务；蓝天碧水环保主要从事污水处理业务；安义自来水主要从事供水业务。

本次交易完成后，上市公司将有效融合其与标的公司的优势业务，业务范围将在原有的“供水+污水处理+燃气”三大核心业务基础上，新增固废处理业务，由传统水务处理逐渐延伸以生态环境为核心的城市综合环境治理服务。

本次交易完成后，上市公司将持续致力于把自身打造成为“立足南昌、深耕江西、辐射全国”的环保运营服务商，进一步实现从区域性环保企业向环境产业综合运营商的战略部署。

二、本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，扬子洲水厂、蓝天碧水环保和安义自来水的主营业务与公司业务存在同业竞争或潜在同业竞争情况。市政控股及水业集团已经就解决同业竞争制定了具体的解决措施，水业集团已经将蓝天碧水环保、安义自来水的股权托管给公司，将扬子洲水厂的资产托管给公司。

2019年4月28日，就最终解决上述三家公司与上市公司存在的同业竞争问题，水业集团出具了《避免同业竞争的承诺函》，“公司承诺在符合相关法律、法规规定的前提下，在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决涉及同业竞争企业问题。本公司因违反上述承诺而导致洪城水业遭受的一切损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。”

本次交易完成后，蓝天碧水环保及安义自来水将成为上市公司的全资子公司。本次交易有利于解决上市公司与控股股东之间的同业竞争问题，增强上市公司的独立性。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为水业集团，实际控制人仍为市政控股，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

鉴于本次交易的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法明确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

第十节本次交易的报批事项和风险提示

一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本预案出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、2021年1月29日，洪城水业第七届董事会第十八次临时会议审议通过了与本次交易预案相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，尚需就评估结果在有权国有资产监督管理部门进行备案；

2、交易对方和标的公司履行必要的决策及审批程序；

3、上市公司董事会尚需审议通过本次重组的具体方案；

4、上市公司的实际控制人市政控股及南昌市国资委尚需对本次交易进行正式批复；

5、上市公司股东大会尚需审议通过本次重组的相关议案；

6、中国证监会核准本次交易；

7、其他可能涉及的审批事项。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、与本次交易相关风险因素

（一）本次交易相关的风险

1、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在暂停、中止或者被取消的风险。

经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《规范信息披露行为的通知》第五条的相关标

准。虽然上市公司、交易对方已采取必要措施防止保密信息泄露，但仍无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

本次交易过程中，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响，如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。

2、审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得交易对方必要的内部批准、上市公司董事会、股东大会对本次交易正式方案的批准、市政控股及南昌市国资委对本次交易的正式批复、有权国有资产监督管理部门对标的资产评估结果的备案、中国证监会对本次交易的审批核准等。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

3、本次重组交易作价尚未确定及后续交易方案调整风险

截至本预案出具日，本次重组标的公司的审计、评估等工作尚未完成，预估值及交易作价尚未确定，本次重组最终交易价格，将以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。提请投资者注意本次重组交易作价尚未确定的风险。

此外，待本次标的的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，最终方案将在重组报告书草案中予以披露，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。本次交易具体方案尚未由交易各方通过正式交易协议的方式予以确认。若包括但不限于上述事项等原因造成本次交易的重大调整，则最终交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者关注上述风险。

4、本次重组摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将被纳入上市公司合并报表。尽管标的公司预期将为上市公司带来较好的收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于

股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标被摊薄的风险。

待本次标的资产的审计和评估工作完成后，上市公司将在重组报告书中披露本次重组对于上市公司每股收益指标的影响，提请投资者关注相关风险。

（二）标的公司经营相关的风险

1、宏观经济及产业政策变化的风险

标的资产鼎元生态所属的固废处理行业，以及蓝天碧水环保、安义自来水所属的水务行业，受产业政策的影响较大，项目具有投资回收期长的特征。

鉴于国家经济增长具有周期性变化，产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的改革和调整都将对整个市场供求和企业经营活动产生较大影响。此外，各地具体情况存在差异，电价、水价调整的时间与力度也具有一定的不确定性，致使标的公司的运营及盈利面临一定的政策性风险。

在生活垃圾焚烧发电行业，根据《中华人民共和国可再生能源法》（2009年修订），国家对可再生能源发电实行全额保障性收购制度。根据国家发改委2012年3月28日发布的《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），生活垃圾焚烧发电项目按入厂垃圾处理量折算成上网电量，折算比例为每吨生活垃圾280千瓦时，未超过上述电量的部分执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）；超过上述电量的部分执行当地同类燃煤发电机组上网电价，2006年后核准的生活垃圾焚烧发电项目均按该规定执行。未来如果政府削减对生活垃圾焚烧发电行业的支持力度，或将对标的公司的经营、盈利能力以及现金流情况造成不利影响。

在水务行业，随着新《环保法》和“水十条”等环保行政法规的出台，环境治理领域的标准趋于严格。新出台的标准对标的公司的专业技术能力、工艺选择能力、应对进水水质变化的及时响应等能力提出了更高的要求，要达到相应的出水标准，标的公司可能会面临增加科研和技术设备改造等投资的风险。

2、市场竞争加剧的风险

生活垃圾焚烧发电行业作为一个有广阔发展前景的产业，吸引了众多在技术、市场、人才、管理等方面具有一定竞争优势的市场参与者。随着生活垃圾焚烧发电

市场的需求进一步扩大，较多规模较大、具有较强资金实力及政府资源、研发能力较强的国企、民企及国际竞争者加入到行业的竞争中来，有实力的竞争对手也将增加对技术研发和市场开拓的投入。预计未来行业竞争将进一步加大，可能使固废平台公司获取新项目的难度加大，进而对标的公司经营造成不利影响。

在水务行业，“十三五”期间我国城镇污水排放量、污水处理厂数量和污水处理能力均逐年增长，但各项指标的增长速度均有所放缓。目前，城市污水处理行业已经进入成熟期，市场趋于饱和，“提标改造”将成为城市生活污水处理行业需求的主要来源。标的公司蓝天碧水环保和安义自来水均面临水务行业市场增速放缓以及市场竞争加剧的潜在风险。

3、特许经营权期限到期的风险

标的公司的垃圾焚烧发电项目、污水处理项目以及供水项目大都采用特许经营方式经营，各项目的特许经营期限一般在20年至30年之间不等。虽然在与各地政府签订的特许经营协议中约定，特许经营期满后，地方政府重新选择特许经营者时，在同等条件下，应将特许经营权优先授予公司，但是仍然存在特许经营期满后，公司无法继续获得特许经营权的风险。

4、新冠肺炎疫情引起的风险

2020年初以来，中国及全球新冠肺炎疫情及其防控措施对国民经济产生了较大的不利影响，对标的公司环保项目的市场开拓、投资建设、运营等也造成了一定影响。若境外的疫情无法得到控制或国内疫情防控出现反复，或将会对宏观经济造成进一步冲击，从而对标的公司的经营发展带来不利影响。

5、安全生产风险

标的公司高度重视安全生产，已经制定了较为完备的安全生产管理规范，建立了较为完善的安全生产管理体系。但标的公司生产经营、项目建设过程对操作人员的要求较高，如果员工在日常生产中出现操作失误、设备故障等意外事故，标的公司将面临安全生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。

6、业务整合的风险

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，从上市公司整体的业

务协同性出发，上市公司将对双方的业务分工、管理职责、资金运用等进行重新分工，本次交易存在业务、人员整合风险。本次交易发生后，如果双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，从而损害投资者利益。

（三）其他风险

1、股市波动风险

股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整的披露相关信息，供投资者做出投资选择。

2、不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第十一节其他重要事项

一、控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东水业集团原则性同意本次交易。

二、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东水业集团出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本公司拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不减持上市公司股份。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

三、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明

上市公司因筹划本次重组事项，经申请公司股票自2021年1月25日开市起停牌。现就上市公司停牌之前股票交易是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）相关标准事宜作以下说明：

上市公司股票自2021年1月25日起开始停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证指数、证监会生态环保和治理指数的累计涨跌幅如下：

项目

停牌前第21个交易日 （2020-12-24）

停牌前最后一个交易日 （2021-01-22）

涨跌幅

公司股票收盘价（元）	6.59	6.47	-1.82%
000001.SH上证指数	3,363.11	3,606.75	7.24%
883180.WI证监会生态环保和治理指数	5,011.47	4,821.33	-3.79%
剔除大盘因素影响后涨跌幅	-9.06%
剔除同行业板块影响后涨跌幅	1.97%

上市公司股价在上述期间内下跌幅度为1.82%，剔除上证指数上涨7.24%的因素后，下降幅度为9.06%；剔除证监会生态环保和治理指数下跌3.79%的因素后，上涨幅度为1.97%。

因此，上市公司股价在本次交易前20个交易日内累计跌幅扣除大盘因素或同行业板块因素后跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。

四、关于本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

五、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄

截至本预案出具日，标的公司审计工作尚未完成，因此暂时无法预计本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书草案中予以披露。

六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排

本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实行连续和稳定的利润分配。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。

（二）股东大会通知公告程序

上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式提示并敦促全体股东参加本次股东大会。

（三）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（四）严格执行相关程序

在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易相关议案在上市公司董事会上由非关联董事予以表决，在股东大会上将由上市公司非关

联股东予以表决。

此外，上市公司将聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。

待本次标的资产的审计和评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄上市公司当期每股收益情形的，上市公司将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。

第十二节独立董事意见

公司拟发行股份购买鼎元生态100%股权、蓝天碧水环保100%股权和安义自来水100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司独立董事对本次交易事项发表独立意见如下：

（一）公司本次交易方案符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，具备可行性和可操作性。方案的实施有利于增强公司市场竞争能力，有利于提升公司盈利能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情况。

（二）本次交易预计不构成公司重大资产重组，不构成借壳上市，构成关联交易，本次交易相关议案经公司第七届董事会第十八次临时会议通过，董事会审议前已获得我们的事前认可。本次董事会的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。

（三）公司为本次重组聘请的各证券服务机构均与公司、交易对方、标的公司及其他参与本次重组的相关方无任何关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（四）本次交易相关议案，公司与交易对方签署的附条件生效的《购买资产框架协议》以及必要的补充文件，以及董事会就本次交易事项的总体安排符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次交易方案具备可行性和可操作性。

（五）鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易的相关事宜后暂不召开股东大会。

第十三节上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事将不以任何方式转让在上市公司拥有权益的股份。

与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估将在资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

全体董事签字：

江西洪城环境股份有限公司

2021年2月26日

邵涛

邓建新

万义辉

肖壮

史晓华

魏桂生

万锋

万志瑾

余新培

胡晓华

史忠良

（本页无正文，为《江西洪城环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）之签章页）

江西洪城环境股份有限公司

2021年2月26日